ISAE 3420, Attestasjonsuttalelser om sammenstilling av proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt

International Auditing and Assurance Standards Board ISAE 3420 Desember 2011 Internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3420, Attestasjonsuttalelser om sammenstilling av proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt

International Auditing and Assurance Standards Board International Federation of Accountants 545 Fifth Avenue, 14 th Floor New York, New York 10017 USA Denne internasjonale standarden for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3420, Attestasjonsuttalelser om sammenstilling av proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt, er opprettet av International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). IAASB utarbeider standarder og veiledninger for revisjons- og attestasjonsoppdrag rettet mot alle revisorer gjennom et samarbeid for standardsetting som omfatter Public Interest Oversight Board, som fører tilsyn med virksomheten til IAASB, og IAASB Consultative Advisory Group, som sørger for at det tas hensyn til allmennhetens interesser i utarbeidelsen av standardene og veiledningene. Målsettingen til IAASB er å ivareta allmennhetens interesser ved å sette høye standarder for revisjon, attestasjon og beslektede tjenester og fremme harmonisering av internasjonale og nasjonale standarder for å høyne kvaliteten og ensartetheten til revisjons- og attestasjonsarbeidet som utføres over hele verden, og styrke allmennhetens tillit til revisoryrket globalt. Strukturene og prosessene som støtter virksomheten til IAASB, er tilrettelagt av IFAC. Målsettingen til IFAC er å ivareta allmennhetens interesser, styrke revisoryrket verden over og bidra til utvikling av sterke internasjonale økonomier ved å opprette og fremme etterlevelse av høye faglige standarder, fremme internasjonal harmonisering av disse standardene og uttale seg om forhold som er i allmennhetens interesse der hvor faglig ekspertise er mest relevant. Denne publikasjonen kan lastes ned gratis fra IFACs nettside: http://www.ifac.org. Godkjent tekst er publisert på engelsk. Målsettingen til IFAC er å ivareta allmennhetens interesser, styrke revisoryrket verden over og bidra til utvikling av sterke internasjonale økonomier ved å opprette og fremme etterlevelse av høye faglige standarder, fremme internasjonal harmonisering av disse standardene og uttale seg om forhold som er i allmennhetens interesse der hvor faglig ekspertise er mest relevant. Opphavsrett desember 2011 for International Federation of Accountants (IFAC). Med enerett. Det gis tillatelse til å kopiere denne publikasjonen, forutsatt at disse kopiene kun benyttes i undervisningsøyemed eller til personlig bruk, og ikke selges eller spres, og videre forutsatt at hver enkelt kopi er merket med følgende: "Opphavsrett desember 2011 for International Federation of Accountants (IFAC). Med enerett. Brukt med tillatelse fra IFAC. Kontakt permissions@ifac.org for tillatelse til å gjengi, lagre eller overføre dette dokumentet." I alle andre tilfeller er skriftlig samtykke fra IFAC påkrevet for å kunne gjengi, lagre, overføre eller på annen måte bruke denne publikasjonen, unntatt der dette er tillatt ved lov. ISBN: 978-1-60815-102-8 2

Innledning ATTESTASJONSUTTALELSER OM SAMMENSTILLING AV PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON INKLUDERT I ET PROSPEKT (Gjelder for attestasjonsuttalelser datert 31. desember 2013 eller senere.) INNHOLD Punkt ISAE-ens virkeområde... 1 8 Ikrafttredelsesdato... 9 Mål... 10 Definisjoner... 11 Krav ISAE 3000... 12 Oppdragsaksept... 13 Planlegging og gjennomføring av oppdraget... 14 27 Skriftlige erklæringer fra den ansvarlige part... 28 Grunnlaget for konklusjonen... 29 30 Type konklusjon... 31 34 Utarbeidelse av attestasjonsuttalelsen... 35 Veiledning og utfyllende forklaringer ISAE-ens virkeområde... Formålet med proforma finansiell informasjon i et prospekt... Sammenstilling av proforma finansiell informasjon... Attestasjonsoppdrag som skal gi høy sikkerhet... Definisjoner... Oppdragsaksept... Planlegging og gjennomføring av oppdraget... Skriftlige erklæringer fra den ansvarlige part... Grunnlaget for konklusjonen... Utarbeidelse av attestasjonsuttalelsen... Vedlegg: Eksempel på en attestasjonsuttalelse med ikke-modifisert konklusjon A1 A2 A3 A4 A5 A6 A7 A9 A10 A12 A13 A44 A45 A46 A50 A51 A57 3

Denne internasjonale standarden for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3420, Attestasjonsuttalelser om sammenstilling av proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt, må leses i sammenheng med Forord til internasjonale standarder for kvalitetskontroll, revisjon, forenklet revisorkontroll, andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester. 4

Innledning ISAE-ens virkeområde INTERNASJONAL STANDARD FOR ATTESTASJONSOPPDRAG 3420 1. Denne internasjonale standarden for attestasjonsoppdrag (ISAE) omhandler attestasjonsoppdrag som skal gi høy sikkerhet, utført av en praktiserende revisor 1 (i denne norskspråklige versjonen av ISA-en heretter kalt revisor) for å avgi en uttalelse om den ansvarlige partens 2 sammenstilling av proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt. ISAE-en gjelder når: det er krav om slik uttalelse i verdipapirhandellovgivning eller børsforskrifter ( relevant lov eller forskrift ) i jurisdiksjonen der prospektet skal publiseres, eller en slik uttalelse er allment akseptert praksis i jurisdiksjonen (jf. punkt A1) Revisors oppgaver og plikter 2. Ved utføring av et oppdrag i samsvar med denne ISAE-en har revisor ikke noe ansvar for å sammenstille proforma finansiell informasjon for enheten. Denne oppgaven påhviler den ansvarlige parten. Revisor er bare ansvarlig for å avgi en uttalelse om hvorvidt den ansvarlige parten i det alt vesentlige har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen i samsvar med de gjeldende kriteriene. 3. Denne ISAE-en omhandler ikke ikke-attestasjonsoppdrag der enheten har gitt revisor i oppdrag å sammenstille dens historiske regnskap. Formålet med proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt 4. Formålet med proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt er kun å illustrere virkningen av en vesentlig hendelse eller transaksjon på enhetens ikke-justerte finansielle informasjon som om hendelsen eller transaksjonen hadde funnet sted på en tidligere dato valgt for illustrasjonsformål. Dette oppnås ved å foreta proformajusteringer av den ikkejusterte finansielle informasjonen. Proforma finansiell informasjon gir ikke uttrykk for enhetens faktiske finansielle stilling, finansielle resultater eller kontantstrømmer (jf. punkt A2 A3). Sammenstilling av proforma finansiell informasjon 5. Sammenstilling av proforma finansiell informasjon innebærer at den ansvarlige parten samler, klassifiserer, sammenfatter og presenterer finansiell informasjon som illustrerer virkningen av en vesentlig hendelse eller transaksjon på enhetens ikke-justerte finansielle informasjon som om hendelsen eller transaksjonen hadde funnet sted på den valgte datoen. Denne prosessen består av følgende trinn: identifisering av kilden til den ikke-justerte finansielle informasjonen som skal brukes i sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen og uthenting av den ikke-justerte finansielle informasjonen fra denne kilden (jf. punkt A4 A5) 1 Begrepet "praktiserende revisor" er beskrevet i ISAE 3000, Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon, punkt 1. 2 Betydningen av begrepet "ansvarlig part" er beskrevet i International Framework for Assurance Engagements (Internasjonalt rammeverk for attestasjonsoppdrag), punkt 25 26. 5

gjennomføring av proformajusteringer av den ikke-justerte finansielle informasjonen med det formål den proforma finansielle informasjonen blir utarbeidet for, og presentasjon av den sammenstilte proforma finansielle informasjonen med tilleggsopplysninger Formålet med attestasjonsoppdrag som skal gi høy sikkerhet 6. Et attestasjonsoppdrag som skal gi en uttalelse med høy sikkerhet om sammenstillingen av proforma finansiell informasjon, innebærer å utføre handlingene som er beskrevet i denne ISAE-en, for å vurdere om de gjeldende kriteriene som den ansvarlige parten har anvendt ved sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen, utgjør et rimelig grunnlag for å vise de vesentlige virkningene som er direkte henførbare til hendelsen eller transaksjonen, og for å innhente tilstrekkelig og hensiktsmessig bevis for om (jf. punkt A6): de tilhørende proformajusteringene lar disse kriteriene få tilbørlig effekt, og om proformakolonnen som følger av dette (se punkt 11(c)) reflekterer en tilbørlig anvendelse av disse justeringene på den ikke-justerte finansielle informasjonen. Det innebærer også å evaluere den generelle presentasjonen av den proforma finansielle informasjonen. Oppdraget innebærer imidlertid ikke at revisor skal oppdatere eller avgi nye uttalelser eller konklusjoner om noen historisk finansiell informasjon som er brukt til å sammenstille den proforma finansielle informasjonen, eller utføre revisjon eller forenklet revisorkontroll av den finansielle informasjonen som er brukt til å sammenstille den proforma finansielle informasjonen. Forhold til andre faglige uttalelser 7. Ved utføring av attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon, må revisor overholde ISAE 3000. 3 ISAE 3000 omfatter blant annet krav knyttet til slike emner som aksept av oppdrag, planlegging, bevis og dokumentasjon som gjelder for alle attestasjonsoppdrag, inkludert oppdrag i samsvar med denne ISAE-en. Denne ISAE-en utdyper hvordan ISAE 3000 skal anvendes ved utføring av et attestasjonsoppdrag som skal gi høy sikkerhet, der det skal avgis en uttalelse om sammenstillingen av proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt. Internasjonalt rammeverket for attestasjonsoppdrag, som definerer og beskriver elementene i og målene med et attestasjonsoppdrag, utgjør konteksten for å forstå denne ISAE-en og ISAE 3000. 8. Overholdelse av ISAE 3000 krever blant annet at revisor: oppfyller uavhengighetskravet og øvrige krav i Code of Ethics for Professional Accountants utgitt av International Ethics Standards Board for Accountants (IESBAs etikkregler) iverksetter kvalitetskontrollhandlinger som er hensiktsmessige for det enkelte oppdrag 4 3 ISAE 3000, Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon 4 ISAE 3000, punkt 4 og 6 6

Ikrafttredelsesdato INTERNASJONAL STANDARD FOR ATTESTASJONSOPPDRAG 3420 9. Denne ISAE-en gjelder for attestasjonsuttalelser datert 31. desember 2013 eller senere. Mål 10. Revisor har som mål å: (a) (b) Definisjoner oppnå høy sikkerhet for hvorvidt den ansvarlige parten i det alt vesentlige har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen på basis av de gjeldende kriteriene; og å avgi en uttalelse basert på revisors funn. 11. For denne ISAE-ens formål har følgende begreper den betydning som er beskrevet nedenfor: (a) (b) (c) Gjeldende kriterier Kriteriene den ansvarlige parten bruker ved sammenstilling av proforma finansiell informasjon. Kriteriene kan etableres av en autorisert eller godkjent standardsettende organisasjon eller gjennom lov eller forskrift. Der det ikke finnes etablerte kriterier, utarbeides de av den ansvarlige parten (jf. punkt A7 A9). Proformajusteringer I forbindelse med ikke-justert finansiell informasjon omfatter disse: (i) (ii) justeringer av ikke-justert finansiell informasjon som illustrerer virkningen av en vesentlig hendelse eller transaksjon ("hendelse" eller "transaksjon") som om hendelsen eller transaksjonen hadde funnet sted på en tidligere dato valgt for illustrasjonsformål, og justeringer av ikke-justert finansiell informasjon som er nødvendige for at den proforma finansielle informasjonen skal være sammenstilt på et grunnlag som er i samsvar med rammeverket for finansiell rapportering som gjelder for den rapporterende enheten ("enheten"), og valgte regnskapspolicier innenfor det rammeverket (jf. punkt A15 A16). Proformajusteringer omfatter relevant finansiell informasjon om en virksomhet som er blitt eller vil bli ervervet ("ervervet enhet"), eller en virksomhet som er blitt eller vil bli avhendet ("avhendet enhet"), i den grad denne informasjonen er brukt ved sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen ( finansiell informasjon om ervervet eller avhendet enhet ). Proforma finansiell informasjon Finansiell informasjon som presenteres med justeringer som illustrerer virkningen av en hendelse eller transaksjon på ikke-justert finansiell informasjon som om hendelsen eller transaksjonen hadde funnet sted på en tidligere dato valgt for illustrasjonsformål. I denne ISAE-en forutsettes det at proforma finansiell informasjon presenteres i kolonneform bestående av (a) den ikke- 7

(d) (e) (f) justerte finansielle informasjonen, (b) proformajusteringene og (c) proformatallene (den resulterende proformakolonnen) (jf. punkt A2). Prospekt Et dokument som utgis i samsvar med rettslige eller regulatoriske krav i forbindelse med enhetens verdipapirer, og som er ment å være et grunnlag for at en tredjepart kan ta en investeringsbeslutning for. Publisert finansiell informasjon Finansiell informasjon om enheten eller om en ervervet eller avhendet enhet som er gjort offentlig tilgjengelig. Ikke-justert finansiell informasjon Finansiell informasjon om enheten som den ansvarlige parten foretar proformajusteringer av (jf. punkt A4 A5). Krav ISAE 3000 12. Revisor skal ikke gi uttrykk for etterlevelse av denne ISAE-en med mindre revisor har overholdt kravene både i denne ISAE-en og ISAE 3000. Aksept av oppdrag 13. Før revisor akseptere et oppdrag om å avgi en uttalelse om hvorvidt proforma finansiell informasjon inkludert i et prospekt i det alt vesentlige er sammenstilt på basis av de gjeldende kriteriene, skal revisor: (a) (b) (c) (d) (e) (f) fastslå at revisor har kapabiliteten og kompetansen som er nødvendig for å utføre oppdraget (jf. punkt A10) på grunnlag av foreløpig kjennskap til omstendighetene rundt oppdraget og diskusjoner med den ansvarlige parten fastslå at de gjeldende kriteriene er egnede og at det er usannsynlig at de vil føre til villedende proforma finansiell informasjon med henblikk på det tiltenkte formålet evaluere ordlyden i konklusjonen foreskrevet gjennom lov eller regulering, om slik foreligger, for å fastslå om det er sannsynlig at revisor vil kunne gi uttrykk for konklusjonen som der er foreskrevet, på grunnlag av å utføre handlingene som er spesifisert i denne ISAE-en (jf. punkt A54 A56) der kildene som den ikke-justerte finansielle informasjonen og eventuell finansiell informasjon om ervervede eller avhendede enheter er hentet fra, har vært gjenstand for revisjon eller forenklet revisorkontroll og det er avgitt en modifisert konklusjon, eller beretningen/uttalelsen inneholder et presiseringsavsnitt, vurdere om relevant lov eller forskrift tillater eller ikke tillater bruk av, eller en henvisning i attestasjonsuttalelsen til, den modifiserte konklusjonen eller presiseringsavsnittet i beretningen/uttalelsen som gjelder disse kildene dersom enhetens historiske finansielle informasjon aldri har vært gjenstand for revisjon eller forenklet revisorkontroll, vurdere om revisor vil kunne opparbeide seg en forståelse av enheten og dens regnskaps- og rapporteringspraksis som er tilstrekkelig til å utføre oppdraget (jf. punkt A31) dersom hendelsen eller transaksjonen omfatter erverv av virksomhet, og den ervervede enhetens historiske finansielle informasjon aldri har vært gjenstand for 8

(g) revisjon eller forenklet revisorkontroll, vurdere om praktiserende revisor vil kunne opparbeide seg en forståelse av den ervervede enheten og dens regnskaps- og rapporteringspraksis som er tilstrekkelig til å utføre oppdraget innhente avtale fra den ansvarlige parten om at den erkjenner og forstår sitt ansvar for å (jf. punkt A11 A12): (i) (ii) (iii) gi adekvat informasjon om og beskrivelse av de gjeldende kriteriene til de tiltenkte brukerne dersom disse kriteriene ikke er offentlig tilgjengelige sammenstille proforma finansiell informasjon i samsvar med de gjeldende kriteriene, og gi revisor: a. tilgang til all informasjon (inkludert informasjon om ervervede enheter i en virksomhetssammenslutning der dette er nødvendig for å oppfylle oppdragets formål), for eksempel regnskapsopplysninger, dokumentasjon og annet materiell, som er relevant for å vurdere om den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt på basis av de gjeldende kriteriene b. ytterligere informasjon som revisor kan etterspørre fra den ansvarlige parten for å oppfylle oppdragets formål c. tilgang til personer i enheten og enhetens rådgivere dersom revisor finner det nødvendig å innhente bevis fra disse for å kunne vurdere om den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt på basis av de gjeldende kriteriene d. der dette er nødvendig for å oppfylle oppdragets formål, tilgang til egnede personer i ervervede enheter i en virksomhetssammenslutning. Planlegging og gjennomføring av oppdraget Vurdering av de gjeldende kriterienes egnethet 14. Revisor skal vurdere om de gjeldende kriteriene er egnede, slik det er krav om i ISAE 3000, 5 og særlig avgjøre om de som et minimum omfatter at: (a) (b) (c) den ikke-justerte finansielle informasjonen hentes fra en egnet kilde (jf. punkt A4 A5, A27) proformajusteringene er: (i) direkte henførbare til hendelsen eller transaksjonen (jf. punkt A13) (ii) underbygget av fakta (jf. punkt A14) (iii) i samsvar med rammeverket for finansiell rapportering som gjelder for enheten, og regnskapsprinsippene som følger av dette rammeverket (jf. punkt A15 A16). presentasjonen utarbeides og tilleggsopplysninger gis på en måte som gjør det mulig for de tiltenkte brukerne å forstå informasjonen som blir meddelt (jf. punkt A2 A3, A42) 5 ISAE 3000, punkt 19 9

15. I tillegg skal revisor vurdere om de gjeldende kriteriene: (a) (b) Vesentlighet er konsistente med, og ikke strider mot, relevant lov eller regulering etter all sannsynlighet ikke vil føre til proforma finansiell informasjon som er villedende. 16. Ved planlegging og gjennomføring av oppdraget skal revisor vurdere vesentlighet hva angår vurderingen av hvorvidt den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt med utgangspunkt i de gjeldende kriteriene (jf. punkt A17 A18). Opparbeide seg en forståelse av hvordan den ansvarlige parten har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen og av andre omstendigheter rundt oppdraget 17. Revisor skal opparbeide seg en forståelse av (jf. punkt A19): (a) (b) (c) (d) (e) hendelsen eller transaksjonen som ligger til grunn for sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen hvordan den ansvarlige parten har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen (jf. punkt A20 A21) enhetens art og eventuelle ervervede eller avhendede enheters art, herunder (jf. punkt A22 A23): (i) (ii) deres virksomhet deres eiendeler og gjeld (iii) deres struktur og hvordan de er finansiert relevante bransjemessige, rettslige, regulatoriske og andre eksterne faktorer som vedrører enheten og eventuelle ervervede eller avhendede enheter (jf. punkt A24 A26) det gjeldende rammeverket for finansiell rapportering og regnskaps- og rapporteringspraksisene i enheten og i eventuelle ervervede eller avhendede enheter, inkludert valg og anvendelse av regnskapsprinsipper Innhente bevis for egnetheten til kilden som ikke-justert finansiell informasjon er hentet fra 18. Revisor skal avgjøre om den ansvarlige parten har hentet den ikke-justerte finansielle informasjonen fra en egnet kilde (jf. punkt A27 A28). 19. Hvis det ikke foreligger noen revisjonsberetning eller uttalelse etter forenklet revisorkontroll av kilden som den ikke-justerte finansielle informasjonen er hentet fra, skal revisor utføre handlinger for å forvisse seg om at kilden er egnet (jf. punkt A29 A31). 20. Revisor skal avgjøre om den ansvarlige parten har trukket ut den ikke-justerte finansielle informasjonen fra kilden på tilbørlig måte. Innhente bevis for proformajusteringenes egnethet 21. Ved vurdering av om proformajusteringene er egnede, skal revisor avgjøre om den ansvarlige parten har identifisert de proformajusteringene som er nødvendige for å illustrere 10

virkningen av hendelsen eller transaksjonen på datoen eller i perioden som skal illustreres (jf. punkt A32). 22. Ved vurdering av om proformajusteringene er i samsvar med de gjeldende kriteriene, skal revisor avgjøre om de er: (a) direkte henførbare til hendelsen eller transaksjonen (jf. punkt A13) (b) underbygget av fakta. Hvis proformajusteringene inneholder finansiell informasjon om ervervede eller avhendede enheter, og det ikke foreligger noen beretning fra revisjon eller uttalelse om forenklet revisorkontroll av kilden som den ikke-justerte finansielle informasjonen er hentet fra, skal revisor utføre handlinger for å forvisse seg om at den finansielle informasjonen kan underbygges av fakta (jf. punkt A14, A33 A38). (iii) i samsvar med rammeverket for finansiell rapportering som gjelder for enheten, og med regnskapsprinsippene som følger av dette rammeverket (jf. punkt A15-A16) Revisjonsberetning eller uttalelse om forenklet revisorkontroll med modifisert konklusjon eller presiseringsavsnitt, til kilden som ikke-justert finansiell informasjon eller finansiell informasjon om ervervede eller avhendede enheter er hentet fra 23. Det kan foreligge en revisjonsberetning eller en uttalelse om forenklet revisorkontroll med modifisert konklusjon eller presiseringsavsnitt enten av kilden som ikke-justert finansiell informasjon eller finansiell informasjon om ervervede eller avhendede enheter er hentet fra. Hvis dette er tilfellet, skal revisor, med mindre relevant lov eller forskrift ikke tillater bruk av en slik kilde, vurdere: (a) den mulige konsekvensen av hvorvidt den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene (jf. punkt A39) (b) hvilke ytterligere hensiktsmessige tiltak som kan iverksettes (jf. punkt A40) (c) om dette vil ha noen innvirkning på revisors evne til å avgi en uttalelse i henhold til vilkårene for oppdraget, herunder mulige innvirkninger på attestasjonsuttalelsen. Kilden som ikke-justert finansiell informasjon er hentet fra, er uegnet eller proformajusteringer er uegnede 24. Hvis revisor på grunnlag av de utførte handlingene identifiserer at den ansvarlige parten har: (a) (b) hentet ikke-justert finansiell informasjon fra en uegnet kilde unnlatt å foreta en proformajustering som skulle vært foretatt, foretatt en proformajustering som ikke er i samsvar med de gjeldende kriteriene, eller på annen måte har foretatt en utilbørlig proformajustering, skal revisor diskutere forholdet med den ansvarlige parten. Hvis revisor ikke kommer til enighet med den ansvarlige parten med hensyn til hvordan forholdet bør løses, skal revisor vurdere hvilke ytterligere tiltak som kan iverksettes (jf. punkt A40). Innhenting av bevis for beregningene som inngår i den proforma finansielle informasjonen 11

25. Revisor skal avgjøre om beregningene som inngår i den proforma finansielle informasjonen, er matematisk nøyaktige. Evaluering av presentasjonen av den proforma finansielle informasjonen 26. Revisor skal evaluere den generelle presentasjonen av den proforma finansielle informasjonen. Dette skal omfatte en vurdering av: (a) (b) (c) (d) den generelle presentasjonen og oppstillingen av den proforma finansielle informasjonen, herunder om den er tydelig atskilt fra historisk og annen finansiell informasjon (jf. punkt A2 A3) om den proforma finansielle informasjonen og tilhørende forklarende noter illustrerer virkningen av hendelsen eller transaksjonen på en måte som ikke er villedende (jf. punkt A41) om det gis egnede tilleggsopplysninger til den proforma finansielle informasjonen som gjør det mulig for de tiltenkte brukerne å forstå informasjonen som presenteres (jf. punkt A42) om det foreligger vesentlige hendelser etter datoen for kilden som ikke-justert finansiell informasjon er hentet fra, som det bør henvises til eller opplyses om i den proforma finansielle informasjonen (jf. punkt A43) 27. Revisor skal lese den øvrige informasjonen i prospektet som inneholder den proforma finansielle informasjonen, for å identifisere eventuelle vesentlige uoverensstemmelser med den proforma finansielle informasjonen. Hvis revisor identifiserer en vesentlig uoverensstemmelse under lesing av den øvrige informasjonen, eller blir oppmerksom på en vesentlig faktisk feil i den øvrige informasjonen, skal revisor diskutere dette forholdet med den ansvarlige parten. Hvis korrigering av forholdet er nødvendig, og den ansvarlige parten nekter å korrigere det, skal revisor iverksette ytterligere hensiktsmessige tiltak (jf. punkt A44). Skriftlige uttalelser fra den ansvarlige part 28. Revisor skal be om skriftlige uttalelser fra den ansvarlige parten om at: (a) (b) den ansvarlige parten ved sammenstilling av den proforma finansielle informasjonen har identifisert alle proformajusteringer som er nødvendige for å illustrere virkningen av hendelsen eller transaksjonen på datoen eller i perioden som er valgt for illustrasjonen (jf. punkt A45), og at den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene. Grunnlaget for konklusjonen 29. Revisor skal danne seg en mening om hvorvidt den ansvarlige parten i det alt vesentlige har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen i samsvar med de gjeldende kriteriene (jf. punkt A46 A48). 30. For å kunne danne seg en mening om dette, skal revisor konkludere hvorvidt revisor har innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig bevis for at sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen ikke inneholder vesentlige utelatelser eller proformajusteringer 12

som er foretatt på en utilbørlig måte. Denne konklusjonen skal omfatte en evaluering av om den ansvarlige parten har opplyst om og beskrevet de gjeldende kriteriene på en tilfredsstillende måte, i den grad de ikke er allment tilgjengelige (jf. punkt A49 A50). Konklusjonens form Ikke-modifisert konklusjon 31. Revisor skal avgi en ikke-modifisert konklusjon dersom revisor konkluderer med at den ansvarlige parten i det alt vesentlige har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen i samsvar med de gjeldende kriteriene. Modifisert konklusjon 32. I mange jurisdiksjoner forbyr relevant lov eller forskrift publisering av et prospekt som inneholder en konklusjon som er modifisert med hensyn til hvorvidt proforma finansiell informasjon i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene. Hvis dette er tilfellet, og revisor konkluderer med at en modifisert konklusjon allikevel er hensiktsmessig i samsvar med ISAE 3000, skal revisor diskutere forholdet med den ansvarlige parten. Hvis den ansvarlige parten ikke samtykker i å foreta de nødvendige endringene, skal revisor: (a) (b) (c) holde tilbake attestasjonsuttalelsen, trekke seg fra oppdraget, eller vurdere å søke juridisk bistand. 33. I noen jurisdiksjoner er relevant lov eller forskrift ikke til hinder for publisering av et prospekt som inneholder en modifisert konklusjon med hensyn til hvorvidt proforma finansiell informasjon i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene. I disse jurisdiksjonene skal revisor anvende kravene i ISAE 3000 6 knyttet til modifiserte konklusjoner hvis revisor beslutter at en modifisert konklusjon er hensiktsmessig i samsvar med ISAE 3000. Presiseringsavsnitt 34. I noen tilfeller kan revisor finne det nødvendig å gjøre brukerne oppmerksom på et forhold som er presentert eller beskrevet i proforma finansiell informasjon eller tilhørende forklarende noter. Dette kan være tilfellet hvis revisor mener at forholdet er så viktig at det vil være avgjørende for brukernes forståelse av hvorvidt den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene. I slike tilfeller skal revisor tilføye et presiseringsavsnitt N1 i sin uttalelse, forutsatt at revisor har innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig bevis for at forholdet ikke påvirker hvorvidt den proforma finansielle informasjonen i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene. Dette avsnittet skal utelukkende henvise til informasjon som er 6 ISAE 3000, punkt 51-52. N1 Finanstilsynet har i sin høringskommentar, med henvisning til uttalelse fra European Securities Markets Authority (ESMA), uttalt at de ikke vil godkjenne prospekter der revisors attestasjonsuttalelse inneholder forbehold eller presiseringer, 13

presentert eller beskrevet i den proforma finansielle informasjonen eller tilhørende forklarende noter. Utarbeidelse av attestasjonsuttalelsen 35. Attestasjonsuttalelsen til revisor skal omfatte følgende grunnleggende elementer (jf. punkt A57): (a) en overskrift som tydelig angir at uttalelsen er avgitt av en uavhengig revisor (jf. punkt A51) (b) adressat(er), i henhold til vilkårene for oppdraget (jf. punkt A52) (c) (d) (e) et innledningsavsnitt som identifiserer (jf. punkt A53): (i) (ii) den proforma finansielle informasjonen kilden som ikke-justert finansiell informasjon er hentet fra, og om det er publisert en revisjonsberetning eller en uttalelse om forenklet revisorkontroll om denne kilden (iii) perioden eller datoen som gjelder for den proforma finansielle informasjonen (iv) en henvisning til de gjeldende kriteriene som ligger til grunn for den ansvarlige partens sammenstilling av den proforma finansielle informasjonen, og kilden til disse kriteriene et utsagn om at den ansvarlige parten er ansvarlig for å sammenstille den proforma finansielle informasjonen i samsvar med de gjeldende kriteriene en beskrivelse av revisors oppgaver og plikter, inkludert utsagn om at: (i) (ii) (iii) revisors oppgave er å gi uttrykk for en konklusjon om hvorvidt den ansvarlige parten i det alt vesentlige N2 har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen i samsvar med de gjeldende kriteriene revisor i forbindelse med dette oppdraget ikke er ansvarlig for å oppdatere eller avgi nye uttalelser eller konklusjoner knyttet til historisk finansiell informasjon som er brukt til å sammenstille den proforma finansielle informasjonen, og at revisor i forbindelse med dette oppdraget ikke har utført noen revisjon eller forenklet revisorkontroll av den finansielle informasjonen som er brukt til å sammenstille den proforma finansielle informasjonen formålet med den proforma finansielle informasjonen i et prospekt bare er å illustrere virkningen av en vesentlig hendelse eller transaksjon på enhetens ikke-justerte finansielle informasjon som om hendelsen eller transaksjonen hadde funnet sted på en tidligere dato valgt for illustrasjonsformål. Følgelig gir ikke revisor noen garanti for at det faktiske resultatet av hendelsen eller transaksjonen per denne datoen vil være som fremstilt. N2 I Norge aksepteres ikke bruk av ordlyden i det alt vesentlige i uttalelsen siden det innebærer en begrensning som gjør at attestasjonen ikke oppfyller prospektregelverkets krav til attestasjon. Det er utarbeidet et eksempel på uttalelse som er tilpasset norske forhold. 14

(f) (g) (h) (i) (j) (k) et utsagn om at oppdraget er utført i samsvar med ISAE 3420, Attestasjonsuttalelser om sammenstillinger av proforma finansiell informasjon i et prospekt, som krever at revisor overholder etiske krav og planlegger og utfører handlinger for å oppnå høy sikkerhet for hvorvidt den ansvarlige parten i det alt vesentlige har sammenstilt den proforma finansielle informasjonen i samsvar med de gjeldende kriteriene utsagn om at: (i) (ii) et attestasjonsoppdrag som skal gi høy sikkerhet, der det skal avgis en uttalelse om hvorvidt proforma finansiell informasjon i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene, innebærer å utføre handlinger for å vurdere om de gjeldende kriteriene som den ansvarlige parten har brukt i sammenstillingen av proforma finansiell informasjon, utgjør et rimelig grunnlag for å vise de vesentlige virkningene som er direkte henførbare til hendelsen eller transaksjonen, og å innhente tilstrekkelig og hensiktmessig bevis for hvorvidt: de tilknyttede proformajusteringene gjenspeiler disse kriteriene på tilbørlig måte den proforma finansielle informasjonen gjenspeiler tilbørlige justeringer av den ikke-justerte finansielle informasjonen de valgte handlingene avhenger av revisors skjønn basert på revisors forståelse av enhetens art, hendelsen eller transaksjonen som ligger til grunn for sammenstillingen av proforma finansiell informasjon, og andre relevante omstendigheter rundt oppdraget (iii) oppdraget også innebærer å evaluere den generelle presentasjonen av den proforma finansielle informasjonen revisors konklusjon, som med mindre lov eller forskrift krever noe annet, uttrykkes med en av følgende fraser, som anses å være likeverdige (jf. punkt A54 A56): (i) (ii) den proforma finansielle informasjonen er i det alt vesentlige N3 sammenstilt i samsvar med [de gjeldende kriteriene] den proforma finansielle informasjonen er tilbørlig sammenstilt på det angitte grunnlaget revisors underskrift datoen for uttalelsen stedet i jurisdiksjonen hvor revisor utøver sitt yrke. *** N3 I Norge aksepteres ikke bruk av ordlyden i det alt vesentlige i uttalelsen siden det innebærer en begrensning som gjør at attestasjonen ikke oppfyller prospektregelverkets krav til attestasjon. Det er utarbeidet et eksempel på uttalelse som er tilpasset norske forhold. 15

Veiledning og utfyllende forklaringer ISAE-ens virkeområde (jf. punkt 1) A1. Denne standarden omhandler ikke omstendigheter der proforma finansiell informasjon gis som del av enhetens regnskap i henhold til krav i et rammeverk for finansiell rapportering. Formålet med proforma finansiell informasjon i et prospekt (jf. punkt 4, 11(c), 14(c), 26(a)) A2. Proforma finansiell informasjon gis sammen med tilhørende forklarende noter som ofte opplyser om de forhold som er listet opp i punkt A42. A3. Et prospekt kan inneholde ulike presentasjoner av proforma finansiell informasjon avhengig av hendelsens eller transaksjonens art og hvordan den ansvarlige part vil illustrere virkningen av hendelsen eller transaksjonen på enhetens ikke-justerte finansielle informasjon. Enheten kan for eksempel erverve et antall virksomheter forut for en børsintroduksjon. I slike tilfeller kan den ansvarlige part velge å presentere en proforma balanse for å illustrere virkningen av ervervene på enhetens finansielle stilling og nøkkeltall, for eksempel gjeldsgrad, som om de ervervede virksomhetene hadde blitt sammensluttet med enheten på en tidligere dato. Den ansvarlige parten kan også velge å presentere et proforma resultatregnskap for å illustrere hva resultatet kunne vært for perioden som slutter på denne datoen. I slike tilfeller kan proforma finansiell informasjon betegnes som "proforma balanse per 31. desember 20X1" og "proforma resultatregnskap for året som ble avsluttet 31. desember 20X1". Sammenstilling av proforma finansiell informasjon Ikke-justert finansiell informasjon (jf. punkt 5, 11(f), 14(a)) A4. I mange tilfeller vil kilden som ikke-justert finansiell informasjon er hentet fra, være publisert finansiell informasjon, for eksempel årsregnskap eller perioderegnskap. A5. Avhengig av hvordan den ansvarlige part velger å illustrere virkningen av hendelsen eller transaksjonen, kan ikke-justert finansiell informasjon bestå av: en eller flere enkeltstående deler av et regnskap, for eksempel en balanse eller et resultatregnskap, eller finansiell informasjon som er hensiktsmessig sammenfattet fra et fullstendig regnskap, for eksempel en oppstilling over netto eiendeler. Attestasjonsoppdrag som skal gi høy sikkerhet (jf. punkt 6) A6. Beskrivelser av proforma finansiell informasjon som "tilbørlig sammenstilt" betyr i denne ISAE-en at den ansvarlige parten i det alt vesentlige har sammenstilt proforma finansiell informasjon i samsvar med de gjeldende kriteriene. Definisjoner Gjeldende kriterier (jf. punkt 11(a)) A7. Der det ikke finnes etablerte kriterier for sammenstilling av proforma finansiell informasjon, vil den ansvarlige part ha utarbeidet kriteriene basert på for eksempel praksis 16

i en bestemt bransje eller kriteriene i en jurisdiksjon som har utviklet etablerte kriterier, og ha opplyst om dette. A8. De gjeldende kriteriene for sammenstilling av proforma finansiell informasjon vil være egnede etter omstendighetene hvis de oppfyller minstekravene som er beskrevet i punkt 14. A9. Tilhørende forklarende noter kan inneholde nærmere informasjon om kriteriene for å beskrive hvordan de illustrerer virkningene av hendelsen eller transaksjonen. Dette kan for eksempel være: Oppdragsaksept datoen da hendelsen eller transaksjonen antas å ha funnet sted metoden som er brukt ved fordeling av inntekter, faste kostnader, eiendeler og gjeld mellom relevante virksomheter ved en avhendelse. Ferdigheter og kompetanse til å utføre oppdraget (jf. punkt 13(a)) A10. IESBAs etikkregler krever at revisor opprettholder tilbørlig faglig kunnskap og ferdigheter, herunder kjennskap til og forståelse av utviklingen innen relevante faglige, yrkesrelaterte og forretningsmessige områder til å utføre profesjonelle tjenester på en kompetent måte. 7 I forbindelse med dette kravet i IESBAs etikkregler omfatter relevant kapabilitet og kompetanse til å utføre oppdraget også forhold som følgende: kjennskap til og erfaring med næringen der enheten driver sin virksomhet en forståelse av relevant verdipapirhandellovgivning eller -forskrifter, og utviklingen på området en forståelse av relevante børsers noteringsvilkår og av transaksjoner i kapitalmarkedet, for eksempel fusjoner, oppkjøp og tilbud om tegning av verdipapirer kjennskap til fremgangsmåten ved utarbeidelse av prospekter og børsnotering av verdipapirer kunnskap om rammeverkene for finansiell rapportering som brukes ved utarbeidelse av kildene som ikke-justert finansiell informasjon og eventuell finansiell informasjon om ervervede enheter er hentet fra. Den ansvarlige parts ansvar (jf. punkt 13(g)) A11. Et oppdrag i henhold til denne ISAE-en utføres ut fra forutsetningen om at den ansvarlige part er kjent med og forstår sitt ansvar som beskrevet i punkt 13(g). I noen jurisdiksjoner er dette ansvaret beskrevet i relevant lov eller forskrift. I andre er det ingen eller bare begrensede rettslige definisjoner av dette ansvaret. Et attestasjonsoppdrag som går ut på å avgi en uttalelse om hvorvidt proforma finansiell informasjon i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene, er basert på forutsetningen om at: 7 IESBAs etikkregler, punkt 130.1 130.3 17

(a) (b) INTERNASJONAL STANDARD FOR ATTESTASJONSOPPDRAG 3420 revisor ikke er ansvarlig for å sammenstille denne informasjonen revisor har en rimelig forventning om å kunne innhente informasjonen som er nødvendig for å utføre oppdraget. Følgelig er denne forutsetningen vesentlig for utføringen av oppdraget. For å unngå misforståelser inngås det en avtale med den ansvarlige parten som bekrefter at den ansvarlige parten kjenner til og forstår sitt ansvar som en del av avtalen om vilkårene for oppdraget slik det er krav om i ISAE 3000. 8 A12. Hvis lov eller forskrift fastsetter vilkårene for oppdraget på en tilstrekkelig utfyllende måte, trenger revisor bare å nevne at slik lov eller forskrift gjelder, og at den ansvarlige part er kjent med og forstår sitt ansvar, som beskrevet i punkt 13(g). Planlegging og gjennomføring av oppdraget Vurdering av de gjeldende kriterienes egnethet Direkte henførbare justeringer (jf. punkt 14(b)(i), 22(a)) A13. Proformajusteringene må være direkte henførbare til hendelsen eller transaksjonen for å unngå at den proforma finansielle informasjonen gjenspeiler forhold som ikke utelukkende oppstår som følge av hendelsen, eller som ikke inngår som en del av transaksjonen. Direkte henførbare justeringer skal ikke inkludere justeringer som er knyttet til fremtidige hendelser, eller som er betinget av handlinger etter at transaksjonen er gjennomført, selv om disse handlingene er sentrale forutsetninger for enhetens beslutning om å gjennomføre transaksjonen (for eksempel nedlegging av overflødige produksjonssteder etter et oppkjøp). Justeringer underbygget av fakta (jf. punkt 14(b)(ii), 22(b)) A14. Proformajusteringene må også være underbygget av fakta for å gi et pålitelig grunnlag for den proforma finansielle informasjonen. Underbyggende fakta må kunne fastsettes objektivt. Kilder til underbyggende fakta for proformajusteringer er for eksempel: kjøps- og salgsavtaler finansieringsdokumenter knyttet til hendelsen eller transaksjonen, for eksempel låneavtaler uavhengige verdivurderinger andre dokumenter knyttet til hendelsen eller transaksjonen publiserte regnskaper annen finansiell informasjon i prospektet relevante rettslige eller regulatoriske handlinger, for eksempel på skatteområdet ansettelsesavtaler handlinger utført av dem som har overordnet ansvar for styring og kontroll. 8 ISAE 3000, punkt 10 18

Justeringer i samsvar med rammeverket for finansiell rapportering som gjelder for enheten, og regnskapsprinsippene som følger av dette rammeverket (jf. punkt 11(b)(ii), 14(b)(iii), 22(c)) A15. For at den proforma finansielle informasjonen skal være meningsfylt, må proformajusteringene være i samsvar med rammeverket for finansiell rapportering som gjelder for den rapporterende enheten, og med regnskapsprinsippene som følger av dette rammeverket. I forbindelse med for eksempel en virksomhetssammenslutning vil sammenstillingen av proforma finansiell informasjon i samsvar med de gjeldende kriteriene omfatte en vurdering av blant annet følgende forhold: om det er avvik mellom regnskapsprinsippene i den ervervede enheten og den rapporterende enhetens regnskapsprinsipper om regnskapsprinsippene som er anvendt for transaksjoner gjennomført av den ervervede enheten som den rapporterende enheten ikke tidligere har gjennomført, er prinsipper som den rapporterende enheten ville ha anvendt for disse transaksjonene i henhold til sitt rammeverk for finansiell rapportering, når det tas hensyn til den rapporterende enhetens særlige omstendigheter. A16. I noen tilfeller kan det også være nødvendig å vurdere egnetheten til enhetens regnskapsprinsipper. Det kan for eksempel være at enheten har til hensikt å utstede komplekse finansielle instrumenter for første gang i forbindelse med hendelsen eller transaksjonen. Det kan da være nødvendig å vurdere: Vesentlighet (jf. punkt 16) om den ansvarlige parten har valgt egnede regnskapsprinsipper for rapportering av disse finansielle instrumentene i henhold til det gjeldende rammeverket for finansiell rapportering om den ansvarlige parten har anvendt disse prinsippene på tilbørlig måte ved sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen. A17. Vesentlighet med hensyn til om proforma finansiell informasjon i det alt vesentlige er sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene, avhenger ikke av ett enkeltstående kvantitativt mål. Vesentlighet er i stedet betinget av størrelsen og arten av utelatelsen eller den utilbørlige anvendelsen av et element i sammenstillingen, som beskrevet i punkt A18, uaktet om dette er tilsiktet eller ikke. Vurderingen av størrelsen og arten vil i sin tur være betinget av blant annet følgende forhold: omstendighetene rundt hendelsen eller transaksjonen formålet med sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen tilknyttede omstendigheter rundt oppdraget. Den avgjørende faktoren kan være forholdets størrelse eller art, eller begge deler. A18. Det kan foreligge risiko for at proforma finansiell informasjon ikke vil bli vurdert til i det alt vesentlige å være sammenstilt i samsvar med de gjeldende kriteriene der det er bevis for, for eksempel: bruk av ikke-justert finansiell informasjon hentet fra en uegnet kilde feil utdrag av ikke-justert finansiell informasjon fra en egnet kilde 19

når det gjelder justeringer, uriktig anvendelse av regnskapspolicier eller justeringer som ikke er i samsvar med enhetens regnskapspolicier at justeringer som kreves i henhold til de gjeldende kriteriene, ikke er gjennomført foretatte justeringer som ikke er i samsvar med de gjeldende kriteriene en regnefeil eller skrivefeil i beregningene av den proforma finansielle informasjonen utilstrekkelige, uriktige eller utelatte tilleggsopplysninger. Opparbeidelse av forståelse av hvordan den ansvarlige part har sammenstilt proforma finansiell informasjon og av andre omstendigheter rundt oppdraget (jf. punkt 17) A19. Revisor kan opparbeide seg denne forståelsen gjennom en kombinasjon av handlinger, for eksempel ved å: rette forespørsler til den ansvarlige part og til andre personer i enheten som har tatt del i sammenstillingen av proforma finansielle informasjonen rette forespørsler til andre egnede parter, for eksempel til dem som har overordnet ansvar for styring og kontroll, og til enhetens rådgivere lese relevant underliggende dokumentasjon, for eksempel kontrakter eller avtaler lese referater fra møter i organ som har overordnet ansvar for styring og kontroll. Hvordan den ansvarlige parten har sammenstilt proforma finansiell informasjon (jf. punkt 17(b)) A20. Revisor kan opparbeide seg en forståelse av hvordan den ansvarlige part har sammenstilt proforma finansiell informasjon ved å vurdere for eksempel: kilden som den ikke-justerte finansielle informasjonen er hentet fra trinnene den ansvarlige part har gjennomført for å: innhente ikke-justert finansiell informasjon fra kilden identifisere egnede proformajusteringer, for eksempel hvordan den ansvarlige parten har skaffet seg finansiell informasjon om en ervervet enhet ved sammenstillingen av den proforma finansielle informasjonen den ansvarlige parts kompetanse til å sammenstille proforma finansiell informasjon arten og omfanget av den ansvarlige parts tilsyn med andre medarbeidere i enheten som har tatt del i sammenstillingen av proforma finansiell informasjon den ansvarlige parts fremgangsmåte for å identifisere egnede tilleggsopplysninger for å underbygge den proforma finansielle informasjonen. A21. I en virksomhetssammenslutning eller avhending av virksomhet kan forhold som fordeling av inntekter, faste kostnader og eiendeler og gjeld mellom eller innenfor de berørte enhetene, gjøre sammenstillingen av proforma finansiell informasjon mer kompleks. Følgelig er det viktig at revisor forstår den ansvarlige parts fremgangsmåte og kriterier for slike fordelinger og at de forklarende notene til den proforma finansielle informasjonen opplyser om disse forholdene. 20