INNKALLELSE TIL GENERALFORSAMLING WILH. WILHELMSEN ASA TORSDAG 8. MAI 2008 KL. 14.00 I SELSKAPETS LOKALER, STRANDVEIEN 20, 1366 LYSAKER Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Wilhelm Wilhelmsen. Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 2. Valg av person til å medundertegne protokollen. 3. Styrets erklæring om lønn m.v. for ledende ansatte. 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2007, herunder konsernregnskap og utdeling av utbytte. 5. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer. 7. Fornyelse av fullmakt til selskapets styre til kjøp av selskapets aksjer. 8. Valg av styremedlemmer og varamedlemmer. Etter Generalforsamlingen, vil konsernsjefen gi en orientering om virksomheten i konsernet så langt i 2008. Aksjonærer i selskapet som selv eller ved fullmektig vil delta i generalforsamlingen må i henhold til vedtektenes 6 senest to virkedager i forveien, dvs. senest tirsdag 6 mai 2008, ha meldt dette til selskapets kontor. Med forbehold om at generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for 2007 og vedtak etter punkt 4. om betaling av utbytte, vil det bli utbetalt aksjeutbytte med NOK 5,50 per aksje. Aksjeutbyttet for 2007 tilfaller de som er aksjonærer ved utløpet av 8. mai 2008 og vil bli overført til disse aksjonærer eller til oppgitt forvalter eller depot den 23. mai 2008. For at aksjonærer skal unngå tap, må de derfor selv sørge for snarest å melde aksjeerverv, adresseforandringer m.v. til aksjeeierregisteret i Verdipapirsentralen gjennom den bank eller fondsmegler som er valgt som kontofører. Redegjørelse for utbyttebeskatning av utenlandske selskapsaksjonærer i EØS land er vedlagt innkallingen. Innkalling og øvrige saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside på internet - www.wilhelmsen.com 12. mars 2008 for STYRET Wilhelm Wilhelmsen Styrets leder
Til Wilh. Wilhelmsen ASA v/juridisk avdeling, Postboks 33, 1324 Lysaker Telefax: 67 58 43 25 Epost: ww.general.meeting@wilhelmsen.com Melding om deltagelse i generalforsamling Undertegnede aksjeeier i Wilh. Wilhelmsen ASA vil møte på selskapets generalforsamling i Strandveien 20, 1366 Lysaker torsdag 8. mai 2008 kl. 14.00. Jeg er eier av... aksjer av klasse A.... aksjer av klasse B.... den... 2008 (navn med blokkbokstaver) (underskrift) (adresse) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Til Wilh. Wilhelmsen ASA v/juridisk avdeling, Postboks 33, 1324 Lysaker Telefax 67 58 43 25 Epost: ww.general.meeting@wilhelmsen.com Melding om tildeling av fullmakt til å møte i generalforsamling Undertegnede aksjeeier i Wilh. Wilhelmsen ASA gir herved fullmakt til... (navn med blokk bokstaver) til å møte og stemme på mine vegne i generalforsamlingen i Strandveien 20, 1366 Lysaker torsdag 8. mai 2008 kl. 14.00. Jeg er eier av... aksjer av klasse A.... aksjer av klasse B.... den... 2008... (navn med blokk bokstaver)... (underskrift)... (adresse)
UTBYTTE TIL UTENLANDSKE SELSKAPSAKSJONÆRER I EØS LAND Utbytte til utenlandske aksjonærer er i utgangspunktet gjenstand for kildeskatt med 25 pst. Kildeskatten kan være redusert i skatteavtale inngått mellom Norge og aksjonærens hjemland. I tillegg er kvalifiserende selskapsaksjonærer mv. hjemmehørende i en EØS stat fritatt for kildeskatt. Selv om en kvalifiserende selskapsaksjonær er fritatt for kildeskatt, må det utdelende selskapet i henhold til krav fra norske skattemyndigheter trekke kildeskatt, unntatt dersom aksjonæren har søkt om og fått godkjent 0-sats av Sentralskattekontoret for Utenlandssaker. Aksjonærer som har fått godkjent 0-sats må registrere dette på sin VPS konto forut tidspunktet for utdeling av utbytte for at Wilh. Wilhelmsen ASA skal kunne unnlate skattetrekk. Kvalifiserende EØS aksjonærer uten forhåndsgodkjent og -registrert 0-sats kan søke om refusjon av trukket kildeskatt til Sentralskattekontoret for Utenlandssaker: Sentralskattekontoret for Utenlandssaker Postboks 8031 Forus 4068 Stavanger Telephone: +47 51 96 96 00 Telefax: +47 51 96 96 96 e-mail: postkassesfu@skatteetaten.no Vennligst ta kontakt med Sentralskattekontoret ved behov for ytterligere opplysninger. Wilh. Wilhelmsen ASA har utarbeidet et uoffisielt skjema til bruk/veiledning ved søknad om refusjon av kildeskatt. Skjemaet kan innhentes ved å kontakte IR Manager eller lastes ned via vår internettside. Selskapet har dessverre ikke kapasitet til å yte ytterligere individuell rådgivning til aksjonærene.
STYRETS ERKLÆRING OM LØNN M.V. FOR LEDENDE ANSATTE JFR. NOTE 15 TIL REGNSKAPET. Denne erklæring gjelder for regnskapsåret 2008 og er vedtatt av styret i Wilh. Wilhelmsen ASA (WW) i styremøte 12. mars 2008 under henvisning til allmennaksjelovens 6-16 a. Generelt Styret i WW ønsker at konsernet skal ha en internasjonal profil som sikrer den bredde i kompetanse som konsernet har behov for innenfor shipping, maritime tjenester og logistikk. Styret har derfor som mål at kompensasjonsordningene for konsernledelsen skal være på nivå med andre norske selskap som arbeider internasjonalt. Selskapets ansatte som betegnes som ledende ansatte i denne erklæring er: Konsernsjef Ingar Skaug, visekonsernsjef Sjur Galtung, finansdirektør Nils P. Dyvik, konserndirektør shipping Thomas Wilhelmsen, konserndirektør logistikk Stephen Cadden og administrerende direktør i Wilhelmsen Maritime Services AS Dag Schjerven. Lønn Lønn til konsernsjef fastsettes av styret i WW og lønn til øvrige ledende ansatte fastsettes administrativt på basis av rammer som gis av styret. Det vises til note 2 vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende ansatte i morselskapet og note 4 i konsernregnskap for ledende ansatte i konsernet. Naturalytelser De ledende ansatte disponerer firmabil og mottar fri avis, fri telefon, fri mobiltelefon og dekning av kostnader til bredbåndskommunikasjon etter gitte standarder. Bonus De ledende ansatte deltar i et bonussystem i WW. Bonussystemet er todelt; en teambonus som gjelder alle ansatte i Norge samt en prestasjonsorientert bonus for ansatte på et gitt ledernivå. Teambonusen er maksimert til en månedslønn og den prestasjonsorienterte bonusen er for de ledende ansatte varierende fra en til fem månedslønner hvis selskapet oppnår en avkastning på sysselsatt kapital over et forhåndsdefinert nivå samt at den enkelte ansatte når sine individuelle mål. Opsjoner De ledende ansatte deltar i et opsjonsprogram godkjent av selskapets generalforsamling der de er tildelt et antall opsjonsretter som er knyttet til gjennomsnittlig sluttkurs for WW A-aksjer de 7 siste handledager før tilbud om opsjonsretter ble gitt, tilsvarende NOK. 212. Senest 31.12. 2010 kan opsjonsrettene kreves innløst slik at differensen mellom aksjekursen på innløsningstidspunktet og NOK. 212 kan kreves utbetalt. Den berettigede skal samtidig kjøpe WW A-aksjer for 1/3 av gevinsten før skatt og den berettigede skal eie minst tilsvarende antall aksjer i 3 år fra innløsningstidspunktet. Konsernsjefen er gitt 20 000 opsjonsretter, Sjur Galtung er gitt 15 000, Nils P. Dyvik, Thomas Wilhelmsen, Stephen Cadden og Dag Schjerven er gitt 10 000 hver. Aksjer i WW De ledende ansatte får sammen med øvrige ansatte i heleide norske selskaper årlig tilbud om å kjøpe aksjer i WW med en rabatt tilsvarende 20% på markedspris. Rabattelementet kan maksimalt utgjøre NOK 1 500. Pensjonsordninger Per 01.01.1993 etablerte WW egen pensjonskasse, Wilh. Wilhelmsen Pensjonskasse. Pensjonsytelsene til de ledende ansatte omfatter alderspensjon, uførepensjon, ektefelle- og barnepensjon og supplerer ytelsene fra folketrygden. Full pensjon krever en opptjeningstid på 30 år og gir rett til alderspensjon på 66% av brutto lønn, maksimalt 12G, inklusive utbetaling fra Folketrygden og andre offentlige trygder. De ledende ansatte har rettigheter knyttet til lønn over 12G og avtaler om mulig førtidspensjon fra 62-65 år. Pensjonsforpliktelsene knyttet til lønn over 12G og førtidspensjonering finansieres over driften. Etterlønnsavtaler Konsernsjefen har en etterlønnsavtale som gir ham rett til 75% av årslønn i 18 måneder ved fratreden som følge av fusjon, betydelig endring i eierforhold eller som følge av styrevedtak. Eventuelle inntekter i perioden går til fradrag med 50%. Denne reduksjonen trer i kraft seks måneder etter fratreden. Retningslinjer for lønnsfastsettelse m.v. i 2008-2009 Konsernsjefens lønn for 01.07.2008-30.06.2009 vil bli fastsatt av styret. Lønn for de øvrig ledende ansatte vil for det samme tidsrom bli fastsatt administrativt på basis av rammer fastlagt av styret. Styrets fastsettelse av lønn for konsernsjef og rammer for øvrig ledende ansatte vil bygge på generell lønnsutvikling i samfunnet og under hensyn til lønnsutvikling med tilsvarende stillinger i sammenlignbare norske maritime virksomheter som arbeider internasjonalt.
Redegjørelse for lederlønnspolitikk i 2007 Lederlønnspolitikken i det foregående regnskapsår har bygget på de samme prinsipper som beskrevet i punktet over for perioden 2008-2009. Virkning for selskapet av lederlønnsavtaler inngått i 2007 Det er ikke inngått nye lederlønnsavtaler eller endringer til eksisterende lederlønnsavtaler i det foregående regnskapsår, med unntak av ovennevnte opsjonsordning.