INSTRUKS for daglig leder i Eidsiva [ ] AS Formålet med dette dokumentet er å utfylle og klargjøre daglig leder oppgaver og ansvar, samt sette rammer for myndigheten til å forplikte selskapet. 1. DAGLIG LEDERS OPPGAVER 1.1. Daglig leders oppgaver etter loven Aksjeloven 6-14, 1 og 4 ledd lyder; Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet, og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Daglig leders viktigste oppgaver er å følge de retningslinjer og de pålegg styret har gitt; kontinuerlig vurdere målsettinger og strategier, og legge det frem for styret; arbeide for best mulig resultat og resultatutvikling; holde organisasjonen effektiv og utvikle denne; arbeide for kontinuerlig utvikling av medarbeidere generelt, og selskapets ledere spesielt; opprette et best mulig tillitsforhold så vel internt som overfor forretningsforbindelser, offentlige myndigheter, søsterselskaper, konsernstyre, konsernsjef og det bakenforliggende eierskap. Daglig leder har ansvaret for forvaltningen av selskapets menneskelige og materielle ressurser. Det skal gjennomføres en personalpolitikk basert på konsernets felles ramme og selskapets spesifikke behov. Det skal generelt føres jevnlige samtaler med de ansatte, og spesielt de nærmeste lederne ved medarbeidersamtaler to ganger årlig. Daglig leder skal arbeide for gode kunderelasjoner, blant annet gjennom serviceinnstilt kundebehandling og kundekommunikasjon. 1.2. Generelle fullmakter Daglig leders generelle fullmakter omfatter i henhold til aksjeloven ikke saker av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder skal gjøre seg godt kjent med styrets instruks, som omfatter rammer for styrets beslutningsmyndighet og særlige saksbehandlingskrav i enkelte saker. Daglig leders fullmakter er for øvrig begrenset til de rammer som selskapets styre til enhver tid har vedtatt. Gjeldende generelle rammer følger av Vedlegg 1 (fullmaktsdokumenter).
Hva gjelder Daglig leders fullmakter til å representere selskapets aksjer på generalforsamlinger, vises til punkt 2.3 nedenfor. 1.3. Saker som ikke er omfattet av daglig ledelse Saker av uvanlig art eller stor betydning for selskapet, jf aksjeloven 6-14,2 ledd skal normalt bringes frem for styret til avgjørelse. Det samme gjelder i øvrige saker som faller utenfor daglig leders fullmakter. I henhold til føringer fra konsernstyret, samt vedtektene og aksjonæravtalen i Eidsiva Energi, må dessuten en del saker legges frem for selskapsorganer i Eidsiva Energi for avgjørelse. Daglig leder kan likevel avgjøre en sak av uvanlig art eller stor betydning dersom styret i det enkelte tilfelle har gitt særskilt fullmakt, eller styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for Selskapet. I en slik situasjon skal styrets leder om mulig konsulteres, og styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. Dersom beslutningen går utover fullmakten som styret i Selskapet har, skal styreleder i Eidsiva Energi først konsulteres. En sak skal alltid anses for å ha stor betydning dersom den omhandler strategiske beslutninger, herunder satsing på nye virksomhetsområder og/eller saken går utover daglig leders formelle fullmakter og øvrige instrukser saker som etter aksjonæravtalen eller vedtektene for Eidsiva Energi skal forelegges generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen i Eidsiva Energi, jf punkt 3.3. nedenfor. 2. NÆRMERE OM INTERNE FORHOLD I KONSERNET 2.1. Forholdet til styret Styret og Daglig leder skal samarbeide for å løse de (konsernstyret) har tilkjennegitt. forventninger eier Styret kan instruere Daglig leder, generelt og i den enkelte sak. Gjennom gode rutiner for rapportering skal styret gis en reell mulighet til å utøve sin myndighet. De nærmeste ledere ansettes av daglig leder, etter godkjenning fra styrets leder/konsernsjef. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets møter og rett til å uttale seg, med mindre styret bestemmer noe annet. 2.2. Forholdet til konsernsjef Konsernsjefen er styreleder i Eidsiva Energi sine heleide datterselskap. Slik sikres mulighet for en enhetlig styring av konsernet. Daglig leder skal tilstrebe et godt samarbeide med konsernsjef. Daglig leder skal gjennom samarbeid mellom den daglige ledelse i Eidsiva Energi, og ledelsen i dets øvrige datterselskaper legge til rette for å utnytte mulige synergieffekter i konsernet. Arbeidet organiseres gjennom konsernledelsens (KL) møter, som ledes av konsernsjef. KL er et kollegialt organ. Konsernsjef er ikke tillagt noen formell instruksjonsmyndighet i KL.
Informasjonsrutiner: Informasjon fra selskapet til utenforstående skal normalt gis av konsernsjefen eller av Daglig leder etter særskilt bemyndigelse. 2.3. Forholdet til hel- og deleide selskaper Selskapets styre er generalforsamling i heleide selskaper. Det hører til Daglig leders ordinære oppgave å representere eier på generalforsamling i deleide selskaper. I forståelse med konsernstyret og det eiende datterselskaps styre kan eventuelt denne oppgaven ivaretas av konsernsjef. Ved opptreden i generalforsamling skal Daglig leder følge vedtatte i retningslinjer hva gjelder fullmaktens rammer og delegasjonsadgang, samt eventuelle andre føringer fra sitt styre. Etter styrets beslutning skal daglig leder påta seg styreverv i underliggende selskaper. Daglig leder kan for øvrig påta seg styreverv i slike selskaper etter å ha konferert med styrets leder. I utøvelse av styreverv, skal Daglig leder forholde seg til de retningslinjer for utøvelse av styreverv som til enhver tid er gjeldende for Eidsivakonsernet. Daglig leder kan ikke opptre både som styremedlem og eierrepresentant (jf nedenfor) i samme selskap, uten at styret har tatt særskilt standpunkt til spørsmålet. Eksterne styreverv skal godkjennes i selskapets styre. 3. SAKSFORBEREDELSE SAKER FOR STYRET Daglig leder forbereder saker som skal behandles av selskapets styre i samråd med styrets leder, jf aksjeloven 6-21. Saker forberedes og fremlegges med innstilling slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Beslutningsunderlag distribueres til styrets medlemmer normalt en uke før styrebehandling. Alle investeringssaker til styret skal før utsendelsen av saken være forelagt Investeringskomiteen i konsernet, og dens uttalelse skal vedlegges styresaken. Daglig leder kan legge frem saker for styret til diskusjon eller høring, selv om saken ikke er nevnt i innkallingen. 4. RAPPORTERING Daglig leder skal gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Slik avrapportering skal være minimum kvartalsvis. Dersom det oppstår ekstraordinære forhold skal styret underrettes så snart som mulig. Daglig leder skal årlig orientere styret særskilt om status og handlingsplaner innenfor: HMS Risikostyring og internkontroll
Styret kan til enhver tid kreve at Daglig leder gir en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slike redegjørelser kan også hvert enkelt styremedlem kreve. For øvrig skal rapportering foregå etter retningslinjer fastsatt av styret. Daglig leder deltar i møter i konsernstyret etter innkalling, og forbereder saker i samarbeid med ledelsen i Eidsiva Energi. 5. EVALUERING AV DAGLIG LEDERS ARBEIDE Det skal årlig gjennomføres en evaluering av konsernledelsen, herunder Daglig leder som medlem av denne. Konsernsjef/styrets leder skal to ganger årlig gjennomføre medarbeidersamtale med Daglig leder. Styret skal årlig evaluere Daglig leders arbeid og resultater. 6. UAVHENGIGHET OG HABILITET Daglig leder skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av en sak som har betydning for vedkommende eller vedkommendes nærstående, dersom disse har særlige personlige eller økonomiske interesser i saken eller avgjørelsen, eller når Daglig leder har en sentral posisjon i selskaper som har en aktuell eller nærliggende interessekonflikt med selskapet. Daglig leder skal for øvrig følge de etiske retningslinjer som til enhver tid er gjeldende i konsernet. 7. ERSTATNINGSANSVAR Daglig leder har ansvaret for å utføre alle oppgaver på en best mulig, og forsvarlig måte. Det skal handles innenfor de rammer som er satt, og saksbehandlingen skal være forsvarlig i forhold til sakens viktighet. Dette gjelder også når Daglig leder handler i kraft av særskilte fullmakter. Daglig leder kan holdes erstatningsansvarlig dersom han ved uaktsom adferd har påført selskapet, dets aksjonærer eller andre tap, i henhold til aksjeloven kapittel 17 og ulovfestet rett. Selskapet skal påse at Daglig leders ansvar er dekket av tilfredsstillende forsikringsordninger. 8. ARBEIDSAVTALEN Denne instruks er et bilag til Daglig leders arbeidsavtale, og inngår som en del av denne. Instruksen kan fravikes og endres ved styrevedtak. ***
Vedtatt av styret i Eidsiva [ ] AS (Sted/dato) Styreleder Eidsiva [ ] AS Vedlegg 1: Fullmaktsdokument