Vi ønsker lykke til med utfordrende og givende styrearbeid!

God styreskikk

GOD STYRESKIKK...4 CORPORATE GOVERNANCE...5 Hva er Corporate Governance?...5 Hvordan...7 STYRE OG LEDELSESORGANER...9 Generalforsamling - årsmøte...9 Kontrollkomité...9 Valgkomité...9 Bedriftsforsamling/representantskap...10 Styret...10 Styrets leder...10 Styrekomiteer...10 Revisjonskomité...11 Kompensasjonskomité...11 Daglig leder...11 STYRETS OPPGAVER OG ANSVAR...12 Sentrale oppgaver...12 Styrets formelle ansvar...12 Styrets lojalitet...13 Måling og ansvarliggjøring...13 AKSEPT AV STYREVERV...13 Egenvurdering Aksept av styreverv...13 Grunnlag for vurdering...14 PRAKTISK STYREARBEID...15 Styremøter...15 Krav til møter...15 Møteinnkallelse...15 Dagsorden...15 Protokoll...16 Sentrale arbeidsoppgaver...16 Formelle forhold...16 Gjennomgang av visjoner og mål...16 Markedsprofil og markedsplaner...17 Gjennomgang av selskapets personalmessige ressurser...17 Sikring av selskapets eiendeler, intern kontroll og Risk Management...18 Gjennomgang av budsjetter og økonomiske rapporter...18 Gjennomgang av økonomisk rapportering...19 Egenkapitalsituasjon og fortsatt drift...19 Årsregnskapet og styrets årsberetning...20 Delårsrapporter...21 Utbytte...21 Egenkapitaltransaksjoner og avtaler med aksjonærer...21 Etiske verdier...22 Forhold til revisor og revisors ansvar...23 Andre forhold...26 Egenvurdering...26 KRAV TIL ÅRSBERETNING...27 VEDLEGG Vedlegg 1 Eksempel på styreinstruks...30 Vedlegg 2 Eksempel på overordnet strategi- ogmålfokus...34 Vedlegg 3 Oversikt over formelle forpliktelser og krav...36 Vedlegg 4 Utvalg av sentrale lover...40

G OD S TYRESKIKK I Norge har vi ca 149 000 aksjeselskaper som alle er pålagt å ha et styre. I tillegg velges styre i et stort antall andre selskapsformer, stiftelser eller organisasjoner. Det er følgelig et betydelig antall personer som innehar styreerverv og som med dette er pålagt et juridisk, etisk og foretningsmessig ansvar for at styrefunksjonen utøves på en profesjonell og hensiktsmessig måte. Virksomhetene som har styre varierer betydelig i størrelse, organisasjonsform eller eierform. Styrets størrelse og funksjon vil avhenge av den virksomhet eller organisasjon de er satt til å styre, og det vil derfor naturlig være en stor variasjon i styresammensetningen fra en virksomhet til en annen. Nyhetsbildet viser at oppmerksomheten ofte rettes mot styrets funksjon og ansvar først hvis det oppstår kritikkverdige forhold. Eksempler på dette kan være uregelmessigheter knyttet til økonomisk styring, regnskapsrapportering, intern kontroll, etiske verdier, miljø eller lignende. Fokus rundt slike hendelser har medført betydelige endringer i rammeverket rundt styrearbeidet, herunder forhold knyttet til intern kontroll. I USA har vi sett betydelige lovmessige endringer med Sarbanes Oxley Act (SOX). Spesielt kan nevnes SOX 404 som har medført omfattende krav knyttet til evaluering og rapportering av intern kontroll, som også vil påvirke en rekke norske virksomheter. Tilsvarende forventes det å komme særskilt regelverk innenfor EU (i 4. og 8. direktiv) som vil påvirke norske virksomheter i ennå større grad. I Norge har det også kommet særskilte anbefalinger knyttet til eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) på linje med den internasjonale utviklingen. Dette sett sammen med eksisterende lover og regler, konkretiserer styrets oppgaver og ansvar i langt større grad enn tidligere. Styrets ansvar og oppgaver skal imidlertid ikke begrenses til å unngå eller eventuelt håndtere krisesituasjoner. Like viktig er bidraget til å videreutvikle allerede godt fungerende virksomheter. Vår erfaring er at et styre som fungerer godt representerer en betydelig ressurs og verdi til glede for virksomheten de styrer. Kjennetegnet er ikke nødvendigvis avanserte metoder og systemer, men en bevisst holdning til styrefunksjonen utført på en strukturert måte. Det er dette vi har valgt å legge i begrepet God Styreskikk. Hensikten med denne publikasjonen er å gi ethvert styremedlem et kortfattet og praktisk hjelpemiddel som kan bidra til at styret, og dermed også den virksomheten man er satt til å styre, fungerer bedre. Vi ønsker lykke til med utfordrende og givende styrearbeid! Oslo, mai 2005 Ernst & Young AS Utarbeidet av Erik Gudbrandsen (statsautorisert revisor) Oppdateringer ved Rolf Berge (statsautorisert revisor), og Henrik Niels Olsen. (Tidligere utgivelser mai 1993, mars 1996, august 1999, juni 2001, april 2003). 2

Forøvrig henvises til følgende publikasjoner utgitt av Ernst & Young AS: Å starte og drive et vekstselskap Noen råd på veien Dette heftet handler om hvordan et selskap kan utvikles fremgangsrikt, uavhengig av hvilken bransje det tilhører, eller om det er nystartet eller etablert. Mange selskaper har et potensiale for vekst - det kan være en strålende forretningsidé eller et slumrende marked - men ofte blir det ikke noen vekst. Et mål med dette heftet er derfor å vise ulike måter å skape, gjennomføre og vedlikeholde vekst med en begrenset økonomisk risiko. Finansieringsmuligheter for vekstselskap Noen råd på veien Heftet behandler de spørsmål og problemer som oppstår i forbindelse med et selskaps valg av finansiering. Mange selskap og investorer har behov for håndfast informasjon. Heftet er skrevet ut i fra selskapets synsvinkel, men gir likevel plass for investorens oppfatning, og passer for både små og store selskap, nystartete som etablerte, uavhengig av bransje og økonomisk situasjon. Styrearbeid i vekstselskap Noen råd på veien For vekstselskap innen kunnskapsbransjen forandrer ting seg så fort at disse selskapene har blitt tvunget til å utvikle en ny måte å jobbe på. Styrene har et betydelig operativt innslag i sin jobb, og en betydelig del av selskapets overvåkning av omverdenen skjer via styremedlemmene. Kompetanse og egenskaper styremedlemmene kan tilføre selskapet via styreoppdraget er nøkkelfaktorer, men også evnen til intensivt teamarbeid i en organisasjon. Slik skriver du en vinnende forretningsplan En praktisk veiledning Dette heftet gir eksempler på hva en forretningsplan bør inneholde. En velskrevet forretningsplan øker vesentlig en næringsdrivendes muligheter til å nå investorer. Forretningsplanen er i mange tilfeller den beste måten for entreprenøren å skape interesse for virksomheten. Den gir potensielle investorer et realistisk bilde av virksomheten, dets fremtidsplaner og muligheter. Heftet gir en veiledning for både kommende og allerede etablerte næringsdrivende. Styrearbeid i familieeide bedrifter En håndbok for eierleder og styret De eierledede bedrifter er grunnstenen i norsk næringsliv. De har ikke tradisjon for et profesjonelt styre, men mange flere kunne hatt gleden av det. I denne boken er det samlet en del råd basert på erfaringsmessig anvendelig teori om emnet. Boken er tenkt som en hjelp eller kjøreplan for styremedlem og eierleder. 3

G OD S TYRESKIKK God styreskikk Styrene i norske selskaper eller organisasjoner består av personer med betydelige forskjeller i praktisk og teoretisk bakgrunn. Som støtte i sine verv har disse personer lovens regler for hva som er styrets oppgaver og ansvar. Spesielt skal man være oppmerksom på aksjeloven som stiller strenge og spesifikke krav til styret. I tillegg kommer andre relevante lover og forskrifter, ny norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) samt den praksis som har utviklet seg og som løpende utvikler seg for hva som antas å være et forsvarlig styrearbeid. En alminnelig standard for hva som anses å være god styreskikk er så langt ikke utviklet i Norge. Anbefalinger om hva som vil være god styreskikk bør utvikles og etableres gjennom praksis. Lovverket bør, som hovedregel, gis en utforming som gir et rammeverk, men med mulighet for en dynamisk utvikling av begrepet, avhengig av utviklingen i samfunnet generelt og næringslivet spesielt. Vi har, basert på de krav og forventninger som kan stilles til et styre, utledet følgende definisjon for hva som er god styreskikk: God styreskikk er å utøve et styreverv med basis i åpenhet, redelighet og på en ansvarlig måte, slik at: Virksomheten er formelt registrert og organisert i henhold til lover og forskrifter Virksomheten organiseres, planlegges, ledes og utøves i henhold til lover og forskrifter samt den profesjonelle standard som til enhver tid er alminnelig anerkjent og praktisert av dyktige og ansvarsbevisste styremedlemmer Virksomheten organiseres i tråd med vedtekter og eiernes interesser Virksomhetens verdier forvaltes på en betryggende måte Virksomhetens løpende drift er gjenstand for betryggende intern kontroll Bedriften utvikler en organisasjon hvor etiske normer og standarder inngår som del av grunnlaget for bedriftens strategi og løpende handlinger. Et selskap eller en organisasjon vil normalt ha mange interessegrupper, så som eiere, ansatte, kunder, offentlige myndigheter m.m. Felles for disse er at det er viktig å ha trygghet for at selskapet blir drevet på en forsvarlig måte. En høy moralsk standard hos de personer som sitter i ledende posisjoner er et viktig grunnlag for en etisk, åpen, redelig og ansvarlig drift av en virksomhet. Styret skal påse at bedriften opptrer skikkelig overfor ansatte, kunder, leverandører, eiere og samfunnet for øvrig og må forsikre seg om at alle blir behandlet slik at de får tillit til bedriften. Etikk gir ikke alltid entydige svar. Ofte er det snakk om en prosess hvor ulike syn veies mot hverandre. Styret skal sørge for at alle sider, også de etiske, blir belyst før beslutninger tas. For den som påtar seg styreverv er det viktig å være seg sitt ansvar bevisst. Det vil være et individuelt ansvar å påse at styret fungerer i henhold til god styreskikk. 4

Corporate Governance (Eierstyring og selskapsledelse) Bevisst styrearbeid er en av de grunnleggende forutsetninger for god Corporate Governance. Utviklingen i de senere år har vist at styrets ansvar er blitt satt i fokus, og spesielt hvordan styret ivaretar sitt forvaltningsansvar og tilsynsansvar. Nyhetsbildet har de senere år vært preget av flere kritikkverdige hendelser i næringslivet, både internasjonalt og i Norge. Store virksomheter har vist seg mindre solide enn man trodde, med tap av arbeidsplasser og investerte midler som konsekvens. Ernst & Young har internasjonalt utarbeidet en rekke studier, bøker og dokumenter som omhandler temaet Corporate Governance. Vi mener at Corporate Governance innebærer å gi eiere og interessenter innflytelse og innsikt i virksomhetens forhold. Manglende gjennomsiktighet svekker virksomheters og ledelsens troverdighet, og dermed selskapets verdi. Dagens tendenser viser en hurtig skiftende forretningsverden som bringer med seg både muligheter og risikoer. Undersøkelser viser at eiere og investorer i stadig større grad vil basere sine investeringsbeslutninger på virksomhetenes omdømme, dokumenterte risikostyringssystemer, samt etisk- og miljømessig politikk. God Corporate Governance viser seg altså å være nær kjernen i investeringsbeslutningen. Derfor kan de fleste virksomheter oppnå økt verdi i fremtiden ved å sette Corporate Governance på dagsordenen 1. Særlig er det sterk fokus på hva styret gjør for å forsikre seg om at ledelsen har etablert tilfredsstillende interne rutiner og kontrollprosesser for å drive virksomheten innenfor de rammer og strategier som styret har vedtatt. I Norge har det gjennom vårt lovverk blitt etablert en rekke krav til styret som skal ivareta viktige prinsipper for ansvar og kontroll. Hva er Corporate Governance? Corporate Governance i den betydningen vi i dag legger i begrepet, har eksistert siden midt på 1970 tallet. I kjølvannet av Watergateskandalen i 1974 vedtok USA i 1977 "The Foreign and Corrupt Practices Act of 1977", som bl.a. består av forskrifter om etablering, vedlikehold og gjennomgang av internkontroll. Et av de første og mest kjente rammeverk innenfor Corporate Governance var Cadbury rapporten (1992) i UK, som primært retter seg mot styrets funksjoner og ansvarsområder. Rapporten hadde som formål å heve standarden på det samlede styret og dets medlemmer ved å avklare ansvar for hver og en av disse og hva som ble forventet av dem. Dette skulle skape økt tillit bl.a. til den finansielle rapporteringen fra virksomhetene. Senest har Jaap Winters utvalget kommet med en rapport som omhandler temaet og som antakelig vil danne bakgrunn for EU-kommisjonens holdning og stilling innen området Corporate Governance. Parallelt med Cadbury rapporten, kom COSO, et rammeverk for internkontroll og risikostyring. COSO er et faglig utgangspunkt for å sikre at de interne kontroll strukturer som er utviklet i virksomheten ivaretar alle relevante elementer og dimensjoner knyttet til den interne kontrollen. COSO-modellen er innarbeidet som et begrep og en standard i de fleste fagmiljøer i Norge og internasjonalt. Formålet med COSO- 1 ISI International Strategy & Investment. Portfolio Strategy Report, Corporate Governance as an investable theme, Wednesday march 16 2005 5

G OD S TYRESKIKK modellen er å beskrive et rammeverk for å bygge opp et foretaks interne kontroll. COSO retter seg således mot det "interne" som skjer i en virksomhet. Hvis denne noe enkle fortolkningen legges til grunn, er det lett å dra en analog over til siste internasjonale utvikling og se på Sarbanes Oxley Act fra juli 2002. Sarbanes Oxley lovens seksjon 404 er den del som vedrører intern kontroll evalueringer og rapportering, og som skal hjelpe til å sikre at økonomiske skandaler unngås, samt at foretaket har implementert fornuftige kontrolltiltak for å sikre verdier. I tillegg skal den finansielle rapportering bli mer pålitelig og være i henhold til anerkjente regnskapsstandarder. Svært forenklet kan vi si at COSO retter seg mot foretaket som helhet, herunder interne prosesser samt overholdelse av lover og regler, mens Sarbanes Oxley seksjon 404 utdyper målsettingene mot den delen som omhandler rapportering av finansielle transaksjoner. Dette er derfor i høy grad en del av foretakets Corporate Governance prosesser. Siste utvikling på området Corporate Governance i Norge er "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" utgitt av en bredt sammensatt arbeidsgruppe. Anbefalingen kom 7. desember 2004, og består av 14 punkter som selskaper notert på Oslo Børs må forholde seg til i sine årsrapporter. Anbefalingens 14 punkter er følgende; 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2. Virksomhet 3. Selskapskapital og utbytte 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående 5. Fri omsettelighet 6. Generalforsamling 7. Valgkomite 8. Bedriftsforsamling, styre, sammensetning og uavhengighet 9. Styrets arbeid 10. Godtgjørelse til styret 11. Godtgjørelse til ledende ansatte 12. Informasjon og kommunikasjon 13. Overtakelse 14. Revisor For nærmere informasjon om disse se www.ose.no/ob/cg I Norge er det gjennom vårt lovverk etablert en rekke krav til styret som skal ivareta viktige prinsipper for ansvar og kontroll. Styret har gjennom aksjeloven et forvaltningsansvar (aksjeloven 6-12) og et tilsynsansvar (aksjeloven 6-13). Corporate Governance tolkes imidlertid videre enn oppfyllelse av eksisterende lover og forskrifter. Imidlertid har begrepet Corporate Governance ikke fått noen enhetlig definisjon. Med 6

bakgrunn i dette har den bredt sammensatte arbeidsgruppen valgt å likestille Corporate Governance med eierstyring og selskapsledelse. Ernst & Young velger imidlertid å legge til grunn OECDs 2 definisjon, som i forkortet versjon beskriver Corporate Governance på følgende måte: "Corporate Governance is the system by which companies are directed and controlled, in the interest of shareholders and other stakeholders, to sustain and enhance value". Hvordan? Corporate Governance har som mål å øke sikkerheten for en langsiktig positiv verdiutvikling for eierne. I tillegg skal også andre viktige interessegruppers behov ivaretas. Styret vil således være et sentralt organ siden dette skal representere alle eierne og samtidig har den overordnede myndighet til å bestemme både retning, i form av virksomhetens strategi, og samtidig påse at virksomheten har etablert tilfredsstillende styring og kontrollsystemer. Styret vil således være et bindeledd mellom eiere, virksomhetens ledelse og øvrige interessegrupper. Ernst & Young har utviklet et helhetlig rammeverk for Corporate Governance som fokuserer på samspillet mellom eiere, styre og ledelsen og hvilke grunnleggende prinsipper som bør gjelde for å utvikle god Corporate Governance i virksomheten. Figur 1: Ernst & Youngs modell for effektiv Corporate Governance Vi har med utgangspunkt i ovenstående definert 10 nøkkelområder for god Corporate Governance som fokuserer både på likebehandling av eiere og forholdet til øvrige interessegrupper, samt til hvordan god Corporate Governance kan implementeres i virksomhetsstyringen. 2 OECD, Organization of Economic Cooperation and Development 7

G OD S TYRESKIKK Nøkkelen til god Corporate Governance omhandler forhold innen følgende områder; 1. Eiere og interessegrupper 2. Nominasjonskomite som sikrer et effektivt og uavhengig styre 3. Et effektivt og uavhengig styre i kombinasjon med for eksempel: - En proaktiv revisjonskomite - Kompensasjonskomite som utformer ledelseskompensasjon til aksjonærenes beste 4. Retningslinjer for styring og kontroll 5. Sterke og effektive rutiner og prosedyrer 6. Effektiv risikostyring 7. Relevante etiske retningslinjer 8. En objektiv og kompetent intern revisjonsfunksjon 9. Uavhengig og effektiv ekstern revisjon 10. Åpenhet, effektiv kommunikasjon og systemer som sikrer måling og ansvarliggjøring Rammeverket for Corporate Governance setter de ulike hovedelementene i Corporate Governance inn i en sammenheng. Rammeverket er bygget rundt virksomhetsstrukturen, der eierne utnevner et styre som igjen ansetter en administrerende direktør. Administrerende direktør etablerer en toppledelse som vil ha ansvar for implementering og oppfølging av etiske retningslinjer, rutiner og prosedyrer, rammeverk for intern kontroll og styring av risiko. Til sammen utgjør dette de virkemidlene som toppledelsen har til rådighet for å etablere en god Corporate Governance. Virkemidlene skal til sammen sørge for åpenhet, effektiv kommunikasjon, ansvarliggjøring og måling av om tiltak blir gjennomført og virksomheten når sine mål. I tillegg inkluderer modellen forholdet til andre interessegrupper som ansatte, kunder, leverandører, investorer, långivere, lokalsamfunnet, offentlige myndigheter og andre som virksomheten har et forhold til. Hver av elementene i modellen er viktige for å oppnå god Corporate Governance, men ingen av dem er tilstrekkelige alene. Modellen viser den gjensidige avhengigheten mellom de ulike faktorene. Rammeverket ser på Corporate Governance som et overordnet og strategisk verktøy for styret og ledelsen for å ha kontroll og evne til å styre alle deler av en virksomhet. Ved å bruke modellen kan styret og ledelsen bedre forstå, planlegge og utføre aktiviteter for å møte de utfordringer og risikoer som oppstår som følge av raske endringer i markedet, finansmiljøet, lovgivningen og virksomhetens øvrige omgivelser. 8

Styre og ledelsesorganer I norsk selskapslovgivning finnes flere ulike ledelsesorganer, først og fremst definert i aksjeloven (ASL), allmennaksjeloven (ASAL) og selskapsloven (SL). I aksjeloven av 13. juni 1997 er ledelsens forvaltnings- og tilsynsfunksjon definert klarere enn i tidligere lovgivning. Aksjeloven og selskapsloven definerer de forskjellige organers kompetanse, men lovverket gir ikke detaljerte regler for hvordan de enkelte organer skal forholde seg til hverandre i ulike situasjoner. Reglene er således et rammeverk. Dette er også hensiktsmessig ut fra den praktiske situasjon, hvor de respektive organer må tilpasse seg hverandre ut fra det behov som den enkelte virksomhet har. Basert på dette rammeverket er det derfor et behov for at de enkelte organer i den konkrete virksomheten klargjør myndighet og ansvarsforhold overfor hverandre. Sentrale ledelsesorganer, herunder de som er definert i lovverket er følgende: Generalforsamling - årsmøte Generalforsamlingen/selskapsmøtet er virksomhetens høyeste organ, ASL/ASAL 5-1 og SL 2-8 og 3-6, som vedtar formelle endringer (kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, vedtektsendringer, etc.), godkjenner årsregnskap, overskuddsanvendelser/ dekning av tap, samt utdelinger til eierne (aksjeutbytte/utbetaling av overskudd). Generalforsamlingen velger tillitsvalgte som styre, kontrollkomité, representantskap og revisor, men med unntak av særreglene for ansatterepresentanter eller når selskapet har bedriftsforsamling. Kontrollkomité Kontrollkomitéen fører tilsyn med virksomhetens forvaltning og drift gjennom spesiallovgivning og/eller enhetens vedtekter. Kontrollorganet er definert gjennom spesiallovgivning bl.a. for finansinstitusjoner. Valgkomité Valg av styre foretas normalt av virksomhetens eiere. Mange virksomheter har på denne bakgrunn etablert en nominasjonskomité eller valgkomité som har som oppgave å finne kvalifiserte personer til virksomhetens styre og overvåke hvor effektivt styret fungerer. For større virksomheter er det ofte krav om at det oppnevnes en bedriftsforsamling eller et representantskap. Der dette er tilfelle vil bedriftsforsamlingen eller representantskapet ivareta valgkomitéens oppgave. Lovverket stiller ikke krav til valgkomité, men retningslinjene for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at krav om valgkomité vedtektsfestes. 9

G OD S TYRESKIKK Bedriftsforsamling/representantskap Bedriftsforsamlingen er et kontrollorgan for aksje- og allmennaksjeselskaper med mer enn 200 ansatte, med mindre noe annet er avtalt med et flertall av de ansatte. Den skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet, samt bl.a. velge medlemmer til styret og styrets leder, ASL 6-35, 1. ledd, jf ASAL 6-37. Et representantskap har etter særlovene litt forskjellig mandat, men i hovedsak er det snakk om de oppgaver som påligger en bedriftsforsamling. Styret Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapets anliggender. Dette innebærer at styret har ansvar for at virksomheten organiseres og drives innenfor lovens rammer. Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer eller minst fem hvis det har bedriftsforsamling. I aksjeselskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel ha færre enn tre medlemmer (ASL 6-1, SL 2-13 til 2-17), men må da minst ha et varamedlem. Hvorvidt man ellers skal ha varamedlemmer, er et valg generalforsamlingen tar (AL 6-3). Ansatte kan kreve at et styremedlem samt en observatør velges av og blant de ansatte, hvis selskapet har mer enn 30 ansatte, og selskapet ikke har bedriftsforsamling. Videre kan de kreve inntil 1/3 og minimum 2 medlemmer ved minimum 50 ansatte, og ytterligere ett medlem med varamedlem eller 2 observatører hvis selskapet har mer enn 200 ansatte (ASL/ASAL 6-4/SL 2-9). I almennaksjeselskaper kan daglig leder ikke velges til styreformann (ASL 6-1) Retningslinjene for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at verken daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen velges som medlem til styret. Styrets leder Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen ASL 6-1 (2). Har styret ett medlem, anses denne som styreleder. Styrekomitéer Styret har et meget bredt og vidt ansvar. Internasjonalt og i retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse har det på denne bakgrunn blitt satt fokus på ulike komitéer som skal bistå styret, herunder sørge for uavhengighet i forhold til virksomhetens ledelse innenfor definerte områder og spørsmål. I den grad virksomheten velger å opprette egne komitéer, må resultatet av komitéenes arbeid fremlegges og vedtas av styret. Styrets ansvar kan ikke delegeres til enkeltkomitéer selv om komiteen består av styrets medlemmer. Styrekomitéer defineres etter behov og er ikke regulert i lovverket. 10

Revisjonskomité En revisjonskomité skal bistå styret med å skape en oversikt over virksomhetens regnskapsmessige og finansielle forhold, samt risikostyringen rundt dette. Komitéen bør inneha særlig kompetanse innenfor regnskapsmessige og finansielle problemstillinger. I arbeidet inngår overvåking av selskapets interne kontroll samt løpende kontakt med selskapets valgte revisor. Kompensasjonskomité En kompensasjonskomité skal forberede kompensasjonsordninger og andre vesentlige personrelaterte forhold for administrerende direktør og virksomhetens toppledelse. Kompensasjonsordningen bør baseres på både finansielle og ikke-finansielle prestasjonskriterier og ha en balanse mellom kortsiktige og langsiktige prestasjonsmål. Daglig leder Daglig leder ansettes normalt av styret dersom ikke annet er bestemt i vedtektene, og har ansvaret for den daglige drift av virksomheten. Selskapet skal ha en daglig leder. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha daglig leder. Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse (ASL 6-2 (1)). 11

G OD S TYRESKIKK Styrets oppgaver og ansvar Sentrale oppgaver Styrets formelle oppgaver er nærmere beskrevet i lovverket. Styret skal påse at virksomheten forvaltes og organiseres på en forsvarlig måte. Det er styrets ansvar å påse at virksomheten organiseres og drives innenfor lovens rammer. Den daglige utøvelse av virksomheten tillegges normalt ikke styret, men daglig leder under påsyn av styret. I aksjeselskaper er det vanligvis styret som ansetter og avsetter administrerende direktør. Det samme er også aktuelt i andre type virksomheter og organisasjoner. Styret i aksjeselskaper har instruksjonsmyndighet overfor administrerende direktør, og denne må følge de retningslinjer og pålegg som styret gir. Styret har altså en todelt oppgave. Styret utøver en kontrollerende funksjon av virksomheten og dens ledelse, og en forvaltningsfunksjon som pålegger styret aktiv handling, men da på overordnet nivå, i saker som er uvanlig eller av vesentlig betydning, og som går ut over den daglige drift av virksomheten. God styreskikk tilsier derfor at styret ikke fordyper seg i detaljer, men formår å skue ut over detaljnivået og vurderer de overordnede forhold som påvirker virksomheten på kort og lang sikt. Se også eget avsnitt nedenfor om sentrale arbeidsoppgaver for styret. Styrets formelle ansvar ASL/ASAL kapittel 17 til 19 gir rammene for styrets ansvar. Styrets formelle ansvar kan deles i to: det strafferettslige og det erstatningsrettslige ansvar. Avgjørende i begge tilfeller er hvorvidt styret har utvist uaktsomhet. Generelt er aktsomhetsvurderingen strengere i forbindelse med straff enn når spørsmålet om erstatningsansvar skal vurderes. Hovedvilkåret for erstatningsplikt etter aksjeloven og selskapsloven er at skaden er voldt "forsettlig eller uaktsomt". I følge lovteksten stilles det ikke strenge krav til aktsomhetsvurderingen, idet simpel uaktsomhet kan være tilstrekkelig. Klare lov- eller vedtektsbrudd vil i relasjon til aksjeloven og selskapslovens regler kunne anses som "uaktsomme" og dermed ansvarsbetingende. Det er imidlertid en forutsetning at det foreligger et økonomisk tap (utgifter eller reduserte inntekter), og at det kan påvises en årsakssammenheng mot ansvarsgrunnlaget. Straff vil i utgangspunktet bare idømmes der det foreligger grov uforstand under skjerpende omstendigheter. 12

Utgangspunktet for å vurdere om styret har handlet uaktsomt slik at erstatning eller straff kan være aktuelt vil normalt være lovens tekst. For en detaljert oversikt over styrets forpliktelser i henhold til loven, se kommentarer til styrets sentrale arbeidsoppgaver nedenfor, samt vedlegg 3. Styrets lojalitet Styret velges direkte eller indirekte av aksjonærene i generalforsamling og er selskapets øverste forretningsmessige operative organ. Styrets lojalitet må åpenbart gå til selskapet fremfor til den/de aksjeeiere som har valgt det enkelte styremedlem. Den dagen det enkelte styremedlem er valgt, er vedkommende tillitsmann i selskapet på vegne av alle aksjonærene og må opptre deretter. Hvis det enkelte styremedlem får problemer i forhold til en større/mindre gruppe som har valgt vedkommende inn sammenholdt med det som gavner selskapet, bør vedkommende vurdere å trekke seg fra sitt verv. Styret kan ikke treffe beslutninger som gir aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeiere eller selskapets bekostning, eller etterkomme beslutninger i strid med lov eller vedteter (ASL/ASAL 6-28) Etter børsforskriften kan heller ikke selskapet forskjellsbehandle aksjeeiere med mindre dette er saklig begrunnet. Styremedlemmer som i enkeltsaker er inhabile, kan ikke delta i behandlingen (ASL/ASAL 6-27) Måling og ansvarliggjøring Styret og ledelsen må sikre at det skapes en enhetlig oppfatning av alle ansvarsområder og roller i virksomheten. I virksomheter med god Corporate Governance forstår både ledelsen og den enkelte ansatte sin rolle og sitt ansvar. De har dessuten klare retningslinjer og målevariabler som de måles etter. De grunnleggende prinsippene for god Corporate Governance forutsetter at virksomheten har etablert effektive systemer for styring og kontroll som muliggjør måling og oppfølging. Aksept av styreverv Hensyntatt det ansvar og de forventninger som stilles til et styre, er det viktig at man reflekterer over sin egen rolle før verv aksepteres. Egenvurdering - Aksept av styreverv Følgende bør vurderes ut fra egne begrensninger før styreverv aksepteres: Kompetanse. Har jeg, eller kan jeg skaffe meg tilstrekkelig bransjekunnskap og innsikt i selskapets virksomhet til å kunne utøve styrevervet i henhold til god styreskikk? Kapasitet. Har jeg tilstrekkelig ledig tid til å kunne utøve styrevervet i henhold til god styreskikk? 13

G OD S TYRESKIKK Integritet. Har jeg den nødvendige grad av objektivitet i forhold til selskapet og dets ledelse til å kunne utøve styrevervet i henhold til god styreskikk? Uavhengighet. Har jeg den nødvendige uavhengighet i forhold til selskapets kunder, leverandører, bank og andre forretningsmessige forbindelser til å kunne utøve styrevervet i henhold til børsregler og god styreskikk? Etikk. Kan jeg identifisere meg med selskapets holdninger og verdisyn? Hvordan er selskapets etiske moral i forhold til min? Ansvar. Er jeg kjent med og villig til å påta meg det formelle ansvar som påhviler et styremedlem? Grunnlag for vurdering Følgende er eksempler på bakgrunnsinformasjon til gjennomgang før aksept av styreverv: Selskapets vedtekter og opplysninger registrert i Foretaksregisteret Års- og delårsrapporter for de siste år Styre- og generalforsamlingsprotokoll for de siste år Eventuelle lover og forskrifter med særlig relevans for selskapet Oversikt over planlagte styremøter kommende periode Ledelsens organisasjon, herunder bakgrunn og kvalifikasjoner Bedriftens strategier og eventuelle forandringer i strukturen Presseklipp 14

Praktisk styrearbeid Styremøter Krav til møter Det er ikke krav til fysiske styremøter annet enn for behandlingen av årsregnskapet og årsberetningen hvis styreleder finner at saker kan behandles betryggende på annen måte (eksempelvis ved telefonmøter). Styremedlemmer eller daglig leder kan imidlertid kreve møtebehandling (ASL/ASAL 6-19). Kravet til møte ved behandlingen av årsregnskap og årsberetning synes absolutt. I praksis er det imidlertid viktig at styret møtes og kommuniserer jevnlig. Det bør årlig avtales en overordnet møteplan som anses nødvendig sett i lys av den virksomhet som skal styres. I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, har styret plikt til å fastsette en styreinstruks (ASL/ASAL 6-23). Styreinstruks bør imidlertid utarbeides for alle virksomheter. Eksempel på en styreinstruks er tatt inn som vedlegg. Møteinnkallelse Styreleder er ansvarlig for at det sammenkalles til styremøte. Det er også styreleder som leder styremøtene. Daglig leder har rett og plikt til å delta i behandlingen av styresaker og til å uttale seg med mindre styret beslutter noe annet i enkeltsaker. Forutsetningen for effektive styremøter er at styrets medlemmer møter forberedt. I praksis betyr dette at dagsorden og relevant bakgrunnsinformasjon må være distribuert til, og er gjennomgått, av styremedlemmene forut for møtet. For å sikre en effektiv prosess er det viktig at det gis rammer for den informasjon som skal distribueres og til hvilken tid/frist dette skal sendes det enkelte medlem. Dagsorden En hensiktsmessig dagsorden kan være organisert på følgende måte: Orientering Protokoll fra forrige møte Orientering fra daglig leder Gjennomgang av resultatrapporter Status vedrørende tidligere vedtak Beslutningssaker Diskusjonssaker Eventuelt 15

G OD S TYRESKIKK Oppsummering Saker til neste møte Protokoll Det skal føres protokoll fra hvert styremøte. Denne skal minst angi: Tid/sted Deltakerne Behandlingsmåten Styrets beslutninger Beslutninger som ikke er enstemmige med angivelse av hvem som var for og mot Eventuelle oppfatninger som kreves protokollført av de som er mot (også for daglig leder) Protokollen skal underskrives av alle som har deltatt. Eventuelt kan styret velge to til å underskrive hvis styret har minst fem medlemmer. Protokollen må i så fall sendes til orientering med frist for merknader. Protokollen bør nummereres fortløpende og må oppbevares på betryggende sted. Sentrale arbeidsoppgaver Arbeidsoppgavene til styret vil avhenge av den virksomhet de skal styre. Nedenfor følger en oversikt over oppgaver som normalt vil være sentrale. I forhold til styrets oppgaver er det viktig at disse tilpasses det enkelte selskaps størrelse, samt avgrenses mot oppgavene til daglig leder og administrasjonen for øvrig. Styret må fokusere på mer overordnede forhold og forhold av strategisk og prinsipiell karakter. Eksempler på sentrale arbeidsoppgaver: Formelle forhold Styret bør hvert år forsikre seg om at alle formelle forhold ved selskapets drift er ivaretatt og àjour, eksempelvis: Er regnskapet avgitt innen fristen (3/6 måneder)? Er alle formaliteter i forhold til Foretaksregisteret àjour? Er alle formaliteter i forhold til andre offentlige registre ivaretatt? Er alle konsesjonsmessige formaliteter oppfylt? Er alle skatte- og avgiftsmessige forhold vurdert og àjour? Overholdes særskilte krav for børsnoterte selskaper? Dette kan eksempelvis gjøres ved at styresekretæren delegeres oppfølgingsansvaret og eventuelt redegjør for status i styremøte. Gjennomgang av visjoner og mål Styret bør jevnlig, minst en gang i året, diskutere, revurdere og eventuelt justere selskapets overordnede strategier og forretningsplaner, og som et minimum påse at planene innholder følgende hovedelementer: 16

Hva - Hvilke konkrete mål er satt for selskapet innen de forskjellige aktivitetsområder? Hvordan - Hvilke konkrete tiltak skal gjennomføres for å nå de fastsatte mål? Når - Hvilke tidsfrister er satt for gjennomføring av tiltak og måloppnåelse? Et eksempel på hvordan dette kan visualiseres er vist i vedlegg 2. Forhold som styret spesielt bør vurdere i denne sammenheng er: Resultatmåling Er mål, tiltak og tidsfrister realistiske? Er mål, tiltak og tidsfrister innbyrdes konsistente? Er fremdriften målbar og hvilke kriterier er satt for måling av resultater? Kommunikasjon Er selskapets visjon, strategier og planer kommunisert til ledere og ansatte? Finansiering Har selskapet tilstrekkelige økonomiske og personalmessige ressurser til å realisere strategier og planer? Organisasjon Har selskapet tilstrekkelig personalmessige ressurser til å realisere strategier og planer? Evaluering Evaluering av faktiske oppnådde resultater sammenlignet med tidligere mål og visjoner. Markedsprofil og markedsplaner Styret bør påse at selskapet i tilstrekkelig grad kjenner sitt marked gjennom markedsdata og statistikk. Styret bør også få presentert hovedtrekkene i selskapets markedsplaner og forsikre seg om at selskapet har en positiv markedsprofil og investerer tilstrekkelig til å sikre et fremtidsrettet tjeneste- eller produktspekter. Gjennomgang av selskapets personalmessige ressurser Styret bør jevnlig forsikre seg om at selskapet ivaretar sitt personalansvar gjennom riktige ansettelser, forsvarlige og rettferdige avlønningssystemer, tilstrekkelige opplæringssystemer og et godt bedriftsmiljø. Å skape et godt bedriftsmiljø er mer enn å tilfredsstille arbeidsmiljølovens regler. Et godt bedriftsmiljø innebærer utvikling av en egen bedriftskultur. Eksempler på forhold styret bør orientere seg om: Har selskapet et godt arbeidsmiljø? Hvordan utvikler sykefraværet seg, herunder årsaker til dette? Har selskapet vært utsatt for personskader/materielle skader eller ulykker? Har selskapet gjennomført en eller flere personalundersøkelser? Blir det gjennomført årlige vurderinger av ledere og ansatte? 17

G OD S TYRESKIKK Blir det gjennomført personalsamtaler i selskapet? Har selskapet et organisert program for faglig og personlig utvikling av ansatte? Kjenner styret avlønningssystemene i selskapet? Er alle lønns- og bonusavtaler, herunder sluttvederlagsavtaler på ledernivå godkjent av styret? Hvorledes ivaretas krav til likestilling? Dette kan også knyttes opp mot opplysninger styret plikter å gi i årsregnskapet, så som lønnskostnader spesifisert på lønninger, folketrygdavgift, pensjoner og andre ytelser, samt opplysninger om ytelser til ledende personer herunder eventuelle bonus- og opsjonsordninger eller sluttvederlagsordninger. Videre kan dette knyttes opp mot opplysninger i årsberetningen om arbeidsmiljø, sykefravær, skader og ulykker og likestilling. Sikring av selskapets eiendeler, internkontroll og Risk Management Styret bør forsikre seg om at ansvar og rutiner for sikring av selskapets eiendeler er definert på følgende områder: Likvider: kontantbeholdninger, bankfullmakter m.v. Beholdning og utstyr: varelager, maskiner, inventar osv. Eiendommer: vedlikehold, brannsikring osv. Informasjonssystemer, dokumentarkiver, elektroniske registre og databehandling Immaterielle eiendeler Risk Management: prosesser for å styre risiko Forpliktelser utenfor balansen som finansielle instrumenter, garantier m.m. I tillegg har styret et ansvar for at bedriften har tilfredsstillende internkontrollsystemer som reduserer foretakets risikoeksponering til et akseptabelt nivå, og ivaretar bedriftens verdier. I tillegg til å vurdere forholdene som nevnt over, bør styret vurdere eventuelle konsekvenser av brev fra revisor med kommentarer knyttet opp mot den interne kontrollen. Gjennomgang av budsjetter og økonomiske rapporter Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette budsjetter som en aktiv del av styringen av selskapet. Følgende budsjetter bør normalt utarbeides og løpende àjourføres: Driftsbudsjett; oversikt over resultatutvikling Investeringsbudsjett; oversikt over investeringer og investeringskalkyler Likviditets-/kontantstrømsbudsjett; oppfølging av likviditetsutviklingen og hvordan denne er finansiert Balansebudsjett; estimert balanse som følge av forventet drift, investeringer og likviditetsutvikling Følgende bør avklares i forbindelse med budsjettene: Hvilke forutsetninger er lagt til grunn? Er disse realistiske? Er forutsetningene i overensstemmelse med selskapets strategier og planer? 18

Er sammenligningstall fra foregående periode sammen med faktisk oppnådd presentert sammen med kommentarer til vesentlige avvik? Gjennomgang av økonomisk rapportering Som en del av oppfølgingen av budsjetter og bedriftens finansielle situasjon, skal bedriften foreta en løpende økonomisk rapportering som skal gjøre styrets medlemmer i stand til å vurdere utviklingen i selskapets drift, finansieringsstruktur og likviditet. I den forbindelse minner vi om at daglig leder minst hver tredje måned skal gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Det bør fokuseres på følgende: Hvordan er utviklingen sammenlignet med tidligere perioder og budsjett? Er utviklingen i nøkkeltall i samsvar med forutsetningene i planer og budsjetter? Er relevante periodiseringer foretatt? Er regnskapsrutiner og -prinsipper endret slik at rapporteringen påvirkes? Er forutsetningene som lå til grunn for budsjettene fremdeles gyldige? Informeres selskapets ansatte om økonomi, nøkkeltall og utviklingen av selskapet? Kan styret med sikkerhet hevde at informasjonen er pålitelig og har høy grad av sannsynlighet? Hvis negativt avvik, hvilke tiltak skal iverksettes for å bringe resultatene i overensstemmelse med budsjett? Benyttes spesielt forsiktige eller aggressive regnskapsprinsipper og hvorledes påvirker dette eventuelt rapporteringen? Hvordan kan selskapet snu en økonomisk negativ utvikling? Hvilke risiko- og usikkerhetsfaktorer finnes i forhold til den fremtidige utviklingen. Egenkapitalsituasjon og fortsatt drift Et selskap skal i henhold til ASL/ASAL 3-4 ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Hvis egenkapitalen faller under dette nivået, eller hvis den må antas å være mindre enn halvparten av aksjekapitalen, skal styret ifølge ASL/ASAL 3-5 innen rimelig tid innkalle til generalforsamling. På generalforsamlingen skal styret redegjøre for den økonomiske situasjonen og foreslå tiltak som vil gi selskapet en tilfredsstillende egenkapital. Hvis styret ikke finner grunnlag for slike tiltak, skal det foreslå selskapet oppløst. Styret har således en handleplikt som utløses delvis på basis av en teknisk beregning (mer enn halvparten av aksjekapitalen er tapt) og delvis av en mer skjønnsmessig vurdering i forhold til totalnivået av egenkapitalen. Denne bestemmelsen må ses i sammenheng med styrets plikt til å redegjøre for fortsatt drift i årsberetningen (se eget avsnitt). Som basis for denne vurderingen legges normalt en periode på minimum 12 måneder. I styrets vurdering av egenkapitalsituasjonen ligger et betydelig ansvar, bl.a. fordi evalueringen normalt vil inkludere betydelige elementer av skjønn. Som grunnlag for styrets 19