Til aksjonærer i Rem Offshore ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA avholdes i selskapets lokaler i Tid: 18. januar 2010 kl 13.00 Sted: Selskapets lokaler i Holmefjordvegen 6, 6090 Fosnavåg Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Kjell Arvid Storeide eller den han bemyndiger. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av én person til å medundertegne protokollen En nærmere redegjørelse for forslagene under postene 4 og 5, herunder forslag til vedtak, er vedlagt innkallingen som Vedlegg 1. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til den postadresse, telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen (vedlegg 2) innen torsdag 14. januar 2010 kl 16.00. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Rem Offshore ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 20 317 809 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.rem-offshore.no. Fosnavåg, 22. desember 2009 For styret i Rem Offshore ASA Kjell Storeide Styreleder Vedlegg: 1. Redegjørelse for forslagene under postene 4 og 5 på dagsordenen 2. Påmeldings- og fullmaktsskjema 3. Valgkomiteens innstilling REM OFFSHORE ASA POSTBOKS 143 6099 FOSNAVÅG NORWAY OFFICE PHONE: + 47 700 81 160 TELEFAX NO: + 47 700 81 165 E-MAIL: remmar@rem-maritime.no
VEDLEGG 1 Redegjørelse for forslagene inntatt under postene 4 og 5 på dagsordenen Det følger av allmennaksjeloven 5-10 første ledd at innkalling til generalforsamling med samtlige vedlegg skal sendes til hver enkelt aksjeeier med kjent adresse. Med virkning fra 3. august 2009 ble allmennaksjeloven endret slik at Rem Offshore ASA kan nøye seg med å sende ut selve innkallingen til generalforsamlingen, mens det er tilstrekkelig at forskjellige vedlegg og andre dokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, se allmennaksjeloven 5-11a og 5-11b. Ordningen forutsetter en vedtektsbestemmelse som slår fast at utsendelse av vedlegg mv ikke er påkrevet. Styret foreslår at selskapet benyttet seg av denne ordningen loven legger opp til, da det er kostnads- og ressurskrevende å sende ut blant annet årsregnskapet til hver enkelt aksjeeier. Dette medfører at ordningen må vedtektsfestes, se forslag til nytt annet ledd i vedtektene 7. Dersom forslaget blir vedtatt vil ordningen få virkning fra og med innkallingen til ordinær generalforsamling våren 2010. Vedtektene 7 nytt annet ledd skal lyde: Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Styret består i dag av Kjell Storeide (leder), Anne Breiby, Anne Nerbøvik og Dag Erik Rasmussen. Det følger av vedtektene 6 at styret består av 3 til 5 medlemmer. Olympic Ship AS har sammen med visse andre minoritetsaksjonærer fremmet forslag om at Gunvor Ulstein velges inn i styret i Rem Offshore ASA. Forslaget støttes også av selskapets majoritetsaksjonær. Anne Nerbøvik ble i sin tid foreslått som styremedlem av Olympic Ship AS. Gitt forslaget om at Gunvor Ulstein skal tre inn i styret har Anne Nerbøvik stilt sin plass til disposisjon. På generalforsamlingen vil det derfor bli tatt stilling til om Gunvor Ulstein skal velges inn i styret til erstatning for Anne Nerbøvik. Ulstein (1969) er konsernsjef i Ulstein Group ASA, og har bred nasjonal og internasjonal erfaring fra ulike verv og posisjoner, herunder også innenfor shipping og offshore. Hun er utdannet ved Norges Handelshøyskole. Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling.
VEDLEGG 2 PÅMELDING GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 18. JANUAR 2010 Varsel om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen den 18. januar 2010 kan gis på denne møteseddel. Det anmodes om at meldingen er selskapet i hende innen torsdag den 14. januar 2010 kl 16.00. Påmeldingen sendes til Rem Offshore ASA pr post: Postboks 143, 6099 Fosnavåg, eller pr telefaks: +47 70 08 11 65. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i Rem Offshore ASA den 18. januar 2010 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) dato sted aksjonærens underskrift
FULLMAKT GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 18. JANUAR 2010 Hvis De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 18. januar 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjonær i Rem Offshore ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Kjell Storeide eller den han/hun bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA den 18. januar 2010. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er foreslått av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. SAK: For Mot Avstår Full-mektigen avgjør stemme-givningen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted aksjonærens underskrift Dersom aksjonæren er et selskap, ber vi om at firmaattest ikke eldre enn tre måneder vedlegges fullmakten.
VEDLEGG 3 REM OFFSHORE ASA - INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 18.JANUAR 2010