Norsk -riitsmaon Obigasjonsavtae nngått: 26_. september 2012 meom Utstederen: Trondheim kommune medorg.nr: 942 110464 og TiUitsrrtanne'u: Norsk Tiitsmann med org nr; 963342624 på vegne av Obigasjonseierne i: FRN Trondheim kommune obigasj onsån 2012/2017 medsn NOOO1O,660988 Utstederen har forpiktet seg ti å emittere Obigasj onene på de vikår som føger av Avtaen.. Obigasjonenes særige vikår Med de presiseringer og definisjoner som føger av Avtaens kap 2 har Obigasjonene føgende særige vikår: Emisjonsramme: NA Emisjonsbeøp 5'00000000 Påydende: 1000000 Vauta: NOK Emisjonsdato: 5. 'oktober 2012 Forfasdato: 5. oktober 20i 7 nnfrieseskurs: 100 % av Påydende Ca: NA NA Put NA NA Rentestartdato : Emisjonsdato Obigasjonsrente: Referanserente+ Margin Referanserente: Margin: Rentebetaingsdato : Rentekonvensjon: Tieggsbeøp: Bånkdagkonvensjon: Notering: Noteringssted: 3 måneder (NBOR) 0,49 prosentpoeng p.a. 5. januar, 5. apri,5. jui, 5. oktober hvert år Faktiske/360 Nå Modifisert påføgende JA ABM
2. Presiseringer og definisjoner Avtaen gjeder føgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk: Avtaen: 2 Norsk Tiitsmann Denne avtae med-tiegg av de eventuee Vedegg avtaen viser ti, og 'eventuee senere endringer og tiegg som partene avtaer. Bankdag: Dag som norske banker kan gjennomføre vautatransaksjoner og som også er åpningsdag fot Norges Banksoppgjørssystem (NBO). Bankdagkonvensj on: Ca: Egne Obigasjoner: Emisjon: Emisjonsbeøp: Emisjonsdato: Emisjonsranune: Konvensjon som angir hva som ska-gjede dersom Rentebetaingsdato, Cadato, Putdato eer Forfasdato ("Betaingsdato") ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Modifisert påføgende" fyttes Betaingsdato ti første påføgende Bankdag. Medfører fyttingen at Rentebetaingsdato/Forfasdato faer i påføgende kaendermåned, fyttes derimot Betaingsdato ti siste Bankdag forut for opprinneig Betaingsdato. (ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Ujustert" fasthodes Betaingsdato sev om den ikke er Bankdag (betainger gjennomføres da på første Bankdag eter Betaingsdato). Utstederens rett ti førtidig å innøse Obigasjoner på angitte tidspunkt( er) ecaudato") og tihørende kurs(er) ("Cakurs')jf. pkt 3.6 og pkt 3.7. Cadato ska justeres ihenhod ti Bankdagkonvensjon. Er Ca angitt som NA gjeder ikke bestemmesene om Ca. Obigasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innfytese over Utstederen eer noen som Utstederen har bestemmende innfytese over. Utstedese av Obigasjoner ihenhod ti Avtaen. Summen av Påydende på de Obigasjoner som (minimum) ska inngå i første Emisjon. Dato for første Emisjon. Det beøp som summen av Påydende av samtige Obigasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i fetet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beøp som er angitt under Emisjonsbeøp. Finansinstitusjon: Foretak med tiatese etter finansieringsvirksomhetsoven (ov 1988/40). For:fasdato: nnfneseekurs : Datoen Obigasjonene forfaer ti betaing. Forfasdato justeres i henhod ti Bankdagkonvensjon. Kursen; fastsatt iprosent av Påydende, som Obigasjonene ska innøses ti på Forfasdato. Sm: dentifikasjonsnummeret for Obigasjonene (nternationa Securities dentification Number). Margin: Det tiegg, angitt i prosentpoeng, som ska tiegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Markedspass: Den verdipapirbørs eer annen anerkjent markedspass for verdipapirer, hvor Utstederen har eer søker Ohigasjonene notert. Om NE er angitt under Notering gjeder ikke bestemmesene iavtaen som henviser ti Markedspass. CJ J1 et:
Norsk Tiitsmann ASP., NBOR: (Norwegian nterbank Offered Rate) renteavesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NiBR k12.00 i Oso. Dersom Reuters side NER ikke er tigjengeig, fjernet, eer endret sik at den oppgitte rente etter Tiitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, ska det benyttes en annen side på Reuters eer annen eektronisk nyhetsformider som Tiitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NBR. Er dette ikke muig beregner Tiitsmannen rentesatsen basert på sammenignbar kvotering meom banker. Notering; Avgjør spørsmået om notering på Markedspass av Obigasjonene. Er JA angitt i fetet for Notering er Utstederen forpiktet ti å søke Obigasjonene notert på Markedspass. Er NE angitt i fetet for Notering foreigger ingen forpiktese ti å søke notering på Markedspass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres... Noteringssted : Markedspass(er) hvor Obigasjonene søkes notert ved første Emisjon. Obigasjon: Verdipapirer emittert under Avtaen og som er registrert i Verdipapirregisteret. O bigasj onseier: De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obigasjon( ene). Obigasjoseiermøte:. Møte av Obigasjonseiere avhodt ihenhod ti Avtaens kap 5. Obigasjonsrente: Den rentesats.som Obigasjonene forrentes med: (i) Er Obigasjonsrenten angitt som en prosentsats ska Obigasjonene forrentes ti denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt ikap 1) fra og med Rentestartdato ti Forfasdato. (ii) Er Obigasj onsrenten angitt som Referanserente + Margin ska Obigasjonene forrentes P'Q anno med den rentesats som svarer ti Referanserente + Margin (basert på den i kap 1 angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentcstartdato ti første Rentebetaingsdato og deretterøpende fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato innti Forfasdato. Referanserenten regueres med virkning fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato/Forfasdato, Put: Obigasjonseiernes rett ti førtidig å innøse Obigasjoner ti angitte tidspunkt] er) ("Putdato")-og tihørende kurs( er) (Putkurs") jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato ska justeres ihenhod ti Bankdagkonvensjon. Er Put angitt som NA gjeder ikke bestemmesene om Put. Påydende: DeinoDinee beøp på hver Obigasjon. Referanserente: NBOR på hver Rentefastsettesesdato, avrundet ti nærmeste hundredes prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten regueres med virkning fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. 3
Norsk Tiitsmann Registerfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt ti å administrere (føre utstederkonto for) Obigasjonene i Verdipapirregisteret. Rentebetaingsdato: De(n) dato(er} Obigasjonsrenten forfaer ti betaing (hvert år). Rentebetaingsdato justeres i henhod ti Bankdagkonvensjon. Rentefastsettesesdato: De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obigasjoner med reguerbar rente. Første Rentefastsettesesdato e' to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettesesdato to Bankdager før hver Rentebetaingsdato. Rentekonvensjon: Konvensjon for beregning av Obigasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 ska rentebetaing fra og-med en Rentestartdato/Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato beregnes på grunnag av et år som består av 360 dager med 12 måneder å 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 3 L kaenderdag i måneden og den første dag iperioden ikke er den 30. eer den 31. kaenderdag imåneden, så ska den måned som innehoder siste dag iperioden ikke.avkortes ti 30 dager. (b) Hvis den siste dag iperioden et den siste kaenderdag i februar måned, så ska februar måned ikke forenges ti en måned bestående av 30 dager. (ii) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk360 ska rentebetaing beregnes på grunnag av faktisk anta påøpte kaenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetaingsdato ti neste' Rentebetaingsdato. Antaet rentedager divideres med 360." Rentestartdato ; Den dato Obigasjonene er rentebærende fra. E' Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Stemmeberettigede Utestående Obigasjoner fratrukket Egne Obigasjoner. Obigasjoner: Tieggsbeøp: Hvis. JA er angitt under Tieggsbeøp gjeder særige bestemmeser for Obigasjonenes avkastning rn.v, fastsatt ivedegg. Er Tieggsbeøp angitt som NA foreigger ikke bestemmeser om Tieggsbeøp. Tiitsmann: Norsk Tiitsmann eer densetterføgerfe), Utestående Summen av Påydende av ae Obigasjoner som ikke.ernnfridd, og Obigasj oner: settet iverdipapirregisteret. Utsteder: Den/der foretak som er skydner (debitor) for Obigasjonene. Vahta: Den vauta Obigasjonene er denominert i. Vedegg: Eventuee vedegg ti Avtaen. Verdipapi'cgister: Det register der Obigasjonene er registrert, 4
Norsk Titsmann J. 3.1. 3.1.1. 3.2. 3.2.1. 32.2. 3.2.3. 3.3. 3.3.1. 3.4. 3.4.1. 3.5. 3.5.1. 3.6. 3.6.1. 3.6.2. 3.6.3. 3,6.4. 3.6.5. 3.6.6. Obigasjonens øvrige vikår Formået med Emisjonen Formået med Emisjonen er genere finansiering av Utstederens virksomhet. Obigasjonenes notering og prospekt Ved notering av Obigasjonene på Markedspass ska spørsmå om noteringen som krever obigasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmesene iavtaen. Er Obigasjonene notert på Markedsp:ass ska Utstederen fremskaffe de dokumenter og den informasjon SO er nødvendig for å oppretthode noteringen. Utstederen ska sørge for at Avtaen vedegges som en de av prospekt og annet tegningsog informasjonsmaterie for Obigasjonene. Obigasjonenes status Obigasjonene utgjør en ordinær gjedsforpiktese for Utstederen, som bare står tibake for forpikteser som ved ov ska dekkes foran ordinære gjedsforpikteser. Obigasjonenes sikkerhet Det er ikke etabert særskit sikkerhet ti dekning av Obigasjonene. Utstederens særige forpikteser For Utstederens oppysningspikt, se pkt 4.7. Utstederens, betainger Utstederen skai på hver Rentebetaingsdato etterskuddsvis betae påøpte Obigasjonsrenter ti Obigasjonseierne.. Utstederen ska på Forfasdato betae ti Obigasjonseierne Påydende på Obigasjonen mutipisert med nnfrieseskursen. Utstederen ska pa Forfasdato betae eventuee Tieggsbeøp ti Obigasjonseierne. Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eer gjennomføre motregning i betaingsforpikteser som føger av Avtaen. Ved utøvese av eventue Ca eer Put ska Utstederen på dato angitt under Ca eer Put betae ti Obigasjonseierne Påydende på Obigasjonene som ska innfris mutipisert med den kurs som ska gjede for den angitte dato, med tiegg av påøpt Obigasjonsrente. Et hvert beøp som Utstederen ska betae ti Obigasjonseierne ska være disponibet for Obigasjonseierne den dato beøpet ska betaes ihenhod ti Avtaen. 3.6.7., Hvis Utstederen ikke har betat forfate krav eter Avtaen; uavhengig av om Obigasj anene er erkært misighodt, ska det betaes en forsinkesesrente av det forfate kravet tisvarende det høyeste av: a) NBOR for en periode på e uke med tiegg av 3 % p.a. (fastsettes to Bankdager før forfaet, og deretter ukentig), og b) gjedende Obigasjonsrente på det aktuee forfastidspunkt med tiegg av 3 % p.a. Forsinkesesrenter ska månedig egges ti det forfate krav og forrentes med dette (renters rente). 5 i
- 3.7. 3.7.1. 3.7.2. 3.7.3. 3.8. 3.8.1. 4. 4.1. 4.1.1., Utøvese av førtidig innøsningsrett av Obhgasjonenc Norsk Tiitsmann Hvis Utstederen ønsker å utøve eventue Ca, ska dette medes ti Obigasjonseierne og Tiitsmarmen senest 30 - tretti - Bankdager før innøsning ska gjennomføres. Utsteders innøsning av mindre enn ae Obigasjonene ska gjennomføres ved uttrekning meom Obigasjonene. Hvis Obigasjonseieren ønsker å utøve eventue Put, ska dette medes Obigasjonseierens egen registerfører iverdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innøsning ska gjennomføres. Misighod av Obigasjonene Obigasjonene kan av Tiitsmannen erkæres.misighodt dersom: (a) Utstederen ikke rettidig har overhodt sine betaingsforpikteser etter pkt. 3.6, med mindre betaing eter Tiitsmannens oppfatning åpenbart vi bi gjennomført, og er gjennomført, innen 5 - fem - Bankdager eter at beøpet forfat, (b) Utstederen ikke oppfyer øvrige vesentige forpikteser etter Avtaen, med mindre forhodet etter Tiitsmannens oppfatning ka rettes og er rettet, innen 10 - ti - Bankdager etter at Utstederen be oppmerksom på forhodet, (c) Utstederen ikke er i stand ti å oppfye andre åneforpikteser (indusive garantiforpikteser) som er forfat, eer kan bringes ti førtidigforfa som føge av Utstederens misighod, forutsatt at summen av nevnte åneforpikteser utgjør mer enn NOK 10 000000 (norske kroner ti miioner), (d) Utstederen har gitt sik meding ti departementet som føger av kommuneoven 56, (e) Utstederen bir besuttet oppøst, (f) Utstederen i tiknytning ti Obigasjonene eer Avtaen (etter Tiitsmannens vurdering) har avgitt mangefue eer feiaktige oppysninger, erkæringer, bekrefteser, eer inneståeser av vesentig betydning, eer (g) Utstederen er ien situasjon SOU gir Tiitsmannen, eter konsutasjon med Utstederen, rimeig-grunn ti å anta at Utstederen ikke er i stand ti å oppfye sine forpikteser etter Avtaen. Andre bestemmeser Kmv ti dokumentasjon Tiitsmannen ska1 ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angitt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emisjon. (a) Avtaen undertegnet, (b) Utstederens besutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som viser at den som undertegner Avtaen har rett ti å forpikte Utstederen (firma attest, fumakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekreftese på at kravene i verdipapirhandeoven kap 7 (prospektkrav) er oppfyt, Cf) eventuee offentige godkjenneser som er nødvendige for Emisjonen, (g) bekreftese på at Obigasjonene er registrert iverdipapirregisteret, (h) eventue underskrevet avtae om dekning av Tiitsmannens honorarer og utgifter j henhod tit pkt 4.9.2" (i) eventue erkæringi henhod ti pkt 4.2.2, 6
4.1.2. 4.1.3. 4.2. 4.2.1. 4.2.2. 4.3. 4.3.1. Norsk Tiitsmann G) a øvrig reevant dokumentasjon som er fremagt i tiknytning ti Emisjonen, og (k) eventuee erkæringer (herunder advokaterkæringer) som Tiitsmannen ber om i forbindese med forhod nevnt under dette pkt 4.1.1. (1) eventue nødvendig godkjennese av emisjonen fra statig myndighet i henhod ti kommuneoven 60. Tiitsmannen kan, når Tiitsmannen fimer det forsvarig; endrefristen eer dokumentasjonskravene etter pkt 4.1.1. Før Obigasjonene kan emitteres ska Tiitsmannen skriftig meddee Utstederen, Emisjonens tiretteegger og Registerføreren at dokumentene er kontroert og at dokumentasjonskravene er oppfyt. Erkæring fra Utsteder Ved enhver Emisjon er Utstederen ansvarig for at: (a) ae oppysninger som er avgitt i forbindese med Emisjonen, så angt Utstederen kjenner ti, er i Samsvar med de faktiske forhod, og at det ikke forekommer uteateser som er aven sik at at de kan endre de gitte oppysningenes betydningsinnhod med hensyn ti vurderingen av Obigasjonene; og at Utstederen har gjort ae rimeige titak for å sikre dette, (b) Utstederen har fattet gydig besutning om Emisjonen, og at Emisjonen ikke er i konfikt med Utstederens øvrige forpikteser, og (c) offentige kraver oppfyt (herunder verdipapirhandeoven kap. 7 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentige godkjenneser foreigger. (d) kravene i kommuneoven 60,jfr. 50 nr. 9 er oppfyt. Tiitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskit erkæring behefter oppfyesen av pkt 4.2.1- Emisjoner etter første Emisjon Dersom det er angitt Emisjonsrarnme ipkt., kan Utstederen foreta ytterigere Emisjoner innenfor Emisjonsrammen, forutsatt at: (a) Emisjonen skjer senest.fem (5) Bankdager før Forfasdato, og at (b) kravene som føger av pkt 4.1.1 og pkt 4;2'.1 fortsatt er oppfyt. Gjennomføring av ytterigere Emisjoner krever skriftig bekreftese fra Tiitsmannen fi Utstederen på at vikårene foreigger med mindre (i) Utstederen er en Finansinstitusjon og (ii) Obigasjonene for Utstederen utgjør en usikret ordinær gjedforpiktese (ikke ansvarig ån). 4.3.2. Utstederen kan med skriftig samtykke fra Tiitsmannen utvide Ernisjonsrammen. Eventue utvidese av Emisjonsramrnen ska meddees Obigasjonseierne og Markedspassen. 7 r:
Norsk Tiitsmann 4.4. 4.4.1. 4.5. 4.5.]. 4.6. 4.6.1. 4.7. 4.7.1. 4.8. 4.8.1. 4.8.2. Registrering av Obigasjonene Utstederen ska øpende besørge korrekt registrering av Obigasjonene i Verdipapirregisteret. Ren tefas ts ettese Dersom Avtaen fastsetter at Obigasjonsrenten ska regueres i Obigasjonenes øpetid, foretas rentefastsettese av Tiitsmannen. Obigasjonsrenten frem ti neste Rentebetangsdato ska meddees Obigasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Markedspassen. Utsteders erverv av Obigasjoner Utstederen kan erverve Obigasjoner og behode, avhende eer sette disse Obigasjonene i Verdipapirregisteret. Utstederens oppysnings Utstederen ska: pikt (a) straks informere Tiitsmannen om ethvert misighod av Avtaen, og om ethvert forhod som Utstederen forstår eer burde forstå vi kunne føre ti misighod, Cb) uoppfordret informere Tiitsmannen om øvrige forhod hos Utstederen av vesentig betydning for Utstederens oppfyese av Avtaen, (c) pa anmodning oversende Tiitsmannen Utstederens årsrapport og deårsrapport samt amen informasjon som Tiitsmannen har sakig behov for, (d) på anmodning fra Tiitsmannen sende oversikt over Utstederens behodning av Egne Obigasjoner, (e) uoppfordret sende kopi ti Tiitsmannen av medinger som innebærer at kreditorvarse ska utstedes i henhod ti ov og forskrifter, Cf) uoppfordret sende kopi ti Tiitsmannen av medinger ti Markedspassen som er reevante for Utstederens forpikteser i henhod ti Avtaen, (g) uoppfordret informere Tiitsmannen om endringer i registreringen av Obigasjonene i Verdipapirregisteret, og (h) uoppfordret iforbindese med aveggese av årsrapport, eer på forespørse fra Tiitsmannen, sende ti Tiitsmannen bekreftese på overhodese av særskite forpikteser som føger av Avtaen. Meddeeser Tiitsmannen.s skriftige meddeeser, varser, innkainger mv. ti Obigasjonseierne, ska sendes via Verdipapirregisteret, med kopi ti Utstederen og Markedspassen. nformasjon ti Obigasjonseieme kan. også bi pubisert påweb-siden www.stamdata.no. Utstederens skriftige meddeeser ti Obigasjonseierne ska sendes via Tiitsmannen, eventuet via Verdipapirregisteret med kopi ti Tiitsmannen og Markedspassen. B
4.9. 4.9:1. 4.9.2. 4.9..3. 4.9.4. 5. 5.. 5.1.1. 5.2. 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5. Omkostninger Norsk Tiitsmann Utstederen ska dekke ae egne utgifter i forbindese med Avtaen og gjennomføring av Avtaens bestemmeser, herunder utarbeidese av Avtaen, eventue notering av Obigasjonene på Markedspass og registrering og administrasjon av Obigasjonene i Verdipapirregi steret, Tiitsmannens vederag og omkostninger ska dekkes av Utstederen. For Finansinstitusjoner, kommuner og fykeskommuner fastsettes årig honorar i henhod ti gjedende honorarsats og vikår på tiitsmannens hjemmeside (www.trustee.no) på Emisjonsdato, med mindre annet er særskit avtat med Tiitsmannen..For andre utstedere fastsettes honorar i egen avtae. Tiitsmannens omkostninger som ikke kart inndrives på grunn av insovens eer ignende hos Utstederen, ska kunne dekkes ved a avkorte utbetaing ti Obigasjonseierne. Eventuee offentige avgifter j forbindese ined Avtaen og gjennomføring av Avtaens bestemmeser ska dekkes av Utstederen. Utstederen bar ikke ansvar for eventuee offentige avgifter på omsetning av Obigasjonene. Utstederen er ansvarig for at eventue kideskatt i henhod ti norsk ov bir tibakehodt. Obigasjonseiermøte Obigasjonseiermøtets myndighet Obigasjonseiermøtet er obigasjonseierfeesskapets øverste organ. Dersom Obigasjonseiernes besutning eer samtykke er nødvendig etter Avtaen eer etter ov, treffes vedtak om dette på Obigasjonseiermøte. Vedtak truffet pa Obigasjonseiermøte er bindende og gjeder for ae Obigasjoner. nnkaing og gjennomføring av Obhgasjonseiermøte Obigasjonseiermøte avhodes etter begjæring fra: (a) Utstederen, (h) Obigasj ans eiere som representerer minst 1110 av Stemmeberettigede Obigasj oner, (c) Tiitsmannen, eer (d) Markedspassen, Ohigasjonseierrnøtet innkaes av Tiitsmannen. Begjæring om avhodese av Obigasjonseiermøte sendes Tiitsmannen skriftig og ska presist angi de saker som ønskes behandet. Har Tiitsmannen ikke etterkommet en gydig begjæring om avhodese av Obigasjonseiermøte innen 10 - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjærte Obigasjonseiermøtet sev forestå innkaing. Obigasjonseiermøtet innkaes senest 10- ti - Bankdager før Obigasjonseierrnøtet, nnkaingen og oversikt over den enkete Obigasjonseierens behodning av Obigasjoner sendes ti de Obigasj onseierne som er registrert i Verdipapirregisteret på utsendesestidspunktet, nnkaingen sendes også Markedspassen for offentiggjøring. nnkaingen ska angi de saker som ska behandes på Obigasjonseiermøtet. Tiitsmannen kan i innkaingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begi ær-ingen. Er Avtaen foresått endret ska hovedinnhodet av forsaget angis i innkaingen. 9
Norsk Tiitsmann 5.2.6. Tiitsmannen kan kreve at Utstederen ikke endrer anta Stemmeberettigede Obigasjoner iperioden fra Obigasjonseier,1nøte er begjært ti møtet er avhodt. 5.2.7. Saker S0111 ikke er meddet Obigasjonseierne etter regene om innkaing ti Obigasjonseiermøtct, kan bare. avgjøres med samtykke fra samtige Stemmeberettigede Obigasjoner. S.2.8. Obigasjonseiermøtet avhodes i okaer anvist av Tiitsmannen. Obigasjonseiermøtet åpnes og, med mindre Obigasjonseiermøtet vedtar noe annet, edes av Tiitsmannen. Er Tiitsmannen ikke ti stede åpnes Obigasjonseiermøtet aven Obigasjonseier, og edes av en representant som veges av Obigasjonseiennøtet. 5.2.9. Det ska føres protoko fra Obigasjonseiermøtet, protokoen ska det angis hvike Obigasjonseiere som er representert, og anta Obigasjoner de kan avgi stemme for. Videre ska protokoen innehode de vedtak som fattes på møtet og utfaet av stemmegivningen. Protokoen ska] underskrives av møteederen og minst en annen person sum veges av Obigasjonseiennøtet. Protokoen ska oppbevares av Tiitsmannen og være tigjengeig for Obigasjonseierne. S.2.1 O. På Obigasjonseiermøtet har Obigasjonseierne, Tiitsmannen og Markedspassen adgang ti å møte. Møteeder kan gi andre adgang ti møtet, med mindre Obigasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Obigasjonseier kan møte ved fumektig. Obigasjonseier har rett ti å stie med rådgiver. Tiitsmannen avgjør itvistifee hvem som har møterett for Obigasjonen. 5.2.11. Representanter for Utstederen har adgang ti å møte på Obigasjonseiermøtet. Obigasjonseiermøtet kan bestemme at Utsteders representanter ikke detar i behandingen aven sak. Utstederen har rett ti å være ti stede under avstemningen. 5.3. Vedtak på Obgasjonseiermøtet 5.3.1. På Obigasjonseiermøtet gir hver Stemmeberettigede Obigasjon rett ti en stemme i henhod ti registrerte Obigasjoner i Verdipapirregisteret ved utøpet av dagen før avhodese av Obigasjonseiermøtet. Den som åpner Obigasjonseiermøtet avgjør hvike Obigasjoner som ska anses som Egne Obigasjoner. Egne Obigasjoner har ikke stemmerett. 5.3.2. ae saker som behandes på Obigasjonseiermøtet kan Utstederen, Tiitsmannen og enhver Obigasjonseier kreve skriftig avstemning. Ved stemmeikhet gjeder det møteederen sutter seg ti, sev om møteederen ikke er Obigasjonseier. 5.3.3. For at Obigasjdnseiennøtet ska kunne fatte gydig vedtak må minst havparten (1/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Sev om mindre enn havparten (1/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner er representert, ska Obigasjonseiennøtet avhodes og avstemning gjennomføres. 5.3.4, Et vedtak på Obigasjonseiermøtet krever tisutning fra et ferta av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt.i pkt 5.3.5.. 5.3.5. føgende saker kreves tisutning fra minst to tredeer (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Avtaens bestemmeser om Obigasjonsrenten, øpetid. innøsningskurs og øvrige bestemmeser som hai' betydning for Obigasjonenes kontantstrøm, (b) overføring av Avtaens rettigheter og forpikteser ti annen utsteder (skydner), eer (c) bytte av Tiitsmannen. 5.3.6. ObigasjohSeiennøtet kan ikke treffe vedtak som er egnet ti å gi enkete Obigasjonseiere ener andre en urimeig forde på andre Obigasjonseieres bekostning.. 5.3.7.. Tiitsmannen ska sørge for at vedtak truffet på Obigasjonseierrnøtet bir iverksatt 10 e
5.3.8. 5.4. 504.1. 5.4.2,. 6.. 6.1. 6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5. 6.1.6. 6.1.7. 6.1.~. Norsk Tiitsmann Vedtak truffet på Obigasjonseiermøtet ska meddees Utstederen, Obigasjonseierne og Markedspassen. Gjentatt Obigasjonseiermøte Hvis Obigasjonseiennøtet ikkekan fate gydig vedtak etter pkt. 5.3,3; ka det innkaes ti gjentatt Obigasjonseiennøte for behanding av samme sak. innkaingen ti gjentatt Obigasjonseiermøte ska det oppyses om fremmøtet og resutatet av avstemninger på det første Obigasjonseiermøtet, Ved behanding av saken i gjentatt Obigasjonseiermøte, kan det treffes gydig vedtak sev om mindre enn havparten (112) av Stemmeberettigede Obigasjoner er representert. Tiitsmannen Tiitsmannens oppgaver og myndighet Tiitsmannen ska overvåke Utstederens oppfyese av sine forpikteser etter Avtaen, og etter ov og forskrift i forhod som har sitt grunnag i Avtaen. herunder kontroere rettidig og korrekt betaing av Obigasjonene og Obigasjonsrente, informere Obigasjonseierne, Registerføreren og eventue Markedspass om reevant informasjon som innhentes og mottas iegenskap av Tiitsmann (dette er ikke ti hinder for at Tiitsmannen drøfter konfidensiee forhod med Utstederen), gjennomføre obigasjonseiermøter og treffe besutninger og iverksette vedtak truffet ihenhod ti Avtaen. Tiitsmannen er ikke forpiktet ti å vurdere Utstederens finansiee stiing utover de forpikteser som måtte føge direkte av Avtaen. Tiitsmannen kan ta ethvert skritt.for å ivareta Obigasjonseiernes rettigheter i ae forhod som har sitt grunnag i Avtaen. Tiitsmannen kan avvente handinger ti saken er foreagt Obigasjonseiermøtet. Tiitsmannen kan med bindende virkning for Obigasjonseierne treffe besutninger vedrørende Avtaen, herunder foreta endringer-i Avtaen, som etter Tiitsmannens vurdering ikke vesentig forringer Obigasjonseiernes rettigheter eer interesser etter Avtaen, jf dog pkt 6.1.5. TiHitsmannen kan med bindende virkning for Obigasjonseierne treffe besutninger i andre tifeer enn nevnt ipkt 6.1.3 etter forhåndsvarse ti Obigasjonseierne, jf dog pkt 6.1.5. Varseet ska innehode forsagetti endring og Tiitsmannens vurdering av dette. Det ska oppyses om at forsaget ikke kan besuttes av Tiitsmannen aene med bindende virkning for obigasjonseierne dersom en Obigasjonseier inngir skriftig protest mot forsaget innen en frist fastsatt av Tiitsmannen. Fristen kan ikke være kortere enn 5 - fem - Bankdager fra utsendesen av varseet. Tiitsmannen kan ikke treffe besutninger etter pkt 6.1.3 eer 6.1.4 som angår forhod nevnt i pkt 5.3.5, unntatt for å rette åpenbare uriktigheter, ukarheter eer ufustendigheter. Tiitsmannen kan ikke treffe besutninger som er egnet ti å gi enkete Obigasjonseiere eer andre en urimeig forde på andre Obigasjonseieres bekostning. Besutninger truffet av Tiitsmannen etter pkt 6.1 ska meddees Utstederen, Obigasjonseierne og Markedspassen, med mindre det er åpenbart unødvendig. Obigasjonseiermøtet kan vedta bytte av Tiitsmannen uten samtykke fra Utstederen, jf pkt 5.3.5. 11
Norsk Tiitsrnann 6.2. 6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. 6.3. 6.3.1, 6.3.2. 6.4. 6.4.1. 6.4.2. 6.4.3. 7. 7.1. 7.1.1. Erkæring av misighod, heving og inndrivese Dersom det inntreffer forhod som nevnt i pkt 3.8 kan Tiitsmannen gjennomføre ethvert titak Tiitsmannen finner påkrevd for å ivareta Obigasjonseiernes interesser, herunder å erkære misighod, heve Avtaen ogerkære Obigasjonene med tiegg av renter og omkostninger forfat ti betaing, samt forestå nndrivese av ae utestående beøp under Avtaen. Dersom Tiitsmannen får skriftig krav om å gjennomføre titak som nevnt i pkt 6.2.1 fra Obigasjonseiere som representerer minst 115 av Stemmeberettigede Obigasjoner ska Tiitsmannen gjennomføre titakene med mindre Obigasjonseierrnøtet har truffet besutning om andre øsninger. Tiitsmannen ska hodes skadesøs av Obigasjonseierne for virkningen av titak (herunder omkostninger og ansvar) som er iverksatt etter pkt 6.2.2. eer eter vedtak om misighod på Obigasjonseiermøtet, og kan kreve skadesøshodese og sikkerhet fra de Obigasjonseiere som har fremsatt krav etter pkt 6.2.2 eer stemt for besutningen på et Obigasj onseiermøte, Ansvar Tiitsmannen er kun ansvarig for direkte tap Obigasjonseierne.eer Utstederen ider som føge av at Tiitsmannen uaktsomt eer forsettig har forsømt sine oppgaver etter Avtaen. Tiitsmannen. har ikke ansvar fot innhodet av informasjon som Tiitsmannen videreformider ti Obigasjonseierne på vegne av Utstederen. Utstederen er ansvarig for direkte tap (herunder omkostninger og ansvar) Tiitsmannen pådrar seg som føge av at Utstederen har forsømt sine pikter etter Avtaen, herunder tap som føge av at Tiitsmannen ha' innrettet seg etter erkæringer og oppysninger Utstederen har avgitt iforbindese med etabering og gjennomføring av Avtaen. Bytte av tiitsmann Bytte av tiitsmann avgjøres av Obigasjonseiermøtet etter regene ikap 5. Tiitsmannen fungerer inntiny tiitsmann eventuet ei vagt. Utgifter ti ny tiitsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan - het eer deviskreves refundert av Tiitsmannen dersom byttet skydes brudd på Tiitsmannens forpikteseretter Avtaen eer andre forhod Tiitsmannen er ansvarig for. Tiitsmannen pikter å medvirke ti at den nye tiitsmannen uten ugrunnet opphod eter Obigasjonseiermøtet, får de nødvendige dokumenter og oppysninger for å utføre sine oppgaver etter.a vtaen, Generee bestemmeser obigasjonsei,erfeueskap Gjennom tegning, kjøp eer annen overføring ay Obigasjoner, vi Obigasjonseierne anses å ha titrådt Avtaen og herunder akseptert at: (a) Obiga'sjonseieme er bundet av Avtaen. (b) Tiitsmannen har fumakt ti åopptre på vegne av Obigasjonseierne. (c) Tiitsmannen har.for sin saksbehanding vedrørende Avtaen, rett ti innsyn i Verdipapinegisteret om eierforhodet ti Obigasjonene iverdipapirregisteret, (d) Avtaen etaberer et feesskap meom Obigasjonseierne som innebærer at: (i) Obigasjonene er seg i meom sideordnede og ikestite, 12
7.1.2. 7,2. 7.2.L 7.3. 7.3.1. 7.4. 7.4.1. Norsk Tiitsmann (ii) Obigasjonseierne ikke med grunnag ia vtaen kan opptre direkte overfor Utstederen, herunder ikke sev ta ut søksmå mot Utstederen, (Ei) Utstederen ikke kan med grunnag i Avtaen opptre direkte overfor Obigasjonseierne, (iv) Obigasjonseierne ikke kan oppheve obigasjonseierfeesskapet, og (v) at den enkete Obigasjonseier ikke kan tre ut av obigasjonseierfeesskapet. Avtaen er tigjengeig for enhver og kan fås hos Tiitsmannen eer Utstederen. Lovvag og verneting Konfikter som måtte oppstå under Avtaen og som ikke kan øses i minneighet, ska avgjøres eter norsk rett ogmed Oso Tingrett som verneting. Endring av-avtaen Endring av Avtaens bestemmeser kan bare foretas med samtykke fra pattene i denne Avtae, med unntak av endring som nevnt i pkt 6.1.8. Kontadoppysninger Utstederen og Tiitsmannen ska hode hverandre informert om endring ipostadresse, e- POsWdreg;;;~o~gteefaksnummer og kontaktpersoner. "',!Oi). '( Cd, (_ i 'JJOiA ' [[9 ~...~ ~~~ '~N2 ~~. Utstcite.~ '!fg '' Tmitsma nnen, 13