ISIN NO 0010711674 3 MND NIBOR +0,40% Agder Energi AS åpent obligasjonslån 2014/2017 Agder Energi AS Postboks 603 Lundsiden 4606 Kristiansand Telefon 38 60 70 00 Verdipapirdokumentet er utarbeidet i samarbeid med Swedbank Norge Filipstads Brygge 1 Postboks 1441Vika 0115 Oslo Norge Telefon 2311 6200 Telefax 2311 6201
Viktig informasjon Dette verdipapirdokumentet ( Verdipapirdokumentet ) har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av NO0010711674 Agder Energi AS NOK 500 000 000 flytende obligasjonslån med 3MND NIBOR +0,40% i rente( Lånet ) til notering på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Veripapirdookumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Verdipapirdokumentet. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte omfattet av prospektet. Ny informasjon av vesentlig betydning for Agder Energi AS ( Låntaker ) eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Låntaker eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret etter dette tidspunkt. Det er kun låntaker og tilretteleggere Swedbank Norge ( Tilrettelegger ) som er berettiget til å gi informasjon om forhold beskrevet i Verdipapirdokumentet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner. Dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av Verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Låntaker og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe obligasjoner i Lånet. Registreringsdokument datert 16.06.2014 og dette Verdipapirdokumentet utgjør sammen et prospekt. Notering er ventet rundt 23 juni 2014. Innholdet i Verdipapirdokumentet skal ikke under noen omstendighet anses som juridiske, økonomiske eller skattemessige råd. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske - og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Låntaker eller Tilrettelegger.
Innholdsfortegnelse 1 RISIKOFAKTORER... 4 1.1 KREDITTRISIKO... 4 1.2 LIKVIDITETSRISIKO... 4 1.3 GENERELL MARKEDSRISIKO... 4 1.4 RENTERISIKO... 4 2 ERKLÆRINGER... 5 2.1 2.1 PERSONER... 5 2.2 2.2 ANSVARSERKLÆRING... 5 2.3 2.3 TILRETTELEGGERS ERKLÆRING... 5 3 NØKKELOPPLYSNINGER... 6 3.1 INTERESSEKONFLIKTER I FORBINDELSE MED EMISJON AV OBLIGASJONEN... 6 3.2 VERDIPAPIRINFORMASJON... 6 4 BØRSNOTERING... 9 5 ANNET... 9 6 DEFINISJONER... 10 7 VEDLEGG... 10
1 Risikofaktorer Investering i obligasjonene er forbundet med risiko. Slik risiko knytter seg blant annet til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i obligasjonene samt selskapsspesifikke faktorer. Det er hovedsakelig fire typer risikoer som knytter seg til investors investering i obligasjonene, og samlet utgjør disse investors totale risikoeksponering: 1.1 Kredittrisiko Investor har risiko knyttet til sin plassering i obligasjonene ved at det foreligger en mulighet for at utsteder ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser løpende og/eller ved forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonene vil i hele lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av Utsteder. 1.2 Likviditetsrisiko Det vil ikke bli inngått market-maker avtale for obligasjonene, Verken Utsteder eller Tilrettelegger er forpliktet til å stille tilbakekjøpskurser for obligasjonene. Obligasjonens pris vil i stor grad være avhengig av markedsaktørers syn på kredittkvaliteten til utstederen samt etablerte og tilgjengelige kredittlinjer i markedet. I illikvide markeder, kan det tenkes at investorer ikke får omsatt verdipapiret lett på de kurser og nivåer som er indikert eller sammenlignet med tilsvarende papirer fra andre utstedere i andrehåndsmarkedet. 1.3 Generell markedsrisiko Kursen på obligasjonen vil avhenge av spesifikke forhold knyttet til Agder Energi AS som utsteder, men vil også kunne svinge som et resultat av svingninger i markedet for kraftobligasjoner eller generelle svingninger i markedet for kredittobligasjoner. 1.4 Renterisiko For lån med flytende rente vil renterisikoen være begrenset da lånet er knyttet opp mot referanserenten 3-månederes NIBOR og er gjenstand for kvartalsvis justering over lånets løpetid. Hovedrisikoen for den flytende rente obligasjon, vil være avhengig av hvordan markedet priser kredittspreaden på et gitt tidspunkt i perioden sammenlignet med kredittmarginen som er gitt på obligasjonen. En endring i kredittspreaden som obligasjononen handles på, vil føre til endringer i kursen, på tross av den definerte spreaden på obligasjonen. Under normale markedsforhold vil den antatte kredittspreaden falle samtidig som durasjonen på lånet blir kortere. På generell basis, vil prisen på obligasjonen falle, når spreaden i markedet stiger, og motsatt vil obligasjonsprisen gå opp, når markeds spreaden faller 4
2 ERKLÆRINGER 2.1 2.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av prospektet: Stein Johnsgård fra Agder Energi AS. 2.2 2.2 Ansvarserklæring Agder Energi AS bekrefter at opplysningene i prospektet så langt Agder Energi AS kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Kristiansand, 24 juni 2014 Tom Nysted Konsernsjef Stein Johnsgård Finanssjef 2.3 2.3 Tilretteleggers erklæring Swedbank Norge har som Tilrettelegger for Selskapet bistått med å utarbeide dette Verdipapirdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Verdipapirdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Verdipapirdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Banken eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Swedbank Norge Terje Fronth-Pedersen Obligasjonsmegler 5
3 NØKKELOPPLYSNINGER 3.1 Interessekonflikter i forbindelse med emisjon av obligasjonen Det foreligger ingen kjente interessekonflikter i forbindelse med emisjon av obligasjonen. 3.2 Verdipapirinformasjon ISIN: Låntager/Utsteder: NO0010711674 Agder Energi AS Noteringsbeløp: NOK 500.000.000 Emisjonsramme: NOK 1.000.000.000. Emisjonskurs: Innbetalingsdato/Emisjonsd ato: 100 % av pålydende 28. mai 2014 Forfallsdato: 29. mai 2017 Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på forfallsdato til pari kurs. Formål: Opplåningen inngår som en del av Låntagers generelle finansiering. Godkjennelser / Tillatelser: Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers styre 28.03.2007. Innløsning: Obligasjonsrente: Referanserente Margin: Gjeldende rente: 2,24% Rentebærende fra: Rentebærende til: Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol Referanserente + Margin 3 måneder (NIBOR) 0,40 prosentpoeng p.a 28. mai 2014 29. mai 2017 Effektiv rente: Avhengig av markedskurs Effektiv rente i første perioden, 28 mai 2014 til 29 august 2014, er 2,259% Rentebetalingsdato: Renteendringsdato Første renteutbetalingsdato: 29. august, 29. november, siste dag i februar og 29. mai hvert år. Renteendringsdato er for lånet 2 dager før rentebetalingsdatoen. 29. august 2014 6
NIBOR: Rentekonvensjon Renteberegningsmetode 2. hands omsetning: Bankdag: Bankdagskonvensjon: 3 måneders NIBOR (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl 12.00 i Oslo. Dersom Reuters side NIBR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillits-mannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. Faktiske/360 Faktiske /360 Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Modifisert påfølgende Bankdagkonvensjon. Definisjon av Modifisert påfølgende : Er Bankdagkonvensjon angitt som Modifisert påfølgende flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. Lovgivning: Tillitsmann: Låneavtale: Obligasjonseiermøte: Markedspleie: Avgifter: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting. Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Det vil før Innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. For øvrig henvises det til Låneavtalens punkt 6.1. Låneavtalen er vedlagt Verdipapirdokumentet. Obligasjonseierne har rett til å stemme på obligasjonseiermøter. For øvrige rettigheter knyttet til obligasjonseiermøtet vises det til punkt 5. i vedlagte låneavtale Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet. Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntageren er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt. 7
Kursnoteringsavgift: Kursnoteringsavgift i 2014 for lånet er NOK 14 302,50 Registreringsavgift NOK 3 105 Annonsering av verdipapiret Kontollavgift verdipapirdokument: Kontrollavgift registreringsdokument: NOK 15.000 NOK 13.000 N/A Pålydende: NOK 1.000.000 Registerfører Beregningsagent: Betalingsagent: Sikkerhet: Utsteders særlige forpliktelser DNB Bank ASA Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo Nordic Trustee ASA DNB Bank ASA, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. For Utstederens opplysningsplikt, se pkt 4.7. i låneavtalen Så lenge Obligasjonen løper forplikter Utsteder seg til å sørge for at Utsteder eller Betydelig Datterselskap ikke, uten Tillitsmannens skriftlige samtykke, stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet som samlet overstiger NOK 250 000 000,- (norske kroner to hundre og femti millioner) eller motverdien derav i valuta i Utsteders eller Betydelig Datterselskaps aktiva som sikkerhet for noen av Utsteders eller Betydelig Datterselskaps nåværende eller fremtidige låne- eller garantiforpliktelser. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Utsteder eller Betydelig Datterselskap utover ovennevnte ramme: a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel, b) avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt samt, opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Utsteder eller Betydelig Datterselskap (der Utsteder eller Betydelig Datterselskap er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser 8
heftelsene sikrer ikke ved ervervet eller senere utvides. Med Betydelig Datterselskap menes ethvert datterselskap av Utsteder der bokført verdi av datterselskapets samtlige aktiva overstiger 7,5 % av bokført verdi av Utsteders samtlige aktiva på konsolidert basis eller der datterselskapets bokførte driftsinntekter overstiger 7,5 % av Utsteders bokførte driftsinntekter på konsolidert basis. Bokført verdier og driftsinntekter skal i denne forbindelse fastsettes på basis av siste konsoliderte og reviderte årsregnskap for Utsteder og der konsoliderte tall skal inngå for datterselskaper som selv er konsern. Om Betydelig Datterselskap har tilkommet eller er avhendet etter avgivelsen av Utsteders siste konsoliderte årsregnskap skal dette medregnes/fratrekkes på grunnlag av siste reviderte (konsoliderte) årsregnskap for angjeldende datterselskap. Tilrettelegger: Type verdipapir: Verdipapirregister: Swedbank Norge, 0115 Oslo Rentebærende obligasjon med flytende rente Det utstedes kun elektroniske verdipapirer som registreres i VPS ASA, Postboks 4, 0051 Oslo. 4 Børsnotering Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs 24 juni 2014. 5 Annet Verken Agder Energi AS, eller dette lånet har offisiell rating. Agder Energi AS har benyttet Swedbank Norge som tilrettelegger for lånet. Tilretteleggerens arbeid har bestått i å finne riktig rente på lånet og selge lånet til investorer. Swedbank Norge har også medvirket i utarbeidelsen av dette Verdipapirdokumentet. Tilretteleggeren (Swedbank Norge) kan inneha posisjoner i Obligasjonslånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån samt aksjer utstedt av Låntager. 9
6 Definisjoner Låntager Tilretteleggeren Finanstillsynet Utsteder Kontofører Avtalen Låneavtalen NIBOR NOK Obligasjon Oslo Børs Pålydende Obligasjonseier Den som utsteder lånet Swedbank Norge Regulerende Tilsyn i Norge Agder Energi AS Den ansvarlige for at lånekuponger og innfrielser blir registrert i VPS Norsk låneavtale inngått mellon Nordic Trustee ASA og Utsteder Norsk låneavtale inngått mellom Nordic Trustee ASA og Utsteder Norwegian Interbank Offered Rate Norske Kroner En eierandel i lånet Noteringssted for dette lånet Den minst obligasjonsstørrelsen som lånet kan handles på Den som eier obligasjonen 7 Vedlegg Låneavtale 10