Styrets beretning 2008

Arsrapport 2008 Omslag:Arsrapport 2005 Omslag 20-04-09 13:46 Side 1 Innhold Gyldendal ASA Sehestedsgate 4, 0164 Oslo Postboks 6860, St. Olavs plass, 0130 Oslo Telefon: +47 22 03 41 00 Telefaks: +47 22 03 42 17 E-post: gyldendalasa@gyldendal.no Internett: www.gyldendalasa.no Gyldendal Norsk Forlag AS Sehestedsgate 4, 0164 Oslo Postboks 6860, St. Olavs plass, 0130 Oslo Telefon: +47 22 03 41 00 Telefaks: +47 22 03 41 05 E-post: gyldendal@gyldendal.no Internett: www.gyldendal.no Kunnskapsforlaget ANS Gullhaug Torg 1 Postboks 4432 Nydalen, 0403 Oslo Telefon: +47 22 02 22 00 Telefaks: +47 22 02 22 99 E-post: redaksjon@kunnskapsforlaget.no Internett: www.kunnskapsforlaget.no www. storenorskeleksikon.no www.ordnett.no Gyldendal ASA Ark Bokhandel AS Grensen 17 Postboks 6693, St. Olavs plass, 0129 Oslo Telefon: +47 22 99 07 50 Telefaks: +47 22 99 07 51 Internett: www.ark.no Forlagssentralen ANS Snipetjernveien 12, 1405 Langhus Postboks 20, 1402 Ski Telefon +47 64 91 94 00 Telefaks +47 64 91 94 01 E-post: firmapost@forlagsentralen.no Internett: forlagsentralen.no Årsrapport 2008 De norske Bokklubbene AS Gullhaug Torg 1 0043 Oslo Telefon: +47 22 02 20 00 Telefaks: +47 22 02 22 10 Internett: www.bokklubbene.no 1 Styrets beretning 3 Gyldendals 2008-resultat 4 Hovedområdenes resultat 5 Gyldendal Norsk Forlag 6 Ark Bokhandel 7 Kunnskapsforlaget 8 Forlagssentralen 9 De norske Bokklubbene 10 Øvrige selskaper 10 Pensumtjeneste 10 Lydbokforlaget 10 Den norske Bokdatabasen 11 Resultat og resultatanvendelse 11 Finansiell risiko 12 Personale og arbeidsmiljø 12 Likestilling 13 Aksjer og aksjonærer 13 Eierstyring og selskapsledelse 21 Utsiktene for år 2009 21 Erklæring fra styret og daglig leder 22 Revisjonsberetning for 2008 23 Regnskap 23 Resultatregnskap 24 Balanse 26 Oppstilling av endringer i egenkapitalen (IAS 1.96) 27 Kontantstrømanalyse 28 Noter til regnskapet 58 Nøkkeltall

Styrets beretning 2008 Gyldendals hovedmål er å skape og formidle kulturelle verdier. Gyldendal driver virksomhet på fem hovedområder: Gyldendals langsiktige utvikling av verdier skal måles gjennom det som skapes for leserne, kundene, forfatterne, medarbeiderne, eierne og offentligheten. Dette er nedfelt i Gyldendals verdidokument Børs og katedral. Verdidokumentet er tilgjengelig på Gyldendals nettside www.gyldendalasa.no. Gyldendal arbeider med egne forretningsområder i alle bokbransjens delbransjer; fra idéutvikling og fram til boken når leserne. Forlagsvirksomhet Gyldendal Norsk Forlag AS (100 %) Bokhandel Ark Bokhandel AS (100 %) Publikasjon av ordbøker og leksika Kunnskapsforlaget ANS (50 %) Distribusjon og logistikk Forlagssentralen ANS (50 %) Bokklubber De norske Bokklubbene AS (48,5 %) Virksomhetenes hovedkontorer er i Oslo, men Ark Bokhandel har bokhandelutsalg over nesten hele landet. Hovedområdene er organisert i egne selskaper. Selskapene er enten heleide, felles kontrollerte eller tilknyttede. Ark Bokhandel AS (100 %) Gyldendal Norsk Forlag AS (100 %) Det børsnoterte Gyldendal ASA er morselskap i konsernet. Her legges Gyldendals helhetlige strategi. Konsernets ledelse forvalter også selskapets eiendommer og finansplasseringer. De norske Bokklubbene AS (48,5 %) Gyldendal ASA Forlagssentralen ANS (50 %) Kunnskapsforlaget ANS (50 %) 1

.... 2008 var første hele arbeidsåret etter åpningen av Gyldendalhuset, tegnet av Sverre Fehn. Bygget har vesentlig bedret forutsetningene for god kommunikasjon med forfattere, offentlighet og media. Gyldendalhuset legger også til rette for mer effektiv samhandling mellom forlagshusets medarbeidere og ulike avdelinger. Bygget huser i dag konsernledelse og forlagshuset Gyldendal Norsk Forlag. Gjennom 2008 har Gyldendalhuset og arkitekt Sverre Fehn mottatt en rekke priser for sin arkitektur: Årets Bygg 2007, utdelt av Byggeindustrien Oslo bys arkitekturpris Sundts premie, utdelt av Oslo Arkitektforening Betongtavlen 2008 ECSN Award 2008, europeisk pris for betongbygg Sverre Fehn døde i mars 2009. I 2008 har en rekke forfattere og bøker utgitt hos GNF med imprinter blitt nominert til og mottatt litterære priser: Jørgen Gunnerud mottok Rivertonprisen for kriminalromanen Høstjakt. Øyvind Rimbereid er med Herbarium nominert til både Nordisk Råds litteraturpris og Kritikerprisen. Han vant også Brageprisen. Ole Robert Sunde har mottatt Gyldendalprisen for sitt eminente forfatterskap. Kjartan Fløgstad er tildelt Brages ærespris.... Nikolaj Frobenius har mottatt både P2- lytternes romanpris og Ungdommens Kritikerpris for Jeg skal vise dere frykten. Dag O. Hessen ble tildelt Riksmålsprisen for sin essaybok Natur. Nils Chr. Moe-Repstad mottok Bokhandelens forfatterstipend for diktsamlingen I de brente restene av alt du har lovet meg. Gyldendals legatstyre deler hvert år ut henholdsvis Gyldendalprisen på kr 300 000 til et etablert eminent forfatterskap, samt Sultprisen til et yngre eminent forfatterskap på kr 100 000. Prisene deles ut uavhengig av forlagstilknytning. Gyldendalprisen er tildelt disse forfatterskapene: 1996: Dag Solstad 1997: Bjørn Aamodt 1998: Kjartan Fløgstad 1999: Jon Fosse 2000: Jan Erik Vold 2001: Cecilie Løveid 2002: Lars Amund Vaage 2003: Inger Elisabeth Hansen 2004: Stein Mehren 2005: Roy Jacobsen 2006: Einar Økland 2007: Ole Robert Sunde 2008: Paal-Helge Haugen Sultprisen er tildelt disse forfatterskapene: 1998: Jonny Halberg 1999: Hanne Ørstavik 2000: Thure Erik Lund 2001: Øyvind Rimbereid 2002: Trude Marstein 2003: Tone Hødnebø 2004: Nils-Øivind Haagensen 2005: Pedro Carmona-Alvarez 2006: Steinar Opstad 2007: Kyrre Andreassen 2008: Carl Frode Tiller I legatstyret sitter professor Kjersti Bale (leder), kritiker Kåre Bulie, kritiker Tom Egil Hverven, professor Tone Selboe og Geir Mork. Arks barnebokpris går til årets beste barnebok etter avstemning blant vel 10 000 elever i 5., 6. og 7. klasse. I 2008 gikk Arks barnebokpris til Endre Lund Eriksen for boka En terrorist i senga. Gyldendal Undervisning har med sine bøker og nettressurser levert innhold til Kunnskapsløftet, som har blitt godt mottatt av elever og lærere. Det største gjennomslaget har læreverket i matematikk for barnetrinnet, MULTI, skrevet av Bjørnar Alseth, Henrik Kirkegaard, Gunnar Nordberg og Mona Røsseland, hatt. Samlet har de ulike komponentene i MULTI solgt over 1,1 millioner eksemplarer. På allmennmarkedet ble Snåsamannen, Ingar Sletten Kolloens biografi om Joralf Gjerstad, årets bestselger. Biografien er trykket i 105 000 eksemplarer og etterspørres stadig. Av stor betydning har også salget av Stieg Larssons Millennium-trilologien hatt. Samlet har titlene passert 880 000 eksemplarer på norsk. 2

Gyldendals 2008-resultat Gyldendal ASA fikk i 2008 driftsinntekter på 1778,1 millioner kroner, som er en nedgang på ca. 78 millioner kroner målt mot 2007. Nedgangen skyldes først og fremst redusert omsetning i Ark Bokhandel, som følge av bortfall av omsetning på skolebok. Gyldendal Norsk Forlag hadde driftsinntekter på nivå med rekordåret 2007. Bokmarkedet i Norge fikk i 2008 en nedgang sammenlignet med 2007. Tall fra distribusjonssentralene viser en nedgang på 4,4 prosent. I et stagnerende marked økte både forlagshuset Gyldendal Norsk Forlag og filialkjeden Ark sine markedsandeler. Resultattall for konsernet Gyldendal Mill. kr 2004 2005 2006 2007 2008 Driftsinntekter 1 502,4 1 514,7 1 649,7 1 855,8 1778,1 Driftsres. før ord. avskrivninger (EBITDA) 155,9 103,7 75,3 71,8 133,1 Driftsres. etter ord. avskrivninger (EBITA) 121,3 72,1 43,9 35,0 79,9 Driftsresultat før finansposter (EBIT) 107,4 59,6 30,9 21,1 68,5 Årsresultat før skatt (EBT) 101,6 62,1 26,1 10,6 16,8 Årsresultat etter skatt 79,5 44,6 20,6 9,0 9,4 I driftsinntektene og driftsresultatet er det i 2005 inkludert gevinst fra eiendomssalg med 9,7 millioner kr, mens i 2004 er Gyldendals andel av De norske Bokklubbenes eiendomssalg inkludert med 39,0 millioner kr. Driftsresultatet før avskrivninger økte med 61,3 millioner kroner, fra 71,8 millioner kroner i 2007 til 133,1 millioner kroner i 2008. Butikkdriften i Ark Bokhandel hadde en vekst på 25,5 millioner kroner fra 2007 til et driftsresultat før avskrivninger på 56,5 millioner kroner i 2008. Gyldendal Norsk Forlag fikk et driftsresultat på 55,9 millioner kroner, som var omtrent som resultatet i 2007. Dette er et tilfredsstillende resultatnivå. Gyldendals to store heleide områder står for vel 84 prosent av konsernets driftsresultat. Både Forlagssentralen og Kunnskapsforlaget oppnådde bedre driftsresultater enn i 2007, mens De norske Bokklubbenes driftsresultat ble noe svakere. Som følge av ferdigstillelse av Gyldendalhuset og logistikkanlegget i Forlagssentralen ble resultatet belastet med høyere ordinære avskrivninger enn året før; 53,3 millioner kroner i 2008 mot 36,7 millioner kroner i 2007. Det er foretatt en harmonisering i avskrivningstid på konsernets bygg- og IT-investeringer. Dette innebærer en positiv resultateffekt i 2008 på 4 millioner kroner. Totalresultatet er belastet med avskrivninger på immaterielle eiendeler med 11,4 millioner kroner mot 13,9 millioner kroner i 2007. Gyldendal hadde i 2008 netto finanskostnader på 51,7 millioner kroner, mot 10,5 millioner kroner i 2007, som er en kostnadsøkning på 41,2 millioner kroner, inkludert 9,0 millioner kroner i redusert verdipapirreserve. Resten av økningen i finanskostnadene er hovedsakelig knyttet til økt rentebelastning på langsiktig finansiering av nye Gyldendalhuset og nye Forlagssentralen. Ved årsskiftet hadde finansplasseringene, inkludert en kursreserve på 17,6 millioner kroner, en markedsverdi på 26,8 millioner kroner. Gyldendals resultat før skatt ble 16,8 millioner kroner, mot 10,6 millioner kroner i 2007. Etter skatt ble resultatet 9,4 millioner kroner, mot 9,0 millioner kroner i 2007. Administrasjonen og styret arbeider for å heve totalresultatet til et mer tilfredsstillende nivå. 3

Driftsinntekter mill. kr Årsresultat mill. kr 1 900 1 850 1 800 1 750 1 700 180 160 140 120 1 650 100 1 600 1 550 1 500 1 450 Årsresultat etter skatt Driftsresultat (EBITDA) 80 60 40 20 Driftsinntekter 1 400 2004 2005 2006 2007 2008 0 2004 2005 2006 2007 2008 Ordinære avskrivninger mill. kr Avskrivninger på immaterielle eiendeler mill. kr Finanskostnader mill. kr 14 60 50 40 12 10 8 60 50 40 31,4 36,7 53,3 30 20 10 0 2006 2007 2008 13,1 13,9 11,4 6 4 2 0 2006 2007 2008 6,0 11,7 52,8 30 20 10 0 2006 2007 2008 Hovedområdenes resultat Mill. kr 2006 2007 2008 Gyldendal Norsk Forlag AS (100 %) Inntekter 548,7 647,3 650,9 Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) 30,2 57,0 55,9 Ark Bokhandel AS (100 %) Inntekter 817,0 930,6 864,1 Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) 38,4 31,2 51,1 Kunnskapsforlaget ANS (50 %) Inntekter 58,3 43,4 25,0 Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) 3,8-4,8 2,9 Forlagssentralen ANS (50 %) Inntekter 78,7 74,1 105,8 Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) 8,2-10,6 14,2 De norske Bokklubbene AS (48,5 %) Inntekter 261,7 298,8 298,2 Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) 13,7 20,5 14,9 Andre inntekter og kostnader/ Inntekter -114,7-138,4-165,9 korrigeringer Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) -17,7-20,4-4,7 Total hovedområder Inntekter 1 649,7 1 855,8 1 778.1 Driftsres. før ord. avskriv. (EBITDA) 76,6 72,9 134,3 Ordinære avskrivninger -31,4-36,7-53,3 Avskrivning på immaterielle eiendeler -13,1-13,9-11,4 Finansposter -6,0-11,7-52,8 Resultat før skatt 26,1 10,6 16,8 Resultat etter skatt 20,6 9,0 9,4 4

Gyldendal Norsk Forlag AS Forlagshuset Gyldendal Norsk Forlag AS (GNF) er heleid av Gyldendal ASA. Forlagshusets driftsinntekter i 2008 økte med 3,6 millioner kroner, til 650,9 millioner kroner. Hovedforklaringen på at man opprettholder det høye nivået på driftsinntektene i forhold til fjoråret, er skolebokreformen for undervisningslitteratur, et godt salg av oversatt skjønnlitteratur og utgivelsen av Snåsamannen, som ble bokbransjens største salgssuksess i 2008. I tillegg har Gyldendal Rettsdata økt omsetning av digitale produkter. GNF oppnådde et driftsresultat før ordinære avskrivninger (EBITDA) på 55,9 millioner kroner, mot 57,0 millioner kroner i 2007. Antall utgivelser: 2006 2007 2008 Antall titler 1739 1674 1666 Herav opptrykk 778 740 780 Samlet opplag 1000 stk. 6359 6372 5849 Flere av forlagets forfattere ble i 2008 tildelt eller nominert til viktige litterære priser. Gyldendal Akademisk Gyldendal Akademisk utgir fag- og lærebøker på universitets- og høyskolenivå. Gyldendal Akademisk holder omsetningsnivået i et år hvor bransjen samlet sett får en kraftig reduksjon i omsetning for fag- og lærebøker på universitets- og høyskolenivå. Gyldendal Rettsdata Gyldendal Rettsdata arbeider med digital rettsinformasjon. Gyldendal Rettsdata er inne i en vekstperiode og har vesentlig styrket sin posisjon i 2008. Gyldendal Litteratur Gyldendal Litteratur utgir norsk og oversatt skjønnlitteratur, dokumentarlitteratur, fakta- og livsstilsbøker samt fag- og skjønnlitteratur for barn og ungdom. Gyldendal Litteratur viser solid inntektsøkning innen oversatt skjønnlitteratur, dokumentarlitteratur og billigbøker, men leverte et klart svekket resultat innen øvrige utgivelsesområder, særlig barne- og ungdomsbøker og faktalitteratur. Det er iverksatt tiltak for å effektivisere driften. Gyldendal Undervisning 2008 har vært preget av reformen i grunnskolen og videregående skole og innføringen av gratis læremidler for elever i 1. klasse i videregående skole. Året har også vært preget av et meget høyt aktivitetsnivå både i produktutvikling og salgs- og markedsaktiviteter. Kravet til digital kompetanse hos elevene og økt etterspørsel etter digitale læremidler i skolen har gjort det nødvendig ytterligere å styrke forlagets kompetanse og produktutvikling på dette området. Gjennom 2008 er det utviklet et betydelig antall digitale læremidler og nettressurser for både grunnskolen og videregående skole. Gyldendal Undervisning har ved utgangen av 2008 befestet sin posisjon som det ledende undervisningsforlaget i både grunnskolen og videregående skole. Kolon Forlag Imprinten Kolon utgir ny, norsk skjønnlitteratur og har gjennom flere år profilert seg meget tydelig. Forlaget er lite, og salget påvirkes kraftig av enkelttitler. Tiden Norsk Forlag Imprinten Tiden utgir norsk og oversatt skjønnlitteratur og generell litteratur. I 2008 har forlaget hatt få bøker som har nådd ut til et bredt publikum. Dette gir en tilbakegang i omsetning og resultat i 2008. Versal Forlag Fra 1.1.2008 overtok GNF fra Bernergruppen forlaget Versal, som er integrert som en imprint i GNF. Forlaget Driftsinntekter 549 647 651 700 650 600 550 500 450 400 Driftsresultat (EBITDA) 30,2 57,0 55,9 60 50 40 30 20 10 0 utgir i hovedsak fakta- og dokumentarlitteratur, og har tre redaksjonelle medarbeidere. Ved årets utgang hadde GNF 268 medarbeidere. Administrerende direktør er Fredrik Nissen 2006 2006 mill. kr 2007 2008 mill. kr 2007 2008 5

Ark Bokhandel AS Selskapet har hovedkontor i Oslo og driver virksomhet innen bok- og papirhandel i fylkene Rogaland, Hordaland, Østfold, Oslo, Akershus, Buskerud, Vestfold, Telemark, Vest-Agder, Aust-Agder, Nord- og Sør-Trøndelag, Møre og Romsdal, Nordland og Troms. Ark hadde 94 butikker ved utgangen av 2008. Ark Bokhandel består av virksomhetsområdene Ark Bokhandel (butikkdrift) og Ark Direkte (direktesalg av skolebøker). Ark Bokhandel (butikkdrift) Butikkdriften fikk driftsinntekter på 761,2 millioner kroner i 2008, mot 772,0 millioner kroner i 2007. Endringene i skolebokmarkedet har ført til at vesentlige volumer flyttes fra butikk til anbudsstyrte direkteleveringer med lavere priser. Gjennom 2007 og 2008 representerer bortfallet av skolebokomsetning på årsbasis i filialkjeden 80 millioner kroner. Omsetningen av bøker til allmennmarkedet viser god utvikling i filialkjeden også i 2008, og Ark øker sine markedsandeler. Arbeidet med å omstille den landbaserte virksomheten til drift uten skolebok har god fremdrift. Ark Bokhandel har en markant bedring av sitt driftsresultat i 2008. 6 Arbeidet med å utvikle selskapet ble videreført i 2008. Ark har gjennom året styrket profilen og økt andelene i allmennmarkedet, og det antas at Ark nå er den største bokhandelkjeden i dette markedet. I løpet av året har selskapet etablert seks nye butikker. I 2008 ble Buskerud inkludert i kjeden ved at det ble åpnet nye butikker i Drammen og Hønefoss. Det er etablert butikker i femten av landes fylker. Driftsresultat før ordinære avskrivninger (EBITDA) ble 56,5 millioner kroner i 2008, mot 31,0 millioner kroner i 2007, en forbedring på 25,5 millioner kroner. Ark Direkte (direktesalg) Ark Direkte arbeider med salg av skolemateriell til kommuner og fylkeskommuner. Driftsinntektene ble redusert i 2008 med 55,7 millioner kroner sammenlignet med 2007, og endte på 102,9 millioner kroner. Dette skyldes bortfall av kundekontrakter innenfor skolesektoren. Som følge av reduserte inntekter ble resultatet svakere. Aggressiv priskonkurranse har gitt en utilfredsstillende lønnsomhet og sterk markedskonsentrasjon. Det er iverksatt tiltak for å tilpasse driften i Ark Direkte. Driftsresultat før ordinære avskrivninger (EBITDA) ble 5,4 millioner kroner, mot 0,2 millioner kroner i 2007. Totalt for bokhandelselskapet ble driftsinntektene til sammen 864,1 millioner kroner mot 930,6 millioner kroner i 2007. Samlet ble driftsresultatet før ordinære avskrivninger (EBITDA) 51,1 millioner kroner i 2008, som var 19,9 millioner kroner bedre enn i 2007. Ved årets utgang hadde bokhandelvirksomheten 422 medarbeidere, som utførte 313 årsverk. Administrerende direktør er John Tørres Thuv. Driftsinntekter 817 931 864 950 900 850 800 750 700 650 600 Driftsresultat (EBITDA) 38,4 31,2 51,1 55 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 mill. kr 2006 2007 2008 2006 2007 mill. kr 2008

Kunnskapsforlaget ANS Forlaget, som eies 50/50 av Gyldendal og Aschehoug, utgir leksika, ordbøker, atlas og andre kunnskapsbøker i trykt og elektronisk form samt profesjonsbøker innen ulike fagområder. Forlagets elektroniske innholdstjenester er imidlertid i vekst, der www.storenorskeleksikon.no og www.ordnett.no utgjør hovedproduktene. Driftsinntekter 140 120 100 mill. kr Driftsinntektene utgjorde 50,0 millioner kroner, mot 86,8 millioner kroner i 2007. Reduksjonen skyldes i hovedsak overføring av direktesalgsvirksomheten til De norske Bokklubbene fra 1.7.2007. Driftsresultat før ordinære avskrivninger (EBITDA) ble i 2008 5,8 millioner kroner, mot 9,6 millioner kroner i 2007. Årets resultat ble 4,6 millioner kroner, mot 10,6 millioner kroner i foregående år. Resultatforbedringen skyldes omstruktureringen av selskapet i 2007 gjennom nedbemanning og spissing av porteføljen. Gyldendals andel av Kunnskapsforlagets driftsresultat før ordinære avskrivninger (EBITDA) ble 2,9 millioner kroner, mot 4,8 millioner kroner i 2007. Ved årets utgang hadde Kunnskapsforlaget 22 ansatte. Administrerende direktør er Kristenn Einarsson. 80 60 117 40 87 20 50 0 Driftsresultat (EBITDA) 10 8 2006 2007 2008 mill. kr Inntektene består av to hoveddeler: salg av verk, bøker og elektroniske innholdstjenester til Bokkilden Direkte samt salg av bøker til forhandlere. 6 4 2 0-2 - 4 7,6-6 -9,6-8 5,8-10 2006 2007 2008 7

Forlagssentralen ANS Selskapet eies 50/50 av Gyldendal og Aschehoug og tilbyr lagring, distribusjon, databehandling, fakturering og innkreving av utestående fordringer for et stort antall forlag. Forlagssentralen har en 50 prosent eierandel i Bibliotekenes IT-senter AS (BIBITS), som leverer bibliotek- og arkivsystemer til bibliotekmarkedet i Norge og Sverige. De resterende 50 prosent av aksjene er eid av Biblioteksentralen (BS). Driftsinntekter 220 210 200 190 180 170 mill. kr Omsetningsvolumene gjennom Forlagssentralen økte med om lag 30 prosent i 2008. Økningen skyldes primært at Forlagssentralen har overtatt sluttkundedistribusjon for De norske Bokklubbene. Gyldendals andel av driftsresultatet før ordinære avskrivninger (EBITDA) i Forlagssentralen ble 14,2 millioner kroner, mot 10,6 millioner i 2007. Forbedringen i driftsresultatet skyldes økt distribusjonsvolum og bedret drift. 157 148 212 160 150 140 130 120 2006 2007 2008 Gjennom 2008 har det nye distribusjonsanlegget på Langhus, som ble etablert i 2007, vist en klar forbedring i driftsstabilitet og effektivitet, men det er fortsatt betydelige forbedringsmuligheter. Det er iverksatt ytterligere tiltak for å forbedre kvaliteten og distribusjonseffektiviteten. Innkjøringen av anlegget har til nå krevd høyere kostnader enn stipulert normalnivå. Resultateffekten av inngåtte avtaler om ferdigstillelse av distribusjonsanlegget er tatt inn i regnskapet. Ved utgangen av året hadde Forlagssentralen 141 fast ansatte medarbeidere. Administrerende direktør er Einar Einarsson. Driftsresultat (EBITDA) 30 20 10 0 16,4-10 -21,2-20 28,4-30 2006 mill. kr 2007 2008 8

De norske Bokklubbene AS Selskapet eies av Gyldendal med 48,5 prosent, av Aschehoug med 45,5 prosent og Oktober Forlag med 3,0 prosent (til sammen 48,5 prosent) og av Pax Forlag med 3,0 prosent. De norske Bokklubbene driver femten hel- og deleide klubber: Den norske Bokklubben, Bokklubben Nye Bøker, Bokklubben Kunnskap og Kultur, Bokklubben Barn, Bokklubben Ungdom, Bokklubben Barnas Lydbøker, Bokklubben Krim og Spenning, Bokklubben Lyrikk, Bokklubben Mat- og Vinglede, Bokklubben Lydbøker, Bokklubben Jobb og Ledelse, Bokklubben Kursiv, Serier, Bokklubben Villmarksliv og Bokklubben Kunst & Interiør. Klubbene har en betydelig nettaktivitet gjennom www.bokklubben.no. Driftsresultatet ble 19,3 millioner kroner, mot 35,0 millioner året før. Resultatreduksjonen skyldes i hovedsak reduserte marginer, ekstra kostnader som følge av systemkonvertering og flytting av distribusjonsvirksomheten. Årets resultat etter skatt ble 11,2 millioner kroner, mot 24,7 millioner kroner i det foregående år. Gyldendals andel av driftsresultatet før ordinære avskrivninger var 14,9 millioner kroner, mot 20,5 millioner kroner i 2007. De norske Bokklubbene hadde ved årets utgang 154 fast ansatte medarbeidere. Administrerende direktør er Kristenn Einarsson. I tillegg til disse femten bokklubbene omfatter virksomheten nettbokhandelen www.bokkilden.no. Gjennom året har De norske Bokklubbene utviklet sine tjenester gjennom nett, sms og wap, samt lansert tjeneste for nedlasting av musikk. Selskapet er ansvarlig for portalene www.kulturguiden.no og www.forfatterbloggen.no. Selskapet har gjennom 2007 og 2008 investert betydelige beløp i utvikling av ny programvare, og konvertering ble gjennomført i april 2008. Selskapets distribusjon er i løpet av 2008 flyttet til Forlagssentralen ANS. Videre har selskapet etablert en egen IT-enhet som leverer IT-tjenester til andre selskap i eiersfæren. Driftsinntektene utgjorde 615 millioner kroner i 2008, mot 616 millioner kroner i 2007. Det har i 2008 vært færre bokklubbmedlemmer enn i tidligere år, men salget per bokklubbmedlem er økt sammenlignet med 2007. Driftsinntekter 625 600 575 550 525 500 475 540 450 616 425 615 400 Driftsresultat (EBITDA) mill. kr 50 40 30 28,2 20 42,3 10 30,7 0 2006 2006 mill. kr 2007 2008 2007 2008 9

Øvrige selskaper Pensumtjeneste AS Selskapet var i 2008 eid av GNF og Aschehoug, hver med 46,11 prosent, og Pax Forlag med 7,78 prosent. Med virkning fra 1.5.2009 er selskapet solgt til Kopinor. Driftsresultatet før ordinære avskrivninger (EBITDA) ble 3,9 millioner kroner, mot 6,4 millioner kroner i 2007. Årsresultatet ble 1,9 millioner kroner, mot 4,1 millioner kroner året før. Lydbokforlaget har 25 fast ansatte. Pensumtjenestes formål er å tilby universiteter og høyskoler studie- og pensummateriale gjennom norsk og internasjonal rettighetsklarering. Gjennom samarbeidsavtaler med forfatterorganisasjoner og forlag kan Pensumtjeneste i dag rettighetsklarere inntil 90 prosent av læremidler for høyere utdanning utgitt av norske forlag. Selskapet hadde i 2008 en omsetning som var fem prosent høyere enn i 2007, og fikk et nullresultat. Resultatet skyldes primært at den finansielle situasjonen i bokbransjen medførte ekstra aktpågivenhet ved bestillinger fra bokhandlerne. Det er tre ansatte i selskapet. Daglig leder er Thomas Nygaard. Lydbokforlaget AS Gyldendal, Aschehoug og stiftergruppen eier 33,3 prosent hver av forlaget. Forlaget er lokalisert i Melhus i Sør-Trøndelag med avdelingskontor i Oslo. Forlagets formål er å drive produksjon, utgivelse og salg av lydbøker. Forlaget utgir lydbøker på CD, som digibøker og som nedlastbare filer. Omsetning i 2008 ble 61,3 millioner kroner mot 70,6 millioner i 2007. I 2007 var det uvanlig stor vekst som følge av nylansering av digibok. Sett over to år har omsetningen vokst med tolv prosent, og markedet er fortsatt i jevn utvikling. Daglig leder er Herborg Hongset. Den norske Bokdatabasen AS Den norske Bokdatabasen eies av de største forlagene, distribusjonssentralene og bokhandelaktørene. Konsernet Gyldendal eier til sammen 25 prosent. Selskapet ble etablert 1.1.2007 gjennom en fisjon fra Forlagssentralen ANS. 2008 er således selskapets andre driftsår som selvstendig selskap. Den norske Bokdatabasen utvikler og tilbyr informasjon og informasjonsløsninger til bokbransjen. Selskapet står bak Den norske Bokdatabasen, en database som inneholder alle bøker som utgis i Norge. Kundene er primært norske forlag og utgivere, bokhandel, nettbokhandel, andre forhandlere, bibliotek og institusjoner. Omsetningen ble 18,7 millioner kroner, mot 18,1 millioner kroner i 2007. Omsetningen endte høyere som følge av volumøkninger, til tross for prisreduksjoner på enkelte produkter. Driftsresultatet før ordinære avskrivninger (EBITDA) ble 3,0 millioner kroner, mot 2,6 millioner kroner i 2007. Årsresultatet ble 1,9 millioner kroner, mot 1,4 millioner kroner året før. Selskapet har elleve ansatte. Daglig leder er Edmund Austigard. 10

Resultat og resultatanvendelse I tillegg til denne beretningen gir de framlagte resultatregnskaper og balanser med tilhørende noter, egenkapitaloppstilling og kontantstrømoppstillinger etter styrets oppfatning fyllestgjørende informasjon om driften og om stillingen ved årsskiftet. Morselskapet Gyldendal ASA hadde i 2008 et årsunderskudd på kr 7 317 000, som foreslås disponert slik: Utbytte kr 0 Overført fra fri egenkapital kr 7 317 000 Sum disponert kr 7 317 000 Fri egenkapital per 31.12.2008 kr 291 860 000 Konsernets årsoverskudd i 2008 var kr 9 405 000. Årsoppgjøret er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Finansiell risiko Markedsrisiko Gyldendal er lite eksponert for endringer i valutakurser, ettersom det vesentligste av selskapets inntekter er i norske kroner. Gyldendal har finansplasseringer ved årsskiftet på 26,8 millioner kroner, inkludert en kursreserve på 17,6 millioner kroner, som vil være påvirket av kursendringer i aksjemarkedet. Gyldendal er eksponert for endringer i rentenivået, da bankgjelden har flytende rente. Kredittrisiko Historisk sett har det vært lite tap på fordringer. For forlagene utgjør bokhandelen hovedtyngden av kundene. Risikoen for tap er redusert ved at det gjennom Den norske Forleggerforening utøves betalings- og kredittkontroll av bokhandelen. Kontantomsetning utgjør hovedandelen av omsetningen i bokhandelen og er således lite eksponert for tap. For øvrige fordringer er det inngått samarbeid med inkassobyrå. Likviditetsrisiko Gyldendal vurderer likviditeten som tilfredsstillende. Det er iverksatt tiltak for å bedre driften og øke resultatet og kontantstrømmen i 2009. To tredjedeler av omsetningen i bokbransjen skjer normalt i siste halvår. Likviditetsbelastningen har således sesongmessige variasjoner. 11

Personale og arbeidsmiljø Gyldendals konsernledelse består av syv medarbeidere. GNF hadde ved årets utgang 268 ansatte. I Ark Bokhandel var det ansatt 422 personer. Hertil kommer andel av medarbeiderstabene i de felles kontrollerte selskaper, nemlig 11 i Kunnskapsforlaget, 71 i Forlagssentralen og 75 i De norske Bokklubbene. Medregnet disse sysselsatte konsernet Gyldendal i alt 854 personer, mot 828 ved utgangen av forrige år. Arbeidsmiljøet i konsernet kan generelt karakteriseres som godt. Det ble i 2008 ikke rapportert om personskader eller sykdom grunnet arbeidsmiljøet, og det er heller ikke registrert materielle skader av betydning. Sykefraværet i 2008 lå i GNF på 4,9 prosent og i Ark Bokhandel på 5,6 prosent. Langtidssykefraværet i GNF og Ark var henholdsvis 2,5 og 1,2 prosent. I året før var sykefraværet 4,4 prosent i GNF og 6,9 prosent i Ark. Langtidssykefraværet i 2007 i GNF og Ark var henholdsvis 1,9 og 2,9 prosent. Virksomheten er av en art som ikke forurenser det ytre miljø. Likestilling Alle ansatte i Gyldendal er sikret like muligheter til meningsfylt arbeid, opplæring, avansement og lik vurdering ved avlønning uavhengig av kjønnene. Det skal stilles samme krav og forventninger til begge kjønn. Arbeidstidsordninger følger av de ulike stillinger og er uavhengige av kjønn. Ved nyrekruttering etterstrebes en jevn fordeling mellom kjønnene. Konsernstyret i Gyldendal ASA består av ni medlemmer, hvorav syv er aksjonærvalgte og to er valgt av de ansatte. Ved utgangen av 2008 var de aksjonærvalgte medlemmene tre kvinner og fire menn, mens de ansatte var representert med én av hvert kjønn. Bedriften oppfyller således kravet til kjønnsrepresentasjon i styret for allmennaksjeselskaper. I morselskapet, Gyldendal ASA, er det syv ansatte to kvinner og fem menn. I de heleide datterselskapene var situasjonen ved årsskiftet: Gyldendal Norsk Forlag Styret i GNF er på fem medlemmer én kvinne (20 %) og fire menn (80 %). Av totalt 268 ansatte var 166 kvinner (62 %) og 102 menn (38 %). Forlagsledelsen utgjøres av åtte personer fire kvinner (50 %) og fire menn (50 %). Mellomledernivået består av 28 personer 43 prosent kvinner og 57 prosent menn. Ark Bokhandel Ark Bokhandel har et styre på åtte medlemmer fire kvinner (50 %) og fire menn (50 %). Av de ansatte på 422 utgjorde kvinnene 341 (81 %) og mennene 81 (19 %). Ledergruppen i Ark Bokhandel utgjøres av ni personer tre kvinner og seks menn. Ark Bokhandel har 92 daglige ledere, og av dem er 72 kvinner (78 %) og 20 menn (22 %). I de felleskontrollerte selskapene var fordelingen av de ansatte: Kunnskapsforlaget: 50 % kvinner og 50 % menn. Forlagssentralen: 38 % kvinner og 62 % menn. De norske Bokklubbene: 56 % kvinner og 44 % menn. 12

Aksjer og aksjonærer Gyldendal ASA hadde ved siste årsskifte 741 aksjonærer, hvilket er 29 færre enn året før. Det ble omsatt 396 158 aksjer, sammenlignet med 12 365 aksjer i 2007. Ved utgangen av siste år hadde seks aksjonærer eierandeler på over én prosent, og de eide til sammen 91,1 prosent av aksjekapitalen. To aksjonærer eide mer enn 20 prosent av selskapets aksjer. Ultimo 2008 fremsatte Erik Must AS et pliktig tilbud på samtlige aksjer i Gyldendal ASA. Etter tilbudsfristens utløp 26. 1. 2009 var eierandelen til Erik Must AS økt fra 52,5 prosent til 84,5 prosent. Etter denne transaksjonen er det fem aksjonærer som har eierandeler på over én prosent, og de eier til sammen 92,8 prosent av aksjekapitalen. Én aksjonær eier mer enn 20 prosent av selskapets aksjer. For oversikt over aksjer og aksjonærer henvises det til årsregnskapets note 18. Eierstyring og selskapsledelse Gyldendal har sluttet seg til hovedprinsippene i «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» fra 4.12.2007. For fullstendig oversikt over anbefalingen med kommentarer, se Oslo Børs: www.oslobors.no/ob/cg eller NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse): www.nues.no Nedenfor gjennomgås i detalj hvert enkelt punkt i den norske anbefalingen. 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Selskapets verdigrunnlag er nærmere beskrevet i dokumentet Børs og katedral. I tillegg er det utarbeidet et dokument Kjøreregler for tillitskapende handling som beskriver selskapets etiske retningslinjer. Disse etiske retningslinjene gjelder både for datterselskaper og felles kontrollerte selskaper. Gyldendals verdigrunnlag, samt relevante opplysninger om selskapets økonomi, organisasjon og historie, er tilgjengelige på www.gyldendalasa.no. Avvik fra anbefalingen: Ingen 2. Virksomhet Selskapets vedtektsbestemte virksomhet er «virksomhet i bokbransjen». Innenfor denne overordnede virksomhetsangivelsen fremgår hovedmål og strategier av dokumentet Børs og katedral og av selskapets årsrapport. Avvik fra anbefalingen: Ingen 13

3. Selskapskapital og utbytte Egenkapital Selskapet har en aksjekapital på kr 23 522 400. Gyldendal-konsernets egenkapital per 31.12.2008 var på kr 588 462 000, dvs. en egenkapitalgrad på 35,8 prosent. Styret vurderer fortløpende selskapets egenkapitalgrad og soliditet i lys av selskapets strategi og risikoprofil. Utbytte Gyldendal har som mål over tid å gi aksjeeierne et utbytte på 30 prosent av overskudd etter skatt. På grunn av usikkerheten knyttet til utviklingen i bokmarkedet og den foreliggende finanskrisen vil det ikke bli utbetalt utbytte for 2008. Selskapets utbyttepolitikk ligger likevel fast. Emisjonsfullmakter Selskapet har de senere år ikke hatt behov for egenkapitaltilførsel fra eierne. Styret har for tiden heller ingen fullmakter fra generalforsamlingen til å gjennomføre emisjoner. Egne aksjer Styret har for tiden ikke fullmakt fra generalforsamlingen til å erverve egne aksjer. Selskapet har fra tidligere en beholdning av egne aksjer (46 014 aksjer), og denne beholdningen har vært benyttet i forbindelse med tilbud til de ansatte om kjøp av aksjer med rabatt. Avvik fra anbefalingen: Ingen 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Selskapet har én aksjeklasse, og hver aksje har én stemme. For mer utfyllende informasjon om aksjer og aksjonærforhold vises det til selskapets nettside, www.gyldendalasa.no, og det som er sagt i årsregnskapets noter 18 og 25. Etter styrets syn har det i løpet av 2008 ikke forekommet vesentlige transaksjoner mellom selskapet og dets aksjonærer, styremedlemmer eller ledende ansatte (eventuelt nærstående av disse). I selskapets styreinstruks er det blant annet nedfelt at styremedlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Avvik fra anbefalingen: Ingen 5. Fri omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige, dvs. at vedtektene ikke inneholder noen omsetningsbegrensninger. Avvik fra anbefalingen: Ingen 14

6. Generalforsamling Innkalling Selskapets ordinære generalforsamling blir hvert år normalt avholdt innen utløpet av mai måned. Innkalling har de senere år vært sendt ut inntil tre uker i forkant av generalforsamlingen, dvs. om lag en uke tidligere enn det lovbestemte minimumskravet. Styret vil sørge for at innkallingen og saksdokumenter er tilgjengelige på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder den informasjon som er nødvendig for at aksjeeierne kan ta stilling til de saker som følger av dagsorden. Etter selskapets vedtekter kan det bestemmes at deltakelse på generalforsamlingen er betinget av påmelding, men at påmeldingsfristen ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før avholdelse av generalforsamlingen. I de senere år har denne fristen vært satt så tett opp til møtedato som mulig. Deltagelse Påmeldingen skjer via skriftlig tilbakemelding. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. For å gjøre det enklere å bruke fullmektig er standard fullmaktsskjema vedlagt innkallingen. Representanter fra selskapet kan om ønskelig være fullmektig for aksjonærer som ikke har egen fullmektig. På generalforsamlingen deltar normalt det samlede styret og revisor. Fra administrasjonen deltar alltid konsernsjefen og finansdirektøren. På den ordinære generalforsamlingen både i 2007 og 2008 var rundt 90 prosent av den samlede aksjekapital representert. Dagsorden og gjennomføring Dagsorden fastsettes av styret og må dekke de hovedpunktene som er angitt i vedtektene 6. Det følger av vedtektene 6 tredje ledd at generalforsamlingen ledes av styrets leder. Avvik fra anbefalingen: Ordningen etter vedtektene 6 med at generalforsamlingen ledes av styrets leder, medfører at møteledelsen ikke er uavhengig av styret. Etter selskapets syn har denne ordningen fungert tilfredsstillende. De kandidater selskapets valgkomité foreslår valgt inn som styremedlemmer, fremgår av innkallingen. 7. Valgkomité Gyldendal har en vedtektsfestet valgkomité (vedtektene 10) som ble opprettet på den ordinære generalforsamlingen i 2008. Komiteen består av fire medlemmer valgt av generalforsamlingen, hvorav kun ett medlem er styremedlem; Erik Samuelsen (leder), Kirsti Koch Christensen, Trygve Hegnar og Ingar Sletten Kolloen. Avvik fra anbefalingen: Ingen 15

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Gyldendal har ikke bedriftsforsamling. Aksjeeierne utøver den høyeste myndighet i konsernet Gyldendal gjennom generalforsamlingen. Ifølge vedtektene til Gyldendal ASA skal styret bestå av seks til ti medlemmer. Styret har i dag ni medlemmer, hvorav to er representanter for de ansatte. De syv aksjonærvalgte medlemmene velges av generalforsamlingen. For å sikre kontinuitet i styret velges styret for en periode på to år, og en halvpart er på valg hvert år. Styret har i dag følgende sammensetning: Erik Must (styrets leder), Gunnar Bjørkavåg, Kirsti Koch Christensen, Marit Näumann, Stig Eide Sivertsen, Trine Syvertsen, Siri Teigum, Hans Andreas Tvedt og Kjell Chr. Ulrichsen. Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er selvstendige og uavhengige av selskapets administrasjon. I styret er en av Gyldendals store aksjonærer representert. Erik Must AS, som er kontrollert av Erik Must, hadde per 9.2.2009 en eierandel i Gyldendal på 84,5 prosent. Etter styrets syn er det positivt og verdiskapende at langsiktige aksjonærer er representert i styret. Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet, og i note 18 til årsregnskapet er det opplyst hvorvidt og i hvilken utstrekning styremedlemmene eier slike aksjer. Avvik fra anbefalingen: Som det fremgår, velger styret selv sin leder. Denne ordningen har fungert tilfredsstillende. Ved valg av medlemmer til styret legges det vekt på at det samlede styret skal representere forretningsmessig, kulturell og samfunnsmessig kompetanse. Det legges også stor vekt på at styret skal fungere godt som et kollegialt organ. Av de syv aksjonærvalgte styrerepresentanter i dagens styre kommer to representanter fra universitetsmiljø og fem fra det private næringsliv. Det følger av vedtektene 4 at styret selv velger sin leder. 16

9. Styrets arbeid Styret i Gyldendal har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltning av selskapet. Hovedoppgavene består i å vedta konsernets strategi, budsjetter, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Det avholdes åtte-ti styremøter i året. Det utarbeides på forhånd en oversikt over de saker som skal behandles på styremøtene. I forbindelse med utforming og vedtak av Gyldendals strategiplaner blir det gjennomført strategiseminarer. Styret har en årlig plan for sitt arbeid. Det foreligger en styreinstruks som omhandler styrets og konsernsjefens ansvar og oppgaver. Styreinstruksen er etter styrets syn tilstrekkelig klar i forhold til intern ansvars- og oppgavefordeling. Gunnar Bjørkavåg og Marit Näumann. I samsvar med anbefalingen har revisjonsutvalget blant annet ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og den samlede risikostyring, samt gjennomgå og overvåke revisors uavhengighet. I løpet av 2008 ble det avholdt fire møter. Revisor deltar etter behov. Det er også utarbeidet et evalueringsskjema til bruk for årlig evaluering av styret og styrets arbeid. Avvik fra anbefalingen: Gyldendal har ikke hatt en fast nestleder da man i praksis ikke har sett et behov for en slik ordning. Ifølge styreinstruksen må ikke styremedlemmer eller konsernsjefen delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål hvis de direkte eller indirekte har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styret blir jevnlig orientert om konsernets virksomhet og økonomiske stilling. Konsernet har ingen avdeling for internrevisjon, men styret mottar årlig fra ekstern revisor en rapport som omhandler risikoområder og interne kontrollrutiner. Gyldendal har etablert et kompensasjonsutvalg. Fra styret deltar Erik Must (leder), Kirsti Koch Christensen, Marit Näumann og Siri Teigum. Kompensasjonsutvalget fremmer innstilling overfor styret ved fastsettelse av konsernsjefens lønn og øvrige vilkår, og behandler prinsipper for fastsettelse av vilkår for øvrige ledende ansatte. I tillegg er det etablert et revisjonsutvalg som består av Stig Eide Sivertsen (leder), 17

10. Risikostyring og intern kontroll Etter styrets syn har selskapet god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. I dette inngår også selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Gyldendal-konsernet har ikke egen internrevisjon. Regnskapskontrollen blir ivaretatt gjennom arbeids- og rutinebeskrivelser, arbeidsdeling, godkjennelsesrutiner samt avstemming og oppfølging. Regnskapsfunksjonen i de enkelte datterselskapene har ansvar for etablering og oppfølging av rutiner, retningslinjer og prinsipper i de respektive selskapene. I tillegg er det i hvert selskap etablert controller-stillinger som i det vesentlige arbeider med kontroll og oppfølging av daglig drift. 11. Godtgjørelse til styret Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. For 2008 utgjorde den totale godtgjørelsen til styret 1 010 000 kroner. Den ble fordelt med 170 000 kroner til styrets leder, mens øvrige styremedlemmer mottok 105 000 kroner hver. Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller lignende. Ingen av styrets aksjonærvalgte medlemmer har oppgaver for selskapet utover styrevervet og følgelig heller ingen godtgjørelse utover styrehonoraret. Avvik fra anbefalingen: Ingen Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og intern kontroll, og mottar i tillegg en rapport fra revisor som omhandler dette. Avvik fra anbefalingen: Ingen 18

12. Godtgjørelse til ledende ansatte Styret har per 27.3.2007 fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, og disse retningslinjene gjelder også for 2009. I samsvar med reglene i allmennaksjeloven vil disse retningslinjene årlig bli behandlet av generalforsamlingen. Retningslinjene, samt alle elementer av godtgjørelse til ledende ansatte, er også omtalt i årsrapporten, se note 11. For øvrig er konsernsjefens lønn og annen godtgjørelse fastsatt i styremøte. Selskapet har ingen opsjonsordning for sine ledende ansatte. Avvik fra anbefalingen: Ingen 13. Informasjon og kommunikasjon Informasjon fra Gyldendal skal gis til aksjeeierne på en likeverdig måte. Den faste rapporteringen består av års- og kvartalsrapporter, samt meldinger til børs og media. Rapporter og meldinger er også tilgjengelige på Gyldendals nettside: www.gyldendalasa.no. Her blir også selskapets finanskalender offentliggjort så tidlig som mulig. Avvik fra anbefalingen: Styret har ikke fastsatt egne retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamling. 14. Selskapsovertakelse Gyldendal har ingen forsvarsmekanismer mot mulige oppkjøpstilbud i sine vedtekter, men har på den annen side heller ikke utarbeidet egne retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Avvik fra anbefalingen: Styret kan ikke se at det er behov for å fastsette detaljerte retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud, utover det som følger av lovgivningen. 19

15. Revisor Revisors forhold til styret Revisors forhold til styret er nærmere regulert i styreinstruksen. Revisor gjennomgår hovedtrekkene i det planlagte revisjonsarbeidet med styret, i styremøte på våren eller ved en skriftlig presentasjon for styret. Styret har i forbindelse med årsregnskapet et eget møte med revisor. På dette møtet gjennomgår revisor eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det eventuelt har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisors forhold til administrasjonen Konsernet har laget retningslinjer for administrasjonens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor gir styret en årlig oversikt over andre tjenester enn revisjon som er levert til selskapet. I årsregnskapet er det spesifisert hvordan revisors godtgjørelse er fordelt på revisjon og andre tjenester, og fra og med ordinær generalforsamling i 2007 har det også blitt opplyst om dette forholdet i forbindelse med at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse. Avvik fra anbefalingen: Ingen Styret har også årlig et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra daglig ledelse er til stede. Styret mottar årlig en rapport fra revisor som omhandler risikoområder og interne kontrollrutiner. I lys av dette drøfter styret eventuelle identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Revisor deltar i styremøtet som behandler rapporten dersom rapporten påpeker vesentlige forhold. Revisor gir årlig styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. 20

Utsiktene for år 2009 Bransjetallene viser at bokmarkedet falt med rundt 4 prosent i 2008. 2009 og 2010 vil bli preget av et markant fall i etterspørselen etter læremidler. Finanskrisen representerer en økt usikkerhet om utviklingen på markedene for skjønn og generell litteratur i 2009. Gyldendal vil gjennom 2009 prioritere å høste fra store investeringer i årene forut. Gjennom året vil konsernet redusere sine kostnader og tilpasse driften for å komme styrket ut av den krevende markedssituasjonen i 2009 og 2010. For å bidra til dette foreslår styret overfor generalforsamlingen at det ikke utbetales utbytte for 2008. Konsernledelsen har frosset sine lønnsbetingelser gjennom 2009. Erklæring fra styret og daglig leder Styret og konsernsjef har i dag behandlet og godkjent årsberetningen og årsregnskapet for Gyldendal ASA per 31. desember 2008. Årsrapporten er avlagt i samsvar med IFRS godkjent av EU, samt norske tilleggskrav i verdipapirhandelloven. Etter styrets og konsernsjefens beste overbevisning er årsregnskapet 2008 utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld og finansielle stilling og resultat som helhet per 31. desember 2008. Etter styrets og konsernsjefens beste overbevisning gir årsberetningen videre en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innvirkning på årsregnskapet, samt de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. Oslo, 16. mars 2009 Erik Must Gunnar Bjørkavåg Kirsti Koch Christensen styrets leder Marit Näumann Stig Eide Sivertsen Trine Syvertsen Siri Teigum Hans Andreas Tvedt Kjell Chr. Ulrichsen Geir Mork konsernsjef 21

Revisjonsberetning for 2008 Vi har revidert årsregnskapet for Gyldendal ASA for regnskapsåret 2008, som viser et overskudd på kr 7 317 000 for morselskapet og et overskudd på kr 9 405 000 for konsernet. Vi har også revidert opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av underskuddet. Årsregnskapet består av selskapsregnskap og konsernregnskap. Selskapsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling, oppstilling over endringer i egenkapitalen og noteopplysninger. Konsernregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling, oppstilling over endringer i egenkapitalen og noteopplysninger. International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU er anvendt ved utarbeidelse av regnskapet. Årsregnskapet og årsberetningen er avgitt av selskapets styre og konsernsjef. Vår oppgave er å uttale oss om årsregnskapet og øvrige forhold i henhold til revisorlovens krav. Vi har utført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder revisjonsstandarder vedtatt av Den norske Revisorforening. Revisjonsstandardene krever at vi planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisjon omfatter kontroll av utvalgte deler av materialet som underbygger informasjonen i årsregnskapet, vurdering av de benyttede regnskapsprinsipper og vesentlige regnskapsestimater, samt vurdering av innholdet i og presentasjonen av årsregnskapet. I den grad det følger av god revisjonsskikk, omfatter revisjon også en gjennomgåelse av selskapets formuesforvaltning og regnskaps- og intern kontroll-systemer. Vi mener at vår revisjon gir et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse. Vi mener at årsregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets økonomiske stilling 31. desember 2008 og av resultatet, kontantstrømmene og endringene i egenkapital i regnskapsåret i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av underskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Oslo, 16. mars 2009 BDO Noraudit Oslo DA Sven Aarvold Partner statsautorisert revisor 22

Resultatregnskap Morselskapet (Beløp i 1000 kr) Konsernet (Beløp i 1000 kr) 2006 2007 2008 Note 2008 2007 2006 389 701 406 418 384 886 3 Salgsinntekter 1 752 592 1 833 711 1 632 606 17 811 17 396 20 609 6 Andre driftsinntekter 25 520 22 120 17 110 407 512 423 814 405 495 Driftsinntekter 1 778 113 1 855 831 1 649 716 100 800 108 913 84 620 16 Varekostnader 796 105 923 105 755 962 119 976 139 048 118 123 11/20 Lønnskostnader 442 217 452 597 414 127 9 355 8 784 23 674 12/13 Ordinære avskrivninger 64 665 50 640 44 468 180 019 192 375 176 911 Andre driftskostnader 406 658 408 372 404 306 410 150 449 120 403 327 Driftskostnader 1 709 645 1 834 714 1 618 863-2 638-25 306 2 168 Driftsresultat 68 468 21 117 30 853 23 263 105 400 31 066 27 Inntekt fra investering i datterselskaper 1 256 1 016 649 7 Inntekt fra investering i tilknyttede selskaper 1 091 1 201 1 312 12 469 20 927 24 000 Renteinntekter 24 292 21 191 12 600 3 093 6 740 2 083 Andre finansinntekter 8 353 9 990 5 610 5 096 3 429-9 343 14 Verdiendring markedsbaserte verdipapirer -9 343 3 429 5 096 17 478 27 535 55 828 Rentekostnader 71 961 42 022 26 482 1 023 2 157 1 929 Andre finanskostnader 4 133 4 319 2 883 26 676 107 820-9 301 Netto finansposter -51 701-10 530-4 747 24 038 82 514-7 134 Resultat før skattekostnad 16 767 10 587 26 106-1 975 8 872 183 9 Skattekostnad 7 362 1 550 5 521 26 013 73 642-7 317 Årets resultat 9 405 9 037 20 585 Fortjeneste per aksje: 11,06 31,31 (3,11) 10 Ordinært 4,00 3,84 8,75 11,06 31,31 (3,11) 10 Utvannet 4,00 3,84 8,75 23