RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks (+47) 23 00 34 50 E-mail: mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 21.januar 2010 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 09-184451 KON- OBYF/2: BUTTERFLY RESTAURANT LTD. MED AVDELINGEN ONLINE SERVICES OSLO (NUF), DETS KONKURSBO 1 ADRESSAT FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse - Konkursregisteret Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org.NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Butterfly Restaurant Ltd., heretter også benevnt Foretaket. Debitor er et utenlandsk foretak registrert i Norge, med en norsk avdeling som også inngår i boets masse. Den norske avdelingen er kalt Online Services Oslo, heretter benevnt Filialen. Filialens tidligere navn var ved nyregistreringen 16. august 2004 Butterfly Restaurant. Filialen endret navn til Online Services Oslo i 2005, registrert i Foretaksregisteret den 30. august 2005. 2.2 Forretningssted Foretakets registrerte forretningsadresse er Portmill House, Portmill Lane, Hitchin, Hertforshire SG5 1D, Storbritannia. Filialens registrerte adresse er Øvre Vollgate 9, postboks 1094 Sentrum, 0104 Oslo. Filialen har tidligere hatt følgende adresser: Torggata 2, 7703 Steinkjer (registret i Foretaksregisteret den 18. august 2004). Tollbugata 7, 0152 Oslo (registret i Foretaksregisteret den 30. august 2005). Kristian Augusts gate 7 B, 0164 Oslo (registret i Foretaksregisteret den 7. juni 2007). Øvre Vollgate 9, 0158 Oslo (registret i Foretaksregisteret den 17. april 2008). 2.3 Organisasjonsnummer Foretakets organisasjonsnummer er 987 130 156. Filialens organisasjonsnummer er 987 130 148. 2.4 Bransje I henhold til Filialens vedtekter ved stiftelsen var dens formål restaurantdrift. Filialens formål ble registrert endret den 30. august 2005 til regnskapsføring og annen forretningsmessig tjenesteyting. Så vidt vi forstår har Filialens virksomhet i praksis bestått i regnskapsføring. 2.5 Konsern Som nevnt er Online Services Oslo en filial av Butterfly Restaurant Ltd., og er således en og samme juridiske enhet. Det er ikke tale om et konsernforhold. Vi har ikke fått opplysninger om at hovedselskapet inngår i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Foretaket har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 2 av 11
3 KONKURSEN 3.1 Byfogdembete, kjennelsesdato og klokkeslett Foretaket ble tatt under Oslo byfogdembetes behandling som konkursbo ved kjennelse av 6. januar 2010, kl. 09.20. 3.2 Grunnlag Konkursen ble åpnet etter begjæring fra Skatt Øst som følge av fastsatt skyldig merverdiavgift med et beløp på NOK 379 556,-. 3.3 Fristdag Fristdagen i henhold til dekningslovens 1-2 antas å være 23. november 2009. 3.4 Fordringsfrist Fristen for fordringsanmeldelser til bostyreren er 10. februar 2010. Fristen er ikke preklusiv, hvoretter også senere innkomne fordringsanmeldelser vil bli notert i fordringslisten. 3.5 Berammede skiftesamlinger Første skiftesamling er berammet til fredag 22. januar 2010, kl. 10.00, ved Oslo byfogdembete i Oslo Tinghus, rettssal nr. 628, C.J. Hambros plass 4, 0164 Oslo. Det vil ventelig ikke bli avholdt ytterligere skiftesamlinger. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Ståle Sommernes Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: ss@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. Det vil ventelig heller ikke bli oppnevnt borevisor. Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 3 av 11
4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg vil ventelig bli oppnevnt på første skiftesamling. Seniorskattejurist Kim Holst- Larsen (som er ansatt hos konkursrekvirenten Skatt Øst), har sagt seg villig og habil til å stille som kreditorutvalgsmedlem. Han foreslås derfor oppnevnt. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Foretaket ble stiftet den 9. august 2004. Foretaket ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 16. august 2004. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Foretaket er stiftet i England etter de der gjeldende selskapsrettslige regler. Filialen har ikke selvstendig aksjekapital, ettersom den, som nevnt foran, ikke er en selvstendig juridisk enhet. 5.3 Stifteren og deres aksjeandeler Vi har fått opplyst at Foretaket ble stiftet av Elisabeth Jensen. De som i dag eier Foretaket og har stått for driften er således ikke de opprinnelige stiftere. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning var det ikke registrert noen styremedlemmer eller styreleder i Foretaket. Som kontaktperson for Foretaket var registrert Johan Herman Løvlie, født 26. april 1962. Ved konkursåpning besto styret til Filialen av Johan Herman Løvlie som styrets leder og Jarl Oddvar Foosnæs som varamedlem. 5.5 Revisor En filial av et utenlandsk selskap har ikke revisjonsplikt med mindre årsregnskapet viser at den samlede virksomhet har driftsinntekter som overstiger NOK 5 millioner. Idet vi per i dag ikke har mottatt ajourførte regnskaper for 2009 kan vi ikke med sikkerhet fastslå hvorvidt Filialen har hatt revisjonsplikt. Styreleder Løvlie har imidlertid opplyst at omsetningen har vært lavere enn NOK 5 mill. Filialen har ikke på noe tidspunkt hatt revisor. 5.6 Regnskapsfører Vi har forstått det slik at Foretakets regnskaper har blitt ført av egne ansatte. Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 4 av 11
5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Foretakets kontaktperson, Johan Herman Løvlie, er også registrert i følgende selskaper: - Online 24 AS, org.nr. 892 844 992, styrets leder. - Løvlie Management, org.nr. 986 201 505, innehaver av enkeltpersonforetaket og daglig leder. - Sesol Mangement, org.nr. 988 421 162, daglig leder (slettet 16. august 2008). - Min Kjorebok NUF, org.nr. 991 797 068, styremedlem - Smijernspesialisten Artsteel AS, org.nr. 992 718 315, styrets leder og daglig leder 6 KONKURSDEBITORS ØKONOMISKE VIRKSOMHET 6.1 Oversikt over forretningsførselen Som tidligere nevnt har Filialens virksomhet bestått i regnskapsføring. Filialens styreleder, Johan Herman Løvlie, har opplyst at Foretaket, Butterfly Restaurant Ltd., ble kjøpt i 2005 som et sovende selskap uten virksomhet eller eiendeler. Styreleder har videre opplyst at Foretaket i dag eies av tre aksjonærer med en 1/3 eierandel på hver. Eierne av Foretaket skal være Norbert Roos, Jan Horn og Åsmund Lindholm i fellesskap og styreleder Løvlie selv. Vi har videre fått opplyst at styreleder Løvlie (sammen med de øvrige eierne) valgte å kjøpe Foretaket i sammenheng med oppstaren av regnskapsførervirksomheten i 2005 fordi kjøpesummen av Foretaket tilsvarte omtrent de omkostninger som pådras ved å stifte et nytt selskap. Filialens navn ble senere endret (i august 2005) fra Butterfly Restaurant til Online Services Oslo. Navnendringen ble utført blant annet fordi Filialens virksomhet skulle være regnskapsføring, og ikke restaurantdrift slik det tidligere navnet til Filialen henspeiler på. Filialen hadde inntil sommeren 2008 to kontorlokaler, ett i Oslo og ett var i Steinkjær. Etter det opplyste skal Filialen tidligere hatt fem ansatte. Filialen fikk autorisasjon som regnskapsførerselskap den 30. november 2006. Det har videre blitt opplyst at virksomheten hadde om lag 40-60 regnskapskunder. Snittinntekten per regnskapsoppdrag skal ha vært ca. NOK 30 000,-. Kundene var i det alt vesentlige små foretak med en omsetning på ca. NOK 1-5 millioner pr. år. De fleste av kundene var selskaper med begrenset ansvar, men også noen ansvarlige selskap og enkeltpersonsforetak. I tillegg til å yte regnskapstjenester, skal Foretaket også, dog i begrenset omfang, ha bistått kunder i forbindelse med selskapsetablering. Vi har fått opplyst at Finanstilsynet (tidligere Kredittilsynet) foretok et stedlig tilsyn av Filialen i Oslo i desember 2007. På bakgrunn av de forhold som ble avdekket ved det stedlige tilsyn, tilbakekalte tilsynet den 20. mai 2008 tidligere daglig leder i Filialen, Bjørn Trygve Velo, sin autorisasjon som regnskapsfører. Etter det opplyste fra styreleder Løvlie, var de forhold som ble Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 5 av 11
avdekket primært av autorisasjonsfaglig art. I forbindelse med at Finanstilsynet tilbakekalte Velo sin autorisasjon som regnskapsfører, ble Velo sagt opp av ledelsen i Filialen. Samtidig ble det ansatt en ny daglig leder, autorisert regnskapsfører Hege Iversen. I sammenheng med tiltredelsen av den nye daglige lederen, har vi fått opplyst at det ble gjennomført tiltak for å rette opp de mangler Finanstilsynet hadde påpekt ved virksomheten. Videre har styreleder opplyst at styret i Filialen besluttet å avvikle virksomheten i Online Services Oslo sommeren 2008 blant annet på bakgrunn av at Finanstilsynet tilbakekalte tidligere daglig leder, Bjørn Trygve Velo, sin autorisasjon som regnskapsfører. Ledelsen mente tilbakekallingen av autorisasjonen kunne få negativ innvirkning for videre drift av Filialen. Videre vurderte ledelsen det dit hen at valget av selskapsformen til regnskapsvirksomheten som et NUF, var lite heldig. På bakgrunn av de nevnte forhold besluttet ledelsen i Filialen å avvikle virksomheten sommeren 2008. Virksomheten ble deretter, etter det opplyste, videreført i selskapet Online 24 AS. Online 24 AS overtok i denne forbindelse de leide kontorlokalene til Filialen både i Oslo og Steinkjer. Kundene Filialen hadde ble overtatt av Online 24 AS i forbindelse av avviklingen av Online Services Oslo sommeren 2008. Styreleder har opplyst at det var ingen virksomhet i Foretaket ved konkursåpning og ingen ansatte. Dette er noe bostyret vil se nærmere på under den videre bobehandling. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Vi har foreløpig ikke fått hånd om Filialens regnskaper for 2009 og kan derfor ikke på det nåværende tidspunkt gi nærmere opplysninger verken med hensyn til Filialens omsetning, driftsresultat eller Filialens bokførte aktiva og passiva. Fra årsregnskapet for 2008 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK 1 143 586,- Driftskostnader NOK 1 560 303,- Driftsresultat NOK 416 717,- Årsresultat NOK 416 524,- Balanse Sum omløpsmidler NOK 521 439,- Sum anleggsmidler NOK 4 000,- Sum kortsiktig gjeld NOK 1 043 980,- Sum langsiktig gjeld NOK 91 110,- Sum egenkapital NOK 609 652,- Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 6 av 11
Årsregnskapet for Filialen for året 2008 er innsendt til Regnskapsregisteret. Det samme er årsregnskapet for 2005. Vi har fått opplyst at Filialen av konkurransemessige hensyn valgte å ikke innsende årsregnskap for 2006 og 2007 til Regnskapsregisteret idet man ikke var forpliktet til det. Filialen innsendte ikke selvangivelse for 2007 innen den fastsatte frist og ble for dette året skjønnslignet. Vi har fått opplyst at skjønnslikningen ble påklaget og selvangivelse for 2007 ettersendt. Vi har også fått opplyst at Filialen har innsendt selvangivelse for 2008. Dette vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Som nevnt ovenfor under punkt 6.1, har vi fått opplyst at det ikke er virksomhet i Foretaket og heller ikke ansatte. Virksomheten ble som foran nevnt avviklet sommeren 2008 og arbeidsforholdene med de to ansatte avsluttet i denne forbindelse. 6.4 Oppfyllelse av formelle krav etter foretaks- og selskapslovgivning, næringslovgivning og registreringslovgivning m.v. Om de formelle krav etter foretaks- og selskapslovgivningen, næringslovgivningen og registreringslovgivningen m.v. er oppfylt, er foreløpig ikke undersøkt. Dette er imidlertid noe bostyret rutinemessig vil se nærmere på under den videre bobehandling. 6.5 Årsaker til konkursen Den direkte foranledning til at Foretaket og Filialen ble tatt under konkursbehandling er, som nevnt foran i punkt 3.2, at Skatt Øst fremmet konkursbegjæring for Oslo byfogdembete som følge av skyldig merverdiavgift. De bakenforliggende årsaker til Foretakets økonomiske problemer har vi foreløpig ikke fått tilstrekkelig avklart. Dette blir nå undersøkt nærmere. 6.6 Insolvenstidspunktet Insolvens foreligger når et selskaps gjeld overstiger verdien av selskapets eiendeler (insuffisiens) og selskapet ikke lenger er i stand til å oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, forutsatt at betalingsudyktigheten ikke er av forbigående art. Når det må antas at Foretaket ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Vi har imidlertid fått opplyst at Filialen hadde stram likviditet våren 2008 på grunn av for lav omsetning. Filialen hadde på dette tidspunkt også en stor gjeld til selskapet X-ledger AS som leverte det regnskapssystem Filialen benyttet. I tillegg har vi fått opplyst at Filialen også våren/sommeren 2008 var skyldig merverdiavgift. Det nærmere tidspunkt for når Filialen ble insolvent, vil bli søkt nærmere avklart under den videre bobehandling. Basert på regnskapet for 2008 er det imidlertid nærliggende å anta at insolvens inntrådte i 2007 eller tidligere. Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 7 av 11
7 BOETS STILLING OG STATUS 7.1 Boets aktiva Det er på vanlig måte igangsatt rutinemessige undersøkelser med henvendelse til banker, forsikringsselskaper, offentlige registre m.v. for å få avklart om Foretaket og Filialen er i besittelse av aktiva. Styreleder har opplyst at verken Foretaket eller Filialen har aktiva av verdi for boet. Vi har fått opplyst at det foreligger en avtale mellom Filialen, Online Services Oslo, og Online 24 AS i forbindelse med at sistnevnte selskap overtok den kundeportefølje Online Services Oslo hadde. Ved å inngå nevnte provisjonsavtale med Online 24 AS, mente ledelsen at man ville få sikret Filialen tilstrekkelige midler til å betjene sin gjeld for derved å unngå konkurs. Vi har fått opplyst at Filialens kreditorer hovedsakelig består av det offentlige, X-ledger AS (som leverte det regnskapssystem Filialen benyttet), samt eierne. Det opplyses for øvrig at X-ledger AS nå leverer det samme regnskapssystem som Filialen benyttet, til Online 24 AS. Vi har pr. i dag fortsatt ikke mottatt verken originalen eller kopi av provisjonsavtalen mellom Online Services Oslo (NUF) og Online 24 AS. Dette vil bli fulgt opp under den videre bobehandling. Om det er grunnlag for å bestride avtalen, eventuelt kreve fortsatt betaling av provisjonsinntekter, vil bli søkt bedre avklart. I den forbindelse nevnes at styreleder muntlig har gitt uttrykk for at avtalen om provisjonsbetaling, etter hans oppfatning, bortfaller ved konkurs. Han har ikke klart å redegjøre for bakgrunnen for en eventuell slik bestemmelse. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter konkursåpning Som foran nevnt, var virksomheten innstilt ved konkursåpning. 7.4 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi så langt ikke har kommet over at Foretaket har eiendeler som kan realiseres. 7.5 Boets passiva Foreløpig er det anmeldt 3 fordringer i boet. Kravene er på totalt NOK 604 527,-. Av dette har Skatt Øst meldt krav på NOK 461 560,-. Filialens ledelse mener at dette krav må reduseres til mellom NOK 120 000,- og NOK 180 000,-. Online 24 AS har ifølge Løvlie overtatt ansvaret for gjelden overfor X-ledger AS ved en avtale inngått i 2010. Det nevnes at vi pr. i dag ikke har mottatt verken originalen eller kopi av denne avtale. Dette vil følges opp i den videre bobehandling. Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 8 av 11
Det nevnes at fordringsfristen først utløper 10. februar 2010, hvoretter det ventelig vil innkomme fordringsanmeldelser. 7.6 Særlig om tvister Vi har foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Foretaket er involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. 8 KREDITORENES STILLING 8.1 Dekningsmuligheter Det er foreløpig kort tid siden boåpning og vi har derfor ikke fullstendig oversikt over saken. Basert på den informasjon vi så langt har fått innhentet, er det imidlertid dessverre ikke konkrete holdepunkter for å anta at boet vil kunne gi noen dekning til kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. Kreditorer som ønsker nærmere orientering om de krav som er anmeldt, eventuelt ønsker å gjennomgå fordringslisten, bes kontakte bostyrer. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Kopi av den avsluttende innberetning vil bl.a. bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. 9 MULIGE STRAFFBARE FORHOLD Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen og har derfor ikke gjort grundige undersøkelser for å søke å avdekke eventuelle straffbare forhold i forbindelse med driften av Foretaket. Dette er noe som rutinemessig vil bli sjekket i forbindelse med den videre bobehandling. Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 9 av 11
10 MULIGE KARANTENEBETINGENDE FORHOLD Vi har så langt ikke fått opplysninger som gir nødvendig grunnlag til å anbefale at Foretakets tillitsmenn ilegges konkurskarantene. Dette er imidlertid også forhold som rutinemessig vil bli vurdert under den videre bobehandling. 11 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 11.1 Den foretatte bobehandling Som det fremgår av det foran anførte, har arbeidet i den innledende fase av bobehandlingen bestått i å søke å få oversikt over situasjonen, herunder søke å få avklart om Foretaket er i besittelse av aktiva. Blant annet er en rekke rutinemessige undersøkelser i den forbindelse igangsatt, så som meldinger til diverse offentlige etater, banker, forsikringsselskaper m.v. Vi har også hatt møter og telefonsamtaler med Filialens styreleder, Johan Herman Løvlie. I tillegg har vi hatt telefonsamtaler med varamedlemmet i Filialens styre, Jarl Oddvar Foosnæs. Han var tidligere regnskapsarbeider i Online Services Oslo. 11.2 Den videre bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen og det er derfor på det nåværende tidspunkt ikke mulig å opplyse når bobehandlingen kan avsluttes. Styreleder har opplyst at eierne, som en av kreditorene, ønsker en tilbakelevering av boet til skyldneren, jf. konkurslovens 136. Vi vil under den videre bobehandling søke å få avklart hvorvidt det er realistisk å få gjennomført tilbakelevering. Skulle det vise seg at dette ikke er aktuelt vil ordinær bobehandling bli gjennomført, herunder noe granskningsarbeid. 11.3 Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 21. januar 2010 Ståle Sommernes bostyrer (sign.) Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 10 av 11
Innberetning i sak nr.: 09-184451 KON-OBYF/2: Butterfly Restaurant Ltd, k-bo Side 11 av 11