Riggenes driftsytelse var god, med en unyttelsesgrad på 99 % og en TRIR (Total Recordable Incidence Rate) på 1.8.

Transkript

1 Styrets beretning og årsregnskap 2012 STYRETS BERETNING 2012 GLOBAL RIG COMPANY ASA OG KONSERNET 2012 Et bra år for Global Rig konsernet 2012 endte opp som det beste året i vår historie, med en EBITDA på 21.0 millioner USD og et overskudd før skatt på 4.3 millioner USD. Riggenes driftsytelse var god, med en unyttelsesgrad på 99 % og en TRIR (Total Recordable Incidence Rate) på 1.8. Virksomhetens art Global Rig Company ASA (heretter benevnt som «selskapet») ble etablert 19. februar Konsernets operasjonelle ledergruppe er lokalisert utenfor Houston, Texas, mens administrative funksjoner ligger i Oslo. Konsernet investerer i, eier, leier og opererer landbaserte borerigger for gass og olje, samt aktiviteter som står i forbindelse med dette. Konsernet består av det norske morselskapet Global Rig Company ASA og datterselskapene: Global Rig Active AS, Global Rig Active 2 AS, Global Rig Active 3 AS, Global Rig Active 4 AS, Global Rig Active 5 AS og Global Rig Active 6 AS, alle lokalisert i Oslo, og NorAm Drilling Company, lokalisert i Houston, USA. De norske selskapene eier riggene og leier de til det amerikanske selskapet, som utfører alle boreoperasjonene i konsernet. Global Rig-konsernet fokuserer på kontrakter i boremarkedet i USA basert på den pågående fornyelsen av USAs landrigg-flåte, fra store, konvensjonelle rigger som borer vertikale brønner til mer teknologisk avanserte moderne kompaktrigger som borer horisontale brønner. Konsernet har etablert et solid fotfeste i de nedre statene i USA, hovedsakelig i Texas, Louisiana og Oklahoma, gjennom datterselskapet NorAm Drilling Company. Selskapet har en rigg-portefølje på seks nye, teknologisk avanserte, kompaktrigger for horisontal boring. Riggene er designet for å kombinere kostnads-effektiviteten til kompaktriggen med allsidigheten til ulike riggklasser slik at de dekker et bredt spekter av brønner. Marked og kontrakter Til tross for usikkerhet om utviklingen av olje- og gassprisene i 2012, sammen med en generell bekymring for den økonomisk veksten, klarte konsernet å sikre kontrakter med anerkjente selskap for hele riggporteføljen. Utnyttelsesgraden var i gjennomsnitt på 99 %, noe styret finner svært Page 23

2 tilfredsstillende. Dette sammen med lav TRIR er et sterkt bevis på at vi har en svært kompetent ledergruppe og driftsenheter/arbeidere. Alle riggene boret på oljebrønner og befant seg i Vest Texas ved utgangen av Fire rigger var på brønn-til-brønn kontrakter i hele 2012 mens de to siste riggene er på mellomlange kontrakter til april/mai Den generelle svakheten i den landbaserte energisektoren vi var vitne til i 2012 har fortsatt inn i Utsiktene for horisontal boreaktivitet i USA i 2013 er imidlertid fortsatt positiv når man ser på investeringsprogrammene som er presentert for sentrale skiferfelt. Derfor ser vi en fortsatt god etterspørsel etter avanserte, moderne rigger fra operatører med økende fokus på leverandører med moderne riggflåte og effektive driftsenheter. Styret forventer at den sterke driftsytelsen skal fortsette i 2013 på linje med driften i de to siste kvartalene i 2012 med fortsatt høy driftsutnyttelse og lav TRIR. Ledelsen er i ferd med å forhandle nye kontrakter for flere av våre rigger, med forventet offentliggjøring i løpet av de neste 1 3 månedene. Disse kontraktene er ventet å bli brønn-til-brønn kontrakter, men for operatører med intensive boreprogrammer for olje. Videre forventer vi at riggflåten fremedeles vil operere i Texas, noe som gir effektiv drift med hensyn til mannskap og logistikk. NorAm Drilling Company NorAm Drilling Company har i løpet av året beholdt en driftsorganisasjonen på 172 personer, inkludert fem personer som jobber i administrasjonen på kontoret i Houston. Den nye administrerende direktøren, H.E. («Mac») McInnis og den nye finansdirektøren, Dale Wilhelm, er lokalisert i Houston, Texas. Strategi Konsernet vil fortsatt fokusere på å bygge opp en større tilstedeværelse i USA gjennom en videre utvikling av vårt amerikanske datterselskap NorAm Drilling. Grunnlaget har blitt lagt gjennom flere år med bygging av sterk, selskapsintern borekompetanse, en flat organisasjon med fokus på trening og motivasjon av våre boremannskaper, selskapsrutiner og sterke kunderelasjoner. Ved å øke konsernets riggflåte fra tre rigger i 2009 til seks rigger ved utgangen av 2011 og opprettholde 99 % utnyttelsegrad gjennom 2012 har konsernet tatt viktige skritt fremover mot å bli en større aktør i den amerikanske landbaserte boreindustrien. De seks riggene i porteføljen fortsetter å bore oljebrønner på kort og mellomlang sikt på brønn-tilbrønn og mellomlange kontrakter for annerkjente operatører med betydelige boreprogrammer. Konsernets mål er å vokse videre ved å anskaffe flere tilsvarende teknologisk avanserte, moderne rigger til våre eksisternede flåte, som er tilpasset våre kunders behov. Hovedmålene for 2013: - Å sikre videre mellomlange kontrakter med store, uavhengige boreselskap. - Å fortsette å øke riggflåten gjennom nybygg eller overtakelse av teknologisk avanserte moderne rigger. - Å sikre fortsatt høy utnyttelse av riggene på linje med driftsutnyttelsen i Page 2

3 Finansiering Konsernet har en sterk balanse med en egenkapital på 65 mill US dollar, som tilsvarer en egenkapitalgrad på 53 %, sammenlignet med 61.5 mill US dollar og 48,5 % i Selskapet har også en sterk balanse med en egenkapital på 94.8 mill US dollar, som tilsvarer en egenkapitalgrad på 64.5 %, sammenlignet med henholdsvis 89.5 mill US dollar og 56.4 % i Selskapet er fullfinansiert for dagens drift. En mulig refinansiering av datterselskapene vil bli vurdert i løpet av 2013, men det vil ikke medføre behov for ny, ekstern finansiering, inkludert egenkapital. Nye rigger må bli finansiert gjennom minimum 40 % ny egenkapital i henhold til betingelsene for obligasjonslånet. I 2012 leverte konsernet en EBITDA på 21.0 mill US dollar og tilbakebetalte 9.0 mill US dollar i gjeld. Med utgangspunkt i attraktiviteten i de amerikanske skiferressurs-feltene og den sterke driftsytelsen på riggene våre vil konsernet vurdere å hente inn ny egenkapital for å utvide riggflåten. Nye investeringer forutsetter imidlertid kontrakter med tilfredsstillende lengde. Selskapets og konsernets utvikling, resultat og fortsatt drift Med henvisning til det som er beskrevet i avsnittet «Fremtidig utvikling» tror konsernet på en fortsatt, men gradvis bedring av markedsforholdene fremover. Tegn på økonomisk restitusjon i USA vil bidra til en fortsatt økning i USAs landbaserte boreaktivitet. Alle riggene var på borekontrakt ved utgangen av Vår sterke ytelse kombinert med nye teknologisk avanserte, moderne rigger er forventet å sikre fortsatt fornyelse av brønn-til-brønn riggkontraktene. Styret understreker viktigheten av nye, effektive rigger og trenet personell som en kraftfull kombinasjon for å nå våre mål for boring og riggutnyttelse og vinne nye kontrakter med anerkjente selskap. Styret vil fortsatt vurdere muligheten for å bestille nybygg med tilsvarende spesifikasjoner og kapasiteter som vår nåværende riggflåte. Overskudd før skatt for konsernet var i 2012 på 4.3 mill US dollar. EBITDA var 21.0 mill US dollar. Vi mottok en ekstraordinær inntekt på 4.0 mill US dollar etter etter tidlig avslutning av daværende kontrakter. Med forutsetningene om fortsatt høy utnyttelsegrad og effektiv drift, forventer styret at konsernet fortsetter å levere en god kontantstrøm også i Vi forventer ikke at dagens generelle svakhet i boremarkedet vil endre den grunnleggende styrken i de amerikanske skiferfelten, hvert fall ikke når det gjelder behovet for kostnadseffektive moderne kompaktrigger. Styringsnøkkelen vil til syvende og sist være den videre utviklingen av oljeprisen. Etter styrets oppfatning gir årsregnskapet en rettvisende oversikt over utvikling og resultat av selskapets og konsernets virksomhet og dets stilling per 31. desember Styret bekrefter at forutsetningen om fortsatt drift etter til stede i henhold til standarden i den norsk regnskapsloven, som er lagt til grunn ved utarbeidelsen av regnskapet for selskapet og konsernet. Styret kjenner ikke til hendelser eller at det har inntrådt forhold etter utgangen av 2012 av betydning ved bedømmelsen av selskapets eller konsernets stilling per 31. desember Page 3

4 Finansielle nøkkeltall Millioner US dollar Konsernet 2012 Driftsinntekter 56.1 Driftskostnader (eksl, avskrivinger) 44.4 EBITDA 21.0 Avskrivninger 8.7 Netto finansinntekter 8.1 Resultat før skatt (tap) 4.3 Egenkapitalgrad 53 % Forskning og utviklingsaktiviteter Verken selskapet eller konsernet hadde forsknings- og utviklingskostnader i Arbeidsmiljø Etter styrets oppfatning er arbeidsmiljøet i selskapet og konsernet godt. Ledelsen består av administrerende direktør, finansdirektør og regnskapssjef. I tillegg bruker selskapet eksterne rådgivere på regnskapsmessige, juridiske og informasjonsmessige aktiviteter. Global Rig Company ASA har hatt minimalt sykefravær og det har ikke vært hendelser som har medført personskade. Konsernet hadde 172 ansatte ved utgangen av 2012, det samme som ved utgangen av Sykefraværet er rapportert til å være minimalt. Det har vært fire uønskede hendelser som forårsaket personskade. Alle skadene var små. Det er ikke rapportert skader på anleggsmidler eller mijlø. Likestilling Morselskapet hadde to ansatte i En av disse var kvinne. Kvinner vil bli oppfordret til å søke stillinger som lyses ut fremover for å bedre representasjonen av begge kjønn i organisasjonen. Det skal ikke forekomme forskjellsbehandling mellom kvinner og menn når det gjelder rekruttering, lønn i forhold til stilling og kompetanse eller forfremnelser eller på noe annet område av selskapets aktiviteter. Ved utgangen av 2012 hadde NorAm Drilling fire kvinnelige ansatte. Det skal ikke forekomme forskjellsbehandling mellom kvinner og menn når det gjelder rekruttering, lønn i forhold til stilling og kompetanse eller forfremnelser eller på noe annet område av konsernets aktiviteter. Styret i Global Rig Company ASA består av to menn og en kvinne. Alle datterselskapene har samme styre som Global Rig Company ASA. Ytre miljø Global Rig Company ASA forurenser ikke det ytre miljø. I konsernet er det NorAm Drilling Company som har aktiviteter som har potensial for forurensning. Uheldig miljøpåvirkning er en innebygget risiko ved all boring etter olje og gass dersom gode prosesser og prosedyrer ikke blir fulgt. Dette kan omfatte alt fra ukontrollerte utblåsninger fra brønnen til forurensing av området rundt boreaktiviteten. Page 4

5 NorAm Drilling tar alle rimelige forholdsregler for å forebygge dette gjennom godt utstyr og vedlikehold i tillegg til grundig opplæring av alt personell på riggene. NorAm har prosedyrer utover det regelverket krever for å forebygge forurensning. Andre tiltak NorAm har iverksatt er å konvertere maskiner til todelte gass-systemer som gjør at de kan kjøres på naturgass til lavere kostnad og med reduserte utslipp. NorAm Drilling har implementert Helse, Miljø og Sikkerhet-service for å støtte selskapets aktiviteter og rigg-mannskapet blir trenet i amerikanske Occupational Safety and Health Administration (OSHA) HMS-krav. Hensikten er at alt operativt personell i deres daglige rutiner skal ha fokus på sikkerhet og forebygge uønskede hendelser på riggene. NorAm Drilling forholder seg til og følger fullt ut amerikansk føderal og statlig lovgivning, inkludert lovgivning på beskyttelse av ytre mijlø. Boreoperatøren bærer hovedansvaret i forhold til ytre miljø når det bores brønner på standard dagborings-kontrakter. Resultat, investeringer, likviditet og finansiering Konsernet forbedret inntjeningen i 2012 sammenlignet med Konsernet hadde et resultat før skatt på 4.3 mill US dollar, sammenlighet med et tap på -7.4 mill US dollar i Årsesultatet etter skatt var på 3.4 mill US dollar sammenlignet med et tap på mill US dollar i En ekstraordinær inntekt på 4 mill US dollar ble realisert i første kvartal 2012 etter tidlig avslutning av kontrakter. Selskapet fikk et redusert resultat før skatt fra 10.2 mill US dollar i 2011 til 4.6 mill US dollar i Årsresultatet er redusert fra 6.1 mill US dollar til 4.6 mill US dollar. Reduksjonen skyldes reduksjon i interne lån til datterselskapene. Konsernet har forbedret kontantbeholdningen per fra 9.8 mill US dollar for ett år siden til 10.7 mill US dollar. Vi har investert 2.1 mill US dollar i CapEx i Selskapet har forbedret kontantbeholdningen per fra 2.5 mill US dollar for ett år siden til 4.1 mill US dollar. Styret foreslår årets resultat etter skatt disponert som følger: Overført til annen egenkapital: 4.3 mill US dollar. Selskapet hadde 8.3 mill US dollar i fri egenkapital per 31. desember Selskapet tilbakebetalte 9 mill US dollar av obligasjonslånet. Det gjenværende lånet er på 51 mill US dollar. For 2013 er det lagt opp til å betale 3.5 mill US dollar i juni og nye 3.5 mill US dollar i desember. Utstedt aksjekapital for både Global Rig Company ASA og konsernet var uforandret med 27.9 mill US dollar i aksjekapital ved begynnelsen av året og 27.9 mill US dollar aksjekapital ved utgangen av året. Egenkapitalen er 83.4 mill US dollar ved utgangen av 2012, det samme som ved årets begynnelse. Gjeld og egenkapital per 31. desember 2012 er mill US dollar for Global Rig Company ASA og mill US dollar for konsernet. Etter styrets vurdering tilfredsstiller selskapets og konsernets egenkapital Allmennaksjelovens krav til forsvarlig egenkapital. Page 5

6 Risikofaktorer for selskapet og konsernet består i hovedsak av (i) prisen på olje og gass, (ii) antall tilgjengelige rigger for boring i USA, samt (iii) risiko knyttet til underleverandører og kunder. Overkapasiteten på rigger er ventet å fortsette, særlig for konvensjonell boring. En sterk oljepris i 2012 medførte et godt aktivitetsnivå på boring til tross for den lave prisen på naturgass. Selskapets eksponering for US dollar er forbedret etter at selskapet har endret til US dollar som funksjonell og rapprterende valuta ettersom selskapet har all aktiva, all inntekt og det meste av kostnadene i US dollar. Risiko knyttet til konsernets kunder varierer, og selv om konsernet retter seg inn mot blue-chip E&Pkunder med større oppdrag, vil også mindre selskap kunne tegne kontrakter for å oppnå utnyttelse av riggene. I slike tilfeller blir årsregnskap og betalingsreferanser vurdert for å redusere risikoen for manglende betaling. Det er noen pågående rettslige prosesser i forhold til krav som skriver seg fra risiko knyttet til kunder vedrørende forhold som skriver seg tilbake til 2007/2008. Konsernet restrukturerte sin riggportefølje og styrket gjennom dette inntjeningen ved å selge Super Single-riggene og bygge nye teknologisk avanserte moderne rigger for å fokusere på ukonvensjonelle felt med boremateriell skreddersydd for komplekse, horisontale boreroperasjoner i Ved utgangen av 2012 er alle riggene på kontrakt for vel anerkjente selskap. Konsernet bokførte driftsinntekter på 56.8 mill US dollar, sammenlignet med 32.1 mill US dollar i 2011, og driftsutgifter på 44.4 mill US dollar sammenlignet med 32.9 mill US dollar i 2011, og resultat av finansposter var 8.1 mill US dollar sammenlignet med 6, 5 mill US dollar i Resultat av finansposter er i hovedsak knyttet til renter på obligasjonslånet. Resultat før skatt for 2012 var 4.3 mill US dollar sammenlignet med 6.6 mill US dollar i 2011, mens resultatet etter skatt var 3.4 mill US dollar. I 2011 var dette resultatet -4, 7 mill US dollar. Selskapet bokførte driftskostnader på 2.1 mill US dollar, sammenlignet med 2.5 mill US dollar i 2011, og netto finansinntekter var 6.7 mill US dollar, sammenlignet med 1.8 mill US dollar i Resultat før skatt er 4.6 mill US dollar, sammnelignet med 10.6 mill US dollar i Konsernet har investert 2.1 mill US dollar i riggutsty, reserverdeler og annet utstyr i Risikofaktorer Konsernet er eksponert for en rekke risikofaktorer når det utfører sin virksomhet, så som markedsrisiko, kreditrisiko og likviditetsrisiko. Konsernet er i dag finansiert hovedsaklig ved egenkapital og et obligasjonslån på 51 mill US dollar. Konsernet er påvirket av US dollarkursen i forhold til norske kroner. For tiden er den eneste faktiske kostnaden i norske kroner administrasjonskostnaden forbundet til det norske morselskapet og de norske datterselskapene. Konsernet konverterte til US dollar som funksjonell og rapporterende valuta i 2011 og reduserte gjennom dette eksponeringen for valutarisiko. Risikoen i boremarkedet i USA er sterkt relatert til energiprisene. Dagrater og utnyttelsesgraden konsernet oppnår for riggene korrelere med prisene på olje og gass. For å få en økning i oljeprisen Page 6

7 kreves det redusert tilbud av olje, eller økt økonomisk aktivitetsnivå på verdensbasis. For gassprisen er det nivået på den innenlandske aktiviteten i USA som er den utslagsgivende faktor. Alle anslag for økonomisk aktivitetsnivå i USA spesielt eller på verdensbasis generelt innebærer store usikkerhetsfaktorer, noe som kompliserer estimering av prisutvikling. Konsernets inntekter er den mest resultatsensitive faktoren, og en reduskjon i enten dagrater eller utnyttelsesgrad i forhold til budsjett har klare negative effekter på resultatet. Og motsatt har høyere rater og utnyttelse stor positiv påvirkning på resultatet. Kostnadsnivået vil variere med begrensninger i markedet for innsatsfaktorer. Leverandør og kunderisiko er også tilstedeværende i markedet som konsernet opererer i. Selv om konsernet søker å oppnå langsiktige kontrakter med større, finansielt solide partnere, vil disse kontraktene også være preget av usikkerhet med hensyn til leverandørenes eller kundenes evne til å innfri sine forpliktelser siden de, på et generelt grunnlag, også vil være utsatt for markeds- og finansiell risiko. Inaktive rigger føre til signifikant inntektstap. I tillegg vil konsernet påføres noe ekstra opplagskostnader, men disse kostnadene har begrenset resultateffekt. Konsernet er også eksponert for endringer i den økonomiske rammeavtalen mellom Norge og USA. Skatteavtalen mellom landene er under revisjon, og en endret avtale kan få konsekvenser for resultat etter skatt for selskapet og resultat etter skatt for konsernet. Ny administrerende direktør utnevnt I mai 2012 annonserte selskapet utnevnelsen av H.E. «Mac» McInnis som ny administrerende direktør og administrerende direktør for det heleide nordamerikanske datterselskapet NorAm Drilling Company. McInnis har vært NorAm drillings driftssjef de siste fem årene. Han har mer enn 40 års erfaring fra landbasert boring etter olje og gass i USA og har medvirket til imlementeringen av den nye sammensetningen av Global Rigs riggflåte der fokus er på teknologisk avanserte moderne kompaktrigger som borer horisontale brønner og utvidelsen av selskapets kundeliste. I januar 2013 annonserte konsernet også utvevnelsen av Dale Wilhelm som ny finansdirektør for NorAm Drilling Company. Opsjonsavtaler I desember 2012 og januar 2013 ble det utstedt totalt nye aksjeopsjoner med en aksje per opsjon til nøkkelpersonell i Global Rig-konsernets ledelse. Utøvelseskursen var NOK 3.50 og NOK 4.00 per aksjeopsjon. Utstedelsen ble gitt i henhold til vedtak på generalforsamlingen 24. mai Opsjonene kan medføre behov for aksjekapitalforhøyelse eller selskapets kjøp av egne aksjer for å fremskaffe aksjene dersom opsjonene blir utøvd. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ble gitt i nevnte generalforsamling. Fremtidig utvikling Selskapet og konsernet vil fortsette å fokusere på teknologisk avanserte moderne rigger. Selskapet ønsker å investere i nye rigger. Hovedfokus fremover vil være å sikre gode kontrakter med finansielt solide kunder, sikre kostnadseffektivitet i boreoperasjonene og tilby boretjenester skreddersydd kundenes behov. Page 7

8 Selskapet og konsernet vil tilpasse seg kortsiktige markedsutfordringer, men strategien forblir uendret og målsetningen er fortsatt vekst. Selskapet vil fortsette å jobbe for kontrakter av tilfredsstillende varighet og tilhørende finansielle løsninger som kan gjøre det mulig for konsernet å investere i to til fire nye rigger innen utgangen av Dagrater og utnyttelsesgrad Det ser ut til at vil bli gitt tillatelse i USA i løpet av året til å selge og eksporter naturgass til det internasjonale markedet. Dette er forvente å øke antall aktive rigger ved at operatørene vil øke boreaktiviteten innen skifergass basert på en forventet økning i gassprisene. Ifølge statlige Energy Information Administration (EIA) i USA sine oppjusterte estimater for 2013 og fremover vil oljeprisen være stabil og er ventet å forbli høy i årene fremover. Det har imildertid vært en viss reduksjon i oljeprisen nylig. Med mindre oljeprisen faller videre fra dagens nivå er dette forventet å ha begrenset effekt for skiferolje-boringen ut fra de lave nivåene de fleste feltene/ sedimentasjonsbassengene trenger for å gå i balanse. Den lave gassprisen i USA er også ventet å øke gradvis, men mindre og saktere enn tidligere prediksjoner, ifølge EIA. Forholdet mellom rigger som borer etter olje og etter gass har endret seg dramatisk, fra at 80 % av riggene boret etter gass i 2008 til at 83 % av riggene boret etter olje per februar Dette skyldes i all hovedsak gjennombruddet i utvinningen av «tight» olje, altså olje fra skiferfelt. I dagens marked erstatter de nye avanserte riggene opp til tre rigger av den gamle typen. Med andre ord kan vi gjøre mer med mindre. Ettersom dette er en stor kostnadsbesparelse for operatørene venter vi at dette skal drive frem utskiftning av eldre riggtyper med nye rigger. Det er omtrent 120 moderne rigger under bygging for øyeblikket i USA. Noen av disse vil bli sendt til markeder utenfor USA, men flertallet vil arbeide i det landbaserte boremarkedet i USA. Med de investeringene som er gjort på ren rekke ukonvensjonelle felt, utfasingen av gamle vertikal-borende riggtyper og at bedre priser på naturgass gjør at en rekke felt blir regningssvarende igjen, tror vi at vi vil se en fortsatt sterk vekst i det landbaserte boremarkedet i USA. - Operasjonskostander Konsernet påvirkes av begrensinger i arbeidsmarkedet og råvaremarkedet. Riggenes høye driftsytelse og utnyttelsesgrad har kompensert noe for konsekvensene av de lønnsøkningene som har vært de siste årene. - Utvikling i likviditet Dagratene på mellom og US dollar og OPEX kostnader på mellom og US dollar per dag skal sikre en god kontantstrøm for selskapet i første halvdel av I henhold til betingelsene for obligasjonslånet skal selskapet tilbakebetale 3.5 mill US dollar i juni 2013 og 3.5 mill US dollar i desember Renter vil bli betalt i juni og desember (henholdsvis 3.35 mill US dollar og 3.20 mill US dollar). Selskapets kontantbeholdning var på 10.7 mill US dollar per 31. desember Nye rigger må finansieres delvis med ny egenkapital (minimum 40 %) og delvis ved ny gjeldsfinansiering. Page 8

9 Styrets signatur, Oslo 30. april 2013 Page 9

10 Global Rig Company ASA Årsregnskap 2012 Page 10

11 Konsolidert regnskap 2012 Global Rig Company ASA RESULTATREGNSKAP Konsern (Tall i USD 1000) Note Note Salgsinntekter Andre inntekter Sum driftsinntekter Lønnskostnader m.m Avskrivning driftsmidler og immaterielle eiendeler Nedskriving anleggsmidler Rig mobilisering, service og forsyninger Forsikring av rigg og personell , 11 Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader Driftsresultat , 13 Renteinntekt fra foretak i samme konsern Annen renteinntekt Annen finansinntekt Rentekostnad til foretak i sammekonsern , 13 Annen rentekostnad 9, Annen finanskostnad Resultat av finansposter Resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat Årsresultat Anvendelse Page 11

12 Konsolidert regnskap 2012 Global Rig Company ASA BALANSE Konsern (Tall i USD 1000) Note Note Eiendeler Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Maskiner og anlegg Kjøretøy og inventar Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer 0 0 Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Kontantbeholding Bankinnskudd, kontanter o.l Sum kontanter og bankinnskudd o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler Page 12

13 Konsolidert regnskap 2012 Global Rig Company ASA BALANSE Konsern (Tall i USD 1000) Note Note Egenkapital og gjeld Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond , 5 Annen innskutt egenkapital 2, Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Annen langsiktig gjeld Obligasjonslån Konserninterne lån Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Betalbar skatt Skattetrekk og andre trekk Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, den 30. april 2013 Henrik Tangen Styrets leder Synne Syrrist Johan Henrik Krefting Styremedlem H.E. (Mac) McInnis Administrerende direktør Page 13

14 Konsolidert regnskap 2012 Global Rig Company ASA KONTANTSTRØM Konsern (Tall i USD 1000) Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt (Gev.)/tap ved salg driftsmidler Ordinære avskrivninger Nedskrivninger Endringer i kundefordringer Endringer i leverandørgjeld Effekt av valutakurs endringer Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra opersjonelle aktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetaling ved kjøp av varige driftsmidler Utbetaling ved kjøp av aksjer og andeler Netto endring i konsernintern lånesaldo Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Innbetaling ved opptak av kortsiktig gjeld Innbetaling ved opptak av langsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld Innbetaling av egenkapital Netto kontanstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i betalingsmidler Betalingsmidler jan Betalingsmidler des Page 14

15 Global Rig Company ASA Noter til årsregnskapet Note 2 Lønnskostnader / Antall ansatte / Godtgjørelser Lønnskostnader (USD) GRC ASA Konsern GRC ASA Konsern Lønninger Folketrygdavgift Pensjonskostnader Andre ytelser Lønnskostnader Antall årsverk Godtgjørelser styre og ledelse - Global Rig Company ASA (USD) Selskapets ledelse Periode Lønn Pensjoner Andre ytelser Sum Sum Jan Henning Skåra (CEO) Mark Bedford (CEO) Herman Mcinnis (CEO) Styre Periode Lønn Pensjoner Andre ytelser Sum Sum Henrik Tangen (Styrets leder) Synne Syrrist (Styremedlem) Christian Selmer (Styremedlem) Henrik Krefting (Styremedlem) Sum ledelse Sum styre Sum styre og ledelse Mark Bedford erstattet Jan H. Skåra som administrerende direktør for Global Rig Company ASA 1. februar Mark Bedford ble erstattet av H.E. "Mac" McInnis i mai McInnis har en to års rullerende ansettelseskontrakt. I tillegg til basislønn er han også berettiget bonus avhengig av selskapets drift. Det er ikke ytet lån eller stilt sikkerhet for daglig leder, styremedlemmer eller aksjeeiere. Godtgjørelser styre og ledelse - Konsern (USD) Ledelse Lønn Pensjoner Andre ytelser Sum Sum Global Rig Company ASA Datterselskaper Styre Global Rig Company ASA Datterselskaper Sum godgjørelse ledelse Sum godtgjørelse styre Sum godtgjørelse styre og ledelse (unntatt aksjebasert avlønning) Selskapet etablerte i 2007 en OTP-ordning i henhold til lov om tjenestepensjon. Konsernet har etablert en 401K spareplan for US datterselskapets ansatte. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ansatte: Styrets erklæring om fastsettelse av lederlønn er tilgjengelig på selskapets internettsider. Hovedprinsippene for selskapets lederlønnpolitikk er at ledende ansatte skal tilbys betingelser som er konkurransedyktige når lønn, naturalytelser, bonus og pensjonsordning sees under ett. Når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipper. I tillegg til fastlønn har selkapet ett bonusprogram som gir den ansatte rett til en bonus beregnet i forhold til vedkommendes fastlønn, basert på en vurdering av oppnådde resultater for selskapet. Dersom selskapet krever at daglig leder trekker seg har han krav på 24 måneders etterlønn av sin årslønn. Selskapet har en innskuddsbasert pensjonsordning for sine ansatte. Selskapet har tildelt aksjeopsjoner til ledende ansatte som hver gir rett til å tegne en aksje til fastsatt utøvesespris. Selskapet vil tildele opsjoner der dette anses hensiktsmessig som en del av godtgjørelsen til sentrale ledende ansatte. Ved tildeling av opsjoner skal det inngås en separat avtale med hver opsjonshaver som regulerer detaljene i opsjonsprogrammet, herunder utøvelsesprisen som fastsettes av styret. Page 15

16 Global Rig Company ASA Noter til årsregnskapet Global Rig Company ASA Aksjebasert avlønning Selskapet har gjennom perioden hatt en ordning for aksjebasert avlønning for ansatte. Vilkårene for ordningen er beskrevet under. Opsjonsplan 2012 Type plan Aksjebasert Tildelingsdato Antall opsjoner tildelt per Kontraktstid på opsjonene 3.25 år Opptjeningskriterier 50% av opsjonene vester og 50% av opsjonene vester Utløpsdato Virkelig verdi av tildelte opsjoner er kalkulert ved bruk av Black-Scholes-Merton opsjonsprisingsmodell. Virkelig verdi på opsjonene per tildelingsdato og variabler brukt i modellen er gjengitt nedenfor: Opsjonsplan 2012 Underliggende aksjer Innløsningskurs 3,50 Aksjepris ved tildeling 2,05 Forventet levetid 3.25 år Volatilitet 80 % Risikofri rente 2,50 % Dividende - Virkelig verdi per opsjon på tildelingsdato 1,294 Forventet volatilitet er basert på historisk volatilitet for sammenlignbare selskap notert på NYSE. Ettersom selskapet ikke er notert er retningslinjer i IFRS 2 blitt fulgt. Som sammenlignbare selskap er følgende selskaper benyttet: Unit Corporation, Parker Drilling Company, Helmerich & Payne and Rowan Companies Inc. Ettersom selskapet er av mindre størrelse enn de sammenlignbare selskapene, har volatiliteten blitt økt med 20 % av gjennomsnittet til de sammenlignbare selskapene for å hensynta dette. Den totale kostnaden for aksjebaserte avlønning i 2012 var NOK , og den gjenværende kostnaden er NOK Historiske detaljer for opsjonsplanene: Vektet gj.sn. Innløsningskurs Vektet gj.sn. Innløsningskurs Vektet gj.sn. Innløsningskurs Opsjoner Opsjoner Opsjoner Utestående ved begynnelsen av perioden , , ,50 Tildelt , ,50 Innløst Terminert ( ) - Forkastet Utgått , Utestående ved utg av perioden , , ,50 Innløsbare opsjoner ,50 Detaljer vedrørende utestående opsjoner per 31. desember 2012 er gitt i tabellen under. Utestående opsjoner Innløsbare opsjoner Utestående opsjoner per Godtgjørelse til ledelsen og styret i 2012 er vist i tabellen under. Vektet gjennomsnittlig gjenstående levetid Vektet gjennomsnittlig innløsningskurs Innløsbare opsjoner per Vektet gjennomsnittlig innløsningskurs 3,20 3, Antall opsjoner utestående per Forfallsdato for Kostnadsført beløp Ledelse og styre Antall opsjoner tildelt i 2011 Innløsnings-kurs opsjonene i 2009 H. E. McInnis , På ekstraordinær generalforsamling 14. oktober 2008 fikk styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med maksimum kroner 2,928 millioner ved utstedelse av opp til 1,464 millioner aksjer i forbindelse med et aksjeopsjonsprogram. Opsjonene kan tildeles ansatte og styremedlemmer i selskapet og konsernet. Per var opsjoner på aksjer tildelt. I desember 2012 ble disse tildelt til administrerende direktør H. E. (Mac) McInnis. 5 Selskapet signerte i 2009 en konsulentavtale med Henrik Tangen, som er styreleder i selskapet. Avtalen inkluderer tjenester som investor relasjoner, strategi, assistane til organisasjonsutvikling, analytisk støtte og kommunikasjonsstøtte. Page 16

17 Global Rig Company ASA Noter til årsregnskapet Revisors godtgjørelse (USD, eks. MVA) GRC ASA Group GRC ASA Group Lovpålagt revisjon Attestasjonstjenester Skatterådgiving Andre tjenester utenfor revisjon Total Honorar for lovpålagt revisjon for morselskapet inkluderer honorar for revisjon av utenlandsk datterselskap for konsernformål. Note 3 - Skatt (USD) jan 01 - des 31, 2012 jan 01 - des 31, 2011 GRC ASA Konsern GRC ASA Konsern Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Avgitt konsernbidrag Valutadifferanse Grunnlag betalbar skatt Skatt 28% Betalbar skatt på årets resultat Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Betalbar skatt på konsernbidrag Endring utsatt skatt Korrigering som følge av omregning sammenligningstall Årets totale skattekostnad Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Betalbar skatt på konsernbidrag Sum betalbar skatt Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skattefordel: Forskjeller som utlignes Anleggsmidler Omløpsmidler Langsiktige fordringer og gjeld i utenlandsk valuta Gevinst / taps-konto Fremførbart underskudd Aksjer i datterselskap USA Korrigering som følge av omregning sammenligningstall Sum midlertidige forskjeller Grunnlag for beregning av utsatt skatt/skattefordel Utsatt skatt/utsatt skattefordel (28%) Ikke balanseført utsatt skattefordel (34%) Utsatt skatt/ utsatt skattefordel Beregnet utsatt skattefordel i datterselskap NorAm Drilling Company balanseføres ikke på grunn av usikkerhet knyttet til verdsettelsen av denne. Note 4 - Bundne midler (USD) Global Rig Konsern Global Rig Konsern Company ASA Company ASA Skyldig skattetrekk, avsatt på egen konto Depositum kontor leie og kredittkort Sum Page 17

18 Global Rig Company ASA Noter til årsregnskapet Note 5 - Egenkapital og aksjonærinformasjon Aksjekapital Global Rig Company ASA og Konsern (USD) Antall aksjer Pålydende NOK Aksjekapital NOK Antall aksjer Pålydende NOK Aksjekapital NOK Ordinære aksjer Sum Egenkapital Global Rig Company ASA Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Egenkapital Kapitalforhøyelse Opsjoner Resultat Utbytte - Egenkapital Total Egenkapital Konsern Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt Annen egenkapital Total egenkapital Egenkapital Korreksjon feil tidligere år Egenkapital Kapitalforhøyelse Opsjoner Resultat Utbytte - Egenkapital Det er kun utstedt ordinære aksjer. Selskapets 10 største aksjonærer per des 31, 2011 Global Rig Company ASA og Konsern Type: Eierandel: GOLDMAN SACHS INT. - SECURITY CLIENT SEGR. NOM 32,68 % PACTUM AS 18,58 % EUROCLEAR BANK S.A./25% CLIENTS NOM 15,92 % THE BANK OF NEW YOR BNY MELLON NOM 6,00 % UBS AG,LONDON BRANCH NOM 3,88 % FORMUESFORVALTNING PRIVATE EQUITY 2,53 % AØ INVEST AS 1,28 % NHO - P665AK 1,09 % DAMINA INVEST AS 1,02 % CUBERA IV AS 0,84 % Total 83,82 % Page 18

19 Global Rig Company ASA Noter til årsregnskapet Note 6 mellomværende med konsernselskaper Alle konserninterne lån har en opprinnelig løpetid på 4 år. Pr var gjenværende løpetid for lånene ca 2,5 år (USD) Per 31.12, 2012 Per 31.12, 2011 Global Rig Company ASA Lån til Global Rig Active AS Lån til Global Rig Active 2 AS Lån til Global Rig Active 3 AS Lån til Global Rig Active 4 AS Lån til Global Rig Active 5 AS Lån til NorAm Drilling Company Skyldig konsernbidrag til Global Rig Active AS Skyldig konsernbidrag til Global Rig Active 3 AS Skyldig konsernbidrag til Global Rig Active 5 AS Konsern Global Rig Company ASA lån til Global Rig Active AS Global Rig Company ASA lån til Global Rig Active 2 AS Global Rig Company ASA lån til Global Rig Active 3 AS Global Rig Company ASA lån til Global Rig Active 4 AS Global Rig Company ASA lån til Global Rig Active 5 AS Global Rig Company ASA lån til NorAm Drilling Company NorAm Drilling Company fordring på Global Rig Active 3 AS Global Rig Active AS fordring på NorAm Drilling Company Global Rig Active 3 AS fordring på NorAm Drilling Company Global Rig Active 4 AS fordring på NorAm Drilling Company Global Rig Active 5 AS fordring på NorAm Drilling Company NorAm Drilling Company fordring på Global Rig Active AS NorAm Drilling Company fordring på Global Rig Active 3 AS NorAm Drilling Company fordring på Global Rig Active 4 AS NorAm Drilling Company fordring på Global Rig Active 5 AS Global Rig Company har gitt lån til datterselskapene, for å sikre driften i en oppstartsperiode. Disse lånene blir renteberegnet, og renten er lagt til lånet. Tilbakebetalinger fra datterselskapene er blitt fratrukket lånesaldo. Global Rig Active AS fakturerer NorAm Drilling Companye for leie av borerigger. Avtaler mellom konsernets selskaper er inngått på vilkår konsernet anser som markedsmessige. Note 7 Aksjer og andeler i datterselskap (USD) Selskapsnavn Bokført verdi Eierandel Stemmandel Egenkapital 2012 Resultat 2012 Forretnings-kontor 2012 Global Rig Active AS % 100 % Oslo Global Rig Active 2 AS % 100 % Oslo Global Rig Active 3 AS % 100 % Oslo Global Rig Active 4 AS % 100 % Oslo Global Rig Active 5 AS % 100 % Oslo Global Rig Active 6 AS % 100 % Oslo NorAm Drilling Company % 100 % Houston Page 19

20 Global Rig Company ASA Noter til årsregnskapet Note 8 Anleggsmidler Konsern Eiendom, produksjonsanlegg og utstyr (USD) Rigger og tilbehør Maskiner og utstyr Tomt Sum Anskaffelseskost Tilgang kjøpte driftsmidler Avgang Anskaffelseskost Akkumulert avskrivning Akkumulert nedskriving Reversert nedskriving Balanseført verdi Årets avskrivninger Årets nedskrivninger Både morselskapet og datterselskapene benytter lineær avskrivning for alle anleggsmidler Forventet økonomisk levetid: År * Bygninger og eiendom * Maskiner og utstyr 3-15 * Land 0 Note 9 Kortsiktig og langsiktig gjeld (USD) GRC ASA Konsern GRC ASA Konsern Kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Obligasjonslån Annen langsiktig gjeld Sum Obligasjonslån 9 juli 2011 utstedte konsernet et nytt obligasjonslån på USD med 4 års løpetid. 25 oktober 2011, ble Obligasjonslån notert på Oslo Børs (ABM-liste) Bevaring av egenkapital og finansielle covenants knyttet til obligasjonslånet: Andel eiendeler ift obligasjonslån > 120% Egenkapitalandel > 40% Global Rig Company ASA skal ikke utbetale utbytte i løpet av kalenderårene 2011, 2012 og Annen langsiktig gjeld Annen langsiktig gjeld er relatert til NorAm Drilling Company sitt kjøp av kjøretøy, yard og lager inkludert kontorer. Eiendelene er stilt som sikkerhet for lånene GRC ASA Konsern GRC ASA Konsern Sikret gjeld: Pantsatte eiendeler: Konserninterne lån Aksjer i datter Eiendeler i datter Kjøretøy Tomt og varehus Sum Page 20