INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1

2

3

4 Til aksjonærene i North Bridge Nordic Property AS Oslo 18. juni 2012 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret i North Bridge Nordic Property AS, org nr (heretter Selskapet/NBNP ), innkaller med dette til ordinær generalforsamling som avholdes: Tirsdag 26. juni 2012 kl i auditoriet i Karenslyst allé 2 i Oslo Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 3. Fastsettelse av årsregnskap og årsberetning for 2011 Årsrapport følger vedlagt. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar det fremlagte årsregnskap som Selskapets regnskap for Det blir ikke utbetalt utbytte for regnskapsåret Valg av styre Selskapets vedtekter har bestemmelse om 2 års funksjonstid for styremedlemmer. Samtlige styremedlemmer, bortsett fra Mats Clarhäll, ble valgt på ordinær generalforsamling og er således på valg. Mats Clarhäll ble valgt inn i styret og er således ikke på valg. Det foreslås at det sittende styret gjenvelges. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar at styret gjenvelges. Styrets sammensetning er etter dette: Kjetil Grønskag, styreleder Jon Gausen, styremedlem Jon Guste-Pedersen, styremedlem John Lian, styremedlem Mats Clarhäll, styremedlem Jørgen Salomonsen, varamedlem 5. Tilbakekjøp av egne aksjer Generalforsamlingen i NBNP vedtok på ordinær generalforsamling en ordning for tilbakekjøp av egne aksjer. Bakgrunnen var at man ønsket å ha et instrument for løpende å kunne tilpasse Selskapet til en optimal kapitalstruktur, herunder videresalg, amortisering og til oppgjør ved eiendomskjøp. Vedtaket innebar at styret ble gitt fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer innenfor bestemte rammer i tidsrommet til Som følge av at fullmaktsperioden snart utløper, fremmer styret forslag om at fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer fornyes med 6 måneder, på samme betingelser som for gjeldende fullmakt, fra og med 1. juli 2012 til og med 31. desember 2012, da avviklingsstyre vil være valgt av generalforsamlingen innen denne dato. Egne aksjer som er ervervet skal enten selges i markedet, foreslås slettet ved kapitalnedsettelse eller på annen måte benyttes som vederlag i forretningsmessige transaksjoner. Fullmakten fastsetter, i tråd med aksjelovens krav, den ytre rammen for hva som kan betales for aksjene. Handler med egne aksjer vil legges ut som en nyhet i meldingssystemet for OTC. OTC-nyhetene presenteres på Norges Fondsmeglerforbunds (NFMF) sin hjemmeside ( i kronologisk rekkefølge.

5 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar at: 1. Styret gis fullmakt til å la Selskapet erverve inntil 10 % ( aksjer) av samlet antall aksjer i Selskapet. Det samlede pålydende verdi av de aksjer Selskapet i alt kan erverve er på NOK Minste beløp som kan betales skal være NOK 10 pr aksje og høyeste beløp som kan betales skal være NOK 100 pr. aksje. Innenfor denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilke tidspunkt erverv skjer, og for øvrig på hvilke måter erverv skal skje. 3. Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten kan, etter styrets valg, benyttes til salg i markedet, foreslås slettet ved kapitalnedsettelse, eller benyttes som vederlag i forretningsmessige transaksjoner. Styret avgjør selv de nærmere vilkår for slike transaksjoner. 4. Fullmakten i henhold til dette vedtak skal gjelde i 6 måneder, fra og med 1. juli 2012 og frem til og med 31. desember Med henvisning til vedtektenes 12, legger styret til grunn at dette vedtaket krever tilslutning fra minimum 85 % av de avgitte stemmer så vel som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 6. Fastsetting av honorarer 7. Fisjon Generalforsamlingen skal fastsette honorar til styre og revisor. Forslag til vedtak Generalforsamlingen godkjenner honorar til styret som følger: Kjetil Grønskag og Jon Gausen, begge kr. 0,- Mats Clarhäll kr ,- (funksjonstid fra ) John Lian og Jon Guste-Pedersen, kr hver. Revisors honorar betales etter faktura. Generalforsamlingen har fått seg forelagt forslag til fisjonsplan med vedlegg og øvrige saksdokumenter. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets forslag til fisjonsplan av 18. juni 2012 med vedlegg, godkjennes. Ved fisjonen fordeles Selskapets eiendeler, rettigheter, forpliktelser mellom Selskapet (som overdragende selskap) og det ved fisjonen stiftede selskap NBNP 2 AS (som overtakende selskap) i henhold til Fisjonsplanen, med regnskapsmessig virkning fra det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet for Selskapet, og pr. 1. januar 2012 for NBNP 2 AS. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK , fra NOK til NOK , ved at pålydende pr. aksje blir nedsatt fra NOK 50 med NOK 19,54 til NOK 30,46, Selskapets overkursfond blir nedsatt fra NOK med NOK til NOK , og annen innskutt egenkapital blir nedsatt fra NOK med NOK til NOK som ledd i fisjonen av selskapet. Utstedelse av vederlagsaksjene til aksjonærene ved stiftelse av NBNP 2 AS skjer ved innskudd av eiendeler, rettigheter, forpliktelser som ved fisjonen overføres fra selskapet, og slik det fremkommer av fisjonsbalansen. Selskapets vedtekter 5 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 30,46 fullt innbetalt og lydende på navn." * * * * * 2

6 Av praktiske årsaker ber vi aksjonærer som vil møte på generalforsamlingen om å gi beskjed per e-post til senest mandag 25. juni De aksjonærer som ikke kan eller ikke ønsker å møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og sende inn det vedlagte fullmaktsskjema. For styret i North Bridge Nordic Property AS (sign.) Kjetil Grønskag Styreleder 3

7 FULLMAKT Generalforsamling i North Bridge Nordic Property AS (Selskapet) 26. juni 2012 Navn: Adresse: Fnr./org nr: som eier aksjer i North Bridge Nordic Property AS, org nr (heretter kalt Selskapet ) gir herved (kryss av bare i én boks) styrets leder Kjetil Grønskag styremedlem Jon Guste-Pedersen administrerende direktør Jørn Hynne (navn på fullmektig) fullmakt til å møte og stemme for meg i den forestående generalforsamling i Selskapet som skal avholdes den 26. juni Sted: Dato: Signatur Fullmakten bes enten: sendt med fullmektigen, eller scannet og sendt per e-post til erik.kristiansen@northbridge.no, eller sendt per post eller fakset til North Bridge Management AS PB 211 Skøyen 0213 Oslo Faks nr

8 NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS Årsrapport

9 styrets beretning Virksomhetens art North Bridge Nordic Property AS (Selskapet) ble stiftet 20. juni 2006, og 2011 var selskapets femte hele driftsår. Virksomheten drives fra Skøyen i Oslo. North Bridge Nordic Property konsernet (Konsernet) består av Selskapet, 7 datterselskaper, 1 datterdatterselskap og 1 tilknyttet selskap. Konsernet eier pr en diversifisert portefølje på 8 eiendommer, hvorav 2 er holdt for salg og 1 er en andel i tilknyttet selskap. Eiendommene er lokalisert i Norge og Sverige. Brutto verdi av konsernets 5 konsoliderte eiendommer er MNOK 838,1 ved årsskiftet, fordelt på 60,2 % for de norske eiendommene og 39,8 % for de svenske eiendommene. I tillegg kommer verdien av 1 eiendom i tilknyttet selskap, med MNOK 25,0 for selskapets andel, samt verdien av 1 eiendom i Norge holdt for salg med MNOK 269,3 og 1 eiendom i Sverige holdt for salg med MNOK 37,1. Formålet med North Bridge Nordic Property AS er å skape verdier for aksjonærene, ved alene eller sammen med andre, investere i fast eiendom og tomter, samt annet som står i forbindelse med dette. Minst 90 % av selskapets investeringer skal gjøres i Norge, Sverige og Danmark. Med et investeringsmandat som ligger midt mellom den passive eiendomsinvestoren og den mer spekulative utvikleren, er det søkt etablert en attraktiv portefølje som kombinerer gode kontantstrømeiendommer med utviklingsprosjekter som har et høyt avkastningspotensiale. Det er styrets oppfatning at porteføljen ligger innenfor investeringsmandatet. Selskapet forvaltes av North Bridge Management AS gjennom en særskilt Managementavtale. Styret har først og fremst en kontrolloppgave og har fokusert på å etterse at forvalter følger de retningslinjer som er nedfelt i avtaleverket, og at forvalter for øvrig driver virksomheten på forsvarlig vis. Investeringsbeslutninger fattes med utgangspunkt i Selskapets investeringsstrategi som er vedtatt av styret. Selskapets investeringskomité fatter investeringsbeslutningene i tråd med bestemmelsene i Selskapets vedtekter. Det har i 2011 ikke vært organisert forsknings eller utviklingsarbeid. Endringer i porteføljen Det er ingen vesentlige endringer i porteføljen i 2011, med unntak av at salget av eiendommen W&N i Västre Hamnen som var vist som eiendommer holdt for salg i 2010, ble gjennomført som beskrevet i årsoppgjøret for Norge Innherredsveien (100 %) Eiendommen (Innherredsveien 7 i Trondheim) hadde en utleiegrad på 95 % ved årets slutt. Det er gjennomført enkelte programmer for oppgradering av eiendommen med formål å posisjonere eiendommen i et høyere segment over tid. Klostergata (70,98 %) Eiendommen (Klostergata i Trondheim) er fullt utleid på langsiktige avtaler til Rusbehandling Midt-Norge og dagligvarevirksomhet, Coop Prix. Eiendommen er under klargjøring for salg og er vist som eiendommer holdt for salg i regnskapet Ole Bullsgate (100 %) Eiendommen (Vågsgaten 7 og 9, Julie Egesgate 8-14 i Sandnes) består av en eldre bygningsmasse som er delvis utleid på kortsiktige leieavtaler og til relativt lave leienivåer. Dagens bygningsmasse planlegges revet til fordel for utvikling av et nytt bygg når de kommersielle forhold gir grunnlag for dette. Eiendommen er regulert for utbygging av ca kvadratmeter handel og kontor. Trollåsveien (100 %) Eiendommen (Trollåsveien i Oppegård) hadde en utleiegrad på 92 % ved årets slutt. Det var på samme tid 23 leietakere i eiendommen og det forventes avgang og tilgang av leietakere i Sollihøgda Eiendom (100 %) Som følge av at situasjonen knyttet til den videre boligutviklingen på Fornebu anses mer klarlagt og at motorveiveitrase for E16 forbi eiendommen (Avtjerna i Bærum) er besluttet antas det at grunnlaget for en nærmere avklaring av tidslinjen for utvikling av eiendommen er tilstede. En slik avklaring vil være fokus i Sømmegården (40,6 %) (Tilknyttet selskap) Eiendommen (Langgata 1c i Sandnes) hadde en utleiegrad på 84 % ved årets slutt. Det forventes at ledigheten vil bli redusert gjennom Sverige Lund Business Park, (100 %) Det er inngått avtale om forlengelse leieavtaler med de to største leietakerne på eiendommen (Lyckebacken 3 og 5 i Lund). Byen Lund oppleves å være i en positiv utvikling. Fokus for 2012 er å utnytte eksisterende bygningsmasse ytterligere samt å synliggjøre mulighetene på den delen av eiendommen som ikke er bebygget. Mejselgatan (100 %) Eiendommen (Eskilstorp 14:97 i Vellinge) er fullt utleid. Eiendommen er under lagt ut for salg og er vist som «eiendommer holdt for salg» i regnskapet Årsregnskap Årsregnskapet for både Selskapet og Konsernet er utarbeidet i samsvar med reglene om forenklet IFRS. Hovedprinsippet i IFRS er at det fastsettes en markedsverdi for de fleste av Selskapets aktiva per 31.12, herunder alle kontantstrøm eiendommer og at de verdiendringer som fremkommer føres som en kostnad eller inntekt i resultatregnskapet. Alle Konsernets eiendommer blir halvårlig gjenstand for en verdivurdering foretatt av Selskapet, underbygget av ekstern verdivurderer. Avkastning, resultat og status Leieinntekter i Konsernet for perioden utgjør 2

10 styrets beretning MNOK 82,4 mot MNOK 65,2 i Felleskostnader som er viderebelastet leietakere er nettoført. Konsernets driftskostnader utgjorde MNOK 37,3 mot MNOK 32,1 i Driftsresultat før verdiendringer og resultatandel tilknyttet selskap viser et overskudd på MNOK 47,5 mot MNOK 33,3 i En negativ verdiendring på Konsernets eiendommer i 2011 med MNOK 2,9, mot positivt MNOK 90,0 i 2010, samt et positivt netto resultat inklusive verdiendring fra tilknyttet selskap på MNOK 1,7, mot MNOK 6,8 i 2010, fører til at konsernets driftsresultat, etter verdiendring og resultatandel tilknyttet selskap, blir MNOK 46,3 mot MNOK 130,1 i I Konsernet er netto finansresultat negativt med MNOK 35,8, hvorav finansinntekter utgjør MNOK 2,4 og finanskostnader MNOK 38,2. I 2010 var netto finansresultat negativt med MNOK 9,0, hvorav finansinntekter utgjorde MNOK 14,4 og finanskostnader MNOK 23,1. Årsresultatet for Konsernet er MNOK 10,5 før skatt og MNOK 11,9 etter skatt, mot MNOK 121,0 før skatt og MNOK 122,2 etter skatt, i Selskapet har MNOK 0 i driftsinntekter som i Andre driftskostnader i Selskapet, MNOK 12,1, mot 9,8 i 2010, utgjør i det alt vesentlige honorarer. Driftsresultatet for Selskapet er negativt med MNOK 12,0 før andel resultat fra tilknyttet virksomhet og MNOK 10,3 etter, mot negativt MNOK 9,8 før og MNOK 3,0 etter i En positiv verdiendring på Selskapets investeringer i datterselskaper på MNOK 15,3, mot MNOK 102,6 i 2010, samt øvrige finansposter, gir et finansresultat i Selskapet på MNOK 20,7, mot MNOK 117,2 i Årsresultatet for Selskapet, før og etter skatt, utgjør et overskudd på MNOK 10,4 mot MNOK 114,2 i Per hadde Selskapet en bokført egenkapital på MNOK 527,3, mot MNOK 594,6 pr Konsernets egenkapital var på MNOK 552,3 pr , mot MNOK 623,9 året før. Nedgangen er påvirket av utdeling til aksjonærene ultimo desember 2011 på MNOK 78,5. Konsernets samlede kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter var positiv med MNOK 9,4 Det er totalt benyttet MNOK 88,5 til samlede investeringsaktiviteter, herav MNOK 8,7 benyttet til påkostninger av investeringseiendommer. Utdeling til aksjonærene med MNOK 78,5 er også inkludert i denne posten. Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter utgjør MNOK 92,2. Netto endring av likviditet i konsernet i 2011 var en økning på MNOK 13,1. Etter styrets oppfatning gir fremlagt resultatregnskap og balanse med noter, et rettvisende bilde av, og fyllestgjørende informasjon om driften og stillingen ved årsskiftet. Forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og styret bekrefter at årsregnskapet for 2011 er satt opp under denne forutsetningen. Selskapets frie midler er plassert i bank eller i pengemarkedsfond med kort durasjon og sikre papirer og vurderes å ha lav risiko. Eventuelt ytterligere likviditetsbehov vil søkes dekket ved rettede emisjoner eller porteføljetilpasninger. Selskapet har ingen ansatte og styret består av 5 menn. Konsernets eiendommer forurenser ikke det ytre miljøet utover det som følger av normal eiendomsdrift, og det er derfor ikke satt i verk tiltak på dette området. Fusjon På ekstraordinær generalforsamling 26. september 2011 ble det besluttet å fusjonere Selskapet med NP Eiendomsinvest AS som før fusjon eide 51,56 % av Selskapet. NP Eiendomsinvest AS hadde kun ubetydelige aktiva utover den nevnte aksjepost. Fusjonen ble registrert og gjennomført før utløpet av Endringer datterselskap Selskapet solgte våren 2011 NB StartUp 1 AS, som var et tomt selskap, for motverdien av egenkapitalen i selskapet på salgstidspunktet. Selskapet stiftet i desember 2011 et nytt datterselskap, Innherredsveien Eiendom Holding AS med kr i egenkapital. Samtidig med stiftelsen av Innherredsveien Eiendom Holding AS ble samtlige aksjer i Innherredsveien Eiendom AS solgt fra NBNP til Innherredsveien Eiendom Holding AS. Tilbakebetaling av kapital På ekstraordinær generalforsamling 12. desember 2011 ble det besluttet å betale tilbake innbetalt kapital til aksjonærene kr , eller kr pr. aksje (etter splitt). Betalingen ble gjennomført ultimo desember Hendelser etter regnskapsårets avslutning Det har ikke inntrådt hendelser etter regnskapsårets avslutning som er av vesentlig betydning for bedømmelsen av virksomheten bortsett fra følgende: Det er i mai 2012 avdekket sprekkdannelser på eiendommen Ole Bullsgate i Sandnes. Omfanget av skadene er ikke fastslått. Årsaken antas å være byggearbeider på nabotomten. Manager har igangsatt nødvendige tiltak for å sikre eiendommen og gårdeiers interesser. Risiko Markedsrisiko Selskapet er eksponert for systematisk risiko knyttet til endring i makroøkonomiske konjunkturer, men også til enkelt hendelser uavhengig av konjunkturutviklingen. Eksempler på dette er hendelser knyttet til eiendommene, leietakere, samt poliske og planmessige beslutninger. 3

11 styrets beretning Endring i konjunkturer vil kunne gi systematiske endringer i leienivåer, utleiegrad, verdien på eiendommer, og i tillegg påvirke muligheten til å realisere utviklingsprosjekter. fall i leieinntektene. Basisforventningen for 2012 er stabilt, gode økonomiske rammevilkår for virksomheten. Per dags dato er det ikke observert økt ledighetsgrad i Selskapets eiendomsportefølje i inneværende år. Enkelte eiendommer hvor Selskapet har et eierskap, har potensiale for å oppnå en mer positiv utvikling. Styret forventer at North Bridge Nordic Property AS vil ha en fortsatt positiv utvikling i verdijustert egenkapital. Fallende leieinntekter følger av enten økt ledighet eller lavere leienivå, og kan f.eks. oppstå dersom Selskapets eiendommer spesielt mister sin attraktivitet, dersom utleiemarkedet generelt opplever en svakere etterspørselsside og/eller en økning i tilbudssiden, dersom Selskapets leietakere mister sin betalingsevne, eller dersom leienivået faller av andre grunner. Risikoen for at eiendomsverdien faller skjer i hovedsak som følge av fallende leieinntekter eller stigende avkastningskrav. Stigende avkastningskrav kan oppstå dersom rente nivået øker, de økonomiske utsikter forverres, eller ved at risikopremien på eiendom i markedet øker. Styrets vurdering er at Selskapet er tilnærmet fullt eksponert for systematisk markedsrisiko, og i vesentlig mer begrenset grad eksponert for enkelthendelser på grunn av bred diversifisering knyttet til lokalisering, eiendomstyper, eiendommer og leietakere. En sterkere økonomi i Norge og Sverige i 2011 reduserte den generelle risikoen for ledighet og derved den generelle risikoen for Finansiell risiko Finansiell risiko er i hovedsak soliditetsrisiko eller likviditetsrisiko. Soliditetsrisiko er risikoen for at eiendomsverdiene blir lavere enn forpliktelsene, først og fremst gjeldsforpliktelsene. Likviditetsrisiko er risikoen for at Selskapet ikke kan imøtekomme sine betalingsforpliktelser. Dette kan i prinsippet skje som følge av økende rente eller manglende innbetaling av husleie fra leietakere. Den faktiske gjeldsgraden er i Konsernet per på ca 55,9 %. Styret vurderer likviditeten i Selskapet som tilfredsstillende. Konsernet har etablert rentebytteavtaler i tilknytning til flere av pantelånene, for derigjennom å redusere den finansielle risiko. Fremtidig utvikling Selskapet er av den generelle oppfatning at markedet for næringseiendom generelt vil ha en flat eller moderat positiv utvikling i Ihh til Selskapets vedtekter skal Selskapet fatte vedtak om avvikling innen Dette innebærer at det innen skal velges et avviklingsstyre som skal gjennomføre likvidering av selskapet. Parallelt med arbeid med et program for realisering av Selskapets eiendommer har Selskapet styre og Manager arbeidet med et alternativ hvor deler av Konsernets virksomhet videreføres med en individuell mulighet for den enkelte investor for eventuelt å videreføre sitt eierskap, helt eller delvis. Disponering av årets resultat Årsoverskuddet i morselskapet North Bridge Nordic Property AS i 2011 ble MNOK 10,4 mot MNOK 114,2 i Styret foreslår at resultatet overføres til annen egenkapital. Den frie egenkapitalen i North Bridge Nordic Property AS pr er MNOK 119,5 mot MNOK 142,6 pr Det foreslås verken utdeling av utbytte i Selskapet eller Konsernet. Styret legger opp til fortløpende å dele ut fri likviditet fra kommende realisasjoner til aksjonærene. Oslo, den 4. juni 2012 Styret i North Bridge Nordic Property AS (sign) (sign) (sign) Kjetil Grønskag Jon Guste-Pedersen John Lian Styrets leder Styremedlem Styremedlem (sign) (sign) (sign) Mats Clarhäll Jon Gausen Jørn H. Hynne Styremedlem Styremedlem Administrerende direktør 4

12 resultatregnskap North Bridge Nordic Property AS Konsern Tall i tusen NOK Note Note Driftsinntekter - - Leieinntekter Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Driftskostnad , 5, 6 Annen driftskostnad 4, 5, Sum driftskostnader Driftsresultat før verdiendring og resultatandel TS Verdiendring investeringseiendommer Andel resultat, inkl verdiendring, tilknyttet selskap Driftsresultat etter verdiendring og resultatandel TS Finansinntekter og finanskostnader , 10 Verdiendring investering i datterselskap Finansinntekt Finanskostnad Resultat av finansposter Resultat før skatt Skattekostnad Årsresultat Oppstilling over totalresultatet Årsresultat Andre inntekter og kostnader - - Omregningsdifferanse valuta Totalresultat Andel av totalresultatet til eiere av morselskapet Andel av totalresultatet til ikke-kontrollerende eierinteresse

13 Balanse Pr North Bridge Nordic Property AS Konsern Tall i tusen NOK Note Note Anleggsmidler Varige driftsmidler - - Investeringseiendommer Sum varige driftsmidler Finansielle driftsmidler - - Langsiktige fordringer , 16 Langsiktige fordringer konsernselskaper Aksjer i andre selskaper Aksjer i tilknyttede selskaper , 10 Aksjer i datterselskaper Sum finansielle driftsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer - - Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer , 14 Bankinnskudd og kontanter 7, Sum omløpsmidler Eiendeler holdt for salg Aksjer holdt for salg Sum eiendeler

14 Balanse Pr North Bridge Nordic Property AS Konsern Tall i tusen NOK Note Note Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Fond Udekket tap Annen egenkapital Ikke kontrollerende eierinteresser Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Utsatt skatt Langsiktig gjeld - - Gjeld til kredittinstitusjoner 7, Annen langsiktig gjeld Finansielle kontrakter 7, Langsiktig gjeld konsernselskaper Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld - - Gjeld til kredittinstitusjoner 7, Leverandørgjeld Betalbar skatt 7, Skyldig offentlige avgifter , 16 Annen kortsiktig gjeld 6, 7, Sum kortsiktig gjeld Forpliktelse knyttet til eiendeler holdt for salg Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, den 4. juni 2012 Styret i North Bridge Nordic Property AS (sign) (sign) (sign) Kjetil Grønskag Jon Guste-Pedersen John Lian Styrets leder Styremedlem Styremedlem (sign) (sign) (sign) Mats Clarhäll Jon Gausen Jørn H. Hynne Styremedlem Styremedlem Administrerende direktør 7

15 kontantstrømoppstilling North Bridge Nordic Property AS Konsern Tall i tusen NOK Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt Verdiendring investeringseiendommer Verdiendring finansielle instrumenter Verdiendring investering i datterselskap Verdiendring tilknyttet selskap Betalte skatter Nedskrivninger og tap på salg av eiendom Ordinære avskrivninger Nedskriving lån Sandnes Endring i driftsrelaterte tidsavgrensningsposter Annet (EK differ+differ skatt i balansen/skattekostnad) Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kjøp av investeringseiendom Påkostninger investeringseiendom Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler og løsøre Innbetaling ved salg av eiendom Innbetaling ved salg av aksjer W&N Innbetaling ved salg av aksjer Innherredsveien Innbetaling ved kapitalnedsettelse Sømmegården Innbetaling ved kapitalnedsettelse Klostergata -465 Utbetalinger ved kjøp av datterselskaper og kapitalforhøyelse Utbetalinger ved stiftelse av selskap -465 Utbetaling ved kjøp av aksjer Utbetaling ved utbytteutdeling Utbetaling til minoritet ved kapitalnedsettelse Justering kostpris ved kjøp av aksjer Endring lån til datterselskap Overdratt bank ifm fusjon Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Emisjonskostnader Netto endring rentebærende gjeld Netto endring langsiktige fordringer/opsjon 0 Netto endring holdt for salg Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter pr Tilgang kontanter og kontantekvivalenter ved fusjon Kontanter og kontantekvivalenter pr

16 Endring i konsernets egenkapital Tall i TNOK Konsern Aksjekapital Overkursfond Oppstilling av endringer i egenkapitalen Eiere av morselskapet Innskutt annen egenkapital Annen egen kapital Sum Ikke-kontrollerende eierinteresse Sum egenkapital Egenkapital pr Årsresultat konsern Andre inntekter/kostnader direkte innregnet i egenkapital Kapitalnedsettelse Totalresultat Fusjon Egenkapital pr Innskutt annen Morselskap Aksjekapital Overkursfond egenkapital Fond Udekket tap Annen egenkapital Sum Egenkapital pr Årsresultat Salg av datterselskaper Totalresultat Fusjon Egenkapital pr

17 Note 1 Generelt North Bridge Nordic Property AS (heretter: NBNP, Morselskapet eller Selskapet) er hjemmehørende i Norge. North Bridge Nordic Property Konsern (Heretter: Konsernet) består av North Bridge Nordic Property AS, og dets datterselskaper pr 31. desember 2011 og 31. desember Konsernregnskapet og selskapsregnskapet er utarbeidet i overensstemmelse med Regnskapsloven 3-9 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder. Konsernet og Morselskapet følger forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder (forenklet IFRS) som er fastsatt av Finansdepartementet 21. januar Årsregnskapet er vedtatt av selskapets styre. Konsernregnskapet er utarbeidet i tråd med prinsippene om historisk kost, med unntak av følgende regnskapsposter: Investeringseiendommer vurdert til virkelig verdi over resultatet. Finansielle instrumenter (renteswap, m.v.) vurdert til virkelig verdi over resultatet. Selskapsregnskapet er utarbeidet i tråd med prinsippene om historisk kost, med unntak av følgende regnskapsposter: Aksjer i datterselskaper er vurdert til virkelig verdi over resultatet. Utarbeidelse av årsregnskap i samsvar med forenklet IFRS, forutsetter bruk av skjønn for enkelte regnskapsposter. Videre forutsetter det at ledelsen utøver skjønn i anvendelsen av Konsernets regnskapsprinsipper. Dette gjelder spesielt ved vurdering av verdi av eiendommer. I det følgende beskrives de viktigste regnskapsprinsipper som er benyttet ved utarbeidelsen av konsernregnskapet og selskapsregnskapet. Konsolidering Konsernregnskapet består av årsregnskapet for North Bridge Nordic Property AS, og dets datterselskaper pr 31. desember 2011 og 31. desember Datterselskaper er selskaper hvor NBNP har bestemmende innflytelse på enhetens finansielle og operasjonelle strategi. Bestemmende innflytelse oppnås normalt gjennom eie av mer enn halvparten av stemmeberettiget kapital eller at Konsernet faktisk er i stand til å utøve kontroll over selskapet. Datterselskaper blir konsolidert fra det tidspunkt kontroll er overført til Konsernet og blir utelatt fra konsolideringen når kontroll opphører. Konsernregnskapet er utarbeidet som om Konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i Konsernet er eliminert. Transaksjoner med ikke-kontrollerende eierinteresser behandles som transaksjoner med tredjepart. Ikkekontrollerende eierinteressers andel av egenkapitalen er vist på egen linje i konsernets egenkapital. Ikke-kontrollerende eierinteresser inkluderer deres andel av balanseført verdi av datterselskapet inkludert andel av identifiserte merverdier på tidspunkt for oppkjøp av et datterselskap. I resultatregnskapet vises ikke-kontrollerende eierandels andel av resultatet etter skattekostnad. Kjøpte datterselskaper innregnes i konsernregnskapet basert på Morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Investering i datterselskaper er eliminert mot Konsernets andel av selskapenes egenkapital på ervervstidspunktet. Eierandeler i tilknyttet virksomhet er regnskapsført etter egenkapitalmetoden og konsernets andel av årets resultat i det tilknyttede selskapet vises i egen linje i resultatregnskapet. Alle konsernselskaper er regnskapsført med ensartede regnskapsprinsipper for like transaksjoner og andre hendelser under like omstendigheter. Konsoliderings- og klassifiseringsprinsipper for morselskap Datterselskap vurderes etter virkelig verdi-opsjonen iht IAS 39. Verdiendring på investeringen føres over resultat. Virkelig verdi-opsjonen besluttes ved førstegangsinnregning av investeringen. Investeringen følges opp av ledelsen basert på virkelig verdi på investeringen. Verdsettelsen av aksjer i datterselskapene er basert på verdijustert egenkapital i det enkelte datterselskap. Datterselskapene er single purpose selskaper og den verdijusterte egenkapitalen fastsettes som en følge av ledelsens verdivurderinger, underbygget av ekstern verdsettelse av investeringseiendommene som utgjør de vesentligste eiendelene i datterselskapene. Fusjon og oppkjøp For selskaper som er ervervet i regnskapsåret eller det foregående år er konsolideringen gjennomført etter oppkjøpsmetoden. Betalt merpris utover selskapenes egenkapital på ervervstidspunktet er tillagt balanseført verdi av underliggende eiendeler. Kjøp av single purpose eiendomsselskaper hvor den eneste vesentlige eiendelen er eiendom klassifiseres som kjøp av eiendel og ikke kjøp av virksomhet. Merverdi på eiendelene tilsvarer forskjellen mellom virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet og bokført verdi i selskapsregnskapet. Dette legges til som merverdi på eiendelene. Utgjør betalt merpris mindre enn forskjell mellom virkelig verdi på eiendelene og bokført verdi i selskapet anses dette som badwill og inntektsføres. Segmentinformasjon Konsernet har eiendommer i Norge og i Sverige, og eiendom av forskjellig karakter som kontantstrømseiendommer og utviklingseiendommer. Dette danner grunnlaget for den geografiske og markedsmessige segmentrapporteringen. Primærsegmentet er definert til kontantstrømseiendommer og utviklingseiendommer og sekundærsegmentet er definert til den geografiske lokaliseringen. Se note 3. Inntektsføring Inntekter inkluderer leieinntekter, samt salg av servicetjenester. Inntekter er vist netto eksklusiv merverdiavgift, evt rabatter og etter eliminering av evt konserninternt salg. Leieinntekter inntektsføres i takt med utleieperioden. Salg av tjenester inntektsføres når tjenesten er utført. Erstatninger som følge av at leieforhold bringes til opphør før opprinnelig avtalt utløpstidspunkt, inntektsføres med det beløp som overstiger den til enhver tid nødvendige avsetning til dekning av utleieobjektets driftskostnader for gjenværende del av opprinnelig avtalt leieperiode på tidspunkt for avtale om fraflytting. Renteinntekter og andre inntekter inntektsføres i den periode de gjelder. 10

18 Avsetninger Konsernet regnskapsfører usikre forpliktelser (avsetninger) når det eksisterer en juridisk eller selvpålagt forpliktelse som følge av tidligere hendelser, det er sannsynlighetsovervekt for at forpliktelsen vil komme til oppgjør og forpliktelsens størrelse kan estimeres med tilstrekkelig grad av pålitelighet. Ved vesentlig tidseffekt er forpliktelsen regnskapsført til nåverdien av fremtidige kontantstrømmer. Investeringseiendom Investeringseiendommer er eiendeler som eies for enten å oppnå leieinntekter og/eller verdistigning og som ikke er benyttet til eget bruk av Konsernets selskaper. Investeringseiendommer består av bygninger og tomter eiet av Konsernets selskaper. Investeringseiendommer regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunkt. Alle Konsernets eiendommer blir halvårlig gjenstand for en verdivurdering foretatt av ledelsen, underbygget av ekstern verdivurderer. Senere påkostninger tillegges regnskapsført verdi på eiendommen, dersom det er sannsynlig at en fremtidig økonomisk fordel vil tilfalle Konsernet som følge av påkostningen, og at påkostningen kan måles nøyaktig. Endring i virkelig verdi regnskapsføres og vises over resultatet som verdiendring investeringseiendommer. Se forøvrig avsnittet fusjon og oppkjøp. Direkte vedlikehold av investeringseiendommer kostnadsføres løpende under driftskostnader. Dersom en eiendom blir benyttet av selskap i Konsernet, reklassifiseres eiendommen til anleggsmiddel, og virkelig verdi på reklassifiseringstidspunktet regnskapsføres som ny kostpris for eiendommen. Når Konsernet fatter endelig beslutning for fremtidig bruk av tomt, annet enn å eie for å oppnå verdistigning, reklassifiseres tomten og regnskapsføres i samsvar med IAS 2, IAS 16, eller IAS 17. Varige driftsmidler Varige driftsmidler består bl.a. av fast eiendom som ikke klassifiseres som investeringseiendom, herunder anlegg under utførelse som regnskapsføres til anskaffelseskost. Bygninger og utstyr er redusert for akkumulerte avskrivinger. Tomter er ikke gjenstand for avskrivinger. Finanskostnader som kan henføres til anlegg under utførelse er inkludert i aktivert verdi for den aktuelle eiendel. Øvrige varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Andre aksjer Andre aksjer er oppført til kostpris, som er ansett å tilsvare markedspris på kjøpstidspunktet. Nedskrivning Ledelsen foretar en vurdering ved hver regnskapsavleggelse hvorvidt det foreligger indikasjon på nedskrivningsvurdering på driftsmidler. Hvis en slik indikasjon er til stede, beregner man gjenvinnbart beløp. Dersom gjenvinnbart beløp er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere. Evt nedskriving resultatføres i den kategori som samsvarer med det nedskrevne driftsmidlets funksjon. Fordringer Kundefordringer måles til virkelig verdi ved første gangs balanseføring. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at Konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Lån Lånekostnader kostnadsføres normalt når de oppstår. Renter aktiveres dersom de er direkte relatert til oppkjøp av eiendom, konstruksjon av nybygg, eller på annen måte kvalifiserer til aktivering. Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid. Første års avdrag av langsiktig gjeld er iht IAS 23 klassifisert som kortsiktig gjeld. Utsatt skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 28 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskap, bortsett fra når Konsernet har kontroll over tidspunktert for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid. Inntektsføring konsernbidrag Selskapet har valgt å benytte adgangen etter forenklet IFRS til å inntektsføre konsernbidrag fra datter til mor etter reglene i God regnskapsskikk (GRS) ved at det tas til inntekt i det året det har skattemessig effekt. Videre føres foreslått avgitt konsernbidrag som kortsiktig gjeld i balansen. 11

19 Finansielle instrumenter / Derivater Konsernet bruker finansielle instrumenter til å tilpasse rentereguleringsprofilen til gjeldende renteforventninger og til målsetninger for renterisiko. Finansielle instrumenter regnskapsføres første gang til virkelig verdi (som normalt tilsvarer kostpris), og i etterfølgende perioder til virkelig verdi. Gevinst eller tap ved revurdering til virkelig verdi regnskapsføres i resultatregnskapet. Virkelig verdi av en renteswap er det estimerte beløp som Konsernet ville motta eller betale for å innfri avtalen på balansedagen. Dette beløpet vil avhenge av rentenivået, og gjenværende løpetid på avtalen. Egenkapital Kostnader relatert til egenkapitaltransaksjoner er innregnet direkte i egenkapitalen. Kontantstrøm Kontantstrømoppstillingen settes opp etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter defineres som bankinnskudd og kontanter. Valuta Konsernregnskapet er presentert i NOK, som er Morselskapets funksjonelle valuta. Den funksjonelle valutaen for de svenske datterselskapene er SEK. På balansedagen er eiendeler og gjeld til datterselskap i Sverige omregnet til valutakursen på balansedagen. Resultatposter er omregnet til gjennomsnittskurs. Omregningsdifferanser for resultatposter som er omregnet til gjennomsnittskurs, og balanseposter som er omregnet til balansedagens kurs føres mot egenkapitalen. Akkumulerte historiske omregningsdifferanser resultatføres ved avhendelse. Dato Valutakurs 100 SEK 31. desember 2011: 87,01 NOK 31. desember 2010: 87,07 NOK Gjennomsnitt 2011: 86,31 NOK Estimat og vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer. Estimater, antakelser og forutsetninger som innebærer stor sannsynlighet for vesentlige endringer i balanseført verdi i løpet av neste regnskapsår, er i hovedsak knyttet til investeringseiendommer og finansielle instrumenter. Ledelsen utarbeider estimater og gjør antakelser/forutsetninger knyttet til fremtiden. De regnskapsestimater som følger av dette vil per definisjon sjelden være fullt ut i samsvar med det endelige utfall. Estimater og antakelser/forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor. Virkelig verdi av investeringseiendom Investeringseiendom vurderes til virkelig verdi basert på halvårlig oppdatert verdivurdering. En separat verdsettelse av hver eiendom utføres av ledelsen, underbygget av verdivurderinger utarbeidet av uavhengige verdivurderere, hvor alle eiendommene verdsettes ved bruk av oppdaterte makroøkonomiske forutsetninger (rentenivå, inflasjonsforventninger, etc.) og justeringer for vesentlige endringer i utleieporteføljen. Avkastningskravet fastsettes for hver eiendom med utgangspunkt i en langsiktig risikofri rente med tillegg av en risikojustering. Risikojusteringen foretas normalt ut fra en vurdering av geografiske forhold, beliggenhet, eiendommens standard, leietakernes soliditet og leiekontraktens varighet. I tillegg foretas teknisk gjennomgang av alle eiendommer jevnlig. Konsernets eiendom er i tråd med dette verdivurdert halvårlig og senest pr Verdien av en kontantstrømseiendom beregnes primært ved å diskontere eiendommens netto leieinntekter, basert på gjeldende markedsleie og justere for mer-/mindreverdier i porteføljen av inngåtte leieavtaler, samt permanent ledighet, dersom det er relevant. Verdien av en utviklingseiendom beregnes primært ved å diskontere fremtidige netto leieinntekter for å finne brutto verdi av prosjektet, redusert med prosjektets samlede kostnader, som gir en netto verdi, som igjen justeres i forhold til gjenværende tid til ferdigstillelse og vurdert risiko. Virkelig verdi av aksjer i datterselskaper Konsernet utarbeider en vurdering av de enkelte eiendommer og innhenter uavhengige verdivurderinger som beskrevet ovenfor. Basert på dette blir den virkelige verdi av aksjer i datterselskaper i Morselskapet beregnet. Virkelig verdi av derivater og andre finansielle instrumenter Konsernet innhenter ekstern bekreftelse på verdien av slike instrumenter fra eksterne verdsettere. Finansiell risiko Finansiell risiko er relatert til rentekostnad, leieinntekters stabilitet og forutsigbarhet, samt Konsernets likviditet og finansielle fleksibilitet. Konsernet søker å oppnå en belåning på % av investeringskostnaden i kontantstrømeiendommer. Dersom kostnadene med lånefinansiering er lavere enn avkastning på eiendommene, vil dette sikre en økt avkastning på egenkapitalen. Belåning av eiendommene vil imidlertid medføre en risiko for at Selskapet eller dets underliggende selskaper ved et evt. betydelig verdifall i eiendomsmarkedet, ikke lenger oppfyller de nødvendige krav til egenkapital satt av långivere eller myndigheter. I sin ytterste konsekvens vil dette eventuelt kunne medføre at 12

20 Selskapet, og derved Investorene, taper sin egenkapital. Finansieringskostnad - renterisiko Konsernet er eksponert for markedsrisiko relatert til renteendringer, gitt at det foreligger lån med flytende rente. For å redusere renterisiko, har Konsernet inngått en rentebytteavtale på deler av låneporteføljen. Markedsverdien av eiendommene vil variere med langsiktige renteforventninger i markedet. Slike virkelige verdiendringer regnskapsføres og rapporteres i tråd med forenklet IFRS (se note 11). Leieinntekters stabilitet og forutsigbarhet Leieinntekter er eksponert for endringer i markedsleie og omsetningsbasert leie, samt kredittrisiko og valutarisiko. (i) Markedet Konsernet vil ha en blanding av kortere og lengre leieavtaler. (ii) Inflasjon En betydelig del av Konsernets leiekontrakter blir justert med 80 til 100 prosent av KPI eller tilsvarende indeks, slik at Konsernet kan justere leiene i samsvar med utvikling i KPI. Konsernet søker å sikre slik regulering i alle fremtidige leiekontrakter. (iii) Kredittrisiko Majoriteten av Konsernets leieinntekter kommer fra normalt betalingsdyktige leietakere. Selskapet kontrollerer kredittrating og kreditthistorie til nye leietakere. Et flertall av leietakere har gitt bankgaranti eller opprettet depositumskonto med beløp tilsvarende 3 til 6 måneders leie. Konsernet søker å etablere slik garanti i alle nye leieforhold. Kredittap i 2011 har vært ubetydelige. Likviditetsrisiko og finansiell fleksibilitet Konsernet søker å ha tilstrekkelig likviditet/trekkrammer til å møte sine forpliktelser. I tillegg søker Konsernet en fornuftig likviditet til å møte uforutsette forpliktelser. Finansieringsstrategien har som mål å opprettholde fleksibilitet i markedet og tåle svingninger i leieinntekter. Ved årets slutt hadde Konsernet en tilfredsstillende likviditetsreserve og finansiell fleksibilitet. Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet Anleggsmidler og grupper av anleggsmidler og gjeld er klassifisert som holdt for salg hvis deres balanseførte verdi vil bli gjenvunnet gjennom en salgstransaksjon i stedet for via fortsatt bruk. Dette er ansett oppfylt bare når salg er høyst sannsynlig og anleggsmidlet (eller grupper av anleggsmidler og gjeld) er tilgjengelig for umiddelbart salg i dets nåværende form. Ledelsen må ha forpliktet seg til et salg og salget må være forventet gjennomført innen ett år fra dato for klassifiseringen. Anleggsmidler og grupper av anleggsmidler og gjeld klassifisert som holdt for salg måles til den laveste verdien av tidligere balanseført verdi og virkelig verdi fratrukket salgskostnader. Ikke-kontrollerende eierinteresser (minoritetsinteresser) Ikke-kontrollerende eierinteresse i konsernregnskapet utgjør deres andel av balanseført verdi av egenkapital. Ved oppkjøp måles ikkekontrollerende eierinteresse til deres forholdsmessige andel av identifiserte eiendeler. Datterselskapets resultat, samt de enkelte komponentene av andre inntekter og kostnader, er henførbare til eiere av morselskapet og ikkekontrollerende eierinteresser. Totalresultatet henføres til morselskapets eiere og til ikke kontrollerende eierinteresse selv om dette fører til en negativ ikke kontrollerende eierinteresse. Hendelser etter balansedagen Ny informasjon etter balansedagen om selskapets finansielle stilling på balansedagen er hensyntatt i årsregnskapet. Hendelser etter balansedagen som ikke påvirker selskapets finansielle stilling på balansedagen, men som vil påvirke selskapets finansielle stilling i fremtiden er opplyst om dersom dette er vesentlig. 13

21 Note 2 Oversikt over investeringer, datterselskaper og tilknyttet selskap Selskapene Klostergata Holding AS og Mejselgatan Holding AS er besluttet solgt pr og eiendeler og gjeld er i regnskapet reklassifisert som holdt for salg. I 2011 stiftet Selskapet et nytt datterselskap, Innherredsveien Eiendom Holding AS (IEH AS). I det etterfølgende ble aksjene i Innherredsveien Eiendom AS (IE AS) solgt fra Selskapet til IEH AS for en pris som reflekterer markedspris på eiendommen fratrukket latent skatt. Kjøpesummen ble gjort opp, dels ved kontant oppgjør, finansiert ved opplåning av IEH AS og dels gjennom selgerfinansiering. Selskapet har også i 2011 avhendet aksjene i NB Startup 1 AS til en pris som reflekterte egenkapitalen i selskapet. Det er i 2011 gjennomført en kapitalnedsettelse i selskapet Klostergata Holding AS (70,98 %) som tilførte selskapet MNOK 19,4. Det er i 2011 gjennomført en nedskrivning av lån til Sandnes Sentrumsutvikling AS (SS AS) med MNOK 4,4 som følge av negativ EK i SS AS. Det vil i 2012 bli gjennomført en konvertering av gjeld for å styrke egenkapitalen i SS AS. Følgende datterselskaper er inkludert i det konsoliderte regnskapet Datterselskap Hjem land Hoved virksomhet Eierandel Stemme andel Ervervet/ stiftet Kostpris aksjer Årsresultat (IFRS) EK i selskap (IFRS) Sandnes Sentrumsutvikling AS Norge Eiendom 100 % 100 % North Bridge Sweden Syd AB Sverige Eiendom 100 % 100 % Innherredsveien Eiendom Holding AS Norge Eiendom 100 % 100 % Innherredsveien Eiendom AS Norge Eiendom 100 % 100 % ) Sollihøgda Eiendom AS Norge Eiendom 100 % 100 % Trollåsveien AS Norge Eiendom 100 % 100 % Sum Selskap holdt for salg Hjem land Hoved virksomhet Eierandel Stemme andel Ervervet Kostpris aksjer Årsresultat (IFRS) EK i selskap (IFRS) Mejselgatan Holding AB Sverige Eiendom 100 % 100 % Klostergata Holding AS Norge Eiendom 70,98 % 70,98 % Sum ) EK i Innherredsveien Eiendom AS ikke medtatt, da dette er datter-datter-selskap. Ved vurdering av selskapets samlede investering i datterselskap må også ansvarlig eierlån hensyntas. Disse beløper seg pr til totalt MNOK 224,1. Tilknyttet selskap Selskapet eier 40,63 % av aksjene i Sømmegården Eiendom AS. Selskapet er regnskapsmessig behandlet som tilknyttet selskap (TS). Selskapsnavn Type eiendom Eierandel Kjøpstidspunkt Sømmegården Eiendom AS Kontor og handel 40,6255 % NBNPs andel av aksjene i Sømmegården Eiendom AS ble kjøpt for MNOK 9,4. Bokført egenkapital i selskapet var på kjøpstidspunktet ca MNOK 23,5 (100 %). I 2011 er det gjennomført en kapitalnedsettelse i Sømmegården Eiendom AS og NBNP ble gjennom denne tilført MNOK 1,4. Sømmegården Eiendom AS eier en næringseiendom i Sandnes på ca m2, som ligger i Langgata, midt i Sandnes sentrum. Bygget har 16 leietakere. Et sammendrag av de økonomiske nøkkeltall fra balanse og resultatregnskap er vist nedenfor: I konsernets balanse er investeringer i TS vist i egen linje som viser NBNPs andel av egenkapital i selskapene, inkludert verdiregulering av investeringseiendom og finansielle kontrakter. Sammendrag balanse TS i TNOK Sum eiendeler i TS, etter verdiregulering Sum gjeld i TS Egenkapital i TS NBNPs andel av Egenkapital Tilsvarende er netto resultat fra investeringer i TS, etter skatt, inkludert verdiregulering, vist i egen linje i konsernresultatregnskapet. Sammendrag resultat TS i TNOK Sum driftsinntekter Sum resultat etter verdiregulering NBNPs andel av Resultatet Aksjer i andre selskaper Selskapets investering i NP Eiendomsinvest AS ble som et ledd i fusjonen med samme selskap høsten 2011 oppløst ved at verdien av denne eiendel ble godskrevet NBNPs opprinnelige aksjonærer ved bytteforholdsberegningen. 14

22 Note 3 Segmentinformasjon Virksomhetssegment Konsernets virksomhetssegmenter fordelt på kontantstrøms- og utviklingseiendommer Kontantstrøm Utvikling Totalt Beløp i TNOK Utleieinntekt av fast eiendom Verdiendring investeringseiendommer Kontantstrøm Utvikling Totalt Beløp i TNOK Utleieinntekt av fast eiendom Verdiendring investeringseiendommer Geografisk segment Konsernets aktiviteter er i hovedsak fordelt på regionene Norge og Sverige. Fordeling av inntekter og eiendeler er basert på eiendelenes geografiske lokalisering Norge Sverige Totalt Beløp i TNOK Utleieinntekt av fast eiendom Verdiendring investeringseiendommer Norge Sverige Totalt Beløp i TNOK Utleieinntekt av fast eiendom Verdiendring investeringseiendommer Note 4 Andre driftskostnader Konsernet Beløp i TNOK Driftskostnader eiendom Forvaltnings- og forretningsfører-honorar Tap på fordringer Øvrige kostnader 1) Sum andre driftskostnader Morselskapet Beløp i TNOK Forvaltningshonorar Suksesshonorar - - Andre kostnader 1) Sum andre driftskostnader ) Andre kostnader for konsern og morselskap inkluderer også driftskostnader for NP Eiendomsinvest AS frem til fusjonen med NBNP, da fusjonen ble gjort med regnskapsmessig virkning fra

23 Note 5 Kostnader ved ytelser til ansatte og revisor Det er pr ikke ansatte verken i Morselskapet eller i Konsernet. Det er følgelig ikke etablert OTP-ordning. Det er ikke utbetalt eller avsatt styrehonorar i Morselskapet eller Konsernet for Daglig leder i NBNP AS er ansatt i North Bridge Management AS og får sin lønn i dette selskapet. Styrets eksterne medlemmer får også sitt honorar utbetalt fra North Bridge Management AS. Det betales ikke honorar til North Bridge Management utover de honorarer som fremgår av note 6. Konsernets revisorer har fått godtgjort for sine tjenester som følger (kr 1000): Konsernet: Revisorhonorar/ -tjenester Beløp i TNOK Lovpålagt revisjon Utvidet finansiell revisjon 74 Andre attestasjonstjenester 5 21 Skatterådgivning 7 6 Andre tjenester utenfor revisjonen - 9 Sum Lovpålagt revisjon, andre enn konsernrevisor Morselskapet: Revisorhonorar/ -tjenester Beløp i TNOK Lovpålagt revisjon Utvidet finansiell revisjon 66 Skatterådgivning 6 6 Sum Revisjonshonorar er eksklusiv merverdiavgift. Note 6 Transaksjoner med nærstående parter Selskapet opprinnelig største aksjonær, NP Eiendomsinvest AS eide tidligere 51,6 % av aksjene. Ved en fusjon gjennomført høsten 2011 er aksjonærene i NP Eiendomsinvest AS blitt direkte aksjonærer i NBNP. Det er følgende hovedkategorier transaksjoner mellom nærstående parter og Selskapet / Konsernet: Kjøp av fast eiendom, hvor aksjer i Selskapet utgjør hele eller deler av vederlaget til den enkelte selger Drifts og forvaltningsavtaler Det har i 2011 ikke vært salg av eiendom mellom aksjonærer og Selskapet, eller transaksjoner hvor aksjer i Selskapet inngår i vederlaget. Konsernet har avtaler om drift og vedlikehold av de fleste eiendommer, med eksterne forvaltere, på markedsmessige vilkår. For eiendommene Innherredsveien, Klostergata og Trollåsveien har man avtaler om drift og utvikling med selskapet North Bridge Eiendomsforvaltning AS, som har en indirekte eiertilknytning til Konsernet gjennom felles bakenforliggende eiere, og er også leietaker i Innherredsveien Eiendom AS. Videre har Selskapet i 2011 hatt en avtale med Exacta Services AS (tidl: SMB Økonomi og Regnskap AS), om regnskapsførsel for flere av selskapene i Konsernet, inklusive Morselskapet. Exacta Services AS har indirekte eiertilknytning til Konsernet gjennom felles bakenforliggende eiere ved at North Bridge AS kjøpte seg inn i selskapet med en minoritetsandel høsten Alle avtalene løper på markedsmessige vilkår. Selskapet har videre inngått en managementavtale med North Bridge Management AS (Manager), som forestår samlet drift av Selskapet. En betydelig andel av de bakenforliggende aksjonærene i North Bridge Management AS er direkte eller indirekte også aksjonærer i NBNP. Honorarstrukturen for de aktuelle tjenester er som følger: 16

24 Kapitalforvaltnings- og forvaltningshonorar For bebyggede eiendommer beregnes et honorar til Manager med 0,65 % pro anno av oppdragsgivers totalkapital. For eiendommer som er ubebygget, beregnes et honorar til Manager med 1,75 % pro anno av markedsverdien på tomten inntil investeringskomitéen har vedtatt utvikling til et bestemt formål og fått godkjent regulering til dette formålet. Følgende presiseringer gjelder for beregningen av totalkapitalen; Inntil første verdivurdering foreligger, settes totalkapitalen lik brutto kostpris for eiendommen inklusive omkostninger (definert som summen av den verdi som betales for aksjer eller andeler (egenkapitalen) og den gjeld som overtas eller etableres ved transaksjonen). For eiendommer og -prosjekter som utvikles fra ubebygget tomt hvor investeringskomitéen har vedtatt utvikling til et bestemt formål og fått godkjent regulering til dette formålet, defineres totalkapitalen som: 40 % av estimert salgsverdi for de aktuelle eiendommene eller prosjektet frem til byggestart og; 80 % av estimert salgsverdi for de aktuelle eiendommene eller prosjektet etter byggestart For eiendommer som ikke er heleiet beregnes Totalkapitalen etter samme prinsipper pro rata. Honoraret beregnes månedlig og faktureres etterskuddsvis per kvartal. Honoraret inkluderer Managers arbeid. Honoraret omfatter ikke: (i) Eksterne kostnader knyttet til oppdragsgiver eller SPV-selskap, (ii) Kostnader knyttet til eksterne leverandører, eller (iii) VPS-kostnader knyttet til kontoføring av aksjen og kostnader knyttet til produksjon og utsendelse av materiell til investorer. Kostnader som nevnt i punktene (i) til (iii) faktureres og dekkes av oppdragsgiver eller det respektive SPV-selskap. Suksesshonorar Manager har rett til et suksesshonorar knyttet til at det oppnås en minimum avkastning på investert egenkapital (eksklusive tegnings- og tilretteleggingshonorar) i oppdragsgiver. Beregningen foretas på basis av verdsettelsen av oppdragsgivers eiendommer, inklusive verdien av kontraktsposisjoner på kjøpte, men ikke overtatte eiendommer, og realverdien av kjøpsopsjoner på eiendommer. Beregningen gjøres for oppdragsgiver samlet. Beregningen foretas hver gang det utarbeides en verdivurdering fra ekstern verdivurderer, minimum kvartalsvis eller halvårlig på Managers anmodning. For den delen av avkastning på egenkapitalen som overstiger en avkastning på 1 års NIBOR + 4 %, tilfaller 18 % Manager som et suksesshonorar. Utbetalinger forutsetter high watermark som innebærer at den akkumulerte avkastningen må overstige 1 års NIBOR + 4 % på årsbasis for alle foregående perioder, før nytt suksesshonorar utbetales. Suksesshonorar opptjenes løpende i henhold til bestemmelsene overfor. Det ble første gang beregnet og utbetalt suksesshonorar 1. januar Deretter utbetales eventuelt suksesshonorar halvårlig og senest 1. september og 1. mars i kalenderåret. Utleiehonorar Ved utleie av lokaler der eiendomsmegler benyttes, anses administrasjonen av prosessen som en del av Managers oppgaver etter Avtalen. Manager har rett til utleiehonorar hvor denne ved egeninnsats forestår utleie og/eller reforhandler om utleie av lokaler. Manager skal motta 10 % av første års leie ved Nyutleie. Ved fornyelse og/eller forlengelse av eksisterende leieforhold vil utleiehonoraret beregnes til 5 % av første års leie. Manager har ikke rett til utleiehonorar i de tilfeller leietaker benytter kontraktsfestet opsjon til forlengelse av allerede leiet areal. Tilretteleggingshonorar Manager skal motta tilretteleggingshonorar for bistand i forbindelse med Oppdragsgivers innhenting av egenkapital som avtales særskilt for hver transaksjon, og som skal ligge innenfor de rammer det opplyses om i tegningsinvitasjonen. Andre kostnader enn det som fremkommer i Avtalen kan ikke belastes Oppdragsgiver, dog kan eventuelle ekstraordinære kostnader som påløper som følge av nødssituasjon kreves dekket av Oppdragsgiver særskilt. For 2011 har North Bridge Management AS belastet NBNP for følgende honorarer: Honorarer Tall i TNOK Forvaltningshonorar Utleiehonorar Transaksjonshonorar 0 0 Suksesshonorar 0 0 Totalt

25 Note 7 Finansposter og finansielle instrumenter Konsernet Finansinntekter Tall i TNOK Renteinntekt Endring i virkelig verdi på rentebytteavtaler 0 0 Agio Tilbakeført nedskrivning Annen finansinntekt Sum finansinntekt Finanskostnader Rentekostnad på lån Endring i virkelig verdi på rentebytteavtaler Andre finanskostnader Sum finanskostnader Netto finansresultat Resultatført endring verdi på rentebytteavtaler er klassifisert som finansinntekt/-kostnad siden verdiendringen ikke er ført som sikring. Agio er i 2011 en ubetydelig kostnad (MNOK 0,3) og er inkludert i andre finanskostnader. Morselskapet Finansinntekter Tall i TNOK Renteinntekt Verdiendring investering i datterselskap Renteinntekt - konsernintern Konsernbidrag Agio Tilbakeført nedskrivning Annen finansinntekt Sum finansinntekt Finanskostnader Tap ved salg av aksjer 0 0 Andre finanskostnader Sum finanskostnader Netto finansresultat

26 Konsernet Finansielle instrumenter - eiendeler Tall i TNOK Bankinnskudd Kunder Kortsiktige fordringer Langsiktige fordringer Sum finansielle instrumenter - eiendeler Finansielle instrumenter - gjeld Tall i TNOK Leverandører Rentebytteavtaler Gjeld til kredittinstitusjoner Annen kortsiktig gjeld Sum finansielle instrumenter - gjeld Morselskapet Finansielle instrumenter - eiendeler Tall i TNOK Bankinnskudd Kortsiktige fordringer Langsiktige fordringer datterselskaper Sum finansielle instrumenter - eiendeler Finansielle instrumenter - gjeld Tall i TNOK Langsikrig gjeld datterselskaper Leverandører Sum finansielle instrumenter - gjeld Alle eiendeler med unntak av bankinnskudd, rentebytteavtaler, kontanter og lignende er regnskapsført som utlån eller fordringer. Rentebytteavtaler er ført til virkelig verdi med endring over resultatet. Alle forpliktelser er regnskapsført som andre forpliktelser. Balanseførte verdier er lik virkelig verdi eller tilnærmet lik virkelig verdi. 19

27 Note 8 Skatt Konsernet Årets skattekostnad fordeler seg på: Tall i tusen NOK Betalbar skatt Endring i utsatt skatt Skatteeffekt av konsernbidrag For lite avsatt utsatt skatt tidligere år Sum skattekostnad Årets skattekostnad Norge Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skatt Skatteeffekt av konsernbidrag For lite avsatt utsatt skatt tidligere år Sum skattekostnad Årets skattekostnad Sverige Betalbar skatt Endring i utsatt skatt For lite avsatt utsatt skatt tidligere år Sum skattekostnad Beregning av årets skattegrunnlag: Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller Anvendelse fremførbart underskudd Årets skattegrunnlag Oversikt over midlertidige forskjeller: Fordringer Finansielle instrumenter, inkl. «holdt for salg» Anleggsmidler Annet Underskudd til framføring Delsum Nedvurdering av skattereduserende MF Grunnlag utsatt skatt Beregnet netto utsatt skatt Ikke balanseført utsatt skattefordel 17 0 Utsatt skatt holdt for salg Netto balanseført utsatt skatt Forklaring til hvorfor årets skattekostnad ikke utgjør 28 % av resultat før skatt: Resultat før skatt % skatt av resultat før skatt % skatt av permanente forskjeller % av underskudd / MF uten nettoeffekt på skatt For lite avsatt utsatt skatt tidligere år Beregnet skattekostnad Effektiv skattesats * -13 % -1 % * Skattekostnad i forhold til resultat før skatt 20

28 Morselskapet Tall i tusen NOK Årets skattekostnad fordeler seg på: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skatt 0 0 Sum skattekostnad 0 0 Beregning av årets skattegrunnlag: Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Anvendelse fremførbart underskudd Årets skattegrunnlag Oversikt over midlertidige forskjeller: Aksjer Underskudd til framføring Grunnlag utsatt skatt/(skattefordel) Beregnet 28 % utsatt skatt/(skattefordel) herav balanseført 0 0 Forklaring til hvorfor årets skattekostnad ikke utgjør 28 % av resultat før skatt: Resultat før skatt % skatt av resultat før skatt % skatt av permanente forskjeller % av underskudd /MF uten nettoeffekt på skatt Andre forskjeller 0 0 Beregnet skattekostnad 0 0 Effektiv skattesats * 0 % 0 % * Skattekostnad i forhold til resultat før skatt Selskapet har pr opparbeidet et skattemessig fremførbart underskudd på MNOK 74,1. Ved avleggelse av regnskapet er det ikke tilstrekkelig fri egenkapital, eller skattepliktig overskudd i døtre til å gi konsernbidrag for å utligne det fremførbare underskuddet i mor. Avsetning for 3 % skatt på gevinst ved aksjesalg er fjernet i 2011 da denne skattebestemmelse er endret. Konsernets struktur fører til at de skattepliktige inntekter som tilføres Selskapet direkte kunne være begrenset, slik at det er usikkerhet om det fremførbare underskudd kan benyttes i sin helhet gjennom løpende drift. Ved fremtidig utvikling av eiendommene, vil potensiale i eiendomsporteføljen kunne utnyttes bedre. Dette vil gi bedre marginer på løpende drift, og skattepliktig inntekt som kan utlignes mot fremførbart underskudd. Utsatt skattefordel vil kunne balanseføres for den del av fremførbart underskudd som kan utlignes mot fremtidig skattepliktig inntekt. En evt. fremtidig realisasjon av eiendommer i datterselskap vil gi skattepliktig inntekt som kan utlignes mot det fremførbare underskuddet i form av konsernbidrag. 21

29 Note 9 Resultat per aksje Ordinært resultat per aksje er beregnet som forholdet mellom årets resultat som tilfaller de ordinære aksjeeierne på MNOK 8,7 (MNOK 111,1 i 2010) og vektet gjennomsnittlig utestående ordinære aksjer gjennom regnskapsåret på (se også nedenfor) ( i 2010). Beregning av resultat pr aksje Årets resultat etter skatt i TNOK (Majoritetens andel) Antall utestående aksjer pr Gjennomsnittlig antall utestående aksjer 1) Resultat per utestående aksje i NOK 2, Resultat per aksje utvannet i NOK 1) 339 1) Selskapet ble i annet halvår 2011 fusjonert med NP Eiendomsinvest som før fusjonen eide ca 51,56 % av selskapet. I forbindelse med fusjonen ble det gjennomført en såkalt aksjesplitt, slik at hver gammel aksje i NBNP ga 10 nye aksjer. Antall aksjer er følgelig endret, men dette medfører ingen «utvanning» og det har derfor begrenset relevans å regne på gjennomsnittlig antall aksjer eller utvannet resultat pr. aksje. Note 10 Investering i datterselskap Tall i TNOK Inngående balanse Tilgang ved kjøp / stiftelse Kostprisjustering Konsernbidrag Avgang ved salg Tilgang ved utvidelse av aksjekapital 0 0 Avgang ved tilbakebetaling av kapital Omklassifisering (aksjer for salg) Kostpris pr Virkelig verdi justering pr Endring i virkelig verdi, resultatført i perioden Reduksjon ved salg Omklassifisering (aksjer for salg) Annet Virkelig verdi justering pr Balanseført verdi pr Avgang aksjer ved salg omfatter salg av aksjene i Innherredsveien Eiendom AS fra Selskapet til det nystiftede datterselskapet Innherredsveien Eiendom Holding AS, samt salg av aksjene i NB Startup 1 AS. (Se også note 2) Investeringen i aksjer i datterselskap er øremerket som finansiell eiendel og regnskapsført etter virkelig verdi-opsjonen iht IAS 39 ved førstegangsinnregning. Verdiendring på investeringen føres over resultat. Pant i aksjer Det er ikke avgitt pant i aksjer. 22

30 Note 11 Investeringseiendom Tall i TNOK Inngående balanse Tilgang ved kjøp - - Omklassifisering - - Omklassifisering (eiendom for salg) ( ) (24 037) Tilgang ved påkostninger (ex eiendom holdt for salg) Kostpris pr Virkelig verdi justering pr Endring i virkelig verdi, resultatført i perioden (ex. Eiendom holdt for salg) (10 661) Omklassifisering (eiendom for salg) (83 846) (5 566) Omregningsdifferanser / annet (221) Virkelig verdi justering pr Balanseført verdi pr Investeringseiendommer er eiendeler som eies for enten å oppnå leieinntekter og/eller verdistigning og som ikke er benyttet til eget bruk av Konsernets selskaper. Investeringseiendommer regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunkt. Alle Konsernets eiendommer blir halvårlig gjenstand for en verdivurdering foretatt av ledelsen, hvor alle eiendommene verdsettes ved bruk av oppdaterte makroøkonomiske forutsetninger (rentenivå, inflasjonsforventninger, etc.) og justeringer for vesentlige endringer i utleieporteføljen. I tillegg foretas teknisk gjennomgang av alle eiendommer jevnlig. Konsernets eiendom er i tråd med dette verdivurdert halvårlig og senest pr Avkastningskravet fastsettes for hver eiendom med utgangspunkt i en langsiktig risikofri rente med tillegg av en risikojustering. Risikojusteringen foretas normalt ut fra en vurdering av geografiske forhold, beliggenhet, eiendommens standard, leietakernes soliditet og leiekontraktens varighet. Verdien av en kontantstrømseiendom beregnes primært ved å diskontere netto eiendommens leieinntekter, basert på gjeldende markedsleie og justere for mer-/mindre-verdier i porteføljen av inngåtte leieavtaler, samt permanent ledighet, dersom det er relevant. Ved verdsettelsen per ble det benyttet yield nivåer varierende fra 5,75 % til 9,0 %. Verdien av en utviklingseiendom beregnes primært ved å diskontere fremtidige netto leieinntekter for å finne brutto verdi av prosjektet, redusert med prosjektets samlede kostnader, som gir en netto verdi, som igjen justeres i forhold til gjenværende tid til ferdigstillelse og vurdert risiko. Som en underbygging av ledelsens vurderinger innhenter selskapet også eksterne verdivurderinger per fra selskapet Newsec i Norge og Sverige. I likhet med selskapet har også den eksterne verdsetteren lagt stor vekt på kapitaliseringsverdien. Endringer i virkelig verdi vises over resultatet som «verdiendring investeringseiendommer». Investeringseiendommer avskrives ikke. Det foreligger ingen vesentlige kontraktuelle forpliktelser til å kjøpe, konstruere eller utvikle investeringseiendommer Årets leieinntekter ved utleie av eiendom var MNOK 82,4 (2010: MNOK 65,2). Note 12 Aksjer i eierselskapet NP Eiendomsinvest AS og fusjon med dette Selskapet ervervet i aksjer i selskapet NP Eiendomsinvest AS, som på det tidspunkt eide 51,56 % av aksjene i Selskapet. NP Eiendomsinvest AS og Selskapet ble i september 2011 besluttet fusjonert, med NBNP som det overtakende selskap. Aksjene ble som et ledd i fusjonen slettet, men ble samtidig hensyntatt i beregning av bytteforholdet. 23

31 Note 13 Renteavtaler Konsernets finansielle risiko knyttet til utviklingen i finanskostnader og kontantstrøm som følge av endret rentenivå reduseres ved å ha en balansert rentereguleringsprofil på gjeldsporteføljen. Konsernets gjeld opptas i hovedsak med flytende rente, og for å tilpasse gjeldsporteføljen til Konsernets målsetting for renteprofil anvendes Rentebytteavtaler (Renteswap), avtaler om å bytte rentebetingelser for et bestemt nominelt beløp over et bestemt antall perioder. Rentebytteavtalene fungerer slik at man får kompensert for differansen mellom flytende og avtalt fast rente, slik at man faktisk betaler den faste renten. I en del av låneavtalene er det et krav fra långiver at det etableres Rentebytteavtaler. Pr hadde konsernets rentebytteavtaler negativ verdi og er inkludert i posten Finansielle kontrakter i balansen. Pr har Konsernet inngått avtaler vedrørende følgende renteinstrumenter: Selskap Val Kontraktsbeløp 1) Utløpsår Fastrente (ex margin) Virkelig verdi (TNOK) 2) Innherredsveien Eiendom AS TNOK ,95 % -165 Sandnes Sentrumsutvikling AS TNOK ,56 % Trollåsveien AS TNOK ,36 % -77 North Bridge Sweden Syd AB TSEK ,55 % North Bridge Sweden Syd AB (rente-cap) TSEK ,50 % -56 Sum konsern Selskap holdt for salg Val Kontraktsbeløp 1) Utløpsår Fastrente (ex margin) Virkelig verdi (TNOK) 2) Klostergata Holding AS TNOK ,89 % Sum konsern ) Kontraktsbeløp defineres som hovedstolen på instrumentet 2) Virkelig verdi defineres som mulig markedsverdi pr basert på rapporter fra avtalemotpartene I tillegg har datterselskapet North Bridge Sweden Syd AB en rentetak avtale, hvor en andel av pantelån i SEK, begrenset oppad til MSEK 60 er sikret slik at renten ikke kan overstige 5,5 % p.a. før margin, med løpetid frem til Mejselgatan Holding AB har et fastrentelån på MSEK 9 til rente 4,6 % før margin, som løper til Note 14 Bundne midler og kredittfasiliteter Konsernet har MNOK 0,2 i bundne midler knyttet til depositum på husleie. I Konsernet er det ingen uopptrukket kredittfasilitet. 24

32 Note 15 Aksjekapital, aksjonærer og utbytte Det ble i september 2011 besluttet en fusjon av NP Eiendomsinvest AS, som eide 51,56 % av Selskapet og NBNP. Fusjonen fikk meget beskjeden regnskapsmessig virkning på balansen i Selskapet. På samme generalforsamling ble det besluttet å utdele MNOK 78,5 av tidligere innbetalt kapital til aksjonærene i det fusjonerte selskap. Utbetalingen ble gjennomført ultimo desember Endringer i aksjekapital Ordinære aksjer Antall Pålydende (NOK) Balanseført (TNOK) Kapitalforhøyelse Sum Kapitalforhøyelse Kapitalnedsettelse pålydende - overføring annen egenkapital Sum Kapitalforhøyelse Sum Kapitalforhøyelse Sum Kapitalforhøyelse Sum Splitt av aksjenes pålydende i september Justering aksjekapital ved fusjon i september Sum Beregning av resultat per aksje og utvannet resultat per aksje er vist i note 9. Fullmakt til kjøp av egne aksjer Generalforsamlingen i morselskapet NBNP har vedtatt å gi fullmakt til kjøp av inntil 10 % av egne aksjer, samt tilsvarende i eierselskapet NP Eiendomsinvest AS. Ordningen løper til , men vil bli foreslått forlenget på ordinær generalforsamling i 2012 for ett år til. Stemmerettsbegrensning Alle aksjer har like rettigheter i Selskapet, men ingen aksjonær eller fullmektig kan på generalforsamlingen i selskapet stemme for mer enn 20 % av Selskapets aksjekapital, inklusive fullmakter fra andre aksjonærer. Stemmetaket over gjelder ikke for stemmer som daglig leder, styreleder og/eller North Bridge Management AS avgir etter fullmakt fra aksjonærer i Selskapet, dog slik at det for hver slik fullmakt(er) fra én aksjonær ikke kan avgis stemmer for mer enn 20 % av Selskapets aksjekapital. Oversikt over de største aksjonærene pr : Antall aksjer Eierandel MGL Investments Ltd ,21 % Trondheim Kommunale Pensjonskasse ,25 % ASEO AS ,78 % Skaaret Holding AS ,73 % Kjetil Grønskag ,94 % Sparebanken Midt-Norge Invest AS ,57 % Saga Eiendom AS ,56 % SIX SIS AG (klientkonto) ,47 % Ligna AS ,45 % Steinar Drægebø ,39 % BSN AS ,27 % Kragerø Sparebank ,27 % Christopher Berkeley Pease ,11 % Andre ,00 % Totalt antall aksjer ,00 % Alle aksjene i Selskapet har lik rett på utbytte. 25

33 Aksjer eid av styret og ledende ansatte, direkte eller indirekte gjennom egne selskaper: Aksjonær Antall aksjer Styret Kjetil Grønskag Jon Gausen John Lian Mats Clarhäll Jon Guste-Pedersen 1) Totalt ) Jon Guste-Pedersen har en ledende stilling i Kragerø Sparebank, som eier eller 1,27 % av aksjene i NBNP. (Disse aksjene er ikke tatt med i summen totalt eiet av styret.) Note 16 Fordringer og gjeld Konsern Fordringer med forfall senere enn ett år Tall i TNOK Langsiktige fordringer Sum Langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner med forfall i Gjeld til kredittinstitusjoner med forfall senere Sum Gjeld sikret ved pant Pantsatte eiendeler Investeringseiendommer Eiendom holdt for salg Sum Morselskapet Langsiktig fordring konsernmellomværende Tall i TNOK Forfall mellom 1 og 5 år Sum

34 Note 17 Eiendom holdt for salg Selskapet Klostergata Holding AS eier en kontoreiendom på ca m2. Eiendommen er under klargjøring for salg. Selskapet Mejselgatan Holding AB eier en næringseiendom på m2 i Vellinge i Sverige. Eiendommen er lagt ut for salg. Regnskap Mejselgatan Holding AB 2011 Sammendrag balanse Mejselgatan Holding AB (IFRS) Vist i konsern regnskap Vist i morselskap Tall i TNOK Investeringseiendom Omløpsmidler Lån til datterselskap Sum Egenkapital Utsatt skatt Pantegjeld Gjeld til konsernselskaper Annen kortsiktig gjeld Sum Sammendrag resultatregnskap 2011 Mejselgatan Holding AB (IFRS) Tatt inn i konsern regnskap Leieinntekter Annen driftskostnad Virkelig verdi justering eiendom Netto finans Resultat før skatt Regnskap Klostergata Holding AS 2011 Sammendrag balanse Klostergata Holding AS (IFRS) Vist i konsern regnskap Vist i morselskap Tall i TNOK Utsatt skattefordel Investeringseiendom Omløpsmidler Sum Egenkapital (majoritet) Egenkapital (minoritet) Pantegjeld Rentebytteavtaler Annen kortsiktig gjeld Sum Sammendrag resultatregnskap 2011 Klostergata Holding AS (IFRS) Tatt inn i konsern regnskap Leieinntekter Annen driftskostnad Virkelig verdi justering eiendom Netto finans Resultat før skatt Note 18 Hendelser etter balansedagen Det har ikke inntrådt hendelser etter regnskapsårets avslutning som er av vesentlig betydning for bedømmelsen av virksomheten bortsett fra følgende: Det er i mai 2012 avdekket sprekkdannelser på eiendommen Ole Bullsgate i Sandnes. Omfanget av skadene er ikke fastslått. Årsaken antas å være byggearbeider på nabotomten. Manager har igangsatt nødvendige tiltak for å sikre eiendommen og gårdeiers interesser. 27

35 28

36 29

37 Notater 30

38 Notater 31

39 Bolt Communication AS boltcommunication.no North Bridge Nordic Property AS Karenslyst allé 4 P.O. Box 211 Skøyen 0213 Oslo - Norge Kontakt t: f: