Compello AS. Arsberetning 2011

Transkript

1 Compello AS Arsberetning 2011 Virksomhetens art og tilholdssted Selskapets navn var tidligere Client Computing Europe AS. I 2011 ble Compello Software AS innfusjonert i selskapet. Samtidig skiftet selskapet navn til Compello AS og hovedkontoret ble flyttet til Fornebu i Bærum kommune. Compello AS er morselskap i konsernet som i tillegg bestgr av døtrene Client Computing Norway AS (100 %), Client Computing Sweden AB (100 %) og Client Computing Germany GmbH (100 %). Konsernet har løsninger innenfor de tre forretningsomrgdene elektronisk meldingsutveksling (EDI), utggende efaktura og innggende fakturaflyt. Selskapet har bygget seg opp en betydelig posisjon pg EDI hgndtering i kraftbransjen og har 430 energiselskaper i Europa som sine kunder. Selskapet er en betydelig aktør innenfor efaktura i Norge og Sverige og er ledende i Norge på fakturaflyt for inngående fakturaer. Det var pr ansatt 78 ansatte i konsernet, hvorav 22 i morselskapet og 56 ansatte i datterselskaper. Gjennomsnittlig antall årsverk har vært 94 i konsernet gjennom Arsregnskapet Fortsatt drift I samsvar med regnskapsloven 3-3a bekreftes det at forutsetningene om fortsatt drift er til stede. Til grunn for antagelsen ligger resultatprognoser for 2012 og konsernets langsiktige strategiske prognoser for årene videre fremover. Konsernet har sterk egenkapital, god likviditet og er i en sunn økonomisk og finansiell utvikling. Redegjørelse for årsregnskapet Fusjonen med Com peil o Software AS er regnskapsført som et oppkjøp i april Resultatregnskapet viser derfor omsetning og resultat for det innfusjonerte selskapet med virkning fra 1.april Sammenligningstall er ikke omarbeidet. For sammenligningsformål vises det til proforma resultatregnskap. Dette viser de fusjonerte selskapenes samlede omsetning og resultattall for 2010 og Selskapet og konsernet har i 2011 hatt fokus på vekst både i omsetning og resultat. Fusjonen i 2011 ga gode muligheter for kostnadssynergier. Man~e av disse er realisert i annen halvdel av 2011 og vil gi full effekt i Gjennom økt fokus pa sunn drift har selskapet klart å øke både omsetningen og resultatgraden. Som proforma resultatregnskap viser er omsetningen økt fra 2010 til 2011 med 10% fra MN K 96,2 til MNK 105,6. Selskapets og konsernets egenkapitalgrad er betydelig øket fra 2010 til 2011, hvilket i stor grad skyldes kapitalforhøyelsen ved fusjonen, men også årets resultatandel har bidratt til øket egenkapital for både morselskapet og konsernet. Det er lagt ned betydelige ressurser i å bygge gode strukturer og systemer som sikrer at selskapet kan skalere nasjonalt og internasjonalt. Det meste av omstruktureringene i forbindelse med fusjonen er nå tilbakelagt, noe som gir selskapet nødvendig ro til å levere i henhold til plan. Selskapet har investert i å bygge en plattform for inngående fakturahåndtering i nettskyen og det er forventet at dette vil kommersialiseres de neste årene. Det er også stor pågang etter løsninger for efaktura. Dette er et resultat av offentlige pålegg om at alle offentlige organisasjoner må kunne motta efaktura innen 1. juli Selskapet er godt posisjonert i forhold til denne muligheten. Selskapet har forsterket sin investering innenfor EDI etter at man Compello AS - Årsberetning 2011 Side I av 3

2 ble valgt som leverandør til det danske «Datahub» prosjektet. Denne leveransen er et fyrtårnsprosjekt i Skandinavia. Selskapet har også lykke med å levere EDI til bransjer utenfor kraftbransjen i Styret presiserer at det er usikkerhet knyttet til vurdering av fremtidige forhold. Kontantstrøm For å forstå kontantstrømmene i selskapet og konsernet i gjennom 2011 henvises til kontantstrømanalysene. Fusjonen med Compello Software AS bidro til en betydelig økning av selskapets likviditetsbeholdning og til en økning i kontantstrømmen fra drift for konsernet. For både morselskapet og konsernet er kontantstrømmene fra drift belastet negativt med MNK 10,4 som følge av at en betydelig andel av årets kontantstrøm (forskudd fra kunder) allerede var innbetalt på fusjonstidspunktet. Innfusjonert kontantbeholdning var derfor på MNK 31,3. Selskapet har gjennom økt lønnsomhet i 2011 økt likviditeten betraktelig. Selskapet og konsernet har i 2011 nedbetalt all rentebærende gjeld. Til sammen er MNK 9,6 nedbetalt, og ytterligere MNK 3,3 er blitt konvertert fra gjeld til egenkapital. I tillegg ble det utbetalt utbytte på MNK 9,4. Til tross for disse betydelige utbetalingene økte selskapets og konsernets kontantbeholdning betydelig i Planlagt fusjon med Client Computing Norway AS Datterselskapet, Client Computing Norway AS, er planlagt innfusjonert i Compello AS i Fusjonen forenkler administrasjon og sikrer at all aktivitet i Norge er samlet i Compello AS. Finansiell risiko Konsernet er eksponert for finansiell risiko på ulike områder. I den grad styret finner det nødvendig, iverksettes tiltak for å redusere risikoen mest mulig. Konsernet er i begrenset grad eksponert for endringer i valutakurser, da utenlandske datterselskaper har både inntekter og kostnader i SEK og EUR. Risiko for tap på fordringer er vurdert som lav. Konsernet har hittil ikke hatt vesentlige tap på fordringer. Det er ikke inngått avtaler om motregning eller andre finansielle instrumenter som minimerer kredittrisikoen. Ledelsen vurderer likviditeten i konsernet som meget god. Forsknings- og utviklingsaktiviteter 1/3 av selskapets ansatte arbeider i utviklings- og supportavdelingen og er derav direkte knyttet til selskapets utviklingsaktiviteter. Konsernet har i 2011 hatt forsknings- og utviklingskostnader for MNK 11 som er støttet av Skattefunn med MNK 2,2. Selskapet aktiverte ingen nye prosjekter i I en konsolideringsfase i 2011 har utviklingsressursene i hovedsak vært involvert i vedlikehold av eksisterende prosjekter. Forskningen har et både kortsiktig og langsiktig perspektiv. Selskapet vil i 2012 lansere flere nye versjoner som vil øke konkurranseevnen og omsetningen på kort og lang sikt. Arbeidsmiljø Styret vurderer arbeidsmiljøet til å være godt. Det ble i 2011 rapportert totalt 857 sykedager i konsernet, tilsvarende et sykefravær på 4,6%. 258 av sykedagene skyldes langtidssykemeldinger. Det gjøres systematisk kartlegging av helse og trivsel blant alle ansatte. Det er ikke blitt rapportert om skader eller ulykker på arbeidsplassen i løpet av året. Compello AS - Årsberetning 2011 Side 2 av 3

3 Likestilling og diskriminering Selskapet har som mål å være en arbeidsplass hvor det råder likestilling mellom kvinner og menn. Av selskapets 78 ansatte er 19 kvinner. Selskapets styre forskjellsbehandler ikke kvinner og menn. Konsernet arbeider aktivt, målrettet og planmessig for å fremme diskriminerings- og tilgjengelighetslovens formål innenfor var virksomhet. Aktivitetene omfatter blant annet rekruttering, lønns- og arbeidsvilkår, forfremmelse, utviklingsmuligheter og beskyttelse mot trakassering. Konsernet har som mål å være en arbeidsplass hvor det ikke forekommer diskriminering på grunn av nedsatt funksjonsevne. Ytre miljø Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljø. Selskapets produkter benyttet etter intensjonen bidrar vesentlig til redusert papirforbruk. Selskapet er ikke regulert av konsesjoner eller pålegg av miljømessig karakter. Det er følgelig ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området. Resultatdisponering for morselskapet Morselskapet hadde et årsresultat for 2011 på NK Det ble i november utbetalt et ekstraordinært utbytte på MNK 9,3. Fri egenkapital er pr MNK 4,0. Styret foreslår at det ikke avsettes utbytte for Videre foreslår styret at årets overskudd overføres annen egenkapital. Etter styrets oppfatning gir fremlagte resultatregnskap og balanse med tilhørende noter og kontantstrømoppstilling, fyllestgjørende informasjon om driften og om stillingen ved årsskiftet. Styret vil for generalforsamlingen foreslå en nedsettelse av selskapets overkursfond for utbetaling til aksjonærer med NK Dette tilsvarer NK 10,- pr aksje. Det er ikke inntruffet andre forhold etter regnskapsårets utgang som er av betydning for bedømmelsen av selskapet eller konsernet. slo, den 27. mars 2012 (J. t! - Gustav Line (daglig leder) Compello AS - Årsberetning Side 3 av 3

4 M orselskap Proforma resultatregnskap Konsern Salgsinnt ekt Annen driftsinntekt Sum driftsinntekt Varekostnad Lønnskostnad Reorgani se ri ngs kostnader Avskrivning Nedskriving Annen driftskostnad Sum driftskostnad Driftsresultat f ør amortisering (EBITA) Amortiseri ng av goodwill Driftsresultat 1nntekt på investering i datterselskap Annen finansinntekt Annen finanskostnad Resultat f ør skatte kostnad Skattekostnad Arsresultat Compello Software AS ble innfusjonert i Clienl Computing Europe AS 1. april Fusjonen ble regnskapsført etler oppkjøpsmeloden. Prorormaresultat er utarbeidet for å vise den samlede omsetning og resultat av de fusjonerende selskapene som om fusjonen var gjennomført Avskrivingsgrunnlaget på goodwill i proformaregnskapet er ikke fra goodwill-beregningen gjennomført på oppkjøpstidspunktet. Goodwill er i proformalallene avskrevet med 12 måneder for begge år. Det er ikke foretatt andre justeringer i proformatallene.

5 Årsregnskap 2011 CompelIoAS M orselskap RESULTATREGNSKAP Konsern Note , Salgsinntekt Annen driftsinntelct Sum driftsinntekt Varekostnad lønnskostnad S Avskrivning 3,' Nedskrivi ng Annen driftskostnad Sum driftskostnad Driftsresultat før amortisering (EBITA) Amortisering av goodwill Driftsresultat Inntekt på investering i datterselskap Annen finansinnt ekt, S Annen finanskostn ad, Resultat før skattekostnad n Skattekostnad SS Arsresultat verføringer verført til annen egen kapital SI S 461 Sum overføringer ComptlloAS

6 Årsregnskap 2011 CompelIoAS Morselskap BALANSE Konsern EIENDELER Note Anleggsmidler Immaterielle eiendeler 10 SS Goodwill Forskntng og utvikling lisenser, varemerker og lignende Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler S8 549 Varige driftsmidler Driftsløsøre og Inventar, : Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap 1 InvesterIng i aksjer S Sum finansielle anleggsmidler Sum a nleggsmid ler mløpsmidler Varer Fordringer Kundefordringer " Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler CompelIoAS

7 Årsregnskap 2011 CompelIoAS Morselskap BALANSE Konsern EGENKAPITAL G GJELD Note < EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 6,7 Egne aksjer 7 verkursfond 7 Annen innskutt EK 7 Sum innskutt egenkapital S S pptjent egenkapital Annen egenkapital/fond l konsernet 7 Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetninger for forpliktelser Andre avsetninger f( forpliktelser Utsatt skatt U4 Sum avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner 8 øvrig langsiktig gjeld 8 Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner leverandørgjeld Betalbar skatt 9 Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld 10 Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld SS v -- _~/.,-,,,-,,/ (~//.ll.j/"/..!..!.. "" J Trc N )~y Styremedlem - CompelIoAS

8 KNTANTSTRØMPPSTILLING Compello AS konsern Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt rdinære avskrivninger Nedskrivning/reversering anleggsmidler ppkjøps- og emisjonskostnader ført direkte mot GW og EK Periodisert opsjonskostnad ført direkte mot EK Endring i varelager Endring i kundefordringer Endring i forskudd fra kunder Endring ivareleverandørgjeld End ring i andre tidsavgrensingsposter Effekt av valutakursendringer Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Pr S Pr Kont antstrøm fra investeringsaktiviteter Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Utbetaling ved kjøp av immaterielle eiendeler Utbetalinger på lånefordring konsern (korts./langs.) lnnfusjonert kontantbeholdning fra Compello Software AS Utbetalinger ved kjøp av egne aksjer Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kon tantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto utbetaling kassekreditt Innbetalinger ved opptak av annen gjeld (korts./langs.) Utbetalinger ved nedbetaling av annen gje ld (korts./langs.) Innbetal inger av egenkapital Utbetalinger av utbytte Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto kontantstrøm for perioden Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt Denne bestå r av: Bankinnskudd m.v

9 KNTANTSTRØMPPSTILLING Compello AS Pr Pr Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens skatte kostnad - endring i betalbar skatt rdinære avskrivninger Nedskrivni ng/reversering an leggsmidjer ppkj0ps- og emisjonskostnader ført direkte mot GW og EK Periodi se rt opsjonskostnad ført direkte mot EK Endring i kundefordringer Endring i forskudd fra kunder Endring ivareleverandørgje ld Endring i andre tidsavgrensingsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Utbetaling ved kjøp av immaterielle eiendeler Innfusjonert kontantbeholdning fra Compello Software AS Utbetalinger på andre lånefordringer (korts./langs) Utbetalinger ved kjøp av egne aksjer Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontants trømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalinger lied opptak av annen gjeld (korts./langs.) Utbetalinger ved nedbetaling av annen gjeld (korts./ja ngs.) Innbetalinger av egenkapital Utbetalinger av utbytte Netto kon tantstrømmer fra finansieringsakt iviteter Netto kontant strøm for perioden Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt Denne består av: Bankinnskudd m.v

10 Regnlkapsprt""lpper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskaps loven av 1998 og God Regnskapsskikk. Fusjon Compello AS, tid ligere (lient Computing Europe AS, fusjonerte i 2011 med Compello Software AS. Fusjonen med Compello Software AS er regnskapsført som et oppkjøp med regnskapsmessig virkning fra generalforsamlingstidspunktet. vertagende selskap var elient Computing Europe AS. Fusjonen er gjennomført som en skattefri fusjon med videreføring av alle skattemessige posisjoner. Resultatregnskapet viser omsetning og resultat for det innfusjonerte selskapet med virkning fra l.april Sammenligningstall er ikke omarbeidet. For sammenligningsformål vises det til proforma resul tatregnskap, se note 19. Dette viser de fusjonerte selskapenes samlede omsetning og resultattall for 2010 og J proformaregnskapet er goodwill derfor avskrevet i 12 måneder både i 2011 og Driftsresultat før amortisering (EBITA) er påvirket av nedskrivning av aktivert verdi på selskapets tidligere navn og av reorganiseringskostnader som relateres til sluttpakker til tidligere ledelse. Uten disse kostnadene som en del av driftsresultatet ville proformaregnskapet vist EBITA på MN K 23,0 i 2011 mot MNK 8,7 for de samme virksomheter i Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter Compello AS med datterselskaper hvor Compello AS eier 100 prosent av aksjene i Client Computing Norway AS, Client Computing Sweden AS og Client Computing Germany GmbH. Det er anvendt ensartede regnskapsprinsipper i alle konsernselska penes regnskaper. Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i konsernet er eliminert. Aksjer i datterselskaper er eliminert i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Dette innebærer at det oppkjøpte selskapets eiendeler og gjeld vurderes til virkelig verdi på kjøpstidspunktet, og eventuell merpris ut over dette klassifiseres som goodwill. Hovedregel for vurdering og klassifisering av eiendeler og gjeld Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsm idler. Fordringer som skal tilbakebetales innen et år er klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. An leggsmidler er vurdert til anskaffelseskost med fradrag for planmessige avskrivn inger. Dersom virkelig verdi av anleggsmidler er lavere enn balanseført verdi og verdifallet forventes ikke å være forbigående, er det foretatt nedskrivning til virkelig verdi. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives lineært over den økonomiske levetiden. mløpsmidler er vurdert til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Annen langsiktig gjeld og kortsiktig gjeld er vurdert til pålydende beløp. VaJutaprinsipper Pengeposter i utenlandsk valuta er i balansen omregnet t il balansedagens kurs. Valutaterminkontrakter er balanseført til virkelig verdi på balansedagen. I resultatregnskapet er det benyttet årets gjennomsnittskurs. Immaterielle eiendeler Utgifter til egen tilvirkning av immaterielle eiendeler, herunder utgifter til egen forskning og utvikling, balanseføres nå r det er sannsynlig at de fremtidige økonomiske fordelene knyttet til eiendelene vil tilflyte selskapet og anskaffelseskost kan måles pålitelig. Immaterielle eiendeler som er kjøpt enkeltvis, er balanseført til anskaffelseskost. Immaterielle eiendeler overtatt ved kjøp av virksomhet, er balanseført til anskaffelseskost når kriteriene for balanseføring er oppfylt. Immaterielle eiendeler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Immaterielle eiendeler nedskrives til virkelig verdi dersom de forventede økonomiske fordelene ikke dekker balanseført verdi og eventuelle gjenstående tilvirkningsutgifter. leieavtaler Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentlige overfører økonomisk risiko og kontroll ti! selskapet (finansie ll leasing), balanseføres under varige driftsmidler og tilhørende leieforpliktelse medtas som forpli ktelse under re ntebærende langsiktig gjeld til nåverdien av leiebetalingene. Driftsmiddelet avskrives planmessig, og forpliktelsen reduseres med betalt leie etter fradrag for beregnet rentekostn ad. Aksjer i datterselskaper Investeringer i datterselskaper er balanseført til anskaffelseskost. Investeringene blir nedskrevet t il virkelig ve rdi dersom verdifallet ikke er forbigående. Mottatt utbytte og konsernbidrag fra datterselskapene er inntektsført som annen finansinntekt i selskapsregnskapet og elimineres i konsernregnskapet. Mottatt ubytte inntektsføres på avsetningstidspunktet. Andre aksjer og andeler klassifisert som anleggsmidler Aksjer og mindre investeringer i ansvarlige selskaper og kommandittselskaper hvor selskapet ikke har betydelig innflytelse, er klassifisert som an leggsmidler og er balanseført til anskaffelseskost. Investeringene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som forventes ikke å være forbigående. Mottatt utbytte fra selskapene inntektsføres som annen finansinntekt. Side 1

11 Fordringer Kundefordringer og and re fordringer er oppført til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag aven individuell vurdering av de enkelte fordringene. Bankinnskudd, kontanter o.l. Bankinnskudd, konta nter ol. inkluderer kontanter, bankinnskudd og andre be talingsmidler med forfallsda to som er kortere enn tre måneder fra anskaffelse. Inntekter Lisenser lisens (godtgjørelse for retten til å benytte konsernets programvare) inntektsføres i sin helhet ved kontraktsinngåelse med kunde. Konsulent og support Konsulentinntekter mv. regnska psføres når de er opptjent, altså når krav på vederlag oppstår. Dette skjer når tjenesten ytes, i takt med at arbeidet utføres. Inntektene regnskapsføres med verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Transaksjoner Elektronisk meldingsutveksling av ulikt format passerer våre sentraler. Disse inntektsføres periodisk basert på anta ll påløpte transaksjoner. Vedlikehold Vedlikeholdsinntekter er prisen for videreutvikling og forbedring av konsernets programvare og inntektsføres periodisk over vedlikeholds perioden, som normalt er fra Kostnader Kostnader regnskapsføres som hovedregel j samme periode som tilhørende inntekt. l de tilfeller det ikke er en klar sammenheng mellom utgifter og inntekter fastsettes fordelingen etter skjønnsmessige kriterier. Øvrige unntak fra sammenstillingsprinsippet er angitt der det er aktuelt. Skatter Skattekostnaden sammenstilles med regnskapsmessig resultat før skatt. Skatt knyttet til egenkapitaltransaksjoner er ført direkte mot skatt i balansen. Skattekostnaden består av betalbar skatt (skatt på årets direkte skattepliktige inntekt) og endring i netto utsatt skatt. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er presentert netto i balansen i den grad disse kan utlignes. psjoner til ansatte psjoner til ledende ansatte verdsettes basert på opsjonens virkelige verdi på det tidspunktet opsjonsplanen vedtas (tildelingstidspunktet). Ved verdsettelse benyttes Black-Scholes modellen. Kostnaden ved opsjonen periodiseres over den periode de ansatte opptjener rett til å motta opsjonene, med motpost I annen innskutt egenkapital. Arbeidsgiveravgift på aksjeopsjonsordninger relatert til differansen mellom utstedelseskurs og markedspris på aksjen ved årets slutt, er avsatt i forhold til hva som er opptjent. Pensjoner Selskapet er omfattet av Lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets innskuddsbaserte pensjonsordning oppfyller kravene i denne lov. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstill ingen utarbeides etter den in direkte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig ku rsrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Side 2

12 2 lønnskostnad, antall ansatte, g~re l.. rj lån til ansatte, QPljoner m.m Morselskapet Lønnskostnad Lønn Styrehonorar Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Sum Gjennomsnittlig antall an satte Ytelser til daglig leder Lønn Arbeidsgiveravgift Annen godtgjørelse Pensjonsforsikring Administrerende direktør har en bonusordning som dels er resultatbasert og dels fastsettes av andre kriterier gitt av styret. Rammene og vilkårene for bonus forhandles med styret en gang j aret. For er det avsatt kr til bonus. Administrerendedirektor er, dels som en forlengelse av avtale med innfusjonert selskap, tildelt opsjoner (hver på en aksje) i Compel10 AS. Innløsningsdato for disse er satt li131, Innløsningskurs er NK 55,-pr aksje. Avtalen betinger at adm.dir er ansatt i pe rioden frem til forfallsdato. Administrerende direktør har etterlønnsordning tilsvarende 12 måneders lønn dersom han av styret blir bedt om å fratre sin stilling. Revisor Godtgjørelse til revisor fordeler seg slik: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonsljenester (D, åpningsbalanse med mer) Skatterådgivning Andre tjenester Sum Beløpene er eksklusiv merverdiavgift. KNSERN Lønnskostnad Lønn Styrehonorar Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Sum Gjennomsnittlig antajl ansatte Morselskapet og ett selskap i konsernet har fått innvilget ska ttefunn på et pågåen de prosjekt. Påløpne kostnader j prosjektet går med 20% direkte til fradrag i lønnskostnader. MNK 2,2 er føret opp som en fordring. Denne gjøres opp mol Skatteetaten ved normalt skatteoppgjør. Side 3

13 Styrehonorar i Compello AS Rolle Honorar John Arthur lafsen Styreleder Christian Syverstad Styremedlem Rudolf GaUigani Styremedlem Tore Nyhus Styremedlem Marit Elisabeth Døving (avsluttet) Styremedlem Tove Elisabeth Pettersen (avsluttet) Styremedlem Sum Styrehonorar er totalt kostnadsført honorar i 2011 for Compello AS (tidligere Clien! Computing Europe ASA) og det innrusjonerte selskapet Compella Software AS. Styrehonorar i det nye selskapet vil vil være (Styreleder) og {styremedlemme r} Aksjeopsjoner Tidligere ledelse i konsernet mottok opsjoner på kjøp av ak*r psjonsprogram ble forlenget med ny uuøpsdato I tillegg er det tildelt nye opsjoner for ledende ansatte j Disse er dels en forlengelse av opsjonsavtaler i innrusjonert selskap. Beholdn. Beholdn. opsjoner Tildelte Frafalte Utgitte Utøvde opsjoner Navn stilling lb opsjoner opsjoner opsjoner opsjoner UB UtlDp8dato GustavLme Adm dir Konsern Yngvar Ugland Utv.sjef Torgeir Letting Salgsdirektør Per le Johansen Adm dir Tyskland Per le Johansen Adm dir Tyskland MagnusEmoIf Adm dir S ~'enge MagnusEmolf Adm dir Sverige Andre ansatte Tidligere ledende ansatte Sum (27500) (8666) J Tabellen over viser nye avtalte uuøpsdatoer for de ansatte. Kostnadene ved forfengelse av utløpsdato er tatt i ~t er i 2011 tildelt nye opsjoner, med en vektet gjennomsnittelig verdi på kr 10,99 pr opsjon. Verdien er beregnet ved bruk av Black-Scholes prisingsmodell, hvor det er lagt til grunn en internrente på 2,55%, volatilitet på 0,4752 og oppljeningstid på 3 år, 2/3 av opsjonene tildelt i 2010 er opptjent , mens resterende 1/3 er opptjent 27.4,2013. Utløpsdato for de nye opsjonene er Innløsningskurs på opsjoner med utløpsdato 31,01,2015 er NK 55. øvrige opsjoner har i innløsningskurs på NK 70. I forbindelse med fusjonen har daglig leder og utviklingssjef innløst sine opsjoner i gamle Compello Software AS. psjonsprogrammet i det gamle selskapet ble avviklet i forkant av av fusjonen. Med unntak av avtalene inngått med tidligere ledelse betinger de nye avtalene ansettelse frem til utløpsdato. Konsernledelsen har ikke motatt godtgjørelser eller økonomiske fordeler rra andre foretak i samme konsern, enn det som er vist over. Det er ikke gitt tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale. Det er ikke gitt lån eller stilt sikkerhet for medlemmer av ledergruppen, styret eller andre valgte selskapsorganer. Revisor Godtgjørelse til revisor fordeler seg slik: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonsijenester Skatterådgivning Andre tjenester Sum Beløpene er eksklusiv merverdiavgift. Side 4

14 _ 3 Immaterielle eiendeler Morselska pet Lisenser, va re Goodwill FoU merker mv. Kjøp Anskaffelseskost Tilgang (inn fusjonerte verdier fra Compello Software AS) Avgang Anskaffelseskost SUM Akkumulerte avskrivninger Årets avskrivninger Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi pr Økonomisk levetid 3 år 5 år 5år Avskrivningsplan Lineær Lineær lineær Del forventes at fremtidige inntekter knyttet til utviklingsprosjektene overstiger balanseført verdi. Fusjonen mellom Glient Computing Europe AS og Compello Software AS blir regnskapsført til virkelig verdi med virkning fra tidspunkt for generalforsamling, 7 april 2011, Av forenklingshensyn er fusjonen regnskapsført fra Avlat! vederlag var NK , Direkte fusjonskostnader på NK ansees som en del av anskaffelseskost. Verdier utover egenkapitalen på fusjonstidspunktet er vurdert allokert tfl goodwill i sin helhet. T olal goodwill ble kr Denne er avskrevet fra med kr Goodwillen avskrives over 5 år. Konsernet Lisenser, vare Goodwill Goodwill FoU merker mv. konsern fusjon Anskaffelseskost Tilgang vnnfusjonerte verdier fra Compello Software AS} Tilgang Avgang Anskaffelseskost SUM Akkumulerte avskrivninger Årets nedskriving (merkenavn Client Computing) Årets avskrivninger Akkumulerte avskrivninger mregn ingsforskjeller 24 1 Bokført verdi pr Økonomisk levetid 5 år Sår 5(3) år 5 år Avskrivningsplan Lineær Lineær Lineær Lineær Goodwill (konsern) er relatert til følgende oppkjøp: Euronova AS i 2005 og 2006 med totalt kr ,- hvorav kr t ,- relaterer seg til oppkjøp av resterende 20,37 % Clien t Computing Germany GmbH (tidligere GLI GmbH) i 2006 med totalt kr I februar 2008 kjøpte Client Computing Europe AS 30 % av aksjene i Concept Factory AS rra miniorhetsaksjonærer med oppgjør i kontanter. Resterende 70 %er kjøpt rra Etrinell AS (aksjonær) i juni 2008, med oppgjør i form av vederlagsaksjer i Client Computing Europe AS, Concept Factory AS ble i 2008 fusjonert med Euronova AS, og endret navn lil Clien! Computing Norway AS. Goodwill i forbindelse med oppkjøp av Concept Factory AS i 2008 er beregnet til NK (3 års avskr). All goodwill ifm opp~øp nevnt ovenfor er i 2011 ferdig avskrevel SideS

15 te4 V.ri~ driftsmidler Morselskapet Anskaffelseskost Tilgang kjøpte driftsmidler Avgang Anskaffelseskost Driftsløsøre. Inventar, verktøy ol. l l Akkumulerte avskrivninger Årets avskrivninger Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi pr Økonomisk levetid Avskrivningsplan 3 år Lineær Konsernet Anskaffelseskost Tilgang kjøpte driftsmidler Avgang Anskaffelseskost Driftsløsøre. Inventar, verktøy ol Akkumulerte avskrivninger Årets avskrivninger Akkumulerte avskrivninger l mregningsforskjeller Bokført verdi pr te5 langsiktige fonjringer Morselskapet eller konsernei har ingen langsiktige fordringer Side6

16 le6 Aksjeka. I Cl9 akljonærinformas' Aksjekapitalen i Compello AS pr består aven aksjeklasse: Antall På~dende rdinære aksjer l Bokført De største aksjonærene i Compello AS pr var: Navn Postnummer Sted Beholdning Eierandel ETRfNELL ASA 0125 SL ,94 % SKYFRI HLDING AS 0375 SL ,94 % PANTHEN AS 2051 JESSHEIM ,68 % DECISIN LAB AS 0259 SL ,05 % NYHUS. TRE 1359 EIKSMARKA ,02 % LINE. GUSTAV 1358 JAR ,79 % CHRISTIAN SYVERSTAD AS 1367 SNARØYA ,54 % VISCARIAAS 0122 SL ,26 % JAH AS 3237 SANDEFJRD ,02 % TElEN. STEINAR 1346 GJETTUM ,99 % FUGNER INVEST AS 0766 SL ,25 % RAPTRAS 0260 SL ,24 % GLEFF AS 0260 SL ,24 % GAT BYGG & EIENDM AS 5072 BERGEN ,07 % UGLAND. YNGVAR 0361 SL % DITLEVSEN. TRINE 0374 SL ,04 % ANDRE MED UNDER 1%(HERUNDER EGNE AKSJER) ,91 % Totalt antall aksjer ,00 % Stemmeandel % 12,94 % 4,68 % 4,05 % 4,02% 3,79% 3,54 % 3,26 % 3,02% 2,99 % 1.25% 1,24 % 1,24 % 1,07 % 1,04 % 1.04 % 12,91 % 100,00 % Aksjer og opsjoner eiet av medlemmer i styret og daglig leder: Totalt anlall Navn Verv aksjer John Arthur lafsen (inklu dert 100% eid JAH AS) Styrets leder Gustav Line Administreren de direktør Christian Syverstad (inkludert 100%eid Christian Syverstad AS) Styremedlem Rudolf Gattigani (inkudert 100'% eid Skyfri Holding AS) Styremedlem Tore Nyhus Styremedlem Totalt antall opsjoner Christian Syverstad eier 100% av Christian Syverstad AS, Han eier dermed indirekte aksjer og aksjer direkte i CompeUo AS John Arthur lafsen eier 100%av Jaho AS, Han eier dermed indirekte aksjer og 5416 aksjer direkte i Compello AS, John Arthur lafsen og Christian Syverstad eier begge i tillegg, direkte eller indirekte, aksjer i ElrineJI AS, som er selskapets største aksjonær. Side 7

17 7 Morselskapet Aksje- Egne verkurs Annen innskutt Annen kapital aksjer fond egenkapital egenkapital Egenkapital Kap italforhøyelse ved fusjon 29 juni 201 " Gjeldskonvertering Reperasjonsemisjon Emisjonskostnader Tilbakekjøp av egne aksjer Ekstraordinært utbytte Årets resu llat (fra oppkjøpstidspunkt 1/4) Periodisert opsjonskostnad Egenkapital Sum Aksjene har en pålydende på kr 1. Selskapet har i 2011 kjøpt egne aksjer som ett ledd i el incentivprogram for ansatte. Aksjene ble kjøpt til en gjennomsnittspris på 37,3 pr aksje. KNSERN Aksjekapital Egenkapital Kapitalforhøyelse ved fusjon Gjeldskonvertering Reperasjonsemisjon Emisjonskostnader Tilbakekjøp av egne aksjer Ekstraordinært utbytte Årets resultat (fra oppkjøpstidspunkt 1/4) Periodisert opsjonskostnad mregningsforskjeller Egenkapital Egne verkurs- Annen innskutt aksjer fond egenkapital Annen egenkapital Sum Hte 8 Lan ikti 'eld Morselskapet Øvrig langsiktig gjeld består av: Pantelån DnBNR Pantelån DnBNR Sum gjeld til kredittinstitusjoner Lån Etrinell AS (største aksjonær) Lån Etrinel1 AS (største aksjonær) Sum annen langsiktig gjeld 2011 o o o o l Konsernet Øvrig langsiktig gjeld består av: Valutalån DnB Pantelån DnB Pantelån DnB Lån Etrinell AS Lån Etrinel1 AS Sum annen langsiktig gjeld 2011 o o l Alle ekstern gjeld er i 2011 nedbetal!. Av gjelden til Etrinell AS, er MNK 3,3 konvertert til aksjekapital. Se nole 7 SideS

18 9 SkaU Midlertidige forskjeller Morselskapet Varige driftsmidler Fordringer Andre endringer Netto midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag for utsatt skattefordel Konsernet % utsatt skattefordel Herav ikke balanseført utsatt skatt knyttet til goodwill Herav ikke balanseført utsatt skattefordel {knyttet til elient Compu(ing Sweden A utsatt skattefordel i balansen Utsatt skattefordel er knyttet til skatteposisjoner i de norske selskapene Fusjonen er gjennomført som en skattefri fusjon med videreføring av alle skattemessige posisjoner. Skattemessig verdi av goodwill er. Utsatt skatt på goodwill blir ikke beregnet Endring [nnfusjonerte skatteposisjoner fra Campeno Software AS Varige driftsmidler Fordringer Andre endringer Underskudd til fremføring Grunnlag for utsatt skattefordel % utsatt skattefordel, ikke renektert i regnskapels sammenligningstall Utsatt skattefordel i balansen Utsatt skattefordel i balansen Årets skattekostnad på ordinært resultat fremkommer slik: Grunn/ag for betalbar skatt Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Andre permanente forskjeller (Skattefunn) Andre permanente forskjeller (utbytte, konsernbidrag) Justert for resultatandel perioden Grunnlag for årets skattekostnad Endring i midlertidige forskjeller Endring ikke utlignbare midlertidige forskjeller Sum Bruk av frernførbart underskudd Grunnlag for betalbar skatt i resultatregnskapet +/- MottatUavgitt konsernbidrag Skattepliktig inntekt (g runnlag for betalbar skatt i balansen) Morselskapet l Konsernet Side 9

19 Arets skattekostnad fordeler seg på Betalbar skatt Endring i utsatt ska ttefordel % utsatt skattefordel, ikke reflek tert i regnskapets sammenligningstall Justert for skattekost på resultatandel i perioden ' Sum skattekostnad på ordinært resultat l Endringene i utsatt skattefordel er beregnet for hele året. linjen viser beregnet skattekostnad på resultatandelen i perioden før oppkjøpet og kommer derfor som en justering på skattekostnaden da regnskapsmessig resultat ikke inkluderer tiden før oppkjøpet. Betalbar skau l balansen Bellbar skatt i Norge Ska ttevirkning av avgitt konsembidrag i Norge Betalbar skatt i Tyskland (CCG GmbH) l Betalt forskuddsskatt i Tyskland Betalbar skatt i balansen l Forklaring av hvorfor skauekostnad ikke utgjør 28 % av resultat før skatt Resultat før skatt Skatt basert på ordinær 28% skatt Effekt av permanente forskjeuer Effekt av forskjellig skattesats i utenlandske foretak Effekt av amortisering av goodwill Effekt av endring i ikke balanseført utsatt skattefordel Sum skattekostnad l Effektiv skatteprosent 38,28 % -16,87 % t.l0 Kortsil<1lg gjeld Morselskapet Annen kortsiktig gjeld består blant annet av: Gjeld Ul elient CompuUng Norway AS (konsernbidrag ) Bokført verdi pr Side 10

20 ole 11 Bankinnskudd Morselskapet Bankinnskudd, kontanter 0.1. omfatter bundne skattetrekksmidler med kr Konsern Bankinnskudd, kontanter ol. inkluderer bundne skattetrekksmidler med kr ,-, som gjelder de norske selskapene i konsernet, Compello AS og Glient Compuling NIway AS 12 Garantier og forpliktelser Morselskapet og konsernet Selskapet og konsernet har innfridd all gjeld til finansinstitusjoner i Del er på tidspunkt for avleggelse av årsregnskapet ikke lenger noen pantestilleiser eller garantier knyttet til nedbetalt bankgjeld. Husleiegaranti (innskudd på sperret konto) Husleiegaranti (kausjonserklæring i Glient Computing Norway AS) Sum sikkerhet stillet overfor DnB e13 Aksjer 99 andeler i andre fiitak m.v Morselskapet Anskaffelses- Firma Forretningskontor Eierandel kost Balanseført verdi Client Computing Norway AS Sandefjord 100 % Client Computing Sweden AS Stockholm, Sverige 100 % Clien! Computing Germany GmbW Ismaning, Tyskland 100 % Miklagard Golf AS Ullensaker Verdi i selskapsregnskapet * Anskaffelseskost på aksjene er nedskrevet med utbytte for 2006 som er mottatt i 2007 kr ,-, da utbyttet ikke var opptjent i eiertiden, K NSERN Eierandel Anskaffelses kost Balanseført verdi Miklagard Golf AS 0,01 % Sum markedsbaserte aksjer Side 11