Rapport 5/2017-F Utvidet selskapskontroll av Trondheim Kino AS

Transkript

1 Trondheim kommunerevisjon Rapport 5/2017-F Utvidet selskapskontroll av Trondheim Kino AS Foto: Trondheim Kino

2 Forord Trondheim kommunerevisjon har i denne forvaltningsrevisjonen foretatt en utvidet selskapskontroll av Trondheim Kino AS. Arbeidet med prosjektet har pågått i perioden november 2016 til april Berørte parter har hatt rapporten til verifisering og høring i perioden Arbeidet er utført av Kathrine Moen Bratteng, Magnar Andersen og Berit Juul. Bjørn Rian og Jørn Sundet har bidratt med innspill i gjennomføringen av undersøkelsen. Kathrine Moen Bratteng var prosjektleder under oppstart og i gjennomføringen av datainnsamlingen, mens Magnar Andersen tok over som prosjektleder i forbindelse med skriving av sluttrapport. Trondheim 18. mai 2017 Per Olav Nilsen revisjonsdirektør Magnar Andersen forvaltningsrevisor

3 Sammendrag I denne selskapskontrollen har vi hatt følgende problemstillinger: Har Trondheim kommunes eierinteresser i Trondheim Kino blitt ivaretatt på en tilfredsstillende måte? Driver Trondheim Kino sin virksomhet i tråd med bystyrets føringer? I hvilken grad er de kommersielle forholdene mellom kinoens selskaper og Candy People blitt ivaretatt på en tilfredsstillende måte? Metodisk er undersøkelsen gjennomført ved intervju, dokumentanalyse og regnskapsanalyse. Samlet har vi intervjuet 16 personer, og alle intervjuer er verifiserte. Revisjonen har innhentet relevante dokumenter fra Trondheim Kino og dens datterselskaper. Informasjon fra berørte selskaper er innhentet via intervju med ledelsen, i tillegg har vi i møte med Location sett over selskapets styreprotokoller og inngåtte avtaler som berører Candy People Norway. Revisjonens vurderinger og konklusjon etter gjennomgangen er følgende: 1. Ivaretakelse av eierinteresser Mål og forventninger tilstrekkelig tydeliggjort Etter revisjonens vurdering er eiers mål og forventninger til virksomheten tilstrekkelig klargjort gjennom kinoens vedtekter, konsesjonsvilkår og eierskapsmeldinger. Kinoen er av eier gitt i oppdrag å drive virksomheten økonomisk forsvarlig og samtidig ivareta kulturpolitiske mål. De kulturpolitiske målene mener vi er vidt definert, mens de økonomiske målene for virksomheten er tydeliggjort med avkastnings- og utbyttekrav i eierskapsmeldingene som er vedtatt av bystyret. Eierskapsmeldinger vedtatt av bystyret siden 2007 I samsvar med god eierstyring har eier behandlet og vedtatt eierskapsmeldinger for selskapet. Bystyret har også vedtatt et eget reglement for kommunens heleide selskaper, hvor det fremgår at formannskapet er kinoens generalforsamling. Bystyret har i tillegg behandlet kinoens driftsmessige rammevilkår i flere omganger siden selskapet ble etablert som aksjeselskap i Etter revisjonens vurdering har eier hatt tilfredsstillende oppfølging av kinoen i formannskapet og i bystyret. I 2008 valgte bystyret å unnta kinoen fra bestemmelsene om at etablering av datterselskap skal være godkjent av generalforsamlingen. Unntaket ble videreført i eierskapsmeldingen i Revisjonen registrerer at dette unntaket ikke er omtalt i den vedtatte eierskapsmeldingen (del 1) som bystyret behandlet i november Mer komplekst organisert som konsern Kinoen har i perioden valgt å organisere virksomheten i en konsernmodell med flere datterselskaper. Revisjonen vil understreke at etablering av datterselskaper gjør avstanden til eier større, og virksomheten kan formelt opptre mindre åpen og transparent overfor omverdenen med mindre eier gir andre signaler om dette til selskapet. Eier gjør bruk av valgkomité ved styresammensetning Eier benytter en valgkomité for å finne aktuelle styremedlemmer, noe som er i samsvar med anbefalingene for god eierstyring. Forslag til styremedlemmer legges frem skriftlig for generalforsamlingen. Revisjonen vurderer sammensetningen av kinostyret (morselskapet) som tilfredsstillende og mener det er positivt at man fra eiers side har bestemt at to av fem styreplasser skal være forbeholdt styremedlemmer med kommersiell kompetanse.

4 Styresammensetningen i datterselskapene blir besluttet av styreleder alene, siden styreleder er generalforsamling for datterselskapene etter aksjeloven. Kinoledelsen er representert i samtlige av datterselskapene, noe som er i tråd med anbefalingene for god selskapsstyring (NUES). Disse styrene består av to til tre medlemmer, bortsett fra Filmfest Trondheim som har et bredere sammensatt styre. Revisjonen mener dette er positivt ut fra virksomhetens betydning for å ivareta kulturpolitiske mål. Styresammensetningen Sammensetningen av styrene er i tråd med kravet om kjønnsbalanse i kommuneloven og aksjeloven, med unntak av styret for Storytelling Media AS, som fram til april 2016 hadde et styre bestående av to medlemmer der ingen var kvinner. Dette avviket ble rettet opp ved generalforsamlingen i år. Trondheim Kino Eiendom har fram til april 2016 hatt ett styremedlem og ett varamedlem, begge menn. Virksomheten i selskapet er såpass begrenset at styret etter loven kan bestå av ett medlem, men i vedtektene framgår det at selskapet skal ha et styre med tre medlemmer. Styresammensetningen samsvarer derfor ikke med vedtektene. Også dette avviket ble rettet opp ved generalforsamlingen i år. Styreinstruks Kinoens styreinstruks fra år 2000 er utarbeidet i henhold til aksjeloven av 13. juni Verken de nye medlemmene i styret eller daglig ledelse har vært kjent med denne instruksen, noe som skyldes at rutinene for formidling glapp da mangeårig daglig leder i kinoen gikk av i Nåværende kinoledelse og styreleder ble først klar over instruksen etter at revisjonen etterspurte denne. Det er positivt at instruksen nå har vært gjenstand for gjennomgang i kinoledelsen og styret. I styreinstruksen og i anbefalingene for eierstyring og selskapsledelse framgår det at styret bør sørge for at de evaluerer sin arbeidsform, møtekalender og lignende for kommende år. Revisjonen registrerer at det ikke har blitt gjennomført styreevalueringer de siste årene, og mener dette bør vurderes gjennomført. Kompetanse Opplæring av styret har skjedd sporadisk etter behov. For det sittende styret er det kun gjennomført opplæring for de ansattes representanter i aksjeloven. Dette begrunnes med at det øvrige styret er satt sammen av erfarne styremedlemmer. Revisjonen mener imidlertid at de årlige styreevalueringene bør omfatte vurdering av kompetansebehov. Styrets har i sitt arbeid hatt stor fokus på økonomi og konkurransemessige forhold Kinoen er organisert som et aksjeselskap. Det innebærer at virksomheten skal drives forretningsmessig med en forsvarlig økonomi og organisering. Aksjeloven setter rammer for styrets ansvar på området og dens tilsynsplikt overfor daglig leder. Rapporten viser at styrets arbeid har foregått etter en fastsatt møteplan. Styret har hatt stor fokus på kinoens økonomi, utvikling i datterselskapene og markedsmessige forhold. Budsjett behandles og vedtas årlig, som regel i sammenheng med at man også behandler markedsplanen. Økonomi har stort sett vært tema i hvert styremøte, og de har også fulgt opp utviklingen i datterselskapene jevnlig. Kinoen hadde etter revisjonens vurdering enkelte økonomiske utfordringer ved inngangen til den perioden som vi har gjennomgått. Vi mener styret og ledelsen har løst disse utfordringene på en tilfredsstillende måte. Spørsmål om effektivisering av driften og rammevilkår har blant annet vært temaer for styret. Revisjonen mener styret har hatt et tilfredsstillende opplegg for økonomioppfølging i perioden. Kontakt med eier Revisjonen registrerer at kinoledelsen de siste årene først og fremst har hatt kontakt med eier gjennom generalforsamlingen. Rapporteringen skjer i dag gjennom årsberetninger og ved at kinoledelsen gir en presentasjon for generalforsamlingen om driften etter at de formelle sakene er

5 behandlet. Det foreligger ingen rutiner og krav til rapportering eller kontakt med eier ut over generalforsamlingen. Det foreligger videre ingen krav til rapportering på måloppnåelse. Eier har heller ikke etterspurt ytterligere kontakt med selskapet ut over generalforsamlingen og mener de blir tilstrekkelig informert om virksomheten siden alle større saker som berører kinoen behandles i bystyret. Det er styrets ansvar å sørge for tilstrekkelig rapportering til eierne og at selskapets mål og strategier skal være fremlagt for generalforsamlingen, jamfør eierskapsmeldingen. Revisjonen registrerer at generalforsamlingen behandlet en slik sak i 2011, ut over dette har ikke generalforsamlingen behandlet saker som vedrører selskapets mål og strategier. Videre ble det i eierskapsmeldingen fra 2007 anbefalt at styret skulle fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet, og at det skulle utarbeides årsrapporter. Revisjonen registrerer at ledelsen av selskapet har valgt å avlegge enkle årsberetninger. Revisjonen mener skriftlige rapporteringer knyttet til de mål som er satt opp for selskapet i eierskapsmeldingene bør vurderes med hensyn til oppfølging av vedtatt eierskapsmelding. Revisjonen er i den sammenheng positiv til at det nå legges opp til tettere kontakt mellom selskapet og rådmannen, slik at kommunens administrasjon holdes orientert om selskapets drift og økonomiske utvikling. Gjennomføring av generalforsamlingene Styret har det overordnete ansvaret for forvaltningen av selskapet, og eierne har myndighet gjennom generalforsamlingen. Dette betyr at kommunen som aksjeeier ikke kan gi pålegg til selskapets styre uten at dette skjer i form av en beslutning i generalforsamlingen. Selve gjennomføringen av generalforsamlingene skjer i juni. Gjennomgang av protokollene viser at det kun har vært formelle saker til behandling i samsvar med aksjeloven, med unntak av omtalte sak i Generalforsamlingen har derfor ikke gitt selskapet noen bestemte pålegg i perioden. Prinsippene for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at det holdes jevnlige eiermøter for å sikre god oppfølging og kommunikasjon med selskapet. Det har ikke vært avholdt slike eiermøter de siste fire årene, og det bør vurderes om dette skal gjøres. Offentleglova Undersøkelsen viser at Trondheim Kino har ment at de ikke trenger å følge offentleglova da de er i konkurranse med private aktører. Trondheim Kino har blant annet avslått begjæringer om innsyn med slik begrunnelse. Sak om dette endte hos fylkesmannen i Sør-Trøndelag som sa at Trondheim Kino er omfattet av offentleglova, mens Trondheim Kino Utvikling ikke er omfattet av loven. Kinoledelsen opplyser at de i ettertid har tatt Fylkesmannens vedtak til følge. Revisjonen mener Trondheim Kino bør sikre gode rutiner for håndtering av innsynsbegjæringer. Lov om offentlige anskaffelser De juridiske vurderingene tilsier at Trondheim Kino sine datterselskaper og Location ikke er omfattet av lov om offentlige anskaffelser, men det er knyttet usikkerhet til om Trondheim Kino AS (morselskapet) er omfattet av loven. Kinoledelsen opplyser at de praktiserer prinsippene i loven om konkurranse ved at de innhenter tilbud fra flere når dette er aktuelt, men at de ikke følger loven i sin helhet. Revisjonen vil understreke at i kommunens eierskapsmelding fra 2010 framgår det at kommunens heleide selskaper skal følge kommunens øvrige reglementer, og ved unntak gjelder det et følg- og forklarprinsipp. Det innebærer at kommunens innkjøpsreglement, som bygger på lov om offentlige anskaffelser, også gjelder for Trondheim Kino og at alle unntak skal forklares. Etter revisjonens vurdering bør det avklares nærmere i hvilken grad Trondheim Kino skal følge lov om offentlige anskaffelser og/eller kommunens innkjøpsreglement.

6 2. Oppfølging av bystyrets føringer Tilfredsstillende økonomisk utvikling Etter revisjonens vurdering har kinoen hatt en tilfredsstillende økonomisk utvikling i perioden Kinoens besøkstall har vært stabile de siste årene. Besøkstall påvirker både inntekter etter ordinært billettsalg og inntekter knyttet til reklame og kioskdrift, men også inntekter fra kinoens relaterte virksomheter er av betydning. Kinoen har etter revisjonens vurdering levert tilfredsstillende overskudd i perioden. Endring av tariffområde og mer effektiv drift Det er av stor økonomisk betydning for kinoens økonomiske resultater at det ble åpnet for at ansatte kan lønnes etter kinotariffen til Virke og ikke etter KS-tariff. Dette har vært av betydning spesielt etter at kinoen overtok kioskdriften fra Location og dermed fikk flere ansatte. Kinoen har i perioden gjort flere tiltak for mer effektiv drift, noe som også løfter økonomien i positiv retning. Av betydning er løsningen med digitalisering av kinoen og et vertskap der kioskansatte betjener billettsalg. Dette gjør at kinoen i dag kan benytte ansatte mer fleksibelt i driften enn tidligere. Selskaper i konsernet som har blitt drevet med underskudd To av kinoens selskaper har i flere år blitt drevet med underskudd. Det gjelder Filmfest Trondheim som arrangerer Kosmorama, og Storytelling Media som blant annet har en rolle med å innhente og distribuere filmer som har vært vist på Kosmorama. Samlet har disse selskapene i den gjennomgåtte perioden hatt underskudd på til sammen seks millioner kroner. Revisjonen mener dette er uheldig og kinoledelsen bør vurdere tiltak som sikrer bedre balanse i økonomien i disse selskapene. Selskaper i konsernet som har blitt drevet med overskudd Revisjonen registrerer at Trondheim Kino Utvikling bidrar med overskudd i kinoens regnskap, og at overskuddet i perioden i all hovedsak er relatert til Locations virksomhet, Capa kinoreklame AS og Filmweb AS. Kinoen har også andre eierinteresser, men disse bidrar ikke direkte med utbytte til kinoen. Revisjonen ser det som positivt at kinoen tok initiativ til etableringen av Kinonor i 2015, et selskap som blant annet er tiltenkt en rolle for å fremforhandle gunstige innkjøpsavtaler for partene. Tilfredsstillende egenkapitalsituasjon Kinokonsernet har en tilfredsstillende egenkapitalsituasjon med en egenkapitalandel på 67 prosent, noe som betraktes som meget solid for denne type virksomhet. Det er positivt at egenkapitalen i perioden er styrket fra 53 til 67 prosent, samtidig som kinoen har investert i digitalisering av kinosaler og ombygging av Nova kinosenter. Tilfredsstillende avkastning Revisjonen mener at kinoens avkastning av investert kapital i perioden er tilfredsstillende. Nøkkeltall for vurdering av dette er totalkapitalrentabiliteten, og denne er tilfredsstillende når avkastningen ligger over bankrentenivå og meget god når denne er betydelig over bankrentenivå. Kontroll på økonomiområdet Økonomistyring for kinoen handler mye om filmlogistikk, bruken av salene og disponeringen av driftspersonell. Kinoen har månedlig økonomirapportering som også omfatter besøkstall ved de ulike kinosentrene. Denne rapporteringen sendes til styret. Den største risikoen for kinoen er tilgangen til de store publikumsfilmene. Uteblir disse, påvirker dette kinoens økonomi i negativ retning. Revisjonen mener alt tyder på at kinoen har tilfredsstillende kontroll på økonomiområdet, samtidig som det naturligvis er knyttet en viss risiko til virksomheten. Bredt filmtilbud Revisjonen mener at Trondheim Kino møter kravene som er stilt til et bredt filmtilbud. Kinoen viser alle filmer som er tilgjengelig for distribusjon på norske kinoer, med mindre kinoen mener kvaliteten er for dårlig. Kinoen viser alt som blir laget av norsk film. Gjennom samarbeidet med Cinemateket blir

7 også historisk film vist ved Trondheim kino. Også alle barnefilmer som er tilgjengelig i ordinær kinodistribusjon blir vist. Det store antallet tilgjengelige saler gjør at Trondheim Kino kan la enkelte filmer gå litt oftere og lengre enn andre kinoer med lavere kapasitet. Trondheim Kino jobber systematisk med å sikre et bredt filmtilbud med mål om å fange opp ulike typer filmer, herav mindre filmer enn de store filmene som tilbys kinoene. Kinoen har også et eget selskap, Storytelling Media, som kan importere gode kvalitetsfilmer som ellers ikke ville blitt importert. Gode visningsforhold Det er positivt at Trondheim Kino er blant landets mest moderne kinoer med hensyn til teknologi og komfort. Trondheim har flere luksussaler og flere 3D saler enn både Oslo og Bergen. Samarbeid med andre Trondheim Kino har etablert et samarbeid med de som er aktive innenfor medie- og filmmiljøet i regionen. Dette skjer blant annet gjennom samarbeid med Cinemateket, Trondheim filmklubb og samarbeid med lokale filmprodusenter. Arrangerer filmfestivalen Kosmorama Trondheim Kino har etablert en filmfestival, Kosmorama, som er innarbeidet som en av landets største filmfestivaler. Filmfestivalen bidrar til bredde i filmtilbudet ved at den viser om lag 80 filmer som ellers ikke ville bli satt opp på kino. Gjennom tiltaket den Kulturelle skolesekken tilbys en rekke elever fra begge trøndelagsfylkene filmvisning under Kosmorama. Kulturelt samfunnsansvar Det kulturelle samfunnsansvaret ivaretar kinoen gjennom universelle visningsforhold, samarbeid med skoler og at kinoen ikke er ledende på billettpris. 3. Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway AS Kinoens kommersielle forhold avgrenset til å være eier i syv måneder Revisjonen vurderer Trondheim Kino Utvikling sitt kommersielle forhold til Candy People Norway til å være avgrenset til et eierskap med en varighet på sju måneder og et kortsiktig lån fram til november Låneavtalen skal ha blitt gitt til gunstige rentebetingelser for långiver. Revisjonen mener det var betryggende at Trondheim Kino Utvikling i låneavtalen sikret seg med selvskyldnergarantier fra to av deleierne. Videre mener vi at eierskapet var forretningsmessig vurdert og i samsvar med kinoens strategi om involvering i hele kinoens verdikjede. Trondheim Kino Utvikling skal ikke ha tapt penger, men fått en liten fortjeneste på engasjementet. Avtalen om leveranser av smågodteri er inngått med Location Selskapet Location har inngått avtale med Candy People Norway om levering av smågodteri. Avtalen er forhandlet fram med et års forlengelse av gjeldende avtale som de overtok etter Flavo. Location opplyser at avtalen skal være til gunstigere vilkår enn tidligere avtaler. Revisjonen registrerer at det ikke ble innhentet tilbud fra andre leverandører. Flavo solgt etter press fra Bergen Kino Trondheim Kino Utvikling var inne som eier i distribusjonsleddet for smågodteri gjennom selskapet Location som eide 80 prosent av Flavo, men revisjonen mener gjennomgangen viser at Flavo ble solgt ut av Location etter press fra Bergen Kino. Fortsatt ønske om eierskap i distribusjonsleddet for smågodteri Revisjonen mener undersøkelsen viser at Trondheim Kino Utvikling etter salget av Flavo viste interesse for fortsatt eierskap i distribusjonsleddet for smågodteri. Etter at forhandlinger om

8 tilbakekjøp av Flavo ikke lyktes, framgår det av styresaken i januar 2015 at daglig leder og styreleder skulle se på muligheten for å etablere tilsvarende selskap med base i Trondheim. Kinoens interesser for eierskap i distribusjonsleddet for smågodteri var kjent for partene. Kinoens eierskap er i samsvar med tidligere praksis Revisjonen vurderer kinoens engasjement i saken til å være i samsvar med en innarbeidet policy om at kinoen skal kunne investere relaterte virksomheter knyttet til film- og kinovirksomhet. For kinoen er kioskinntektene viktig for økonomien, og engasjementet i Candy People Norway ble av kinoledelsen vurdert som en mulighet til å få informasjon om denne delen av verdikjeden og vurdert som en forretningsmessig interessant etablering som kunne gi økt overskudd for kinoen. Eierskapet i samsvar med kinoens handlingsfrihet Vi mener at kinoens engasjement i Candy People Norway var innenfor kinoens handlingsfrihet og vedtatte rammer fra eier. Det framgår av vedtektene at kinoens formål er å drive kinovirksomhet og annen virksomhet naturlig knyttet til dette. Eierskap sammen med Olsø Revisjonen kan ikke se at det forelå noen formelle hindringer for at Olsø kunne bli deleier i Candy People Norway. Det opplyses fra flere av informantene at Olsø ikke ble invitert inn i selskapet av gründeren ut fra hans posisjon i Trondheim kino, men ut fra hans forretningmessige erfaring og kompetanse på å reise kapital. Revisjonen registrerer at gründeren etter oppslagene i media valgte å be kinoen trekke seg ut av selskapet og ikke Olsø. Eier (styreleder) informert om lånet når saken kom opp i media Trondheim Kino Utvikling ble tilbudt en eierandel på ti prosent og ble samtidig bedt om å yte et kortsiktig lån på 1,5 millioner kroner for å dekke oppstartskostnader for selskapet. Revisjonen registrerer at ledelsen i Trondheim Kino Utvikling vurderte betingelsene som gunstige og lite risikofylte, samtidig som de valgte å sikre seg med at det ble etablert en selvskyldnergaranti for lånebeløpet. Revisjonen mener imidlertid at lånets størrelse tilsa at styret i morselskapet burde ha blitt orientert om denne delen av avtalen allerede ved oppstarten av selskapet Candy People Norway, og ikke først når saken kom i media. Lånet innfridd et halvt år etter at kinoen trakk seg som partner Trondheim Kino Utvikling trakk seg ut av Candy People Norway mens det fortsatt var i etableringsfasen. Kinodirektøren la vekt på at det er gründeren som bestemmer hvem han vil ha med seg i oppbyggingen av selskapet, og revisjonen har derfor forståelse for at kinoen valgte å selge seg ut av selskapet etter anmodning fra gründer. Samtidig ble det avtalt at kinoens lån til Candy People Norway skulle tilbakebetales til kinoen i sin helhet, noe som skjedde seks måneder etter at kinoen trakk seg som medeier. Trondheim Kino Utvikling har ikke tapt penger på sitt korte engasjement i selskapet, men tjent litt på videresalget av aksjene og oppnådd rimelig gode renteinntekter på utlånet. Habilitetsvurderinger Undersøkelsen har vist at det ikke har vært brudd på habilitetsreglene. Olsø trakk seg fra Trondheim Kino Utvikling 27. oktober 2015, samme dag som han mottok innkalling til styremøte i Trondheim Kino Utvikling og informasjon om at innbetalingen av aksjekapitalen til Candy People var gjennomført. Det har ikke vært styremøter i Trondheim Kino Utvikling i perioden fra stiftelsesmøtet i Candy People Norway til Olsø trakk seg ut av styret. Det skal ifølge informantene ikke ha vært kontakt mellom styremedlemmene om stiftelsen av selskapet i perioden etter at de fikk tilbud om å bli medeier i selskapet i møte den 24. september 2015 og frem til Olsø trakk seg fra styret. Ut fra dette, har det ikke vært noen møter i Trondheim Kino Utvikling hvor Olsø har vært inhabil. Innhentet juridisk vurdering Revisjonen mener det var en riktig avgjørelse av styrelederen i Trondheim Kino Utvikling å innhente

9 en juridisk vurdering av habilitetsutfordringer etter at både Olsøs selskap Rokap og Trondheim Kino Utvikling var blitt tilbudt medeierskap i Candy People Norway den 24. september Advokatfirmaet leverte de juridiske vurderingene i et notat uken etter (den 1. oktober). De juridiske vurderingene viser til at Olsø som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling kunne meldt seg inhabil i saker som berører Candy People Norway. Formelt kunne han ha fortsatt i styret etter aksjeloven, men advokaten ga et muntlig råd til styrelederen i Trondheim Kino Utvikling om at Olsø uansett burde vurdere å trekke seg fra styret ut fra de ulike posisjoner han har eller har hatt. Både aksjelovens bestemmelser og andre elementer ble muntlig diskutert med Olsø før han trakk seg fra styret. Revisjonen registrerer at både styrelederen og Olsø var omforent om at han burde vurdere å trekke seg ut ifra det offentlige eierskapet. Riktig av Olsø å trekke seg Undersøkelsen viser at styret i Trondheim Kino i møte 27. oktober 2015 stilte spørsmål om Olsøs habilitet da de ble orientert om at både Trondheim Kino Utvikling og Olsø skulle bli medeier i Candy People Norway. Styret vedtok at styreleder skulle ta kontakt med Olsø om saken. Olsø kom styreleder i forkjøpet og trakk seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling. Revisjonen mener det var riktig av Olsø å trekke seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling slik at man unngikk en uheldig dobbeltrolle. Burde ha trukket seg tidligere Kommunens etiske retningslinjer oppfordrer til at man skal unngå å komme i situasjoner som kan medføre konflikt mellom kommunens interesser og egne interesser. Dette gjelder også forhold som ikke rammes direkte av inhabilitetsbestemmelsene. Etter revisjonens vurdering oppstod det imidlertid et etisk dilemma siden Olsø var styremedlem i Trondheim Kino Utvikling da han som privatperson var med og stiftet Candy People Norway sammen med styrelederen i Trondheim Kino Utvikling i møte 19. oktober Revisjonen mener Olsø burde ha trukket seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling før han deltok på stiftelsesmøtet, som var åtte dager før han trakk seg. Dette gjelder selv om han anser at han var der som privatperson og ikke som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling. Selv om det ikke hadde noe praktisk betydning, kunne dette ha bidratt til å unngå spekulasjoner om dobbeltroller i etterkant av møtet. Styret burde vært involvert før stiftelsesmøtet Det er opplyst at avgjørelsen om at Trondheim Kino Utvikling skulle bli medeier i Candy People Norway ble tatt av styreleder og daglig leder i Trondheim Kino Utvikling, med forbehold om styrets godkjenning av investeringen. Revisjonen mener at både styret i Trondheim Kino Utvikling og Trondheim Kino burde ha blitt involvert i saken før stiftelsesmøtet. 4. Konklusjon Trondheim kommunes eierinteresser i Trondheim Kino er ivaretatt. Kinoen har utarbeidet både økonomiske og kulturpolitiske målsetninger, og fremstår som et solid og lønnsomt selskap. Selskapet har gjennomført tiltak for å bedre lønnsomheten, og leverer utbytte til eierne i samsvar med forventningene. Selskapet er avhengig av besøkstall og har fokus på utvikling av kinotilbudet. Kinoen viser et bredt tilbud av filmer i ulike genre. De viser de fleste filmene som tilbys nasjonalt, og filmfestivalen Kosmorama bidrar til å sikre en stor bredde i filmtilbudet. Kinoen har gjennom kontakt med eierne sikret at selskapets strategiske valg er i tråd med eiernes forventninger. Trondheim Kino driver sin virksomhet i samsvar med bystyrets føringer. Kinoen er gitt vide føringer på det kulturpolitiske området og stor frihet på det kommersielle området. Kinoen rapporterer gjennom årsberetninger og har ikke en utfyllende årsrapport.

10 Kinoens kommersielle forhold til Candy People Norway var avgrenset til å være medeier i syv måneder gjennom datterselskapet Trondheim Kino Utvikling. De har gitt et kortsiktig lån som er tilbakebetalt. Trondheim Kino Utvikling sitt forhold til selskapet er avviklet. Eierskapet var av forretningsmessig art og i samsvar med kinoens strategi om involvering i hele kinoens verdikjede. Kontrakten med Candy People Norway er inngått av det deleide selskapet Location, som en forlengelse av tidligere avtale på området og til gunstigere vilkår. Det var ikke innhentet tilbud fra flere leverandører. Det har ikke vært møter i Trondheim Kino Utvikling som tilsier at Olsø har brutt noen lovbestemmelser knyttet til habilitet. Det var riktig av Olsø å trekke seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling slik at man unngikk en uheldig dobbeltrolle. Han burde imidlertid ha trukket seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling før stiftelsesmøtet for Candy People Norway.

11 11 Innhold 1 Innledning Mandat Formål og problemstillinger Revisjonskriterier Metode og gjennomføring Begreper brukt i rapporten Om Trondheim Kino Trondheim Kino Eierinteresser i andre selskaper Tidligere funn Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Revisjonskriterier Vedtekter, mål og forventninger Styrets sammensetning og arbeid Selskapsledelse og oppfølging av eierskapsprinsippene Kontakt med og rapportering til eier Gjennomføring av generalforsamlingen Samfunnsansvar Økonomiske og kulturpolitiske mål Revisjonskriterier Økonomisk utvikling Økonomioppfølging Kulturpolitiske mål Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Revisjonskriterier Locations rolle i konsernet Sundlings/Flavo Stiftelsen av Candy People Norway Nærmere om selskapene som eier Candy People Norway Avtaleinngåelse mellom Location og Candy People Norway Låneavtale Salg av eierandel i Candy People Norway Styrerollen i Trondheim Kino Utvikling og involveringen i Candy People Norway Revisjonens vurderinger Ivaretakelse av eierinteresser Oppfølging av bystyrets føringer Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway AS Konklusjon Styrets høringssvar Litteraturliste, figurer og tabeller Litteraturliste og kilder Tabell- og figuroversikt Vedlegg 1: Revisjonskriterier Kriterier mht ivaretakelse av eierinteresser Kriterier mht økonomiske og kulturpolitiske mål Kriterier mht kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Vedlegg 2: Dokumenter vedr. Trondheim kino og tilknyttede selskaper Brev fra Location vedrørende innsyn... 78

12 12 Innledning 11.2 Organisasjonskart for Trondheim Kino Oversikt over styremedlemmer registrert i Styrevervregisteret Vedlegg 3: Olsøs vurderinger mht etiske retningslinjer Vedlegg 4: Juridiske notater... 84

13 Innledning 13 1 Innledning 1.1 Mandat Mandat for selskapskontrollen ble behandlet av kontrollkomiteen i møte 30. mai Følgende vedtak ble fattet: Selskapskontrollen skal bestå av både eierskapskontroll og forvaltningsrevisjon. 1 Eierskapskontrollen skal undersøke om Trondheim kommunes eierinteresser i Trondheim Kino ivaretas i tråd med bystyrets føringer og om det er tilstrekkelig samsvar mellom selskapets planer og formål og kommunens formål med eierskapet. Forvaltningsrevisjonen skal undersøke om Trondheim Kino driver sin virksomhet i tråd med bystyrets føringer. I selskapskontrollen skal også selskapets eierinteresser undersøkes, herunder eierinteresser i Trondheim Kino Utvikling og Location. Selskapskontrollen skal også gjennomgå de kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway. Perioden som skal undersøkes er 2008 fram til i dag. Det ble gjennomført en eierskapskontroll i Trondheim Kino i desember 2006 og en forvaltningsrevisjon i Resultater fra disse undersøkelsene er sammenfattet i kapittel Formål og problemstillinger Formålet med selskapskontrollen er å gi kontrollkomiteen informasjon om kommunens utøvelse av eierskapet i Trondheim Kino og bidra til å utvikle kommunens eierstyring. I denne selskapskontrollen har vi hatt følgende problemstillinger: Har Trondheim kommunes eierinteresser i Trondheim Kino blitt ivaretatt på en tilfredsstillende måte? Driver Trondheim Kino sin virksomhet i tråd med bystyrets føringer? I hvilken grad er de kommersielle forholdene mellom kinoens selskaper og Candy People blitt ivaretatt på en tilfredsstillende måte? 1.3 Revisjonskriterier Revisjonskriteriene i prosjektet er utledet fra følgende kilder: Vedtekter for Trondheim Kino og tilhørende selskaper Trondheim kommunes eierskapsmeldinger fra 2007, 2010/2011 og 2016 Konsesjonsvilkår 1 Selskapskontroll er hjemlet i kommunelovens 77.nr.5 og 80, og i forskrift om kontrollutvalg 13 og 14, og er undersøkelser av hvordan eieren utøver eierskap i selskapet. Selskapskontroll kan i tillegg til eierskapskontroll også omfatte forvaltningsrevisjon. Formålet med eierskapskontrollen er å kontrollere om den som utøver kommunens eierinteresse utøver myndigheten på den måten som er fastsatt i den aktuelle virksomhetsloven, og ivaretar kommunens interesser i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger vedrørende forvaltningen av eierinteressene. For å føre kontroll med at kommunens interesser som eier av et selskap forvaltes økonomisk forsvarlig, kan det være aktuelt å vurdere selskapets status, økonomi og driftsmessige forhold. Under forvaltningsrevisjonen kan det være aktuelt å gjennomføre systematiske vurderinger av økonomi, produktivitet, måloppnåelse og virkninger ut fra kommunestyrets vedtak og forutsetninger.

14 14 Innledning Standarder for god eierstyring basert på KS-anbefalinger og NUES Aktuelle lover og regler (aksjeloven, forvaltningsloven, lov om offentlige anskaffelser, offentleglova, kommuneloven) Veileder i habilitet i kommuner og fylkeskommuner fra Kommunal- og moderniseringsdepartementet Trondheim kommunes innkjøpsreglement Etiske retningslinjer for Trondheim kommune/trondheim Kino Retningslinjer for god forretningsskikk, Innovasjon Norge 1.4 Metode og gjennomføring I gjennomføringen av prosjektet har vi benyttet intervju, dokumentanalyse og regnskapsanalyse. Samlet har vi intervjuet 16 personer, samtlige intervjuer er verifiserte. Faktadelen av rapporten (kap 2-5) har i tillegg vært til verifisering hos kinoledelsen og styrelederne i perioden Vi har innhentet offentlig tilgjengelig informasjon som årsregnskap, årsberetninger og revisjonsberetninger om de aktuelle selskapene. Vi har innhentet og gjennomgått kinoens regnskaper 2 ved hovedbøker for Trondheim Kino og Trondheim Kino Utvikling for perioden september Vi har kartlagt rollene til sentrale aktører og eierposisjoner, samt innhentet ligningsinformasjon om aktuelle personer 3. I forbindelse med selskapskontrollen har vi innhentet tre juridiske vurderinger som er lagt ved rapporten i sin helhet i eget vedlegg. Disse vil bli nærmere omtalt i kapittel Innsyn i dokumenter fra selskapene Revisjonen har rett til innsyn i alle dokumenter fra Trondheim Kino siden selskapet er heleid av Trondheim kommune. 4 Revisjonen har ikke samme innsynsrett i selskaper som ikke er heleid av kommunen. Det vil være opp til styret eller daglig leder å avgjøre om de vil åpne for tilsvarende innsyn. Vi har derfor bedt Location om innsyn i styreprotokoller fra perioden , avtalen med Candy People Norway og eventuelt andre dokumenter som gjelder Candy People Norway. 5 Location besluttet ikke å gi revisjonen innsyn i dokumenter fra selskapet fordi en av eierne av selskapet, Bergen Kino, 6 mener det er uheldig om revisjonen gis innsyn i dokumenter som inneholder eller kan inneholde forretningshemmeligheter. Location viser til at selskapet konkurrerer på like vilkår som andre kommersielle aktører, og at det derfor er vesentlig at forretningsstrategier og annen sensitiv informasjon knyttet til selskapets drift ikke tilflyter tredjeparter og at selskapets samarbeidspartnere kan ha tillit til at dette er tilfelle. Utover dette opplyser Location at de har vært innstilt på å gi revisjonen informasjon. Eksempelvis har revisjonen i møte med daglig leder blitt gitt anledning til å se over styreprotokoller og bestemte avtaler. Vi fikk imidlertid ikke lov til å ta kopi av disse eller bringe opplysningene videre. 2 Det er Trondheim Kino Utviklings deleide selskap Location som har avtale med Candy People Norway. Godterileveranser fra Candy People Norway skjer via Engrospartner AS til Trondheim Kinos kiosker som også står for faktureringen av vareleveransene. I kinoens regnskaper foreligger det derfor kun mindre beløp som direkte er ført på Candy People Norway. Engrospartner er for øvrig eid av Rema 1000 AS, som er eid av Reitan Handel AS (eid av Reitangruppen AS). 3 Det er i gjennomgangen av roller, eierposisjoner og likningsforhold ikke gjort spesielle funn som tilsier nærmere oppfølging. Gjennomgangen er derfor ikke nærmere kommentert med unntak av det som gjelder Candy People Norway. 4 Denne retten er hjemlet i kommunelovens 80 som gir kommunens kontrollutvalg og revisor rett til å kreve de opplysninger som finnes påkrevd for deres kontroll, så vel fra selskapets daglige leder som fra styret og den valgte revisor for selskapet. 5 Revisjonens brev av 21. desember 2016 til Location. 6 Location er eid av Bergen Kino og Trondheim Kino Utvikling, der begge har en eierandel på 50 prosent.

15 Innledning Begreper brukt i rapporten 15 Revisjonen har ikke innsyn i Candy People Norway. Alle dokumenter som berører Trondheim Kino Utvikling sitt forhold til selskapet er derfor innhentet fra Trondheim Kino Utvikling. Candy People Norway har i denne sammenheng overfor Trondheim Kino Utvikling bedt om at forhold som berører forretningshemmeligheter ikke offentliggjøres, noe som er videreformidlet til revisjonen. 1.5 Begreper brukt i rapporten I rapporten omtales Candy People Norway AS som Candy People Norway. Det svenske selskapet omtales som Candy People AB. Vi oppgir ellers ikke selskapsformen når vi omtaler virksomhetene, siden alle er aksjeselskaper. Trondheim Kino AS omtales som Trondheim kino, Bergen Kino AS som Bergen Kino osv. Videre vil Location Norway AS bli omtalt som Location, Kinovasjon Norge AS som Kinovasjon. Sundlings Norge AS het i den perioden Location var medeier Flavo Norge AS, og i teksten omtales derfor selskapet som Sundlings/Flavo. Med begrepet kinoledelsen menes nåværende styreleder, daglig leder og økonomisjef i Trondheim kino. Kinoens nåværende daglig leder Arild Kalkvik ble ansatt i juni 2013, og omtales også som Kinodirektør. Daglig leder før dette var kinodirektør Akselsen. Trondheim Kino sin styreleder i perioden var Rune Olsø og omtales som tidligere styreleder Olsø, mens styrelederen i perioden var Geirmund Lykke som omtales som tidligere styreleder Lykke. Sittende styreleder Bente Haugrønning omtales som nåværende styreleder eller styreleder Haugrønning.

16 16 Om Trondheim Kino 2 Om Trondheim Kino 2.1 Trondheim Kino Trondheim Kino er 100 prosent eid av Trondheim kommune. 7 Selskapets formål er å drive kinovirksomhet og annen virksomhet naturlig knyttet til dette. 8 Selskapet ledes av et styre bestående av sju personer, der to er valgt av de ansatte. Det er 150 ansatte i selskapet 9, og administrasjonen ledes av direktør i samarbeid med økonomisjef og film- og markedssjef. Trondheim Kino disponerer 19 kinosaler i Trondheim, åtte i Prinsen kinosenter og elleve i Nova kinosenter. Størrelsen på salene varierer fra 32 til 433 plasser, og det er per mars 2017 i alt sitteplasser. Trondheim Kino driver også Kimen Kino i Stjørdal kommune, som har tre saler og 375 sitteplasser. Trondheim Kino ble omdannet til aksjeselskap i 1999 og er i dag organisert etter en konsernmodell med tre heleide datterselskaper, ett heleid datterdatterselskap 10 og fem deleide selskaper 11. De heleide datterselskapene er Trondheim Kino Utvikling, Trondheim Kino Eiendom og Filmfest Trondheim (Kosmorama). Datterdatterselskapet Storytelling Media er heleid av Trondheim Kino Utvikling. Fire av de deleide selskapene er eid av Trondheim Kino Utvikling. Dette gjelder Location (50 prosent), Filmweb (9,58 prosent), Kinovasjon (34,16 prosent) og Filmparken (1,45 prosent), mens Capa Kinoreklame er indirekte eid av Trondheim Kino Utvikling gjennom Kinovasjon med en eierandel på 50 prosent. Når det gjelder Kinonor ligger eierskapet (49 prosent) i Trondheim kino. Styreleder i Trondheim Kino er generalforsamling for datterselskapene. 12 Figur 1 Organisasjonskart for Trondheim Kino 13 Trondheim kino AS Kinonor AS Trondheim kino Utvikling AS Trondheim kino Eiendom AS Filmfest Trondheim AS Kinovasjon Norge AS Location Norway AS Storytelling Media AS Candy People Norway AS Filmweb AS Filmparken AS Capa Kinoreklame AS Flavo AS (Sundlings Norge AS) 7 Selskapet ble organisert som aksjeselskap for å fristille virksomheten fra kommunens organisasjon og redusere risiko for kommunen. 8 Jf. Vedtektene 3, se også eierskapsmeldingen, del 1, fra Per var det 150 ansatte som utgjorde 53,94 årsverk. 10 Selskaper som er eid av et datterselskap i en konsernstruktur betegnes som datterdatterselskap. 11 Disse er Kinonor, Location, Kinovasjon, CAPA Kinoreklame og Filmweb, se organisasjonskart og omtale i egne punkter. 12 Styreleder og daglig leder i det aktuelle selskapet, samt daglig leder og økonomisjef i Trondheim Kino deltar også på generalforsamlingene. 13 Se vedlegget for flere organisasjonskart med informasjon om eiere, styrer og ledelse.

17 Om Trondheim Kino Eierinteresser i andre selskaper 17 Figur 1 viser organiseringen av selskapet. I vedlegget finnes to andre organisasjonskart som gir en oversikt over eiere, eierandeler, styre og ledelse. Undersøkelsen har vist at relativt få personer har flere roller i de ulike selskapene. 14 Figur 1 viser dagens organisering av kinoen som konsern. To av selskapene i figuren inngår ikke lenger i kinokonsernet da disse er solgt ut. Dette gjelder Sundlings/Flavo, der aksjene ble solgt i september 2014, og Candy People Norway der aksjene ble solgt i mai Forholdet rundt salget av disse aksjepostene omtales nærmere i kapittel 5. Trondheim Kino drives i et konkurransepreget marked der selskapet oppfatter de største konkurrentene til å være SF Kino, Nordisk Film Kino og Kinoalliansen. Selskapet opplyser at det er sterk konkurranse i markedet selv om Trondheim Kino er eneste kinoaktør i Trondheim kommune. Dette begrunner de med at de store private aktørene har vist interesse for å etablere seg i trondheimsområdet. Som følge av den økte konkurransesituasjonen i det norske markedet opprettet Trondheim Kino i 2014 en nasjonal kinokjede, Kinonor AS, sammen med Aurora Kino i Nord-Norge og Edda Kino på Haugalandet. 2.2 Eierinteresser i andre selskaper Oversikt over eierinteresser Tabellen nedenfor viser Trondheim kinos eierinteresser i andre selskaper, både heleide datterselskap og selskap der Trondheim Kino har eierinteresser i. Oversikten viser anskaffelsesår, antall aksjer eid av Trondheim Kino sine selskaper (mor eller datter), bokført egenkapital per 31. desember, resultat før skatt 2015, utbytte 2015 og eierandel. Tabell 1 Trondheim kinos eierinteresser i andre selskaper Anskaffelsesår Antall aksjer Egenkapital Resultat før skatt 2015 Utbytte 2015 Eierandel Heleide selskaper: Filmfest Trondheim AS ,0 % Trondheim Kino Utvikling AS ,0 % Trondheim Kino Eiendom AS ,0 % Storytelling Media AS ,0 % Deleide selskaper: Location Norway AS ) 50,0 % Kinonor AS ,0 % Kinovasjon Norge AS ,16 % CAPA Kinoreklame AS 2) ) 17,08 % Filmweb AS ) 9,58 % Filmparken AS ,45 % Candy People Norway AS (solgt) Okt.2015 Solgt i mai ) % 1) Utbytte fra Location til Trondheim Kino Utvikling med 2 millioner kroner i ) Capa Kinoreklame er eid av Kinovasjon med 50 %, Trondheim Kino har her indirekte eierskap i Capa Kinoreklame gjennom sine eierinteresser i Kinovasjon. Det er ikke utbetalt utbytte fra Kinovasjon i ) Regnskapsført 5 millioner kroner i utbytte i CAPA Kinoreklames regnskap for 2015, som utbetales til Kinovasjon. 4) Regnskapsført 3 millioner kroner i utbytte Filmwebs regnskaper i 2015, Trondheim Kino Utvikling mottar da som eiere ,- kroner i 2015 og ,- kroner i 2016 i utbytte. kroner ut fra en eierandel på 9,58 %. 5) Det framgår av aksjekjøpsavtalen at saken om salg av aksjene først ble avtalt 6. april 2016 og endelig avtale om salg formelt inngått den som er dato for signering av aksjekjøpsavtale. Utbytte fra deleide selskaper tilføres Trondheim Kino Utvikling side de står som eier av disse. Morselskapet (Trondheim kino) mottok i 2015 et utbytte fra Trondheim Kino Utvikling på 6,5 14 Se også vedlegget, punkt 11.2, hvor det er lagt ved et organisasjonskart med informasjon om styremedlemmer og ledelse.

18 18 Om Trondheim Kino millioner kroner. Samtidig overførte Trondheim Kino et konsernbidrag på 2,982 millioner kroner til Trondheim Kino Utvikling som i balansen føres som annen innskutt egenkapital Kinoens heleide datterselskaper Trondheim Kino Utvikling Selskapet ble etablert i 2011 med formål å eie, drive, etablere og utvikle selskap tilknyttet film og kino på en forretningsmessig måte. Virksomheten er lokalisert ved Prinsen kinosenter. Regnskapene viser at selskapet hadde liten økonomisk aktivitet det første året, men fikk etter hvert betydelige finansinntekter fra selskapene som ble overført fra mor- til datterselskapet etter etableringen. Dette gjelder spesielt utbytte fra selskaper som Location, Filmweb og Kinovasjon. Selskapets netto finansinntekter var 5,8 millioner kroner i 2015, mens årsresultatet var på 4,2 millioner kroner. Selskapet hadde fram til juni 2016 en ansatt, men har etter dette ikke hatt egne ansatte. Dagens aktivitet i selskapet ivaretas av kinoledelsen. Trondheim Kino Eiendom Selskapet ble etablert i 2012 med formål å eie og utvikle eiendom. Selskapet overtok eiendom og tomt i Prinsens gate 2a og 2b fra morselskapet (Trondheim kino), ved etableringen og selskapet hovedinntekt er basert på utleie av denne eiendommen. I årsregnskapet for 2015 framgår det at de samlede driftsinntektene var på 3,3 millioner kroner og at årsresultatet var på 1,16 millioner kroner. Selskapet har ikke hatt noen ansatte siden etableringen, men det opplyses fra kinoen at daglig leder er leid inn fra morselskapet i perioden 15. Filmfest Trondheim (Kosmorama) Selskapet ble etablert i og har siden 2005 årlig arrangert filmfestivalen Kosmorama. Selskapet har som mål å være en arena for folkefest, film og teknologi i Trondheim, samt et møtested for utvikling og inspirasjon for den produserende bransje. Virksomhet drives i hovedsak av sponsormidler der de to største eksterne sponsorene er Norsk filminstitutt (tidligere ble disse midlene tildelt av Film & Kino) og Trondheim kommune. 17 I perioden har selskapet hatt overskudd i regnskapet i 2010 ellers har det vært underskudd. Etter oppstart har selskapet i gjennomsnitt hatt et årlig negativt årsresultat på kroner. Morselskapet har i perioden sørget for at selskapets egenkapital har blitt styrket slik at selskapet per 31. desember 2015 hadde en egenkapital på 1,8 millioner kroner. Storytelling Media Selskapet ble stiftet i desember 2009 med formål om kjøp, salg og distribusjon av film og alternativt innhold. Selskapet har kjøpt flere filmrettigheter, blant annet for å sikre tilgang til film for søsterselskapet Filmfest Trondheim. Virksomheten var lokalisert ved Prinsen kinosenter til og med 2013, men fra og med 2014 lokalisert i Kjøpsmannsgata 31. Regnskapene viser at selskapet årlig har hatt større kostnader enn inntekter. Størst negativt resultat hadde selskapet i 2014 med et underskudd på 0,985 millioner kroner. I 2015 ble den økonomiske aktiviteten i selskapet tatt ned og underskuddet redusert til 0,75 millioner kroner. Kinoledelsen vurderer Storytelling Media som et viktig redskap til å sikre filmrettigheter og til å leie ut filmer som ellers ikke ville ha blitt vist på kino. Selskapet benyttes til å få tak i filmer for Kosmorama og for videre distribusjon av disse filmene i kinomarkedet. For å få balanse i regnskapet må volumet på virksomheten ifølge kinoledelsen imidlertid bli større. Det opplyses at Storytelling 15 Økonomisjefen i Trondheim Kino er daglig leder i Trondheim Kino Eiendom 16 Selskapet het tidligere Nova Kinoene men ble i 2004 omdøpt til Filmfest Trondheim i forbindelse med forberedelsene til etableringen av filmfestivalen Kosmorama. 17 I 2015 sponset Film og Kino festivalen med 1,55 millioner kr, mens bidraget fra Trondheim kommune var 1,2 millioner kroner.

19 Om Trondheim Kino Eierinteresser i andre selskaper 19 Media nå har 12 filmer klar for visning på kinomarkedet og at de derfor forventer et bedre resultat i 2017 enn tidligere år Kinoens deleide selskaper Trondheim kinos selskaper har aksjeinteresser i syv selskaper der eierandelene utgjør 50 prosent eller mindre. Location Location ble etablert i 1998, og er eid av Trondheim Kino Utvikling og Bergen kino. Selskapet har hovedkontor i Trondheim, og har som formål å drive utvikling og drift av kiosk og serveringsvirksomhet primært tilknyttet kinodrift, samt deltagelse i annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette. I 2014 endret selskapet virksomheten fra kiosk- og cafédrift til franchise. 18 Tidligere hadde selskapet mange ansatte og stor omsetning, men i 2014 tok kinoene over kioskene selv. Da forsvant grunnlaget for å drive kiosk i kinoene for Location. Inntektene falt fra ca 108 millioner kroner i 2013, til ca 41 millioner kroner i 2014 og videre til ca 20 millioner kroner i Location gikk som følge av dette over til å ha franchiseavtaler med kinoene 19, og selskapets administrasjon ble som følge av dette redusert fra 9 til 3,6 ansatte i perioden fra 2013 til Det opplyses at Location tross dette har opprettholdt nivået på selskapets økonomiske resultater ved forbedrede avtaler og etablering av nettbutikk. De forhandler avtaler på stort volum, noe som gir gunstige innkjøpsbetingelser for kinoene. Det er kinoene selv som bestemmer hvilken utsalgspris de setter på godteriet, mens Locations oppgave er å sikre kinoene de beste tilbudene. Selskapet eide i perioden 80 prosent av Sundling/Flavo, et selskap som importerer og selger popcornmaskiner og tilhørende forbruksmateriell samt snacksprodukter og andre produkter/tjenester. Ifølge tidligere styreleder Lykke og daglig leder i Location ble eierandelen solgt til Sundlings AB etter at Bergen Kino i 2014 ønsket å selge seg ut av selskapet. 20 CAPA Kinoreklame CAPA Kinoreklame ble stiftet av Bergen Kino i 1990, og kinoene i Trondheim, Stavanger, Haugesund og Skien kom inn på eiersiden kort tid etter. Selskapet var en konkurrent til Sverdrup Dahl som hadde hatt en sentral posisjon i det norske reklamemarkedet for kinoene i mange år. Konkurransefortrinnet til CAPA Kinoreklame var ifølge selskapet at mye av omsetningen ble tilbakebetalt 21 til kinoene. CAPA Kinoreklame var resultatet av en fusjon mellom CAPA Captive Audience og Norsk Filmreklame i Selskapet har hovedkontor i Oslo, og avdelingskontorer i Bergen, Trondheim og Stavanger. Kinovasjon Kinovasjon er et holdingselskap 22 for felles eierskap mellom kinoer i selskap som er en del av kinoenes verdikjede. Selskapet er eid av Trondheim Kino Utvikling, Bergen kino, SF Kino Stavanger/Sandnes og Haugesund kultur- og festivalutvikling KF. Bakgrunnen for opprettelsen av selskapet var å styrke kinoenes eierposisjon opp mot andre eiere. Kinonor Kinonor er Norges tredje største kinokjede og består av Aurora kino, Trondheim Kino og Edda kino. Selskapet har en markedsandel på 12 prosent. 23 Selskapet ble etablert i 2015 og har blant annet som formål å sikre et godt kinotilbud gjennom gunstige innkjøpsavtaler for partene, samt tilby norske 18 Franchise innebærer at Location leier ut ett kioskkonsept med vareutvalg til kinoene. Locations oppgave er å forhandle innkjøpsavtaler og serve kinoene de har avtaler med. 19 Location driver fortsatt kinokiosken i Sandefjord med ca ti ansatte. 20 Under Locations eierperiode het selskapet Flavo AS. Før Location ble medeir og etter at dem solgte seg ut het/heter selskapet Sundlings Norge AS. 21 Tilbakebetalt som beløp per kinobesøk og for eierne i tillegg som utbytte. 22 Selskapet eier 50 % av Capa kinoreklame og var tidligere deleier av Unique Cinema Systems. 23 Kjeden har til sammen 41 saler, dekker ni byer og selger omtrent 1,5 millioner billetter per år.

20 20 Om Trondheim Kino kinoer en samarbeidsmodell hvor en beholder stor grad av lokalt selvstyre, sikre kjedens posisjon og vekst nasjonalt og regionalt. Filmweb Formålet med Filmweb er ifølge Brønnøysundregistrene å utvikle og å drive elektroniske tjenester for den norske film- og kinobransjen rettet utad mot kinopublikum og innad mot bransjens aktører og virksomhet som er forbundet med dette. Formålet er å skape en spennende og tillitsvekkende tjeneste, som stimulerer til økt interesse for film og kino og som ivaretar bransjens interesser. Filmweb driver den ledende filmportalen i Norge og er film- og kinobransjens IT-selskap. Bedriften har ansvaret for driften av bransjens ulike nettjenester, og binder sammen mer enn 100 organisasjoner fra bransjen. Trondheim Kino eier 9,58 prosent av Filmweb, mens Bergen Kino eier 9,57 prosent, Egmont 64,25 prosent og Norske filmdistributørers forening 16,6 prosent. Filmparken Trondheim Kino Utvikling eier 1,45 prosent av Filmparken. De største eierne er staten ved Kulturdepartementet (77,6 prosent) og Oslo kommune (11,63 prosent). De øvrige aksjonærene har hver mindre enn 5 prosent eierandel. Selskapets virksomhet/bransje er oppgitt til å eie og drive filmatelier og fast eiendom, samt leie ut og selge tekniske ytelser og kompetanse for film- og tv produksjon og forvalte filmkatalogen. De omtaler seg som en næringspark for filmbransjen og oppgir på sin hjemmeside at i dag har ca. 40 selskaper som leietakere. Disse omfatter fagområder som spenner fra filmarbeidere til produsenter innen kinofilm, reklamefilm, dokumentarer, TVproduksjoner og musikk. Candy People Norway Candy People Norway ble stiftet 19. oktober Trondheim Kino Utvikling var med og stiftet selskapet, og eide i perioden frem til 3. mai ti prosent av selskapet. Selskapets formål er i henhold til vedtektene å være leverandør og markedsfører av sukkervarer og snacks, med hovedmål om å være eksklusiv distributør av merkevarer. Selskapet har sitt utspring i det svenske firmaet Candy People AB i Malmø der gründeren av dette selskapet er en av stifterne. Varene som Candy People Norway distribuerer er varer som hentes ut fra lageret til det svenske firmaet. Nåværende eiere i selskapet er Wikmark Holding AS (40 prosent) som er eid av selskapets gründer, J & J Holding Ab 26 (30 prosent) som er eid av den svenske gründeren og Rokap AS (30 prosent) som er eid av Olsø. 27 Vi kommer nærmere inn på de kommersielle forholdene knyttet til Trondheim Kino Utvikling, Location og Candy People Norway i kapittel Tidligere funn Eierskapskontrollen av Trondheim kino, som ble gjennomført av Kontrollkomiteens sekretariat i 2006, viste enkelte forbedringspunkter når det gjelder eierskapsutøvelsen. 28 Administrasjonen ved Trondheim Kino ga uttrykk for at det kunne være en utfordring å holde oversikt over vedtak som omhandler kinoen som fattes i bystyret og formannskapet. Det ble derfor anbefalt at aktuelle vedtak 24 Jf. stiftelsesdokumentet. 25 Jf. aksjekjøpsavtale mellom partene. Muntlig salgsavtale ble inngått 6. april Eier og direktør i J & J Holding AB er Jacob Youssef, gründer av Candy People AB i Sverige. 27 Rune Olsø er medlem av bystyret i Trondheim for Arbeiderpartiet, han har vært styreleder i Trondheim Kino mellom og styremedlem i Trondheim Kino Utvikling mellom Kontrollkomiteens sekretariat (2006): Eierskapskontroll av Trondheim Kino AS

21 Om Trondheim Kino Tidligere funn 21 vedrørende Trondheim Kino skulle tas inn i de operative eierorgan, slik at detaljstyring i enkeltsaker blir unngått. Videre ga sekretariatet uttrykk for at det er et forbedringspotensiale i forhold til kompetanseutvikling i styret i Trondheim Kino. Det ble imidlertid konkludert med at styret ivaretar sin rolle på en god måte. Eierskapskontrollen anbefalte også at det ble avholdt flere faste eiermøter hvor det kunne utveksles informasjon mellom selskapet og eier. Forvaltningsrevisjonen av Trondheim Kino i viste at lavere besøkstall påvirket inntekter etter ordinært billettsalg og inntekter knyttet til reklame og kioskdrift. Revisjonen var bekymret for kinoens inntektsutvikling som følge av sviktende besøkstall. Utbyggingen av NOVA kinosenter ga økt kapasitet i en tid med sviktende besøkstall. Kostnadsutviklingen i kinoen hadde vært negativ, og revisjonen mente den ga betydelige utfordringer for de fremtidige driftsforutsetningene. Videre hadde kinoen et vedlikeholdsetterslep og et oppjusterings- og investeringsbehov. Undersøkelsen viste videre at Trondheim Kino viste en svært høy andel av filmene som er tilgjengelig for visning i Norge. Revisjonen vurderte at filmtilbudet hadde tilstrekkelig bredde og gjenspeilet mangfoldet i både den nasjonale og internasjonale filmproduksjonen. Selskapet arbeidet målbevisst med å sørge for at filmer av god kvalitet i alle genre ble vist for innbyggerne. 29 Trondheim kommunerevisjon (2007): Forvaltningsrevisjon av Trondheim Kino AS

22 22 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser 3 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser 3.1 Revisjonskriterier For å ha god eierstyring bør kommunen opptre som en bevisst, aktiv og tydelig eier. Det innebærer at man bør ha klare og tydelige mål med sitt eierskap og at målene bør være formidlet til selskapet gjennom vedtektene og eierskapsmeldinger. Eierskapet må utøves i samsvar med aksjelovens prinsipper og bør samsvare med øvrige prinsipper for godt eierstyring. Det betyr at eier først og fremst skal utøve sitt eierskap gjennom generalforsamling og i samsvar med aksjelovens krav. Videre bør det opprettes en forutsigbar og klar kommunikasjon mellom de ulike eierorganene og bystyret bør være orientert om utviklingen i selskapet. Det er også anbefalt at eier sørger for et kompetent styre med komplementær kompetanse. Valg til styre bør skje ved hjelp av valgkomite og det bør etableres faste kriterier for valg til styre. Styret bør foreta årlig egenevaluering av kompetanse og eget arbeid, og eierne bør etterspørre dette. Styremedlemmer bør få opplæring i styrearbeid etter behov. Det skal være kjønnsbalanse i styret. Eier og selskapets styre bør sikre at Trondheim Kino som kommunalt eid selskap forvalter sine ressurser på en måte som samsvarer med befolkningens oppfatninger om rett og galt. Selskapet bør ha et avklart forhold til sitt samfunnsansvar og etiske kjøreregler. Eierne bør påse at styret utarbeider etiske retningslinjer for virksomheten og at denne er gjort kjent i hele organisasjonen. Selskapet bør dokumentere at det ivaretar sitt ansvar for miljø. En bør forvente at selskapets ledelse videre har et avklart forhold til offentligrettslige regler som offentlighetslovgivningen og regler om offentlige anskaffelser. Kilder til revisjonskriteriene og utledning av disse ligger som vedlegg til rapporten. 3.2 Vedtekter, mål og forventninger Vedtektene for Trondheim Kino ble sist vedtatt 13. november De angir selskapets foretaksnavn, hvor selskapets forretningskontor er, selskapets formål, aksjekapitalens størrelse og styrets sammensetning. 30 Styrets leder og eiervalgte styremedlemmer velges av generalforsamlingen på bakgrunn av innstilling fra en valgkomite bestående av ordfører, varaordfører og opposisjonsleder. Vedtektene for selskapets datterselskaper og deleide selskaper 31 inneholder også selskapets foretaksnavn, den kommune hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor, selskapets virksomhet/formål og aksjekapitalens størrelse, slik aksjeloven krever. Målene for Trondheim Kino er nedfelt i vedtektene, konsesjonsvilkårene av 1.juli og i kommunens eierskapsmeldinger fra 2007, 2010/2011 og I eierskapsmeldingene er eiers interesser formulert. Eierskapsmeldingene stiller krav til styret og ledelsen, og det er fastsatt både 30 Selskapets forretningskontor er i Trondheim. Aksjekapitalen utgjør 20 millioner kroner. Selskapets styre skal bestå av syv medlemmer hvorav to av medlemmene velges blant de ansatte i samsvar med aksjelovens bestemmelser. 31 Gjelder Trondheim Kino Utvikling, Trondheim Kino Eiendom, Filmfest Trondheim og Location. 32 Konsesjonsvilkårene ble siste forlenget av bystyret den , sak 20/14.

23 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Styrets sammensetning og arbeid 23 kulturpolitiske og økonomiske mål. Eierskapsmeldingen fra 2010 stiller blant annet krav om at det skal begrunnes dersom man har eierskap i selskaper som driver virksomhet geografisk utenfor Trondheim kommune. Kinoens drift av kinosenteret i Stjørdal begrunner kinoledelsen med at Trondheim Kino har historisk drevet kinoer utenfor Trondheim gjennom Norsk kinodrift og har derfor god kunnskap om dette. Da Trondheim Kino ble invitert av Stjørdal kommune til å tilby drift av en flersalskino i Kimen kulturhus så var dette i konkurranse med internasjonale kinokjeder som Nordisk Film Kino og SF Kino. Administrasjonen og styret anså Stjørdal å være en del av Trondheim kinos naturlige nedslagsfelt og valgte derfor å konkurrere om driften av kinoen. I tillegg ville drift av et kinosenter til gi stordriftsfordeler for Trondheim kino. Vedtektene for selskapet ble endret 13. november 2012, og her ble det under formål føyd til at selskapet skal drives på konkurransedyktige vilkår. Eiers mål og forventninger er for øvrig presentert i kapittel Ifølge ordføreren ligger det forventninger fra eiers side om at kinoen både ivareta fastsatte kulturpolitiske mål for selskapet og kommersielle mål. Videre oppgir ordføreren at kinoen for øvrig er gitt stor frihet til å foreta strategiske beslutninger på det kommersielle området. Virksomheten har selv formulert mål og nedfelt disse i en årlig markeds-/strategi-/handlingsplan. Revisjonen har gjennomgått planene og de viser at målene for virksomhetene i hovedsak er knyttet til ivaretakelse av filmbredde, tilbudet av norske filmer og barnefilmer, bygging av allianser med andre aktører, videreutvikling av samarbeid med Kosmorama og det trønderske filmmiljøet, strategier for mersalg og optimalisering av driften. Kinoledelsen og styrelederne opplyser at styret har fulgt opp måloppnåelsen i selskapet og er tilfreds med denne. 3.3 Styrets sammensetning og arbeid Styret i Trondheim Kino er satt sammen av sju medlemmer, hvorav to er ansatterepresentanter. Eier oppnevner fem representanter hvorav tre ut fra politisk bakgrunn (kulturpolitisk fokus) mens to skal ha kommersiell bakgrunn (forretningsmessig fokus). Tidligere var alle styremedlemmene oppnevnt ut fra politisk bakgrunn og satt som regel i bystyret. Eier ved ordfører opplyser at siden kinoen har blitt mer orientert mot det forretningsmessig, har eier bestemt at to styreplasser skal være forbeholdt styremedlemmer med kommersiell bakgrunn og kompetanse. Tidligere styreleder Olsø opplyser at endringene kom etter et initiativ fra han på slutten av hans styrelederperiode. Kommunens reglement for heleide aksjeselskaper 33 slo i 2004 fast at etablering av datterselskaper skal godkjennes av generalforsamlingen. Trondheim Kino fikk i 2008, som eneste kommunale aksjeselskap, et unntak fra denne bestemmelsen. Dette vedtaket innebærer at involvering i andre selskap, etablering av datterselskap og avhending/kjøp av aksjer ikke lenger trenger å være gjenstand for behandling i generalforsamlingen men kan behandles av kinostyret. Etableringen av datterselskapene etter 2008 har derfor blitt behandlet av kinostyret og ikke av generalforsamlingen. 34 Kommunens reglement fra 2004 slår også fast at formannskapet er generalforsamling og velger styret for kommunens heleide selskaper. I forbindelse med bystyrets behandling av eierskapsmelding 33 Bystyresak 08/2004: Bystyrets reglement for heleide kommunale aksjeselskap. Reglementets 3: Etablering av datterselskap skal godkjennes av generalforsamlingen. Bestemmelsen blir for eksisterende selskaper å ta inn ved endring av selskapets vedtekter ved første ordinære generalforsamling. 34 Bystyresak 192/08 Trondheim Kino status og utfordringer

24 24 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser fra 2007 ble det bestemt at det skulle benyttes en valgkomité bestående av ordfører, varaordfører og opposisjonsleder ved innstilling av styremedlemmer til kommunens heleide selskaper. 35 Disse prinsippene ble også slått fast i retningslinjer vedtatt i Valgkomiteen foreslår kandidater og honorar til styret. Valgkomiteen skal ifølge retningslinjene legge frem sin begrunnede innstilling for generalforsamlingen, som velger medlemmer til styrene i de heleide kommunale aksjeselskapene. Det er fra ordføreren opplyst at formelt er det ordføreren som avgir stemme i generalforsamlingen på vegne av eier og ikke de øvrige formannskapsmedlemmene. Tidligere styreleder Lykke i Trondheim Kino opplyser at styrene i datterselskapene velges av selskapenes generalforsamling. Styreleder Haugrønning i Trondheim Kino mener styret er bredt sammensatt og har relevant kompetanse. Styret er godt dekt med politisk erfaring og kompetanse på marked, juss, økonomi og gründererfaring. Ingen av de intervjuede styrelederne eller kinoledelsen oppgir at de har savnet spesiell kompetanse i styret. Tidligere styreleder Lykke opplyser at styret ikke var involvert i styresammensetningen i datterselskapene og de deleide selskapene. 37 Kinoen har en praksis med at det er kinodirektøren som går inn som kinoens eierrepresentant i deleide selskap. Det opplyses videre at noen fra kinostyret i en overgangsfase satt i styrene til datterselskapene. Det var imidlertid enighet om å ha ren linje, og unngå at styremedlemmer i morselskap satt i disse styrene. De innførte en ordning med at kinodirektøren representerte kinoen som styreleder i alle datterselskapene. Kinodirektøren er underlagt styret og har en naturlig rapporteringsplikt til kinostyret. Holdningen var at de øvrige medlemmene i kinostyret ikke burde være styremedlemmer i datterselskapene, da dette kunne gjøre styringen uryddig. Kvinneandelen i styrene er i et tilfelle lavere enn kravene i kommuneloven 38 og aksjeloven. Trondheim kino, Trondheim Kino Utvikling og Filmfest Trondheim oppfyller kravene, mens Storytelling Media har to styremedlemmer, men ingen er kvinner. Kinoens ledelse opplyser at dette nå er korrigert på generalforsamling Trondheim Kino Eiendom har på undersøkelsestidspunktet et styremedlem og en vara, som begge er menn. Det framgår av vedtektene 5 at styret skal bestå av tre medlemmer. Kinoens ledelse opplyser at dette nå er korrigert på generalforsamling Trondheim Kino Utvikling har hatt et styre med tre medlemmer i samsvar med vedtektene og kravene til balansert kjønnsfordeling. Samtlige styreledere opplyser at styret har hatt møteplan, og at de har behandlet kinoens økonomirapport i hvert styremøte. De opplyser at det har vært viktig for styret å ha kontroll på økonomien, derfor har dette vært fast sak i møtene. Styret har behandlet årsregnskap og årsbudsjett til bestemte tidspunkter etter kinoens årshjul. Styret har behandlet markedsplanen årlig, og andre aktuelle saker ble behandlet løpende. 35 Bystyresak 78/2007: Eierskapsmelding Under prinsipper for eierstyring, punkt 5, framgår det at styret skal sammensettes slik at det kan ivareta kommunens interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det skal tas hensyn til at styret skal fungere godt som et kollegialt organ. Generalforsamlingen for de kommunale heleide aksjeselskapene skal ha oppnevnt en valgkomite bestående av ordfører, varaordfører og opposisjonsleder. Valgkomiteen foreslår kandidater og honorar til styret. Valgkomiteen legger frem sin innstilling for generalforsamlingen. Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. 36 Bystyresak 118/11 Retningslinjer for utøvelse av eierskap gjennom generalforsamling i heleide og deleide selskaper og representantskap i interkommunale selskaper. 37 Med unntak av da han selv ble styreleder for Kosmorama. 38 I kommuneloven 80a. om representasjon av begge kjønn i styret framgår det at reglene i aksjeloven 20-6 om representasjon av begge kjønn i styret skal gjelde der kommunen til sammen eier minst to tredeler av aksjene i selskapet. Ifølge rundskriv av fra KRD gjelder bestemmelsene også for datterselskaper.

25 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Styrets sammensetning og arbeid 25 Det mest sentrale styringsdokumentet i Trondheim Kino har ifølge kinoledelsen vært strategi- og markedsplanen. Dokumentet blir utarbeidet av administrasjonen og styret behandler planen sammen med budsjettet på slutten av hvert år. I dette dokumentet gjennomgås kinoåret som kommer, forventninger, markedstiltak og strategiske planer. De siste årene har styret hatt flere tunge utredningsoppgaver, blant annet videreutvikling/ombygging av Nova kinosenter, byggeplanene på Leütenhaven, forespørsel fra Studentsamskipnaden om å bygge sammen med Trondheim Kino på tomta i Prinsens gate, posisjonering i forhold til andre kinoer i regionen og forespørsel fra Stjørdal kommune om å komme med tilbud på kinodrift i Stjørdal. Tabellen under viser møteaktivitet, oppmøtefrekvens og de mest sentrale sakene som har vært til behandling i styret i Trondheim Kino ut fra gjennomgang av møteprotokollene. Tabell 2 Møteaktivitet i kinostyret, oppmøtefrekvens og saker som ofte går igjen i møtene. År Antall møter / antall saker Oppmøtefrekvens Økonomi som tema Strategi-/ utviklingssaker Utviklingen i datterselskapene /50 97 % 100 % 67 % 83 % / % 100 % 100 % 75 % / % 100 % 100 % 80 % /40 97 % 83 % 33 % 67 % /54 97 % 88 % 63 % 38 % /50 97 % 100 % 50 % 67 % /67 83 % 100 % 57 % 29 % /48 91 % 86 % 43 % 43 % / % 100 % 50 % 50 % Kilde: Møteprotokolll Trondheim kino. Tabellen baserer seg på revisjonens gjennomgang av protokollene mellom I gjennomsnitt per år har styret i perioden avholdt seks styremøter og behandlet 49 saker. Styreprotokollene viser at det generelt har vært god oppmøtefrekvens 39 til styremøtet med unntak av Styret har vært beslutningsdyktig i alle møtene da mer en halvparten av styremedlemmene alltid har vært til stede. 40 I perioden 2008 til 2012 ble vara innkalt med unntak av tre enkeltmøter. Styreprotokollene viser at ingen varamedlemmer møtte til styremøtene mellom De tre siste kolonnene viser temaer som ofte har gått igjen i møtene. Økonomi og resultatrapportering er alltid tema i møtene med unntak av enkeltmøter som innkalles for bestemte saker. Deretter har styret ofte hatt strategi- og utviklingssaker på dagsorden. Mellom var dette tema på samtlige av møtene, dels knyttet til behandling av strategiplaner, organiseringen av virksomheten, digitalisering av kinoen, utbyggingsplaner og nye løsninger for kinoen. Utviklingen i datterselskapene er også et tema som ofte har gått igjen, spesielt har styret fulgt tett opp Kosmorama og Trondheim Kino Utvikling. Styreleder Haugrønning opplyser at sakskartet diskuteres og settes opp i dialog med daglig leder. Det legges fram skriftlige saksframlegg med forslag til vedtak, som sendes ut til styremedlemmene i god tid før møtet. Styreleder og kinoledelsen informerer videre styret om aktuelle saker mellom styremøtene. Kinoledelsen sender ut månedsrapporter om drift og måloppnåelse til styret hver måned Oppmøtefrekvens er beregnet ut fra hvor mange eieroppnevnte styremedlemmer inklusiv vara som har vært til stede på styremøtene i perioden. Oppmøtefrekvensen var dårligst i 2014 der det var flere styremøter uten at styret var fulltallig. 40 Styreinstruksen fra 2000 sier at styret er beslutningsdyktig hvis mer enn halvdelen av medlemmene er tilstede og alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen. Det framgår også at ved forfall skal vara innkalles. 41 Kinoledelsen opplyser at vara innkalles ikke til møtene hvis frafallet skjer for kort tid før møtene. 42 Revisjonen har gjennomgått utvalgte månedsrapporter.

26 26 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Det opplyses at kinoledelsen jobber etter et årshjul og at sakene til styret følger av dette årshjulet. For eksempel starter budsjettarbeidet i august/september. Ledelsen lager forslag til budsjett som legges frem for styret i to omganger, først et forslag til budsjett på høsten som behandles endelig i desembermøtet. Avslutning av regnskap og revisjonsberetning behandles styret i god tid før generalforsamlingen i juni. Styret behandler også hvert år kinoens handlingsplan, som også inkluderer en markedsplan. 43 Det foreligger en styreinstruks fra år 2000 for Trondheim Kino som også omfatter daglig leders ansvar og plikter overfor styret. Daglig leder i Trondheim Kino opplyser til revisjonen at han først ble klar over styreinstruksen i forbindelse med at selskapskontrollen ble igangsatt. Det framgår av styreprotokollen at styreinstruksen var sak i siste møte i 2016, og at ledelsen mente at denne burde oppdateres i forhold til dagens lovverk og praksis. Styret vedtok at daglig leder skulle utarbeid utkast til ny styreinstruks og legge denne fram for styret i neste møte. Trondheim kommunes eierskapsmelding fra november 2016 stiller krav om at alle som har styreverv i selskaper og foretak der Trondheim kommune har eierskap skal registrere vervene sine i Styrevervregisteret. 44 Bystyret oppfordret i 2007 alle politikere og ansatte om tilsvarende registrering. 45 En gjennomgang viser at et flertall av styremedlemmene ikke er registrert i dette registeret. Tre av ti styreledere er registrert Selskapsledelse og oppfølging av eierskapsprinsippene Tidligere styreleder Olsø opplyser at styret ikke forholdt seg til KS eierforums anbefalinger, men valgte å forholde seg til statens prinsipper for eierstyring, som er basert på NUES og internasjonal standard for eierstyring og samfunnsansvar. Styrelederen opplevde at dette fungerte bedre for et kommersielt aksjeselskap som var offentlig eid. Prinsippene ble delt ut og gjennomgått i styret. Han opplyser at dette satte standard for en rekke spørsmål, som samfunnsansvar, bærekraft, lederavlønning med mer. Tidligere styreleder Lykke opplyser at det i hans periode ikke er gjennomført kurs eller samlinger for folkevalgte om prinsippene for god eierstyring. Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse (NUES) og KS anbefalinger om god eierstyring har heller ikke vært sak for styret i hans periode som styreleder. Ordføreren opplyser at oppfølging av eierskapsprinsippene skjer når saker om dette fremmes for bystyret enten i form av eierskapsmeldinger, selskapskontroller, forvaltningsrevisjonsrapporter eller andre saker som berører selskapet, samt når generalforsamlingen behandler kinoens årsberetning. Ordføreren anser derfor at kinoens mål og retning de siste årene har blitt fulgt godt opp av eier. Som nevnt foran foreligger det en styreinstruks fra 2000, og ingen fra det nåværende styret eller kinoledelsen var klar over denne før revisjonen etterspurte instruksen i forbindelse med denne selskapskontrollen. I styreinstruksens punkt 2.15 framgår det at styret skal evaluere sin egen arbeidsform, møteplaner 0.l. for kommende år. Tidligere kinodirektør Akselsen opplyser at styreinstruks fantes i opptrykte eksemplar som ble delt ut rutinemessig til nye styremedlemmer på vedkommendes første styremøte sammen med andre 43 Revisjonen har fått tilsendt markedsplan og styreprotokollene som viser styrets behandling Bystyresak 68/07. Styrevervregisteret - eventuell deltakelse fra Trondheim kommune. 46 Se tabell i vedlegg til rapporten som viser oversikt over registreringen i styrevervregisteret.

27 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Kontakt med og rapportering til eier 27 relevante dokumenter ut over styrepapirene. Ifølge han burde styret fram til juni 2013 ha kjent til styreinstruksen. Han opplyser samtidig at etter at han gikk av som daglig leder kan denne praksisen ha glippet i overføringen av rutiner siden også økonomisjefen sluttet kort tid etter at han gikk av i juni Tidligere styreleder Olsø opplyser at i hans tid som styreleder ble det gjennomført opplæring av kinostyret via styresamlinger. Styret hentet blant annet inn advokater og revisor for kursing/oppfriskning av medlemmene i aksjeloven og rollen som styremedlem. Dette var spesielt viktig i forbindelse med nyvalg til styret. Styremedlemmene ble også oppfordret til å delta på andre aktuelle kurs, og på kinoaktiviteter som kunne gi mer innsikt og nettverk i bransjen. Tidligere styreleder Lykke og tidligere kinodirektør Akselsen opplyser at styret ikke har gjennomført styreevalueringer. Det ble arrangert styreseminarer i starten av hans periode som styreleder, men styreseminarene har ikke vært systematiske, og det har ikke vært gjennomført hver gang det har blitt oppnevnt nye styremedlemmer. Nåværende styreleder Haugrønning og kinoledelsen opplyser at det ikke er gjennomført noe opplegg med opplæring av det nåværende styret med unntak av representanter for de ansatte. De mener det ikke er behov for dette da dagens styre er besatt med erfarne styremedlemmer. Kinoledelsen gjennomfører opplæring av egne ansatte når de blir valgt inn i styrene. Daglig leder gjennomgår da lovverket, ansvaret som styremedlem og regler for taushetsplikt. 3.5 Kontakt med og rapportering til eier Kinoledelsen opplyser at de ikke utarbeider omfattende årsrapporter, men gir nødvendige opplysninger om driften i årsberetning og årsregnskap. I årsberetningen gis det kortfattet opplysninger om selskapets økonomiske status og utvikling siste år som sammen med årsregnskapet legges fram for generalforsamlingen. Det er ikke fastsatt andre retningslinjer for rapportering av annen informasjon fra selskapet. Styret har ikke fastsatt skriftlige retningslinjer for selskapets kontakt med eier utenom generalforsamlingen. Kinoledelsen opplyser at de ikke har hatt egne møter (for eksempel eiermøter) med eier de siste fire årene ut over generalforsamlingene. Det opplyses at det ble arrangert et eiermøte i 2012 da Trondheim Kino planla å legge frem et tilbud på kjøp av Bergen Kino. Bakgrunnen for planene var at Trondheim Kino og Bergen Kino har felles eierskap i flere selskaper. 47 Tidligere styreledere sier at det har hendt at det har vært møter med eier, i tillegg til generalforsamlingen. Eier skal på generalforsamlingen ha blitt informert om kinoens engasjement i Kimen, opplysninger om dette framkommer også i kinoens årsberetning. Et styremedlem opplyser at det ble holdt eiermøte i forbindelse med planene om nytt kombinert bygg for kommunen og kinoen på Leütenhaven. Ordføreren bekrefter at det de siste årene har vært avholdt få eiermøter, og forklarer dette med at hyppigheten av eiermøter avhenger av om selskapene jobber med kompliserte saker som eier bør informeres om. Øvrige informasjon om statusen for selskapet får eier på generalforsamlingen etter at de formelle sakene er behandlet. Kinoledelsen opplyser at de har hatt flere møter med rådmannen, blant annet i forkant av den politiske saken i 2013 om tariffspørsmålet, samt samtaler og møter om utbytteforventninger i forbindelse med at rådmannen skal legge fram sitt budsjett. Det har videre vært et møte med kommunaldirektør for finans etter kommunens nye eierskapsmelding (del 1) ble vedtatt i november 47 Saken endte med at 49 prosent av Bergen Kino ble solgt til SF Kino. Den resterende delen eies av Bergen kommune.

28 28 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Direktør for Trondheim Kino opplyser at de er positiv til flere punkter i den nye eierskapsmeldingen som kom i november 2016 (del 1). Tre rådgivere i rådmannens fagstab opplyser at det ikke foreligger noen rutine eller er noen form for rapportering eller informasjon fra Trondheim Kino i forhold til de mål som er satt for selskapet. I den nye eierskapsmeldingen står det at rådmannen skal produsere en eierberetning, et kort dokument som skal leveres til generalforsamlingen i tillegg til de faste generalforsamlingsdokumentene fra selskapet for å påse at eierskapsmeldingen blir fulgt opp. Det opplyses at rådmannen har observatør i styret i noen selskap, men ikke alle. Rådmannen har en observatør i styret for Olavshallen, men ingen i styret i Trondheim Kino. På spørsmål om kinoen har informert eierne i tilstrekkelig grad, mener kinoledelsen og styremedlemmene som er intervjuet at eierne blir informert gjennom kinoens årsberetning og presentasjoner som gis i generalforsamlingen. Ut over dette rapporteres det ikke systematisk til eier, og kinoen har ikke er et opplegg for årlig informasjon til generalforsamlingen om måloppnåelsen i henhold til resultatkravene i eiermeldingen. Også eier opplyser at de føler seg tilstrekkelig informert om det som skjer i kinoen. Alle større saker som berører kinoen blir i tillegg behandlet i bystyret. 3.6 Gjennomføring av generalforsamlingen Trondheim Kino gjennomfører generalforsamlingene sine årlig i juni måned. Vi har i forbindelse med undersøkelsen innhentet protokoller fra generalforsamlingene for perioden Det framgår av protokollene at alle formelle saker som skal behandles, som årsregnskap, årsberetning, budsjett, styrehonorarer og valgsaker, er behandlet av generalforsamlingene i perioden. Med unntak av 2011 da man også behandlet selskapets strategiplan, har det kun vært formelle generalforsamlingssaker til behandling 49. Ordføreren opplyser at alle sakene som kommer opp i generalforsamlingen er godt forberedte saker. Gjøres det endringer i vedtektene, behandles slike saker først av bystyret før saken går til generalforsamlingen. Bystyret behandler også eierskapsmeldingene, selskapskontroller og alle større saker som berører selskapet. Eksempler på det siste var selskapets arbeidsgivertilknytning som ble behandlet av bystyret i Ordføreren mener selskapet leverer gode årsberetninger der virksomheten blir gjennomgått. I tillegg bruker selskapet, etter at de formelle sakene i generalforsamlingen er unnagjort, ofte å gi en presentasjon av virksomheten og dens strategier framover. Generalforsamlingen skal blant annet ha blitt orientert om kinoens planer om etablering av kinovirksomhet i Kimen Kulturhus på Stjørdal. Eier er ut fra dette som regel tilfreds med den informasjon kinoledelsen gir om virksomheten. Ifølge ordføreren er det eier som trekker opp de overordnede målene for kinoen. Fra eiers side er kinoen imidlertid gitt stor kommersiell frihet, og eier blander seg ikke opp i hvilke kommersielle beslutninger kinoen tar så lenge dette samsvar med målene for kinoen. Når det gjelder kinoens måloppnåelse følges denne, ifølge ordføreren, opp av eier når det er saker til bystyret som eierskapsmeldinger, selskapskontroller eller forvaltningsrevisjonsrapporter som berører selskapet, samt at dette følges også opp når generalforsamlingen behandler kinoens årsberetning. 48 Vi har innhentet innkallingene til generalforsamlingene fra bystyresekretariatet. Det opplyses at datterselskapene avholder sine generalforsamlinger i juni. For disse selskapene har vi innhentet protokoller fra generalforsamlinger avholdt etter Merk at saker som Kimen kinosenter ikke formelt er behandlet av generalforsamlingen men av styret. Generalforsamlingen har kun blitt orientert om Kimen etter at den formelle delen av generalforsamlingen var unnagjort. 50 Sak 72/2013: Trondheim Kino eierpålagte rammevilkår.

29 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Samfunnsansvar 29 Kinoledelsen og styreleder Haugrønning opplyser til revisjonen at de ikke var kjent med at Trondheim Kino ikke lenger kan opprette og avvikle datterselskaper uten å gå via eierorganet (generalforsamlingen), jf. bestemmelsen i Trondheim kommunes nye eierskapsmelding som ble vedtatt av bystyret i november Samfunnsansvar Trondheim Kino er et kommunalt eid selskap som forvalter fellesskapets ressurser, og det stilles derfor bestemte forventninger til selskapet med hensyn til samfunnsansvar. I dette kapitlet belyser vi dette ved å gjennomgå hvordan kinoen forholder seg til regelverket rundt offentlighet, offentlige anskaffelser, etikk, miljø og andre tiltak Forholdet til offentlighetsloven Ved oppstart av selskapskontrollen opplyste Trondheim Kino at selskapet ikke anser at de er omfattet av offentlighetsloven og anskaffelsesregelverket. Selskapet fikk i april og mai 2016 flere innsynsbegjæringer. 51 Trondheim Kino avslo begjæringene om innsyn med begrunnelse at Trondheim Kino ikke omfattes av offentlighetsloven. De som ba om innsyn valgte deretter å sende inn klage på avslaget til fylkesmannen i Sør-Trøndelag. 52 Fylkesmannen i Sør-Trøndelag fattet avgjørelse om at Trondheim Kino er omfattet av offentlighetsloven, 53 mens Trondheim Kino Utvikling ikke er omfattet av loven. 54 En juridisk vurdering revisjonen innhentet fra advokatfirmaet Wahl-Larsen i januar 2017 støtter Fylkesmannens avgjørelse om at Trondheim Kino er omfattet av offentlighetsloven. Vurderingen viser videre at også Filmfest Trondheim er omfattet av offentlighetsloven. Ifølge advokatfirmaet omfattes ikke Trondheim Kino Utvikling, Trondheim Kino Eiendom og Location av offentlighetsloven. Det går fram av den samme juridiske vurderingen at alle selskap som er heleid av en kommune i utgangspunktet er omfattet av offentlighetsloven, men det er gjort unntak for virksomheter som driver i direkte konkurranse med og på samme vilkår som private markedsaktører. 55 Begrunnelsen for at Trondheim Kino og Filmfest Trondheim anses som omfattet av offentlighetsloven er at de er heleid av kommunen og fordi de er vurdert til ikke å ha konkurranse fra andre markedsaktører i sitt nærmarked. De andre selskapene er vurdert til å ha konkurranse fra andre markedsaktører i sitt nærmarked og er dermed ikke omfattet av offentlighetsloven. Kinoledelsen opplyser til revisjonen at de fra 1. januar 2017 har innrettet seg etter Fylkesmannens vedtak, og de har begynt å føre postliste for Trondheim kino. All kundekontakt blir registrert. De opplyser at det følger av vedtaket at kinoen må gi begrenset innsyn i styresaker. Kinoledelsen opplyser at de nå forholder seg til offentlighetsloven, og at alle henvendelser om innsyn er og vil bli fulgt opp. Den juridiske vurderingen fra advokatfirmaet Wahl-Larsen ligger som vedlegg til rapporten. 51 Blant annet fra Adressa og fra en vararepresentant til bystyret som gjaldt styreprotokoller, protokoller fra generalforsamlinger, samt innsyn i styregodtgjørelser og diverse sakspapirer for Trondheim Kino og Trondheim Kino Utvikling. 52 I henhold til offentlighetsloven er Fylkesmannen rette klageinstans i slike saker. 53 Jf. vedtak 7. juli 2016, se vedlegg med juridisk vurdering 54 Jf. Fylkesmannens avgjørelse 19. desember 2016, se vedlegg med juridisk vurdering 55 Det vises her til offl. 2 bokstav c og 2. ledd i samme paragraf.

30 30 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Forholdet til anskaffelsesregelverket Trondheim Kino følger ikke lov om offentlige anskaffelser ved innkjøp. Ifølge kinoledelsen trenger de ikke som selskap følge loven da de er i konkurranse med private aktører. Men for større anskaffelser søker kinoen å innhente tilbud fra flere tilbydere der dette er aktuelt. På de områdene der det kun er en aktuell leverandør, kontaktes kun denne aktuelle leverandøren. Samtidig opplyser kinoledelsen at de ikke ønsker å legge alt av innkjøp ut offentlig av konkurransehensyn. Noe av det som anskaffes er unike løsninger for bransjen med få leverandører. Legges dette ut offentlig vil konkurrentene kunne se hva kinoen investerer i og hvilket utstyr de skaffer seg. Det er også forbundet en del kostnader for kinoen hvis regelverket for lov om offentlige anskaffelse skal følges fullt ut for enhver anskaffelse. En juridisk vurdering 56 revisjonen har innhentet fra advokatfirmaet Wahl-Larsen gir ikke en entydig konklusjon, men viser at det er tungtveiende argumenter som tilsier at Trondheim Kino ikke er underlagt bestemmelsene i lov og forskrift om offentlige anskaffelser. Dette er ytterligere tydeliggjort etter en vedtektsendring i 2013 som underbygger at virksomheten er av forretningsmessig art. Advokatfirmaet gjør oppmerksom på at det foreligger usikkerhet knyttet til konklusjonen, da denne virksomheten anses å utgjøre et grensetilfelle i forhold til hvilke virksomheter som anses å falle innenfor regelverket om offentlige anskaffelser. Usikkerheten har ifølge advokatfirmaet blitt større som en følge av at Fylkesmannen nylig har fattet avgjørelse om at Trondheim Kino er omfattet av offentlighetsloven. Videre er det et moment om selskapet har inntjening som hovedformål eller formål. Et annet moment i vurderingen har vært om kommunen vil gripe inn dersom kinoen skulle komme i en situasjon der den er i ferd med å gå konkurs. Samlet sett innebærer denne usikkerheten ifølge advokatfirmaet en viss risiko for at Trondheim Kino vil kunne bli ansett som et offentligrettslig organ, dersom spørsmålet blir gjenstand for rettslig prøving. Advokatfirmaet vurderer imidlertid denne risikoen som liten. Advokatfirmaet har videre vurdert det slik at Filmfest Trondheim, Trondheim Kino Utvikling, Trondheim Kino Eiendom og Location Norway ikke er omfattet av anskaffelsesregelverket. Ifølge kinoledelsen har de foretatt flere større anskaffelser der de har innhentet tilbud fra flere, blant annet ble det innhentet tilbud fra fire leverandører ved anskaffelse av nytt billettsystem. For løpende anskaffelser er kinoen en del av Visma Innkjøpssamarbeid 57. De forhandler frem rammeavtaler på vegne av flere medlemsbedrifter, og kinoen benytter seg av disse rammeavtalene for blant annet hotell og kontormateriale. I tillegg benytter kinoen seg av innkjøpsavtaler fremforhandlet av KinoNor. I kommunens eierskapsmelding fra 2010 framgår det at kommunens heleide selskaper skal følge kommunens øvrige reglementer, og ved unntak gjelder det et følge- og forklarprinsipp. Det innebærer at kommunens innkjøpsreglement som bygger på lov om offentlige anskaffelser også gjelder for Trondheim Kino og alle unntak skal forklares. Forholdet er også tatt opp med Innkjøpstjenesten som bekrefter at disse prinsippene gjelder for Trondheim kino. Ifølge kinoledelsen har kinoen ikke hatt fokus på kommunens innkjøpsregelverk ved anskaffelser, men økonomiske gunstigste tilbud i markedet benyttes der dette er aktuelt. For store anskaffelser betyr dette ifølge kinoledelsen at de alltid henter inn flere tilbud, og disse evalueres på basis av relevante kriterier som blant annet pris, kvalitet og service i forhold til den aktuelle anskaffelsen. Den juridiske vurderingen fra advokatfirmaet Wahl-Larsen ligger som vedlegg til rapporten Etiske retningslinjer Trondheim Kino har egne etiske retningslinjer som bygger på kommunens retningslinjer, men med tilpasninger til kinoen. Retningslinjene er behandlet i styret og gjelder fra 22. august Se vedlegget for den juridiske vurderingen. 57 Visma Innkjøpssamarbeid gir medlemsbedriftene tilgang til fremforhandlede rammeavtaler.

31 Ivaretakelse av kommunens eierinteresser Samfunnsansvar 31 Kinoledelsen opplyser at Trondheim kommunes retningslinjer ble benyttet før dette. Kinoen har i tillegg en reisepolicy og egne regler for bruk av selskapets verktøy innenfor IT og kommunikasjon. Det opplyses i kinoen etiske retningslinjer at formålet med denne er å skape felles holdninger om hvordan yrkesrollene skal utøves slik at eieren, vårt publikum, våre samarbeidspartnere og offentlige myndigheter til enhver tid har tillit til Trondheim kinos integritet og redelighet Miljøansvar Trondheim Kino er sertifisert som miljøfyrtårn. Som en følge av sertifiseringen tar de miljøhensyn ved anskaffelser. Det betyr ifølge kinoledelsen at man ikke alltid kjøper fra dem som er billigst, men stiller krav til kvalitet og miljø og at leverandørene kan dokumentere dette. Tidligere styreleder Lykke opplyser at styret har vært opptatt av at kinoen skal være miljøsertifisert og at man har rutiner for miljøforbedring. Trondheim kommune er første eier som har sørget for å få sitt kinoselskap miljøsertifisert. KinoNor har som første kinokjede i verden miljøsertifisert samtlige av sine kinoer. Dette har fått internasjonal oppmerksomhet i bransjen Andre tiltak Kinoen opplyser at de støtter barne- og ungdomsidrett gjennom sponsing og ved å gi de arbeid under Den Store Kinodagen. De deler også ut 20 billetter hver måned til lag og organisasjoner som trenger premier til utlodning eller annen form for premiering. I tillegg legger kinoen til rette for lukkede visninger for syke barn på St. Olavs, samt at de annen hvert år gir deler av julegaven til ansatte og forretningspartnere til veldedige formål.

32 32 Økonomiske og kulturpolitiske mål 4 Økonomiske og kulturpolitiske mål 4.1 Revisjonskriterier Den økonomiske delen er avgrenset til en overordnet vurdering av selskapets økonomiske utvikling ut fra økonomiske nøkkeltall, krav til økonomisk avkastning og krav til effektiv drift. For denne økonomiske gjennomgangen legger vi til grunn at selskapets økonomiske utvikling bør være i tråd med eiernes forventninger, at selskapet drives effektivt, har en tilfredsstillende egenkapital- og likviditetssituasjon, og leverer utbytte i tråd med krav og forventninger fra eierne. De kulturpolitiske kravene framgår blant annet av selskapets vedtekter, konsesjonskravene og i de eierskapsmeldingene som bystyret har behandlet Sentralt her er kravene kinoen har til å vise filmer innenfor alle filmgenre valgt ut etter kvalitetskrav, under de best mulige visningsforhold og på konkurransedyktige vilkår for flest mulig mennesker som ønsker å oppleve filmkunst. Kinoen skal også tilby film av god bredde og kvalitet til alle aldersgrupper og samfunnslag. Det ligger også krav til kinoen om at de skal samarbeide blant annet med medie- og filmmiljøene i Trondheim, skoler og barnehager. Rådmannen har i siste økonomiplan lagt til grunn at de kulturpolitiske målene kan påvirke selskapets evne til å skape avkastning på investert kapital. I eierskapsmeldingen er avkastningskravet etter skatt satt til sju prosent, regnet av selskapets verdibaserte egenkapital per 31.desember. Avkastningskravet er kommunens oppfatning av hvilken avkastning selskapet minimum bør ha på egenkapitalen, for at lønnsomheten blir vurdert som tilfredsstillende. I denne revisjonen tolker vi derfor kravene til kinoen at de skal søke å balansere kulturpolitiske og økonomiske krav til virksomheten. Det ligger føringer for effektiv drift, men størst mulig overskudd på bekostning av kulturpolitiske mål ligger derfor ikke som føringer for selskapet. Krav til utbytte er i eierskapsmeldingen satt til årlig lik renten på 10 års effektiv statsobligasjonsrente multiplisert med konsernets verdibaserte egenkapital per året før utbytteutbetalingen, begrenset oppad til 70 % av årsresultatet. (Kilder til revisjonskriteriene og utledning av disse ligger som vedlegg til rapporten.) 4.2 Økonomisk utvikling Endringer i økonomiske rammevilkår Som nevnt foran ble kinoen omgjort til aksjeselskap i 1999, og for å sikre kinoen tilstrekkelige økonomiske rammer som aksjeselskap ble kinoens åpningsbalanse satt opp med 20 millioner i aksjekapital og to avdragsfrie lån på henholdsvis 19,5 millioner kroner og 2 millioner kroner. Lånene skulle være avdragsfrie fram til 2009 og Samtidig var det en forutsetning fra bystyret at omdanning til aksjeselskap ikke skulle gå ut over ansattes lønns- og avtalevilkår. Ansatte skulle fortsatt lønnes etter det kommunale tariffområdet, KS-tariff. De økonomiske forventningene til kinoen var at de som aksjeselskap burde kunne være i stand til å betjene sine forpliktelser og betale et årlig utbytte til eierne. Kinoens økonomiske rammevilkår ble i 2005 og 2006 satt under press da de opplevde betydelig svikt i besøkstallene og påfølgende inntektsvikt. Dette førte til at kinoen samlet fikk et negativt årsresultat på -2,0 millioner kroner i Utfordringene for kinoen var at lavere besøkstall påvirker både

33 Økonomiske og kulturpolitiske mål Økonomisk utvikling 33 inntekter etter ordinært billettsalg og inntekter knyttet til reklame og kioskdrift. Revisjonen uttalte i 2007 bekymring for kinoens inntektsutvikling som følge av sviktende besøkstall, og at om trenden med sviktende besøkstall vedvarer burde kinoen iverksette tiltak for å få ned kostnadsnivået. 58 Kinoens økonomiske rammevilkår har i ettertid blitt behandlet av bystyret og sentrale føringer som berører økonomiske rammevilkår er følgende: /2011: Eierskapsmeldingen 2007 og Avkastningskrav syv prosent av selskapets verdibaserte egenkapital per Utbyttet lik renten på ti års statsobligasjonsrente multiplisert med konsernets verdibaserte egenkapital per året før utbytteutbetalingen, begrenset oppad til 70 prosent av årsresultatet. - Desember 2008: Rådmannen fremmet sak for bystyret om Trondheim Kino sin økonomiske status og utfordringer. 60 Rådmannen foreslo at kinoens lån ble omgjort til avdrags- og rentefrie lån og at kinoen ble fristilt for eierpålagte krav om tariff-område. Bystyret vedtok at kinoens to lån (21,5 millioner kr) ble omgjort til rente og avdragsfritt lån fram til Forutsetningen om tilknytning til KS-tariff ble opprettholdt. - Desember 2012: I budsjettbehandlingen vedtok bystyret at kinoen lån skulle omgjøres til lån på ordinære vilkår fra Mai Rådmannen fremmet ny sak om at kinoen bør bli fristilt for kinoens eierpålagte vilkår om at ansatte skal lønnes etter KS-tariff. Bystyret vedtok at Trondheim Kino selv kunne avgjøre hvilken arbeidsgivertilknytning selskapet skulle ha. 62 Kinoledelsen har i spørsmål om de tidligere eierpålagte forutsetningene om tarifftilknytning hevdet at KS-tilknytningen var kostbar for kinoen sammenlignet med det de konkurrerende kinoer opererte med. De viser til at kinoen kunne spart flere millioner årlig om man gikk fra KS-tariff til kinotariffen som er inngått mellom Virke og Fagforbundet. I saksframlegget fra mai 2013 vises det til at forskjellen mellom KS-tariff og Virke-tariff er beregnet til å utgjøre 7,8 millioner kroner. Kinoledelsen opplyser at endring av tariffområdet ikke rammer de som har hatt KS-tariff fra tidligere men alle ny arbeidstakere som ansettes framover. Forholdet rundt avlønning av de ansatte ble bystyrebehandlet i henholdsvis 2008 og 2013 (bystyresakene 192/08 og 72/13). Kinoledelsen opplyser for øvrig at kinoens kommunale lån ble tilbakebetalt i 30. juni Det var rådmannens finansstab som tok opp låneforholdet. Rådmannen mente at lånet ikke var i tråd Kommuneloven 50.6 som sier at Kommuner og fylkeskommuner kan ta opp lån for videre utlån. Det kan også tas opp lån til forskuttering når det er gjort avtale om full refusjon. Vilkåret er at mottakere ikke driver næringsvirksomhet og at midlene skal nyttes til investeringer. Rådmannen opplyser i saken at dette også var avstemt med kommuneadvokaten. Trondheim Kino innfridde lånet og tok opp et tilsvarende lån i bankmarkedet med pant i kinobygget Besøkstall og antall forestillinger Tabellen under viser utviklingen i antall besøkende og antall forestillinger, noe som er viktige for kinoens økonomi. Tabell 3 Besøkstall og resultatutvikling i millioner kroner, totalrentabilitet og egenkapitalprosenter Antall besøkende Antall forestillinger Besøk per forest Kilde: Trondheim kino. 58 Forvaltningsrevisjon av Trondheim kino, august Bystyresak 078/07: Eierskapsmelding Bystyresak : Eierskapsmelding Bystyresak 192/08: Trondheim Kino status og utfordringer. 61 Bystyresak 216/12. Budsjett Bystyresak 0072/13: Trondheim Kino eierpålagte rammevilkår.

34 34 Økonomiske og kulturpolitiske mål Økt besøkstall gir normalt høyere inntekter både knyttet til billettinntekter, kiosksalg og reklameinntekter, mens antall forestillinger isolert sett gir økt kostnader i driften. Tabellen viser at 2009 skiller seg ut som et år med mange besøkende og godt belegg per forestilling, mens 2014 har færre besøkende også sett i forhold til antall forestillinger. Også 2016 skiller seg ut med gode besøkstall med besøkende, men av disse er ifølge kinoledelsen omlag besøkende knyttet til Kimen kinosenter som da hadde hatt første år med helårsdrift Inntekter Tabell 4 viser kinoens konserninntekter i perioden Tabellen viser utviklingen for henholdsvis samlede driftsinntekter og finansinntekter. Finansinntekter gjelder i hovedsak renteinntekter og utbytte fra tilknyttede selskaper. Tabell 4 Kinoens inntekter i millioner kroner. Konsern. Inntekter: Ordinære salgsinntekter 63,4 68,3 64,4 67,9 78,0 78,2 89,9 118,6 135,4 Leieinntekter 5,1 5,7 5,9 7,5 8,7 8,8 4,5 2,4 2,8 Andre inntekter 5,9 6,3 6,7 7,7 6,1 6,9 6,5 6,4 6,9 SUM ordinære inntekter 74,4 80,4 77,1 83,1 92,8 93,9 100,9 127,3 145,1 SUM finansinntekter 8,2 17,5 5,7 6,8 8,5 4,7 5,3 4,2 5,8 *) Leieinntekter ført som del av ordinære inntekter. Kilde: Trondheim kino. Tabellen viser at kinoens etter 2008 har hatt en jevn vekst i inntektene hvis en ser bort fra Kinoen opplyser at nedgangen i 2010 skyldes dels lavere kinokapasitet på grunn av streik og ombygginger og dels at det både nasjonalt og internasjonalt var en nedgang i antall publikummere dette året. Tabellen viser videre at perioden skiller seg ut med betydelig inntektsvekst for kinoen. Dette henger sammen med at kinoen i perioden overtok kioskdriften fra Location ( ), etablerte kinodriften i Stjørdal (Kimen) juli 2015 og hadde gode besøkstall. Samlet fikk kinoen driftsinntekter på 145,1 millioner kroner i 2016 mot 74,4 millioner kroner i Dette tilsvarer en inntektsøkning på 95 prosent i perioden. I tillegg har kinoen finansinntekter som har vært betydelig de siste årene. Overskudd på finans er i hovedsak knyttet til utbytte fra relaterte selskaper. Kinoen har også hatt betydelige leieinntekter. Disse utgjorde 8,8 millioner kroner i 2013, men ble redusert til 2,8 millioner kroner i Reduksjonen i leieinntektene henger sammen at kinoen mistet leieinntekter fra Location da de overtok kioskdriften selv. Øvrige leieinntekter er blant annet knyttet til utleie av saler blant annet til HIST og NTNU, samt at man har litt inntekter fra utleie av kontorlokaler Kostnader Kinoens kostnadsutvikling fremkommer i Tabell 5. I tabellen er kostnadene satt opp etter hovedtyper. Tabell 5 Kinoens driftskostnader eksklusiv finanskostnader. Alle tall i millioner kroner. Konsern Kostnader: Lønnskostnader 20,1 20,8 16,4 20,8 23,1 24,9 25,7 33,8 36,6 Vareforbruk 24,6 27,4 25,6 27,1 30,0 30,7 35,4 46,7 53,6 Ordinære avskrivninger 3,8 3,9 4,4 5,0 5,6 5,7 6,2 7,1 11,1 Andre driftskostnader 27,2 26,0 26,1 29,4 29,8 32,2 31,4 36,7 37,9 SUM driftskostnader 75,7 78,1 72,5 82,3 88,5 93,5 98,7 124,3 139,2 SUM finanskostnader 0,9 0,05 0,04 0,03 0,06 0,6 0,5 0,4 0,4 Kilde: Trondheim kino. Kinoens samlede driftskostnader økte fra 75,7 millioner kroner i 2008 til 139,2 millioner kroner i Dette utgjør en kostnadsvekst på 84 prosent i perioden. Den største kostnadsøkningen skjedde etter Mellom 2014 og 2015 økte kostnadene med 25,6 millioner kroner, og mellom 2015 og 2016 med 14,9 millioner kroner. Kostnadsøkningen er knyttet til økte kostnader etter at kinoen som

35 Økonomiske og kulturpolitiske mål Økonomisk utvikling 35 nevnt foran overtok kioskdriften fra Location og startet kinovirksomhet i Stjørdal høsten Etter hovedkostnadsarter er utviklingen følgende: Lønnskostnad: Kinoens lønnskostnader utgjorde 36,6 millioner kroner i 2016 mot 20,1 millioner kroner i Økningen utgjør 82 prosent i perioden. Økningen er spesielt stor etter 2013 noe som henger sammen med at kinoen i 2014 og 2015 får flere nye ansatte i forbindelse med overtakelse av Location og oppstart av kinoen i Stjørdal. Tabellen under viser veksten i antall årsverk og ansatte. Mellom økte antall årsverk med 43 prosent mens antall ansatte økte med 63 prosent. Den relativt større økningen i antall ansatte skyldes først og fremst økt behov for deltidsansatte knyttet til kinodriften. Tabell 6 Utviklingen i antall årsverk og ansatt ved Trondheim Kino. Årsverk: Adm 14,6 13, ,8 10,8 10,8 10,8 12,5 12,3 Øvrige 20,7 18,3 20,8 19,9 22,0 27,0 32,2 36,0 41,6 Sum 35,3 31,7 31,8 30,7 32,8 37, ,5 53,9 Antall ansatte Heltid Deltid Kilde: Trondheim Kino Varekostnad/filmleie: Kinoens varekostnad omfatter kioskvarer, annet vareinnkjøp og filmleie. Filmleie er den største utgiftsposten innenfor dette området. Det opplyses fra kinoledelsen at kostnadene til filmleier er provisjonsbasert og avhengig av samlet omsetning for hver filmtittel. Kostnaden på området er videre betinget av rettighetshaverne. Regnskaper viser jevnt økende varekostnader i perioden , men får etter 2013 noe større økninger som følge av overtakelse av kioskdriften og kinovirksomheten i Stjørdal. I 2008 brukte kinoen 24,6 millioner kroner på varekostnad/filmleie, mens tilsvarende tall i 2016 er 53,6 millioner kroner. Økningen for denne utgiftsposten er i perioden på 118 prosent. Andre driftskostnader: Andre driftskostnader har økt fra 27,2 millioner kroner i 2008 til 37,9 millioner kroner i 2015, noe som tilsvarer en økning på 39 prosent. Dette er kostnader knyttet til leie av Nova 63, energi, renhold, renovasjon, vedlikehold, kontorutgifter med mer. Kinoen har også betydelige kostnader til markedsføring og reklame, data, internett og kommunikasjon, samt husleiekostnader knyttet tilleie av Nova kinosenter. Disse kostnadene inngår som en del av andre driftskostnader. Avskrivninger: Regnskapene til kinoen viser at avskrivningene har økt betydelig i perioden fra 3,8 millioner kroner i 2008 til 11,1 millioner kroner i 2016, noe som tilsvarer en økning på 192 prosent Resultatutvikling Tabell 7 viser resultatutviklingen for perioden for henholdsvis morselskap og konsern. Tabell 7 Utvikling i driftsresultat og årsresultat i millioner kroner. Konsern og morselskap Driftsresultat mor -1,1 2,2 4,5 2,6 5,5 1,2 4,9 4,7 6,6 Driftsresultat konsern -1,4 2,3 4,6 0,9 4,3 0,4 2,2 3,0 6,0 Årsresultat mor 4,4 18,6 8,3 6,3 1,7 6,2 6,6 10,1 7,5 Årsresultat konsern 6,1 18,7 8,6 6,9 11,1 4,3 5,9 6,1 9,9 Kilde: Trondheim Kino. 63 Nova kinosenter er eid Arbeidernes Økonomiske Fellesorganisasjon (AØF).

36 36 Økonomiske og kulturpolitiske mål En nærmere gjennomgang av kinoens regnskaper viser at variasjoner i kinoens driftsresultater henger sammen med besøkstall for kinoen og utbetalt utbytte fra hel- og deleide selskaper. Beste økonomiske resultat oppnådde kinoen i 2009 med 18,7 millioner kroner i årsresultat. Som vist foran var 2009 et godt kinoår med mange besøkende per forestilling, men resultatet henger også sammen med at det ble hentet ut betydelig utbytte fra relaterte selskaper og at man fikk ekstraordinære inntekter etter salg av aksjer for Norsk kinodrift AS. Svakest resultat fikk kinoen i 2013 med 4,3 millioner kroner. Besøkstallet dette året lå på gjennomsnittet for perioden, men resultatet påvirkes av noe lavere utbytte fra relaterte selskaper Kapitalutvikling Tabellen under viser kinoen kapitalutvikling i perioden med hensyn til totalkapital, egenkapital og gjeld. Tabell 8 Utviklingen i totalkapitalen, egenkapitalen og kinoens kortsiktige og langsiktige gjeld i milloner kroner. Konserntall Totalkapital 75,4 95,6 108,8 115,6 127,9 128,7 132,1 138,6 145,7.. herav Egenkapital 40,3 57,9 65,5 71,4 80,5 82,8 86,7 90,3 97,7 Langsiktig gjeld 22,7 21,9 26,5 26,6 26,1 23,8 21,1 19,5 17,5 Kortsiktig gjeld 12,5 15,8 16,8 17,6 21,3 22,2 24,2 28,8 30,5 Kilde: Trondheim Kino. Kinoen totalkapital har vokst fra 75,4 millioner kroner i 2008 til 138,6 millioner kroner i 2015, en økning på 83 prosent. I samme periode har egenkapitalen vokst fra 40,3 millioner kroner i 2008 til 90,3 millioner kroner i 2015, en økning på 124 prosent. Egenkapital har derfor vokst betydelig mer enn totalkapitalen. Ser vi på selskapets gjeldsituasjon, er økningen i gjelden i hovedsak knyttet til kortsiktig gjeld, mens selskapets langsiktige gjeld har blitt noe redusert, spesielt etter 2010/2011. Kinoledelsen opplyser at det i 2014 og 2015 har blitt foretatt en del investeringer som har påvirket kinoens kortsiktig gjeld Totalkapitalrentabilitet Totalkapitalrentabiliteten viser kinoens lønnsomhet ut fra hvor mye kapital som kinoen disponerer. Den gir uttrykk for beregnet avkastning i forhold til totalkapitalen. I tabellen framgår beregnet rentabilitet for henholdsvis morselskapet og konsern. Tabell 9 Utviklingen i totalkapitalrentabiliteten i prosent. Konsern og morselskap Totalkapital- 7,7 24,6 10,3 7,1 5,7 6,4 8,9 9,0 7,0 rentabilitet mor Totalkap. rentabilitet konsern 9,5 23,2 10,1 6,9 10,5 4,0 5,7 5,3 8,3 Kilde: Trondheim Kino. Beregning av rentabiliteten gir for perioden i gjennomsnitt 9,6 prosent for morselskapet og 9,3 prosent for kinoen som konsern. Anbefalt norm for rentabilitet er at denne minst utgjør mer enn det man betaler for sine lån. For at rentabiliteten skal være tilfredsstillende eller god bør denne ut fra faglige vurderinger være 6 prosent eller høyere Egenkapitalandel og likviditetsgrad Tabellen under viser utviklingen i kinoens egenkapitalandel og likviditetsgrad. 64 Proff.no opererer med følgende normer for totalkapitalrentabilitet: Under 1 % = ikke tilfredsstillende, 1-5,9 % = svak, 6-9,9 % = tilfredsstillende, % =god, over 15 % = meget god.

37 Økonomiske og kulturpolitiske mål Økonomisk utvikling 37 Tabell 10 Utviklingen i kinoens egenkapitalprosent og nøkkeltall for likviditetsgrad. Konsern og morselskap Egenkapitalprosent mor 49,8 57,5 58,1 60,0 58,0 59,7 61,1 55,8 63,9 Egenkapitalprosent konsern 53,4 60,6 60,2 61,8 62,9 64,3 65,7 65,2 67,1 Likviditetsgrad morselskap 2,28 2,97 2,93 2,68 2,33 2,25 1,94 0,73 0,9 Likviditetsgrad konsern 2,56 3,39 3,16 3,25 3,09 3,11 2,87 1,19 1,4 Kilde: Trondheim Kino. Egenkapitalandelen til kinoen har i perioden variert mellom prosent. Utviklingen siden 2008 viser at egenkapitalandel stort sett har utviklet seg i positiv retning med unntak for 2015 da denne reduseres noe i morselskapet. Kinoens likviditetsgrad har for nesten samtlige år vært større enn 2 og kun for de to siste årene vært under 1 for morselskapet. 65 Det opplyses fra kinoledelsen at det har vært gjennomført betydelige investeringer i 2014 og 2015 som har påvirket likviditeten negativt, men denne skal ha bedret seg både i 2016 og Samtidig gjør overgang til konsernkontoløsning 66 i 2015 kinoen bedre i stand til å utnytte likviditet i konsernet. Samlet er likviditetssituasjonen tilfredsstillende i konsernet Utbytte Tabellen under viser vedtatt utbytte til Trondheim kommune i perioden Av tabellen framgår det at vedtatt utbytte i perioden har vært lavere enn maksimalgrensen som i eierskapsmeldingen ble satt til 70 % av årsresultatet. Høyest andel ble vedtatt i 2013 med et utbytte som tilvarer 47 % av årsresultatet. Dette skyldes at størrelsen på utbyttet lå fast, mens årsresultatet var svakest dette året. Tabell 11 Vedtatt utbytte i perioden i millioner kroner Vedtatt utbytte 0,0 1,0 1,0 1,0 2,0 2,0 2,0 2,5 2,5 Årsresultat, konsern 6,1 18,7 8,6 6,9 11,1 4,3 5,9 6,1 9,9 Utbytte i % av årsresultat 0% 5% 12% 14% 18% 47% 34% 41% 25 % Kilde: Trondheim Kino. Utbytte i prosent av årsresultat er beregnet av revisjonen. Ifølge kinoledelsen er utbyttet gjenstand for årlig diskusjon med rådmannen Resultatutvikling i datter- og deleide selskaper Tabellen under viser den økonomiske utviklingen for kinoen heleide selskaper og kinoens deleide selskaper. Økonomisk bidrar Trondheim Kino Eiendom og Trondheim Kino Utvikling positivt til kinokonsernets økonomi, mens Trondheim filmfest og Storytelling Media bidrar negativt. Mellom disse selskapene ligger det en rekke interne transaksjoner som i konsernregnskapet skal elimineres. Effekten av overskuddet i Trondheim Kino Eiendom er i konsernsammenheng mindre enn det overskuddet skulle tilsi siden store deler av denne er knyttet til interne transaksjoner mellom mor og datterselskapene. I konsernregnskapet skal slike forhold elimineres når konsernet skal vurderes som en samlet enhet. Resultatet for de deleide selskapene viser regnskapsmessig overskudd eller underskudd i perioden. Effektene for Trondheim Kino kommer først og fremst som finansinntekter av utbytte ut fra kinoens eierandeler. 65 Det er anbefalt at denne ikke bør være under 1 og helst over 2 for å ha en tilfredsstillende likviditet. Er likviditeten under 1 betyr dette at man kan få problemer med å betjene løpende månedlige forpliktelser som lønnsutbetalinger. 66 Innføringen av konsernkonto er omtalt i kapittel

38 38 Økonomiske og kulturpolitiske mål Tabell 12 Årsresultat i datterselskaper og deleide selskaper Filmfest Trondheim Trondheim Kino Eiendom Trondheim Kino Utvikling Storytelling Media Deleide selskaper: Location Norway AS Flavo AS solgt solgt Kinovasjon Norge AS Capa Kinoreklame AS Kinonor AS Filmweb AS Filmparken AS Kilde: Trondheim Kino og proff.no Oppsummerende kommentarer til kinoens regnskapsutvikling Det er fra flere informanter lagt vekt på at kinoens økonomi i perioden både har blitt påvirket av rammebetingelser satt av bystyret og de endringene som har vært i kinomarkedet. På lønnsområdet har man siden omdanning til aksjeselskap hatt ekstrakostnader på grunn av bystyrets bestemmelser om tarifftilknytning til KS-området. Denne forutsetningen ble opphevet av bystyret i 2013, og det ble overlatt til styret i morselskapet å avgjøre arbeidsgivertilknytning og endring av tariffområde. Kinoledelsen har argumentert for at en overgang til Virke/LO-tariff vil spare kinoen for betydelige lønnsutbetalinger. Da kinoen ble etablert fikk kinoen med seg to kommunale lån som til sammen utgjorde litt over 23 millioner kroner i Disse lånene har vært gitt til gunstige vilkår, blant annet ble kinoen i 2008 innvilget rente- og avdragsfrihet for disse lånene fram til Betingelsen ble imidlertid endret i 2013 til vanlige lånebetingelser og lånene ble tilbakebetalt i sin helhet Det framgår av regnskapene til kinoens heleide datterselskaper at to av dem har gått med årlige underskudd i perioden. Dette gjelder datterselskapene Trondheim Filmfest som arrangerer filmfestivalen Kosmorama og Storytelling Media. Siden et konsernregnskap skal vise konsernets stilling som én økonomisk enhet (mor og datterselskaper) trekker underskuddet i disse to selskapene ned årsresultatet på konsernnivå. For perioden utgjør underskuddet for Trondheim filmfestival samlet over 3 millioner kroner og for Storytelling Media 2,9 millioner kroner. Regnskapet til morselskapet påvirkes i den grad aksjeverdien må nedskrives i disse selskapene, noe som for eksempel ble gjort i 2012 da man valgte å nedskrive Trondheim Filmfestival med 2,7 millioner kroner. Kinoledelsen opplyser for øvrig til revisjonen at de kan akseptere et mindre underskudd hvis filmfestivalen Kosmorama blir bra. Mål for festivalen er at de må levere et godt produkt til flest mulig. Ledelsen presiserer at hvis man skal få med seg sponsorer må produktet være godt og de siste tre årene har festivalen utviklet seg meget positivt. Regnskapet for 2016 viste et mindre underskudd på kroner og for 2017 er forventningene fra kinoledelsen at denne da skal gå i balanse. 67 Alle er aksjeselskaper. Candy People er ikke med pga kort eierskap og fordi vi ikke har noe regnskap fra dem. 68 Som nevnt foran i rapporten vurderte rådmannen at lånet ikke var helt i samsvar med EØS bestemmelsene og kommunelovens Rådmannen valgte i 2016 å ta opp spørsmålet om tilbakebetaling av lånet i sin helhet med kinoen. Det et opplyst at kinoen etter rådmannens henvendelse utbetalte lånet til kommunen i sin helhet den med låneopptak i det private bankmarkedet.

39 Økonomiske og kulturpolitiske mål Økonomioppfølging Økonomioppfølging Budsjettering og økonomikontroll Rammene for økonomioppfølgingen starter ifølge direktøren med budsjettprosessen om høsten ved at det på overordnet nivå blir tatt en gjennomgang av hva som skal være fokus kommende år. I november blir budsjettforslaget lagt fram for styret. Grunnlagsmaterialet er blant annet gjennomsnittpris, forventet besøkstall og administrasjonens forslag til prioriteringer. Budsjettet blir deretter justert i henhold til styrets signaler. Budsjettet blir også justert etter første halvår basert på informasjon om faktisk aktivitet. Ifølge kinoledelsen er det ikke enkelt for kinoen som virksomhet å snu en negativ publikumsutvikling på kort tid. Kinoen har oversikt over hvilke filmer som kommer til ulike tidspunkt på året, og kan ut fra dette utarbeide estimater eller prognoser i budsjettet. Tilgangen på publikumsfilmer og besøkstallene er et risikoområde for kinoens økonomiske resultater. Kinoledelsen har god kjennskap til hvilke filmer som trekker mye folk og hvilke som har et mindre publikumspotensial, men til tross for dette er det vanskelig å anslå besøkstall. Økonomistyring for kinoen handler også om daglig logistikk, for eksempel det å ta stilling til hvilke filmer som skal vises i hvilke saler, når en film skal flyttes fra en stor sal til en liten sal, når vil det være behov for ekstra driftspersonell etc. Ifølge kinoledelsen har kinoen jobbet kontinuerlig med å effektivisere driften. Dette har blant annet vært i fokus ved overgangen til digital kino. Det opplyses at prosessen med digitalisering av kinoen startet i 2004 og ble avsluttet i 2012/13. For ansatte var dette en tøff tid da overgangen til digital kino gjorde kinomaskinistene overflødige som yrkesgruppe. Tidligere kinodirektør Akselsen opplyser at ingen av maskinistene ble oppsagt, disse ble enten pensjonert eller gitt nye oppgaver i kinoen. Kinoen har også effektivisert driften med å etablere et vertskap for virksomheten. Mens ansatte tidligere bare hadde en oppgave, utfører ansatte i dag flere forskjellige oppgaver som kiosk, billettering og lignende. For å effektivisere driften jobbes det også med løpende tilpasninger til turnusen ved kinoen. Det opplyses at man i 2016 har trimmet turnusen og at man for 2017 har mål om å ta denne ned tilsvarende 1-2 årsverk. Det opplyses også av kinoledelsen at de har skriftlige kontrollrutiner knyttet til kioskdrift, dagbokoppgjør og billettkontroll. Ifølge direktøren utarbeides det besøks- og økonomirapporter hver måned som blir presentert i alle styremøter som avholdes. Styreprotokollene viser også dette. Kinoledelsen opplyser for øvrig at de har innarbeidet en rutine med å sende disse rapportene månedlig til styret selv om det ikke er planlagt styremøte den måneden. Gjennomgang av budsjett og regnskap blir behandlet i styret kvartalsvis. Styret har i den forbindelse også bedt om at det legges frem nye prognoser for året med eventuelle forslag til budsjettjusteringer. Styrelederne betrakter opplegg for regnskap og økonomioppfølging som god fra kinoens side, og mener at ledelsen i kinoen har et sterkt fokus på dette området Risiko Det opplyses fra kinoledelsen at kinoen har investert i film 69, men at virksomhetene generelt tar lite risiko (risikoavers) i virksomheten. Økonomisk påvirkes kinoen av markedet for de store publikumsfilmene. Her er de avhengig av at de store filmprodusentene produserer filmer for kino og ikke andre medier. Dette er en type risiko kinoen må leve med og ifølge tidligere kinodirektør søker 69 Gjelder filmene Jag etter vind som ble spilt inn på Stokkøya og Knutsen & Ludvigsen og den fæle Rasputin hvor Trondheim Kino gikk inn med henholdsvis 0,5 og 1 millioner kroner.

40 40 Økonomiske og kulturpolitiske mål kinoen å følge med i trender som er i markedet. Ut over det er filmfestivalen Kosmorama en type aktivitet som skjer over kort tid og som krever at det er etablert gode kontrollrutiner for å unngå merforbruk. Det opplyses at også kinoledelsene ved økonomisjefen er involvert i økonomioppfølgingen på området, og at det har vært lagt ned betydelig innsats for å sikre god økonomistyring og tilfredsstillende resultater. Resultatutviklingen for inneværende år skal også være mer positiv enn tidligere år. På den finansielle siden har kinoen ifølge årsberetningene 70 risiko i rentemarkedet da selskapet har langsiktige lån som er rentebærende. Selskapet har hele sin likviditetsbeholdning i bank og rentefond med lav risiko. De vurderer risikoen for at motparten ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser som lav da det historisk har vært lite tap på fordringer. Det opplyses av kinoledelsen at selskapets låneopptak i forbindelse med tilbakebetaling av lån til kommunen, ble finansiert i markedet med et lån med bunden rente ut lånets levetid. Kinoledelsens vurderer låneopptaket til ikke å endre kinoen risikobilde Internkontroll Styreleder Haugrønning og kinoledelsen opplyser at de legger vekt på at dokumentasjonen for kinodriften er god, og at man har etablert tilfredsstillende rutiner for internkontroll. Kinoen har utarbeidet dokumentasjon for kontrollrutiner, dette berører blant annet rutiner som regnskapsdokumentasjon, billettsalg og kassaoppgjør. Kinoens økonomihåndbøker er på dette området utfyllende. Kinoen har aldri fått negative reaksjoner fra revisor på etablerte rutiner. Kinoen har dobbelsignering for økonomiske forhold, og alle fullmakter blir gjennomgått årlig. Årsberetningen inneholder kort informasjon om grunnlaget for fortsatt drift, ansatte og miljø, HMSarbeid, likestilling og påvirkning på det ytre miljø. I årsberetningen for 2015 går det frem at kinoen gjennom samarbeid med partnerne i selskapet Kinonor vil arbeide for å bedre innkjøpsavtaler og effektivisere driften ytterligere. Ut over dette rapporteres det ikke årlig på internkontrollarbeidet Virkningene av nytt tariffområde og pensjon Som nevnt i kapittel gikk kinoen over til nytt tariffområde i 2013 for nye medarbeidere etter at man valgte å skifte arbeidsgivertilknytning fra KS til Virke. Kinoledelsen opplyser at overgangen fra KS-tariff til kinotariffen Virke/LO først og fremst får virkning for nye medarbeidere og at de som allerede lønnes etter KS-tariff ikke skal gå ned i lønn Kinoledelsen sitt argument for å endre tariffområde er at KS-tariffen ikke var innrettet for bedrifter som har hovedbeskjeftigelsen på kveld/natt, helg og helligdager gjennom bruk av ufaglærte ansatte og en stor grad av deltidsstillinger som for eksempel studenter. Kinoledelsen regner med at den økonomiske effekten av endret tariffområdet vil komme over tid da overgangen kun berører nye medarbeidere. Det opplyses for øvrig at kinoen har relativt høye pensjonskostnader (over 4 millioner kroner i 2015) Avdelingsregnskap Kinoen har budsjett og regnskap for hvert kinosenter, administrasjonsavdelingen, teknisk avdeling og markedsavdelingen. I tillegg opererer man med prosjektbudsjett for bestemte tiltak som igangsettes. Styret gjennomgår ikke avdelingsregnskapene, men får budsjettet presentert på avdelingsnivå. Ifølge kinoledelsen får driften av kinoen størst økonomisk dekningsbidrag fra Prinsen kinosenter, deretter Nova og Kimen. Ifølge kinoledelsen skyldes dette blant annet at Prinsen har lavere husleiekostnader enn de andre sentrene og at Prinsen i stor grad benyttes som familiesenter siden de har to store saler. I tillegg benyttes Prinsen mye til utleie av kinosaler til blant annet HIST og NTNU. 70 Årsberetning 2014 og 2015.

41 Økonomiske og kulturpolitiske mål Kulturpolitiske mål 41 Det framgår av dokumentasjonen at kinoen etablerte konsernkontosystem 71 i 2015 for å optimalisere finanskostnadene, gi bedre oversikt og kontroll over konsernets bankkonti samt oppnå økt fleksibilitet vedrørende finansielle disposisjoner internt i konsernet Eventuelle økonomiske utfordringer Ifølge kinoledelsen er det knyttet størst usikkerhet til kinoens pensjonsordning og eventuelle endringer av regnskapsføringen 72 på området. Med de investeringene som er gjort de siste årene har kinoen også fått større avskrivningskostnader enn tidligere. Kinoledelsen forventer ikke at dette nivået vil gå ned blant annet som følge av at det vil være behov for reinvesteringer blant annet i det tekniske utstyret til kinoen, saler og vedlikehold av bygningsmassen. Økonomisk betyr dette at kinoen over tid må regne med at de vil opparbeide seg et noe høyere nivå på de faste kostnadene som må betjenes av kinoens løpende inntekter. 4.4 Kulturpolitiske mål Filmtilbudet Trondheim Kino opplyser at de viser alle filmer som er tilgjengelig for distribusjon på norske kinoer, med mindre kinoen finner at kvaliteten på filmene ikke er god nok. Som følge av at kinoen har 19 saler i Trondheim og tre i Stjørdal, kan hver enkelt tittel gå oftere og lengre enn andre kinoer med lavere kapasitet. I tillegg viser Kosmorama mellom 60 og 80 titler som ellers ikke går ordinært på kino. Tabell 13 Nye filmer i ordinær kinodistribusjon, samlet og norske filmer Totalt TK andel (98 %) 206 (102) 204 (102 %) 209 (99 %) 227 (97,8 %) Norske filmer TK andel Kilde: Film&Kino og Trondheim kino. Tabellen viser at Trondheim Kino stort sett viser alle filmer som er i ordinær kinodistribusjon i Norge. 75 Det ble vist flere filmer enn de som var i ordinær distribusjon i 2013 og 2014 fordi enkelte filmer ikke blir lansert samme år som de blir importert. Trondheim Kino har satt som eget mål å ha størst antall filmtitler sammenlignet med andre byer, unntatt Oslo. Gjennomgang av markedsplanene viser at kinoen stort sett oppnår dette målet. Tabellen viser også at kinoen viser alt som blir laget av norsk film. I 2016 viste Trondheim Kino flere filmer enn den offisielle landsstatistikken viser for norske filmer, fordi de satte opp to filmer som kun hadde lokal oppsetning på kino. Kinoen har et eget mål om å være best på norsk film. I perioden 71 Konsernkontosystem er et system hvor flere kontoer knyttet til konsern knyttes sammen slik at man kan benytte totale likviditeten som finnes i konsernet. For Trondheim Kino var det konsernkontosystem hos Danske Bank, ved avtalen om Single Legal Account Cash Pool, som ble tatt i bruk. 72 Regnskapet viser at kinoen i 2015 hadde et ikke resultatført virkning av estimatavvik på pensjonsområdet på 29,2 millioner kroner 73 Enkelte filmtitler lanseres ikke samme år som de importeres. I 2016 viste TK flere filmer enn den offisielle landsstatistikken viser for norske filmer, da vi satte opp 2 filmer som kun hadde lokal oppsetning på kino. 74 Andelen filmer av totalen som vises av Trondheim kino. 75 Ordinær kinodistribusjon gjelder filmer som er tilgjengelig på kinomarkedet. Norsk Filminstitutt gjør også en samlet vurdering av dette og et minstekrav er blant annet at det skal være normal oppsetning i tre av de seks største byene i Norge og at filmene har normal oppsetning med kvelds- og helgevisninger i løpet av en uke.

42 42 Økonomiske og kulturpolitiske mål nådde de ikke dette målet, men i 2015 gjorde Trondheim Kino det best av alle kinoene de sammenligner seg med. Kinoen forklarer dette med at filmer med lokal forankring som Knutsen & Ludvigsen trakk et stort publikum. Ifølge film- og markedssjefen går alltid filmene best på de stedene de har lokal tilhørighet. Film- og markedssjef ved kinoen opplyser at hun er i kontinuerlig dialog med de norske filmdistributørene om hvilke filmer som kommer, og hvilke de vurderer å kjøpe. De store filmene fra Hollywood kommer alltid til kinoen. Skal man fange opp andre, mindre filmer, er det viktig å holde seg orientert, se mye film og også anbefale filmer for distributørene. De små artfilmene 76 har ofte en tidkrevende lanseringsprosess, og det planlegges nøye når det kan passe å sette opp slike filmer. I de tilfeller hvor gode filmer ikke importeres for kinodistribusjon til Norge gjør Trondheim Kino dette selv gjennom Storytelling Media. Når filmer skal settes opp på kinoprogrammet må kinoen vurdere hvilket potensial hver enkelt film har. Om det å sette sammen filmprogrammet forteller film- og markedssjefen at det viktig å få maksimalt ut av de store filmene, siden det er disse som gir kinoen de største billettinntektene og som dermed utgjør et fundament for også å kunne satse på bredde i repertoaret med mangfold av filmer. Det å tape besøk i åpningshelga på de store filmene fordi de har for liten kapasitet, blir for eksempel vurdert av kinoen som svært uheldig, fordi det er vanskelig å vinne tilbake dette publikumet. Har man utsolgt, taper man besøk og inntekter. Derfor er det viktig å ha nok saler og forestillinger tilgjengelig den første tida og heller nedskalere etter noen dager. Samtidig uttaler film- og markedssjefen at det er avgjørende å ha et stort mangfold av filmer, og at det ikke er noen motsetning i å maksimere de store filmene og samtidig prioritere mangfold og de små perlene. Det handler om hvordan du best setter sammen repertoaret på de ulike dagene. En liten perle kan dermed hvile (eller bare gå som matiné) en helg der det behov for mange saler til en stor premierefilm for så å komme tilbake på ukedagene. Vi må ha kjærlighet og tålmodighet med de minste filmene; det kan ta litt tid før folk oppdager dem. Det er derfor viktig å ha sett filmene selv, ha gjort seg opp en mening om hver enkelt film, blant annet med hensyn til hvilke filmer det er viktigst å prioritere til enhver tid fordi de er spesielt gode, kunstnerisk banebrytende, når et spesielt publikumssegment, er tematisk viktige eller av andre grunner. 77 Målet om å vise historiske filmer blir realisert gjennom en utleieavtale med Cinemateket og Trondheim Filmklubb. Det er de norske Cinematekene som har tilgang til arkivfilm, det vil si eldre filmer som ikke er tilgjengelig for kommersielle kinoer. Trondheim Kino har bare tilgang til film som er i ordinær distribusjon. Trondheim Kino opplyser at de ønsker å stimulere til oppmerksomhet om Cinemateket og ønsker å nå den delen blant publikum som leter etter den spesielle, og også historiske, filmopplevelsen. Trondheim Kino viser de barnefilmene som er tilgjengelig for ordinær kinodistribusjon. Kinoen har et mål om å være best av de tre største kinoene 78 på barne- og familiefilm. Dette målet blir ikke nådd i perioden , men i Best mulige visningsforhold Trondheim Kino opplyser at de er blant landets mest moderne kinoer med hensyn til teknologi og komfort. Kinosalene blir oppgradert minimum hvert tiende år. Det vil si at minimum to-tre saler hvert 76 Ifølge film- og markedssjefen er begrepet artfilm litt vanskelig å definere, det er mer kunstnerisk ambisiøs kvalitetsfilm som retter seg mot et nisjepublikum i motsetning til store kommersielle filmer som forsøker å nå de store massene. 77 Film og markedssjef ved Trondheim Kino 78 Bergen, Oslo og Trondheim

43 Økonomiske og kulturpolitiske mål Kulturpolitiske mål 43 år oppgraderes teknisk og/eller med hensyn til komfort. Tabellen under viser at Trondheim Kino hadde flere luksussaler og saler med 3D-lyd enn både Oslo og Bergen. Tabell 14 Oversikt over kinoens ulike saler sammenlignet med 3 andre storbyer. Fasilitet Trondheim/Kimen Oslo Bergen Stavanger/Sandnes Luksussaler 3 av 22 saler 1 av 27 saler 0 av17 saler 3 av 18 saler 3D Lyd 3 av 22 saler 0 av 27 saler 1 av 17 saler 2 av 18 saler Kilde: Trondheim Kino nettsted, Film&kino Sosialt forsvarlige priser Trondheim Kino har som målsetting ikke å være prisledende 79 blant de store kinoene. Tabellen under viser at Trondheim Kino per 2016 er blant de som har lavest pris i besøksgruppe 1 80, bare Tromsø Kino og Kristiansand Kino har lavere pris. Kinoledelsen presiserer at til tross for at Trondheim Kino har flere premiumsaler med forhøyet pris, ligger kinoen under gjennomsnittet for de største kinoene i Norge. Tabell 15 Priser ved ulike kinoene i besøksgruppe 1 per med informasjon om hvem som eier kinoene. Gjennomsnittspris 111,40 kroner. Kino Billettpris Sandnes: SF Kino 119,00 Stavanger: SF Kino 117,00 Lillestrøm: SF Kino 114,60 Sandvika: SF Kino 114,30 Nordisk Film Kino, Oslo 114,20 Ski: SF Kino 113,90 Nordisk Film Kino, Drammen 111,70 Bergen kino 109,80 Trondheim Kino AS 109,80 Tromsø: Aurora Kino Fokus 107,10 Kristiansand Kino - KinoSør AS 106,50 Fredrikstad kino 90,70 Kilde: Trondheim kino, Film&kino Trondheim Kino har rabatterte billetter til pensjonister og på dagforestillinger (matiné), samt fast pris på 60 kroner per billett til skoler, barnehager og SFO på dagtid. Kinoen deltar også på nasjonale arrangement hvor billettprisene er rabattert som Den Store Kinodagen og Den Store Skolekinodagen Samarbeid med øvrig kulturvirksomhet i kommunen Trondheim Kino opplyser at de samarbeider med alle som er aktive innenfor medie- og filmmiljøet i Trondheimsområdet. Kinodirektøren har vært styremedlem i og samarbeider med Midtnorsk filmsenter og Filminvest. De samarbeider også med Midtnorsk filmkommisjon og festivalene (Kosmorama, Minimalen). De leier ut saler til Cinemateket og Trondheim filmklubb. Kinoen samarbeider også med lokale filmprodusenter om både innkjøp av tjenester og samarbeidsprosjekter. Det har også vært samarbeid med Adresseavisen, Nasjonalbiblioteket og Norsk filminstitutt. 79 Dette betyr at Trondheim Kino ikke ønsker å ha høyest billettpris 80 Film & Kino har plassert kinoer i fem mulige grupper, avhengig av kinoenes samlede besøkstall per år. Kinoer i besøksgruppe 1 har mer enn besøkende, kinoer i besøksgruppe 2 har besøkende, kinoer i besøksgruppe 3 har besøkende, kinoer i besøksgruppe 4 har besøkende, mens kinoer i besøksgruppe 5 har færre enn besøkende.

44 44 Økonomiske og kulturpolitiske mål Samarbeid med medie- og filmmiljøet i Trondheim Trondheim Kino samarbeider med flere andre kulturvirksomheter i kommunen. Enkelte prosjekter gjennomføres direkte, mens andre skjer gjennom datterselskapene. Filmfestivalen Kosmorama samarbeider med Olavsfestdagene om Olavskino, med Nidarosdomens Restaureringsarbeider gjennom fellesaktiviteter rundt lansering 81 og visning av film 82. Kinoen samarbeider også med MIST 83, Trondheim kunstmuseum og Nordenfjeldske kunstindustrimuseum, Sverresborg museum, Trondheim symfoniorkester, Olavshallen, Trøndelag Teater, Avant Garden, Trondheim folkebibliotek og Rockheim om lansering og visning av film Filmfestival Trondheim Kino etablerte i 2005 filmfestivalen Kosmorama. 84 Trondheim Kino sponser Kosmorama med 1,6 millioner årlig. Festivalen har et årlig besøk på rundt og er ifølge Trondheim Kino godt innarbeidet som en av landets største filmfestivaler. Det er opplyst at denne skiller seg ut fra andre festivaler i Norge blant annet ved den satser på filmer fra unge filmskapere, deler ut filmprisen Kanonprisen, NTNU-prisen 85 og Filmwebs pitchepris på kroner for beste filmidé. 86 Dette er også et midtnorsk filmmarked hvor lokale prosjekter og produsenter presenteres. Gjennom Kosmorama tilbyr Trondheim Kino en rekke elever i begge Trøndelagsfylkene filmvisninger gjennom Den kulturelle skolesekken. Kinoledelsen vurderer Kosmorama som en viktig aktør for det regionale filmmiljøet og for filmskapere i Trøndelag. Det er også en viktig arena for å vise film, gå på seminarer og knytte kontakter i ulike filmfaglige miljøer. De vurderer Kosmorama som viktig for økt filminteresse generelt hos publikum. Som nevnt foran viser festivalen rundt 80 forskjellige filmer som ellers ikke ville blitt satt opp på kinoen. Trondheim Kino er i tillegg hovedsponsor for Minimalen Kortfilmfestival og huser gjennom Cinemateket også visninger under Dokumentarfestivalen Kulturpolitisk samfunnsansvar På revisjonens spørsmål om hvordan kravene til samfunnsansvar blir oppfylt på kulturområdet, viser ledelsen i Trondheim Kino til at de, som nevnt over, tilbyr billigere billetter enn mange andre kinoer det er naturlig å samarbeide seg med. Som en del av samfunnsansvaret fremhever kinoens ledelse at kinosentrene er universelt utformet. Kinoen tilbyr også spesialvisninger for foreldre med små barn og eldre. Kinoen mener selv at kino er et fritidstilbud som relativt sett billigere enn en rekke andre fritidstilbud. I tillegg til ordinære filmvisninger viser Trondheim Kino også alternativt innhold i form av konserter, teater, opera, ballett, TV-drama, foredrag eller infotainment (TED), utstillinger med mer. Ledelsen i Trondheim Kino mener selv at dette bidrar til at kinoen også er et digitalt kulturhus Samarbeid med skoler Trondheim Kino opplyser at de har direkte og gjennom Kosmorama en rekke visninger for skoler, barnehager og institusjoner. I mange tilfeller tilbys slike egne visninger (uten annet publikum) for å sikre at opplevelsen de har sammen skal bli sterkere. 81 Samarbeid om felles aktiviteter rundt lansering av filmen TRIO Jakten på Olavsskrinet 82 Jeanne d Arc under Kosmorama og Noas Ark under Olavsfestdagene. 83 Museene i Sør- Trøndelag 84 Trondheim internasjonale filmfestival 85 Filmpris til lokal filmarbeider 86 Følgende filmer har vært pitchet og «oppdaget» på Kosmorama: «Max Manus», «Blod og ære», «Pioner», «Hjertestart» og «Hjelp, vi er russ».

45 Økonomiske og kulturpolitiske mål Kulturpolitiske mål 45 Tabell 16 Besøkstallene for perioden fra skoler og barnehager ved Trondheim kino Besøk Kilde: Trondheim Kino Vi ser av tabellen av 2013 var et år med høye besøkstall. Det var i overkant av kinobesøk av skoler og barnehager. Året etter var tallet nær halvert, med en ytterligere nedgang i Kinoledelsen opplyser at årsaken til det høye tallet i 2013 er knyttet til dokumentarfilmen Bully som gikk som skoleforestilling både for grunnskolene og videregående skoler knyttet til tiltak mot mobbing. Kosmorama, Trondheim internasjonale filmfestival, har et nært samarbeid med kommunen og fylkeskommunene gjennom satsingen Den Kulturelle Skolesekken (DKS). Tabell 17 Besøkstall i perioden Spesifikke DKS-bestillinger fra Trondheim kommune i festivaluka Kilde: Trondheim Kino

46 46 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway 5 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway 5.1 Revisjonskriterier I denne delen beskrives hendelsesforløpet for opprettelsen av Candy People Norway, en prosess som i tillegg til Trondheim Kino Utvikling berører flere eksterne næringsaktører. Vi reviderer ikke de eksterne og har derfor ikke utledet revisjonskriterier knyttet til beskrivelsen av deres involvering. Når det gjelder Trondheim Kino Utvikling sin rolle i saken legger vi til grunn at selskapet følger aksjelovenes bestemmelser om habilitet og styreansvar, samt kommunens og selskapet etiske retningslinjer. Kilder til revisjonskriteriene og utledning av disse ligger som vedlegg til rapporten. 5.2 Locations rolle i konsernet Location ble etablert i 1998, og er eid av Trondheim Kino Utvikling og Bergen Kino med 50 prosent hver. Selskapet har hovedkontor i Trondheim. Bergen Kino er eid av Bergen kommune (51 prosent) og SF Kino (49 prosent). Det vedtektsfestede formålet 87 til Location er å drive utvikling og drift av kiosk og serveringsvirksomhet primært tilknyttet kinodrift, samt deltagelse i annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette. Selskapet har en daglig leder med mange års erfaring fra dagligvarebransjen. Selskapets styre besto høsten 2015 av daglig ledere fra henholdsvis Bergen kino, SF Kino, Trondheim Kino og Trondheim Kino Utvikling Selskapet endret i 2014 virksomheten fra kiosk- og cafédrift til franchise. I praksis består endringen i at kinoene tok over driften av kioskene i Locations navn og med Locations profil, mens Location forhandler frem innkjøpsavtaler på godteri, snacks, drikke, utstyr til kioskene med mer. Location opplyser at kinoene ønsket en slik endring for å få mulighet til å bruke personalet til flere oppgaver. Daglig leder i Location opplyser at de har greid å opprettholde det økonomiske resultatet etter at de gikk over til franchise ved hjelp av forbedrede innkjøpsavtaler samt etablering av nettbutikk. Det forhold at de forhandler avtaler med stort varevolum, gjør at Location kan tilby sine kiosker gunstige innkjøpsavtaler. Det opplyses at kinoene bestemmer utsalgsprisene på de varene de tilbyr i kioskene. Locations oppdrag er å tilby kinoens kiosker rett varer til riktig kvalitet og gunstig pris, samt sørge for god service til kundene, ha gode kampanjer, ha kioskkompetanse, tilby salgs- og servicekurs med mer. Location har i dag avtale med 87 kinoer i Norge, noe som utgjør omtrent 70 prosent av markedet. De øvrige 30 prosent driftes stort sett av Nordisk Film Kino som har egne kiosker. Trondheim Kino utgjør cirka 12 prosent av kundemassen til Location. Hensikten med Location er å samle disse tjenestene og være stor nok til å være en aktør som ikke lett kan presses av andre aktører. De så at de måtte samarbeide for å løse oppgaven. Daglig leder mener at Location har vært en suksess for Trondheim kino, selskapet har bidratt til stabile inntekter og at eierne har kunne holde en høy standard på kinoen. 87 Jf. vedtektene per 29. juni 2001.

47 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Sundlings/Flavo Vedrørende innkjøp og kontraktsinngåelser Daglig leder i Location opplyser at bransjen for kinogodt er begrenset. Omsetningen er cirka 400 millioner kroner årlig, og sammenlignet med dagligvare er dette en liten bransje. Følgende fem leverandører står for det meste av omsetningen i kinobransjen; Coca-Cola, Sundlings (popkorn og annet snacks), Freia (Mondelez), Orkla (herunder Nidar) og Candy People Norway. Coca-Cola og Sundlings er de to største av de fem største leverandørene til Location. Det opplyses videre at Location har cirka 25 ettårige avtaler med mindre leverandører, for eksempel Brynhild, Galleberg, Haugen Gruppen, Cloetta og med cirka ti leverandører på non-food 88. På spørsmål om hvordan Location går frem for å dokumentere innkjøpsprosessene opplyser daglig leder at det primært er han som representerer Location i forhandlinger. I de årene han har jobbet med dette, har det aldri vært behov for å dokumentere noe skriftlig underveis i en slik prosess. Det opplyses at organisasjonen ikke er større enn at de orienterer muntlig om status dersom det er behov for dette. Det er svært sjelden at ulike leverandører tilbyr likt produkt. Daglig leder opplyser at Location legger vekt på følgende ved innkjøp og inngåelse av nye kontrakter: 89 Kvalitet, matsikkerhet, seriøsitet, pris, bredde, mangfold, distribusjon og om varen passer i konseptet. Alle leverandører som kontakter selskapet får ifølge daglig leder mulighet til å komme inn og presentere det de kan tilby, det gjøres ikke forskjell på noen. Daglig leder opplyser videre at de ser på Candy People Norway som en hvilken som helst leverandør på lik linje med alle andre. Han opplever at en fordel med Candy People Norway er at de har en direktør som kjenner kinomarkedet En juridisk vurdering Trondheim kommunerevisjon har innhentet viser at selskapet ikke er underlagt offentlighetsloven og lov om offentlige anskaffelser. Dette begrunnes med at det ikke er et offentligrettslig organ da selskapet er av industriell og forretningsmessig karakter Sundlings/Flavo Sundlings /Flavo 91 ble etablert i 2003, og har som formål å importere og selge popkornmaskiner og tilhørende forbruksmateriell samt snacksprodukter og andre produkter/tjenester som naturlig hører sammen med dette. 92 Selskapet har i flere år hatt avtale med Location om popkorn, snacks og tilhørende varer. I januar 2011 kjøpte Location 80 prosent av selskapet Sundlings/Flavo, de øvrige 20 prosentene var eid av selskapets grunnlegger, Per Sundling i Sundlings Handels AB, et selskap fra Lidköping i Sverige. Location ønsket å få kontroll på godterileveransen til kinoene. Location ønsket å bruke selskapet til å utvikle kioskene ved kinoene slik at man fikk et konsept som passet for kinoen. Ifølge Location ble Sundlings/Flavo en viktig leverandør av smågodt til norske kinoer gjennom Location. 88 Utstyr som leveres er blant annet stativ til godteri og snacks, hyller og annet kinorelatert utstyr, som barneseter, røde løpere med mer. 89 Selskapet opplyser at rekkefølgen er tilfeldig. 90 Se vedlegg til rapporten. 91 Ifølge kunngjøringer i Brønnøysundregistrene het selskapet først Sundlings Norge AS, dette ble registrert 6. februar Navneendringen til Flavo AS skjedde i 2010, senere ble navnet endret tilbake til Sundlings Norge (år). Eieren av Sundlings Norge AS opplyser til revisjonen at han startet opp med salg av popkorn til Trondheim kinoen allerede rundt 1999/ Jf. vedtektene registrert i Brønnøysundregistrene.

48 48 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Etter at SF Kino (Svensk Filmindustri Kino) ble en av eierne i Bergen Kino i 2012/2013, besluttet styret 93 å selge eierandelen i Sundlings/Flavo tilbake til Sundlings med begrunnelse i at Location skulle rendyrke sin virksomhet. Tidligere styremedlem fra Bergen Kino bekrefter at det var Bergen Kino som ønsket å igangsette en prosess med salg av Sundlings/Flavo. De begrunner salget av Sundlings/Flavo med at selskapet bidro med for lite til årsresultatet i Location, og at det var en uheldig rolleblanding for Location å eie en leverandør til seg selv. De mente at Location burde stå fritt til å velge leverandør. Salg av aksjene medførte også tilbakebetaling av lån Sundlings/Flavo hadde til Location. Kjøpskontrakten viser at Location den 17. september 2014 solgte sin eierandel i selskapet til Sundlings, som da ble eneeier av virksomheten. Sundlings/Flavo hadde etter dette en kontrakt med Location som gikk til Revisjonen har fått opplyst at det ble utarbeidet en verdivurdering av Sundlings/Flavo i forbindelse med det planlagte salget. 94 Verdivurderingen ble utarbeidet av Impello etter oppdrag fra Trondheim Kino Utvikling, og denne viser at de vurderte selskapet til å være verdt 10 millioner norske kroner. Per Sundling opplyser til revisjonen at Impello gjorde sin beregning basert på ett år da selskapet hadde et godt regnskapsmessig årsresultat og at denne beregningen ikke var basert på historiske gjennomsnittstall. Han viser til at tilsvarende beregninger basert på gjennomsnittet for de tre siste årene gir en mye lavere verdivurdering med 2,47 millioner kr, og mener dette vil være en mer riktig verdivurdering. 95 Locations tidligere styremedlem fra Bergen Kino opplyser at han var kjent med verdivurderingen fra Impello, men sier at den var basert på en neddiskontert kontantstrøm som nok var basert på urealistiske forutsetninger, og var ment som et kort i forhandlingene med Sundlings. Styremedlemmet fra Bergen Kino opplyser at han har bred erfaring med verdsettelse av selskaper og at han ga klart uttrykk for at Impellos vurdering var urealistisk. Bakgrunnen for at selskapet ble solgt til en lavere pris enn Impellos verdivurdering var ifølge han at styrets realistiske vurdering var at selskapet ikke var verdt mer enn bokført egenkapital på 2,4 millioner norske kroner, og alt over dette var en god avtale. Kjøpsavtalen viser at Locations andel i selskapet ble solgt for tre millioner norske kroner. I forbindelse med salget ble det avtalt at Sundlings/Flavo sitt lån på norske kroner skulle tilbakebetales innen 30. september Nåværende daglig leder i Location opplyser at styret fikk den prisen de ønsket. Samtidig presiserer kinoledelsen i Trondheim Kino at det var Bergen Kino som ville selge Flavo ikke Trondheim kino. De mener videre at prisen som ble oppnådd også må sees i sammenheng med at Sundlings hadde forkjøpsrett, og at det derfor ikke var noe reelt marked for salg av selskapet. Tidligere daglig leder (Akselsen) i Trondheim Kino Utvikling og daglig leder i Trondheim Kino 96 opplyser at Trondheim Kino Utvikling hadde et ønske om å kjøpe seg inn igjen i Sundlings etter at Location hadde solgt seg ut av selskapet, og at de prøvde å forhandle med Sundlings om ulike eierandeler, men at Sundlings etter en tids forhandlinger besluttet ikke å tilby Trondheim Kino Utvikling deleierskap. 93 Etter at SF Kino ble medeier i Bergen Kino ble det etablert et nytt styre i Location som besto av direktøren i SF Kino og styreleder i Bergen kino, samt Trondheim kinos styrerepresentanter. 94 Revisjonen har fått oversendt verdivurderingen fra Trondheim kino. Opplysninger framkommer også i et notat fra Sundlings der de gjør sin vurdering av denne. 95 I notatet fra Sundlings framkommer deres beregninger av selskapets verdi. Denne er lik Impello basert på WACC (totalkapitalens avkastningskrav) med et rentekrav på 7,2 %. De har i sin gjennomgang sammenstilt sine vurderinger med Impellos sine vurderinger og vist hvordan de kommer fram til 2,47 millioner kroner basert på historisk resultat for tre år. 96 Som også er styreleder i Trondheim Kino Utvikling.

49 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Stiftelsen av Candy People Norway Stiftelsen av Candy People Norway I et møte den 24. september 2015 kom den tidligere daglige lederen av Sundlings/Flavo med en forespørsel om Trondheim Kino Utvikling kunne tenke seg å være med på opprettelsen av Candy People Norway. Ifølge kinoledelsen var etableringen mulig som følge av at gründeren av Candy People AB i Sverige hadde utviklet et godt samarbeid med tidligere daglig leder i Sundlings/Flavo over flere år og fordi disse to gründerne hadde tro på å opprette et tilsvarende norsk selskap med fokus på salg av godteri i det norske kiosk- og dagligvaremarkedet. Kinoen ble presentert for følgende eiersammensetning: Wikmark Holding (Tommy Wikmark), 30 prosent, J & J Holding (Jacob Youssef) prosent og Rokap (Rune Olsø) 30 prosent, mens Trondheim Kino Utvikling ble tilbudt en eierandel på 10 prosent. Daglig leder og styreleder i Trondheim Kino Utvikling opplyser at de vurderte forretningskonseptet til gründeren som en meget interessant investering for dem. Samarbeidet med Candy People Norway kunne medføre tilgang til et internasjonalt nettverk av underleverandører. Trondheim Kino Utvikling så på muligheten til å forutse trender i godterimarkedet og selskapets satsing på miljøvennlig drift som spennende. I tillegg opplyser kinoledelsen at de med etableringen av selskapet sikret seg en leietaker i lokalene til Prinsen kinosenter noe som de vurderte som positivt. 98 Olsø opplyser at han ble kontaktet som privat investor, og ikke som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling. Han var ønsket på bakgrunn av hans kompetanse knyttet til forretningsutvikling, markedsforståelse og finansiering i senere vekstfaser for selskapet. Dette forholdet bekreftes av gründeren av Candy People Norway. Selskapet har vekststrategier inn mot blant annet de store kjedene i dagligvarebransjen. Det opplyses videre at de derfor har behov for hans kunnskap om innhenting av kapital og næringslivserfaringer fra Staur Management. Ifølge gründeren var dette, og at han hadde sin base i Trondheim, bakgrunnen for at Olsø ble invitert inn som partner. Kinoens datterselskap, Trondheim Kino Utvikling, ble ifølge gründeren invitert inn som partner på grunn av at de kunne bidra med kunnskap om kinomarkedet, men det var ikke ønskelig at denne eierandel skulle være for framtredende av markedshensyn da planen var at 4/5 av omsetningen skulle skje utenfor kinomarkedet, og i tillegg at man ønsket å selge til konkurrerende kinoer. Samtlige av de inviterte partnerne opplyser at det var gründeren som hadde bransjekunnskapen, og som tok initiativet til etableringen av selskapet. Prospektet som ble lagt til grunn var utarbeidet av den norske gründeren i samarbeid med gründeren i Sverige, ikke av de to andre inviterte partnerne. Trondheim Kino Utvikling og Rokap fikk første gangs informasjon om planene for etableringen av selskapet i møte 24.september 2015 og i prospektet som ble utdelt i møtet. Olsø opplyser at han ikke kjente Wikmark fra før, men ble kjent med ham gjennom planene for Candy People Norway. Disse planene ble han gjort kjent med i september Tidligere direktør i Trondheim Kino Utvikling opplyser at han har kjent gründeren av det nystartede selskapet siden Location ble etablert. Dette fordi gründeren først jobbet i Location og deretter i Sundlings/Flavo. Han opplyser videre at han hadde vært med på utviklingen av Sundlings/Flavo både på innhold og kunder, og mente derfor å kjenne denne delen av virksomheten og dens risikoer godt. Kinoens erfaringer med Sundlings/Flavo var at kinomarkedet for godteri ga for lav omsetning til at dette ga god lønnsomhet. Ut fra hans kjennskap til gründeren, bransjen og at selskapet hadde planer om å selge til et større marked enn kinomarkeder, vurderte tidligere direktør i Trondheim Kino Utvikling tilbudet med ti prosent eierandel som forretningsmessig interessant. 97 Eier av J & J Holding AB er Jacob Youssef som gründer av Candy People AB i Sverige, mens Tommy Wikmark er gründer av det norske selskapet Candy People. 98 Økonomisk bidro dette til fornyet husleiekontrakt på Prinsen kinosenter fra 1. januar 2016 og årlige husleieinntekter på norske kroner.

50 50 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Kinoledelsen opplyser at selve etableringen av selskapet måtte skje fort. Vurderingen var at selskapet måtte ha ansatte på plass 99 og kunne levere avtaler fra og med 1. januar 2016, siden flere kontrakter da ville komme på markedet. Trondheim Kino Utvikling ble med på å stifte selskapet med 10 prosents eierandel. Selskapets aksjekapital var kroner, og Trondheim Kino Utvikling gikk inn med 10 prosent av dette, altså 3000 kroner. Styreleder i Trondheim Kino Utvikling opplyser at beslutningen om å investere i selskapet ble tatt med forbehold om styrets godkjenning av investeringen. Dette framkommer også i saken da denne ble fremmet for styret i TKU. 100 Selskapet hadde stiftelsesmøte 19. oktober 2015, 101 og ble registrert i Brønnøysundregistrene 13. november I et brev til Brønnøysundregistrene 23. oktober 2015 bekrefter Danske bank at det er innbetalt kroner som aksjeinnskudd på Candy People Norways bankkonto. Kinoledelsen opplyser at en utfordring i forbindelse med etableringen av selskapet var at han som var tiltenkt rollen som styreleder, Jacob Youssef 102, manglet norsk personnummer da selskapet skulle registreres i Brønnøysund. Løsningen ble at Olsø ble registrert som styreleder mens det formelle med Youssef ble ordnet etter i ettertid. Da dette var ordnet overtok Youssef formelt som styreleder. 103 Candy People Norways formål er i henhold til vedtektene å være leverandør og markedsfører av sukkervarer og snacks, med hovedmål om å være eksklusiv distributør av merkevarer. Etter etablering av resultat som underbygger videre vekst, kan Candy People Norway også vurdere å delta i egenproduksjon. I henhold til en aksjonæravtale 104 skal selskapet forholde seg til allment aksepterte normer og god forretningsskikk. Stiftelsesdokumentet og aksjonæravtalen inneholder for øvrig ikke noen spesielle øvrige avtaler mellom partene. Kinoledelsen opplyser at beslutninger om hvorvidt Trondheim kommune eller Trondheim Kino Utvikling skal etablere, kjøpe seg inn eller selge seg ut av selskap tas av det respektive styret i selskapet det gjelder. I et notat til revisjonen har kinoledelsen redegjort for hvordan opprettelsen av og utsalg fra ulike selskap har vært håndtert siden sommeren Revisjonen har ikke funnet noe uregelmessig knyttet til denne redegjørelsen. Planene om etablering av Candy People Norway ble lagt fram som referatsak for styret i Trondheim Kino i styremøte 27. oktober Styret mente at dette gjorde det nødvendig å evaluere styresammensetningen i Trondheim Kino Utvikling AS. Samme dag, den 27.oktober 2015 kl 21.44, varsler Olsø styrelederen om at han fratrer styret i TKU. Planene om investering i Candy People Norway ble lagt fram for og godkjent av styret i Trondheim Kino Utvikling i styremøte 17. november Selskapet var da allerede opprettet for å sikre oppstart 1. januar Ifølge styreprotokollen og intervjuer var etableringen gjort med forutsetning om at styret var positiv til eierskapet. Det går fram av styreprotokollen at Trondheim Kino Utviklings advokat har vurdert de juridiske sidene ved at et styremedlem har en slik eierpost. Advokatens vurdering var at styremedlemmer fortsatt kunne sitte i styret, men at han ville være inhabil i alle saker som berørte selskapet. Notatet ligger som vedlegg til rapporten. Styret vurderte den 99 Selskapet har fortiden to ansatte. 100 Jf. styremøte 17. november 2015, styresak 17/15: Eierskap i Candy People Norway AS. Styret vedtok i saken å gi styrelederen fullmakt til å sluttføre avtalen med Candy People. 101 Jf. stiftelsesdokumentet. 102 Jacob Youssef er svensk statsborger og gründeren av det svenske selskapet Candy People og eier var J & J Holdings. For å kunne bli registrert som styreleder i Brønnøysundregistrene måtte han først få et norsk personnummer som svensk statsborger. 103 Olsø opplyser at det ikke ble holdt styremøter i Candy People i perioden mens han var styreleder. 104 En aksjonæravtale er en kontrakt mellom to eller flere eiere i et aksjeselskap. Avtalen er bindende for aksjonærer som er del av avtalen. Avtaler mellom eiere som kontrollerer over 50 prosent av aksjene kan ha betydning i avstemninger på generalforsamling. 105 Jf. protokoll fra styremøtet, sak 39/ Jf. protokoll fra styremøtet, sak 17/15.

51 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Nærmere om selskapene som eier Candy People Norway 51 økonomiske risikoen ved investeringen i Candy People Norway som liten. De vurderte det slik at det positive er at Trondheim Kino Utvikling igjen ville får en eierpost i et selskap som leverer kioskvarer til Location, noe som ville gi innsikt og kompetanse i næringskjeden for kino. Styret forventet ifølge protokollen en økonomisk verdiøkning av aksjeposten på kort sikt og etter hvert også utbytte. Styrets leder fikk som nevnt foran fullmakt til å sluttføre avtalen med Candy People Norway. Det framgår av Brønnøysundregistrene at Olsø var oppført som styreleder i Candy People Norway fra 13. november 2015 til 18. januar 2016, deretter som vanlig styremedlem, noe han fortsatt er. Direktør i Trondheim Kino var nestleder i styret i perioden 13. november 2015 til 12. april Candy People Norway er samlokalisert med Trondheim Kino i lokalene i Prinsens gate i Trondheim. 5.5 Nærmere om selskapene som eier Candy People Norway Candy People Norway er eid av to selskaper registrert som holdingselskaper, og et selskap registrert som investeringsselskap. Formålet med holdningsselskapene er å eie aksjer i andre selskaper og forvalte avkastingen fra eierskapet. Det tredje selskapet er et investeringsselskap med vedtektsfestede formålet om å være et investeringsselskap gjennom å eie og investere i aksjer og andeler i selskaper. Wikmark holding AS: Dette er holdingselskapet til gründeren av det norske selskapet av Candy People Norway og ble registrert som selskap , det vil si litt over en måned før stiftingen av Candy People Norway. Det framgår av Brønnøysund at selskapet ble registrert opprettet med en aksjekapital på kroner og har et styre bestående av to medlemmer der eier er styreleder. J & J Holding Ab: Dette er holdingselskapet til den svenske gründeren av Candy People Norway. Det framgår av registeret allabolag.se at selskapet er et holdingselskap i konsern med fire datterselskap. Selskapet ble registrert opprettet , har adresse i Malmø. Selskapet hadde i 2016 en omsetning på 189,6 millioner svenske kroner og en egenkapital på 22,9 millioner svenske kroner. Selskapet har et styre på tre personer der eier er styreleder. Rokap AS: Dette selskapet er registrert som et investeringsselskap og er eid av Olsø. Det framgår av Brønnøysundregistret at selskapet ble registrert som selskap den , har en aksjekapital på kroner og et styre på én person og en vara. Styrets leder er Rune Olsø. Bystyre- og formannskapsmedlem Geir Waage (Ap) var registrert som varamedlem i styret i perioden Regnskapet viser at Rokap hadde aktivitet i 2015 med i salgsinntekter. Olsø opplyser at Rokap ble etablert uavhengig av planene om etableringen av Candy People Norway. Rokap har ikke mottatt noe utbytte eller andre inntekter fra Candy People Norway så langt, da selskapet fremdeles er i en tidligfase. Han har heller ikke mottatt noen form for personlig styrehonorar eller annen form for betaling fra selskapet. Dette bekreftes av daglig leder i Candy People Norway. 107 Rune Olsø opplyser at Waage gikk ut av styret på generalforsamlingen den 7.mai Dette ble kvitert registrert i Brønnøysundregisteret den Olsø presiserer videre at Waage aldri deltok på noen styremøter, mottok heller ikke noen styrepapirer og gikk ut av styret før Candy People Norway ble en sak.

52 52 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway 5.6 Avtaleinngåelse mellom Location og Candy People Norway Avtalen mellom Location og Candy People Norway kom i stand, som følge av at Sundlings/Flavo vurderte det som for lite økonomisk gunstig å fortsette denne delen av virksomheten etter at gründeren sa opp sin jobb i Sundlings/Flavo for å etablere Candy People Norway. Dette var også et område som hadde krevd mye ressurser for deres selskap, men gitt liten fortjeneste. Det er også opplyst fra flere informanter at det var gründeren som hadde kompetansen på denne delen av virksomheten, mens den svenske eieren hadde kompetanse på popkornmaskiner, popkorn og snacks. Sundlings/Flavo opplyser i denne sammenheng at de hadde ingen motforestillinger med å overføre godteriavtalene til Candy People Norway da dette sikret videreføring av de forpliktelser de hadde på området og at ingen kunder dermed ville bli skadelidende. Det opplyses fra partene at i november 2015 ble det satt i gang en prosess for å overføre/selge smågodterikontrakten som Sundlings/Flavo hadde med Location til Candy People Norway. Location benyttet samtidig anledningen til å framforhandle nye kontrakter på området mellom partene på henholdsvis popcorn/snacks og smågodteri. Avtalen Location hadde på området gikk opprinnelig ut 2017, men ble i de nye forhandlingene forlenget til ut Bakgrunnen for at Location ønsket å forlenge kontraktene med ett år, var at Location har flere andre avtaler med forfall Location ønsket å samkjøre sine avtaler både på leverandør- og kundesiden. Ifølge daglig leder i Location benyttet de denne prosessen til å forhandle fram bedre vilkår på avtalene. Det var daglig leder i Location som tok beslutning om å inngå avtale med Candy People Norway, og de ble enige om en avtale som gjelder ut Ifølge daglig leder er de nye avtalene betydelig gunstigere for Location enn det man hadde tidligere på området. Revisjonen har i møte med daglig leder sett kopi av avtalene som bekrefter dette. Daglig leder i Location opplyser at avtalene mellom dem og Candy People Norway kun har skjedd i forhandlinger med daglig leder av Candy People Norway og ingen av de øvrige eierne i Candy People Norway har vært delaktig i denne prosessen. Gjennomgang av styreprotokoller i Location viser at Candy People Norway er nevnt en gang, i styremøte 25. november Her orienteres styret om situasjonen vedrørende Sundlings/Flavo og Candy People Norway og at det er signert ny avtale med selskapet til og med 31. desember Låneavtale Ifølge direktør i Trondheim Kino og styreleder i Trondheim Kino Utvikling var lån og garantier fra medeierne sammen med kassakreditt grunnlaget for oppstart og vekst i selskapet. Gründeren av Candy People Norway hadde utarbeidet et prospekt der dette gikk frem, og dette prospektet ble som nevnt foran utdelt til partnerne i møte 24.september Prospektet viser at det nye selskapet hadde et behov for å få tilført oppstartskapital i størrelsen 2,5 millioner kroner gjennom det første driftsåret. Ifølge prospektet skulle midlene brukes til å dekke oppstartskostnader, blant annet overtakelse av smågodtavtalen, utkjøp av smågodtstativer, webside, forretningssystem, profilmateriell og datautstyr, samt personal- og reisekostnader, eksterne honorarer, markedsstøtte og salg. Prospektet viser videre kundegrunnlaget i 2016, fordelt på fem store kunder der Location var den tredje største. Gjennomgang av låneavtalen viser at avtalen ble inngått 7. januar 2016, og at det var to långivere. Trondheim Kino Utvikling ga et lån på opptil 1,5 millioner norske kroner, mens Olsøs selskap Rokap bidro med et lån på 1 million kroner. Lånet hadde en løpetid fra 1. januar 2016 til 1. september 2016, med mulighet for ett års forlengelse. Det ble inngått en tilleggsavtale 3. mai 2016 som ga mulighet

53 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Låneavtale 53 for forlengelse av lånetiden til 31. desember Det var likevel enighet om at tilbakebetaling skulle skje innen 1. oktober 2016 i den utstrekning låntaker hadde tilstrekkelig likviditet 108. Lånet ble inngått med rentesats Oslo Børs NIBOR 109 pluss 6,5 prosent. Kinoledelsen opplyser at de var kjent med lånebehovet i selskapet da de gikk inn på eiersiden. Dette framgikk av prospektet som viste minus i oppstarten. Det kortsiktige lånet som ble avtalt, ble vurdert som en gunstig pengeplassering og de fikk bedre rentebetingelser enn alternative bankplasseringer. Kinoledelsen opplyser at de engasjerte et advokatfirma for å utarbeide avtalen for å sikre minst mulig risiko for Trondheim Kino Utvikling. Avtalen innebærer at de andre aksjonærene stiller seg solidarisk ansvarlige for de lånte midlene i forhold til aksjepost, om disse skulle misligholdes av Candy People Norway. Det opplyses fra kinoledelsen at Candy People AB i Sverige stilte med varelager, og at dette var en viktig del av avtalen. Garantien for lånene er dokumentert gjennom framlegging av en selvskyldnergaranti der J & J Holding AB garanterer for et beløp på inntil norske kroner og Wikmark Holding for et beløp på inntil kroner overfor lånegiverne Trondheim Kino Utvikling og Rokap. Selvskyldnergarantien innebærer at ansvar kan gjøres gjeldende overfor partene ved mislighold av avtalen. 110 Kinoledelsen mener at de var kjent med hvilken risiko som lå i selskapet. De visste at Sundlings/Flavo hadde gått bra det siste året før gründeren av Candy People Norway valgte å si opp jobben der. Kinoledelsen opplyser at Candy People Norway allerede etter kort tid viste potensial til å gå med overskudd i sitt første driftsår. Kinoen vurderte derfor risikoen som liten for at selskapet ikke skulle lykkes med sine planer. De to gjenværende styremedlemmene 111 i Trondheim Kino Utvikling etter at Olsø fratrådte gikk gjennom dette og godkjente investeringen i styremøte 17. november Fra administrasjonen møtte i tillegg daglig leder i Trondheim Kino Utvikling og økonomisjef i Trondheim kino. Som nevnt foran fremgår det av av protokollen at det er innhentet en juridisk vurdering knyttet til Olsøs rolle i styret i Trondheim Kino Utvikling (se vedlegg). Ifølge protokollen var konklusjonen at det juridisk sett ikke var noen hinder for at Olsø skulle ha en slik eierpost, gitt at han meldte seg inhabil i alle saker som angår Candy People Norway, men at hans doble rolle kunne være uheldig for begge parter. Kinoledelsen opplyser at både styret i Trondheim Kino og banken fikk framlagt prospektet der opplysninger om lånebehov framgår. Selve låneavtalen har ikke vært fremmet som egen sak for styret i Trondheim Kino (morselskapet). Daglig leder opplyser at han informerte styreleder om låneavtalen med Candy People Norway dagen etter det første mediaoppslaget i saken. Som en følge av dette avtalte de at daglig leder skulle utarbeide et notat til styret i saken. Notat ble lagt fram for styre i møte 10.mai 2016, og det framgår av protokollen 112 at de tok saken om Candy People Norway til orientering. På spørsmål om kinoen har andre slike lån svarer kinoledelsen at Trondheim Kino Utvikling har gitt lån til egne datterselskaper, som Storytelling Media og Kosmorama, ellers har de ikke tilsvarende 108 Likviditet er et uttrykk som benyttes til å beskrive en virksomhets betalingsevne, som forklarer hvor god kjøpekraft virksomheten har i øyeblikket. 109 Nibor (Norwegian Interbank Offered Rate) er en samlebetegnelse på norske pengemarkedsrenter med ti ulike løpetider, fra en uke til ett år. Nibor beregnes som et gjennomsnitt av hva Nibor-bankene angir at de vil kreve i renter på usikrede utlån til andre banker. Rentene er indikative og ikke basert på faktiske handler. Kilde: Finans Norge, hovedorganisasjonen for finansnæringen i Norge. 110 Garantiene er datert 6. januar Avtalene er inngått mellom partnerne i Candy People og låntakeren Candy People med et lånebeløp begrenset oppad til 2,5 millioner kroner 111 Som er kinodirektør i morselskapet og et profesjonelt styremedlem. 112 Sak 20/16

54 54 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway utlån til andre selskaper. Kinoen har også bidratt med delfinansiering ved opprettelsen av andre tidligere og nåværende døtre. Også tidligere styreleder Lykke i Trondheim Kino bekrefter at lånet til Candy People Norway ikke ble styrebehandlet i morselskapet da dette var en beslutning Trondheim Kino Utvikling selv tok. Styret i Trondheim Kino var derfor ikke informert om at det var gitt et lån til Candy People Norway før orienteringen i mai, og ifølge styrelederen var dette heller ikke påkrevet. Styrelederen ble orientert om lånet da han ville ta en ny vurdering i kinostyret av eierskapet i Candy People Norway, etter at saken kom opp i media. Lånet var gitt fra Trondheim Kino Utvikling til Candy People Norway som eier, og ved et salg av selskapet ville det være nødvendig å terminere lånet. Tidligere styreleder Lykke opplyser for øvrig at Trondheim Kino Utvikling er gitt stor frihet. Selskapet har hatt god ledelse, hatt teft for lønnsomme investeringer, levert gode resultater og ikke misbrukt sin tillit. Han mener at det da er riktig å gi selskapet handlingsrom. Lånet ble tilbakebetalt 17. november 2016 og renteinntektene til kinoen ble i overkant av kroner. Kinoledelsen opplyser at aksjesalgsavtalen og avtalen om tilbakebetaling av lånet ble utformet av kinoens advokat. 5.8 Salg av eierandel i Candy People Norway Ifølge kinoledelsen fikk de, etter oppslagene i Adressa våren 2016, en henvendelse fra gründeren av Candy People Norway der han ba om at kinoen trakk seg ut av selskapet. Fokuset saken fikk i media medførte at han vurderte kinoens medeierskap som en belastning for selskapet. Kinoledelsen opplyser at de respekterte dette, og viser til at det er gründeren som velger hvem han vil ha med seg i selskapet. Dette er bakgrunnen for at kinoen valgte å trekke seg som medeier. Det ble utformet en aksjesalgsavtale som ble undertegnet 3. mai 2016, som en formalisering av en avtale 113 inngått 6. april I henhold til avtalen solgte Trondheim Kino Utvikling sine aksjer for kroner. 114 Gjennomføringen av salget var ifølge avtalen betinget av at det ble inngått en tilleggsavtale om tilbakebetaling av lånet Trondheim Kino Utvikling hadde gitt til Candy People Norway, og at øvrige aksjonærer frafalt forkjøpsrett etter aksjonæravtalen. Kinoledelsen opplyser at Trondheim Kino Utvikling kunne tenkt seg å eie en del av Candy People Norway fordi de tror det ville kunne gitt god avkastning. Gjennom selskapet ville kinoen kunne få innsyn i denne delen av verdikjeden og kunnskap om trender i smågodterimarkedet, samt at de fikk tilgang til et større marked. Kinoledelsen opplyser at investeringen i Candy People Norway ikke avviker fra andre investeringer foretatt av Trondheim Kino Utvikling eller Trondheim Kino de siste 20 årene. Styret og daglig leder i Trondheim Kino Utvikling mener at investeringen var i tråd med det mandat selskapet har for sin virksomhet. Trondheim Kino har i mange år hatt som ønske å dra lærdom av verdikjeden i kinomarkedet gjennom eierskap i ulike selskaper som genererer inntekter til Trondheim kino. Kinoen viser til at kinoen tidligere har hatt år med anstrengt økonomi, og eierskap i relaterte selskaper 115 til kinovirksomheten har bidratt til at eierne har kunnet ta utbytte fra driften og at virksomheten har kunnet investere i nytt utstyr og moderne kinolokaler. Det framgår av styreprotokollene i Trondheim Kino at kinodirektøren orienterte morselskapet om mediaoppslagene og salget av aksjeposten i Candy People Norway. Av notatet i saken framgår det at kinoledelsen vurderer erfaringen med det kortvarige eierskapet i Candy People Norway som at dette 113 Ifølge kinoledelsen ble avtalen inngått muntlig og på e-post, samt at det ble sendt ut en pressemelding om saken. 114 Jf. aksjeeierboken fra stiftelsen av selskapet. Aksjene var opprinnelig kjøpt for kroner da selskapet var etablert med minimum aksjekapital som er nødvendig for oppretting av et aksjeselskap. I forbindelse med salget av aksjene fikk kinoen bistand fra advokatfirmaet som hadde bistått kinoen tidligere i saken. 115 Som Capa Kinoreklame, Filmweb og Location.

55 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Styrerollen i Trondheim Kino Utvikling og involveringen i Candy People Norway 55 ga mye negativ omtale av Trondheim kino, og at de er usikker på om eier har endret syn på hvilken frihet Trondheim Kino skal ha til å følge den strategien en har hatt i en årrekke. Videre ønsket de en nærmere avklarer med eier om den strategi en til nå har hatt kan opprettholdes. Styrets vedtak i saken var at de tok saken om Candy People Norway til orientering, og at de ba administrasjonen om å legge fram en sak om eierstyring i neste styremøte. 5.9 Styrerollen i Trondheim Kino Utvikling og involveringen i Candy People Norway Revisjonen har som en del av undersøkelsen foretatt en nærmere gjennomgang av håndteringen av styrerollen og partnerskap i selskapet med hensyn til fremlagte påstander om inhabilitet og at et styremedlem i Trondheim Kino Utvikling kan ha fått fordeler ved å bli partner i Candy People Norway Rune Olsøs roller i Trondheim kommune og de aktuelle selskapene Olsø har vært fast medlem av bystyret i Trondheim siden 1995, et verv han fortsatt har. I perioden 29. august 2013 til 25. august 2016 satt han som medlem i kontrollkomiteen, og fra 25. august 2016 ble han medlem av finanskomiteen i Trondheim kommune. Han var styreleder i Trondheim Kino i perioden , oppnevnt av formannskapet. Han var styremedlem i datterselskapet Trondheim Kino Utvikling i perioden , oppnevnt av Trondheim Kino ved tidligere styreleder Lykke som var generalforsamling for kinoens datterselskaper. Ifølge tidligere kinodirektør Akselsen og nåværende kinodirektør Kalkvik var Olsø i perioden oppnevnt som profesjonelt styremedlem i Trondheim Kino Utvikling. Han var styreleder i Candy People Norway i perioden 13. november 2015 til 18. januar 2016, og har etter dette vært styremedlem i selskapet. Olsø har registrert sine verv i Styrevervregisteret, slik bystyret i 2007 oppfordret politikere og ansatt i Trondheim kommune å gjøre Habilitetsvurderinger Det er opplyst fra kinoledelsen at de valgte å kontakte sin advokat dagen etter møtet den 24.september 2015 da de ble kjent med at også styremedlemmet i Trondheim Kino Utvikling, Olsø, var tiltenkt en rolle som medeier i det nyopprettede selskapet. Kinoledelsen ba advokaten vurdere om dette medførte noen form for habilitetsutfordringer og om dette styremedlemmet derfor bør tre ut av styret. Advokaten leverte sin vurdering 1. oktober Den konkluderte med at det i følge aksjeloven ikke var ulovlig om Olsø fortsatte som styremedlem, men han ville være inhabil i behandlingen av styresaker som berører Candy People Norway. Han vil måtte fratre i alle forberedelser og avgjørelser i saker som berører selskapet i styret. Det opplyses også i notatet fra advokaten at når inhabilitet er kjent må selskapet sørge for at vara til styret innkalles. Det blir også referert til at aksjeloven har bestemmelser om at når Trondheim Kino Utvikling skal etablere et nytt selskap sammen med et styremedlem, kan dette medføre at selskapet plikter å legge frem avtalen for generalforsamlingen for at avtalen skal være bindende. I så fall må styret avgi en redegjørelse hvor det erklæres at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det selskapet skal motta, jf. aksjeloven 3-8 annet ledd. Styrelederen for Trondheim Kino Utvikling opplyser at de fikk muntlig råd fra advokaten om at Olsø uansett burde trekke seg ut fra de ulike posisjoner han har eller hatt, noe som ble videreformidlet til styret i Trondheim Kino i møte 27.oktober Både aksjelovens bestemmelser og andre elementer ble muntlig diskutert med Olsø før han trakk seg. Olsø opplyser at han og styrelederen var helt enig

56 56 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway om at det var grunn til å tenke igjennom og vurdere om han skulle trekke seg ut ifra at det var offentlig eierskap Trondheim Kino og Trondheim Kino Utviklings håndtering av habilitetsspørsmålene Den 27. oktober 2015 ble det holdt et ordinært styremøte i Trondheim Kino. Candy People Norway var nettopp etablert, og ifølge kinoledelsen ble det informert om Trondheim Kino Utviklings eierandel i selskapet. Kinoledelsen opplyser at det umiddelbart ble stilt spørsmål ved Olsøs habilitet med hensyn til hans styreposisjon i Trondheim Kino Utvikling og Candy People Norway. Det ble konkludert med at styreleder skulle kontakte Olsø om saken. I følge informantene 116 ringte Olsø styrelederen i Trondheim Kino Utvikling samme kveld den 27.oktober 2015 for å informere at han kom til å trekke seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling. Umiddelbart etter samtalen sendte Olsø en e-post 117 kl hvor han trakk seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling. E-posten sendes til styrelederen i Trondheim Kino og til styrelederen i Trondheim Kino Utvikling som også er kinodirektøren. I meldingen skriver Olsø at han var kommet hjem fra reise og at han da fikk bekreftelse på opprettelsen av Candy People Norway (innbetalt aksjekapital) og innkalling til styremøte i Trondheim Kino Utvikling. Det framgår videre at Olsø har tatt dette opp med kinodirektøren, og at han har kommet fram til at det for ordens skyld var klokest at han fratrådte styret i Trondheim Kino Utvikling. Olsø presiserer overfor revisjonen at beslutningen om å fratre styret var noe han kom fram til selv. Olsø opplyser at det siste styremøtet han deltok på i Trondheim Kino Utvikling var i juni Samtlige styremedlemmer i Trondheim Kino Utvikling opplyser til revisjonen at det ikke ble arrangert styremøter i perioden mellom juni 2015 og 27. oktober Dette fremgår også av protokollene fra styremøtene. Det opplyses fra styremedlemmene at det ikke var kontakt mellom dem i andre spørsmål i perioden. 118 I møte 17. november 2015 vedtok styret i Trondheim Kino Utvikling å investere i Candy People Norway. Tidligere daglig leder i Trondheim Kino Utvikling og nåværende styreleder i Location sier Olsø trakk seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling etter etableringen av Candy People Norway og før det planlagte styremøtet i Trondheim Kino Utvikling i november Han bekrefter at det ikke ble holdt styremøter i Trondheim Kino Utvikling i perioden mellom juni og november Videre opplyser han at Olsø ikke ble trukket inn i diskusjonen om kinoen skulle gå inn i Candy People Norway med en eierandel på ti prosent. Trondheim Kino Utvikling rakk aldri å diskutere saken med Olsø siden han valgte å trekke seg fra styret. Han har selv aldri stilt spørsmål ved Olsøs rolle, og understreker at han ikke var oppnevnt av bystyret, men satt i styret for Trondheim Kino Utvikling som et profesjonelt 116 Både styrelederen i Trondheim Kino Utvikling (Arild Kalvik som også er kinodirektør) og Rune Olsø opplyser at det var Olsø som ringte til styrelederen i Trondheim Kino Utvikling, og ikke omvendt. Styreleder Lykke i Trondheim Kino bekrefter at han ikke hadde ringt Olsø for å orientere han om styrets holdning, men at Olsø kom han i forkjøpet med selv å trekke seg fra styret. Han rakk derfor aldri å ta dette opp med Olsø, men sendte en e-post tilbake den 29.oktober kl 9.21 der han ga uttrykk for at dette var en klok avgjørelse og takket for samarbeidet. 117 E-posten ble sendt til styreleder og direktør i Trondheim Kino og styreleder i Trondheim Kino Utvikling med kopi til daglig leder i Trondheim Kino Utvikling og økonomisjef i Trondheim kino. 118 Ett av styremedlemmene hadde kontakt med daglig leder angående styreprotokoll om konsernkontosystem for Trondheim Kino der Trondheim Kino Utvikling skulle inngå. Neste kontakt var innkalling til styremøte i Trondheim Kino Utvikling 17. november som ble sendt ut 26. oktober 2016.

57 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Styrerollen i Trondheim Kino Utvikling og involveringen i Candy People Norway 57 styremedlem ut fra hans kompetanse på forretningsutvikling. Med den juridiske vurderingen som de innhentet 119 ville kinoen imidlertid sjekke hvilke konsekvenser dette ga for styret. Det tredje styremedlemmet i Trondheim Kino Utvikling opplyser at hun først ble kjent med at Olsø skulle inn som medeier i Candy People Norway i styremøtet i Trondheim Kino Utvikling 17. november Tidligere styreleder Lykke i Trondheim Kino opplyser at kinodirektøren i oktober 2015 orienterte styret i Trondheim Kino om etableringen av Candy People Norway og Olsøs engasjement i selskapet. Overfor styret i Trondheim Kino ble investeringen fremstilt som et viktig selskap å være medeier i, de hadde interessante produkter for kiosk- og dagligvarebransjen og det var potensial for god fortjeneste. Kinoen opplevde det som interessant å få dette overskuddet inn på kinokonsernets bunnlinje. Tidligere styreleder Lykke opplyser at han og styret ikke reagerte negativt på dette eierskapet. Både styret og kinoledelsen mente imidlertid at man måtte ta tak i Olsøs dobbeltrolle. Styret diskuterte om det var riktig at Olsø satt som eier i et selskap kinoen var medeier i og der Olsø samtidig satt som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling. Styret fattet imidlertid ikke noe vedtak om dette, fordi styresammensetningen bestemmes av generalforsamlingen (styreleder). Styret vedtok følgende: Styret ber om at styresammensetningen i Trondheim Kino Utvikling evalueres etter investeringen i Candy People Norway AS. Ifølge styreleder Lykke ble han imidlertid bedt om å ta forholdet opp med Olsø for å få han til å trekke seg fra styret. Dette rakk han ikke å gjøre før Olsø samme kveld i en e-post meldte at han fratre sitt styreverv. Styreleder besvarte dette to dager senere, 29.oktober 2015 kl 9.21, der han ga uttrykk for at han syns det var ryddig at Olsø trakk seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling. Styrelederen tror man kunne håndtert habilitetsutfordringene ved at Olsø kunne meldt seg inhabil når det var nødvendig i styret i Trondheim Kino Utvikling, men det tryggeste var å unngå denne dobbeltrollen. Kinodirektøren bekrefter overfor revisjonen at det var Olsø som ringte han for å si fra at han har besluttet å trekke seg fra kinostyret. Ifølge kinodirektøren var avtalen mellom han og styrelederen at det var styrelederen som skulle ta første kontakt med Olsø, men som nevnt foran kom Olsø dem i forkjøpet med selv å trekke seg fra styret på eget grunnlag. Etter det revisjonen kjenner til foreligger det ikke rutiner eller regler i Trondheim kommune som regulerer hvilke styreverv folkevalgte kan gå inn og hvordan de skal håndtere spørsmål knyttet til styreverv, involvering i kommersielle selskaper, investeringsprosjekter og lignende. Trondheim kinos styreinstruks inneholder heller ikke bestemmelser om dette. Styreinstruksen inneholder bestemmelser om habilitet som sier at et styremedlem ikke må delta i behandling eller avgjørelse av spørsmål som er av særlig betydning for egen del eller nærstående, slik at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken og i saker om lån eller annen kreditt og sikkerhetsstillelse for gjeld til vedkommende eller noen nærstående. Protokollene viser at Olsø ikke deltok i noen slik behandling Juridiske vurderinger En juridisk vurdering Trondheim kommunerevisjon har innhentet viser at det ikke er ulovlig for folkevalgte å ha roller i næringslivet som gir habilitetsutfordringer. I henhold til forvaltningsloven 120 er folkevalgte på lik linje med offentlige ansatte inhabile hva gjelder å utrede, forberede og treffe avgjørelser i saker hvor selskapet de har ledende stillinger i eller styreverv er part. Videre vil slike 119 Denne ligger som vedlegg til rapporten. 120 Fvl. 6 første ledd bokstav e

58 58 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway roller kunne lede til inhabilitet i andre saker, i henhold til forvaltningsloven 121. Dette er da basert på en konkret og skjønnsmessig vurdering av hvorvidt rollen utgjør et særegent forhold som er egnet til å svekke tilliten til hans upartiskhet. Konklusjonene som gjelder Olsø er som følger: Olsøs verv som styremedlem i Candy People Norway AS medfører at han vil være inhabil og følgelig må avstå fra politisk behandling av saker der dette selskapet er part. 122 Dersom det dreier seg om saker der selskapet ikke er part, vil det måtte foretas en konkret og skjønnsmessig vurdering av de relevante saksforhold, i den enkelte aktuelle sak. 123 Tilsvarende gjelder ifølge advokatfirmaet for vurderingen av hvorvidt Olsø har vært inhabil i andre saker grunnet tidligere styreverv i Trondheim Kino AS og Trondheim Kino Utvikling AS. Olsøs eierskap av selskapet Rokap AS vil kunne medføre at han er inhabil i henhold til forvaltningsloven 124, dersom et politisk organ i Trondheim kommune skal behandle saker hvor selskapet er part Redegjørelse fra Olsø om egne roller Olsø presiserer at han etter juni 2011 ble spurt av styreleder Lykke om å gå inn i styret for Trondheim Kino Utvikling som profesjonelt styremedlem og ikke som folkevalgt styremedlem oppnevnt av formannskapet eller bystyret. Styreverv i Trondheim Kino Utvikling AS har derfor ingen sammenheng med rollen som folkevalgt medlem av bystyret. Videre legger Olsø vekt på at det kan eksistere noen misforståelser om hvorfor han ble invitert inn som partner i Candy People Norway. Olsø opplyser at han ikke har opparbeidet seg spesialkompetanse på godterisalg, og har heller ikke tilegnet seg spesialkompetanse om kontrakter og prising av godterisalg fra hans tid i styret i Trondheim Kino eller Trondheim Kino Utvikling, som han deretter har dratt nytte av som medeier i Candy People Norway. Dette er ifølge Olsø feil, og bunner i manglende forståelse for rolledelingen mellom styret og administrasjonen i selskapene. Olsø presiserer dette på følgende måte: Styrene i Trondheim Kino og Trondheim Kino Utvikling har kun forholdt seg til eierskapene i de tilhørende selskapene (Location, Capa, Flavo, etc) som finansielle investeringer, ment for å bygge ytterligere sikkerhet og inntekter for kinoen. I alle møter jeg har deltatt i, har derfor styrene kun fått seg forelagt overordnede regnskaps- og resultattall fra selskapene som man hadde investert i, i tillegg til generell overordnet informasjon, som generell markedsanalyse. Alle kontraktspesifikke detaljer har blitt håndtert av administrasjonen i Trondheim Kino og Trondheim Kino Utvikling, som også har representert kinoens interesser i styrer i disse tilhørende selskapene. Kort sagt har altså styrene i Trondheim Kino og Trondheim Kino Utvikling aldri fått seg forelagt kontrakter med priser eller andre konkurransemessige detaljer. Med andre ord: Som styreleder i Trondheim Kino, og som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling, har jeg aldri sett en kontrakt inngått mellom Location AS og Trondheim Kino AS, langt mindre kjent til detaljer rundt prising eller leveranser, slik enkelte ser ut til å tro. Jeg har heller aldri sett innholdet i noen kontrakt inngått mellom Location AS og dets underleverandører. Misoppfatning hos enkelte om at jeg har tilegnet meg en spesialkompetanse om kontrakter og prising av godterisalg fra min tid i styret i Trondheim Kino/TKU, som jeg deretter har dratt nytte av som medeier i Candy People Norway (CPN), er altså direkte feil. (Tilbakemelding fra Olsø i notat av ) 121 Fvl. 6 annet ledd 122 Jf. fvl. 6 første ledd bokstav e nr 2, se også vedlegget med den juridiske vurderingen, punkt Jf. fvl. 6 annet ledd og den juridiske vurderingen, punkt Fvl. 6 annet ledd 125 Jf. den juridiske vurderingen, punkt 5.3.

59 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Styrerollen i Trondheim Kino Utvikling og involveringen i Candy People Norway 59 Olsø viser også til at det er daglig leder av Candy People Norway som har invitert han inn som partner på grunn av den kompetanse han har fra sin private jobberfaring fra Entra og i Staur, som går på finansiell investering og selskapsutvikling, og ikke på grunn av innsikt i Trondheim kino. Han viser videre til at kun 3 prosent av omsetningen til Candy People Norway gjelder Trondheim Kino og at over 80 prosent av omsetningen kommer fra salg fra bensinstasjoner og dagligvarehandel. Når det gjelder bakgrunnen for at Olsø valgte å trekke seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling, har Olsø gitt følgende tilbakemelding: Jeg registrerer at også ekstern juridiske vurdering har slått fast at jeg kunne ha fortsatt i styret i TKU, selv om jeg også var medeier i et annet selskap sammen med TKU, så lenge jeg meldte meg inhabil i styret i TKU på de saker som omhandlet CPN. Jeg valgte altså å fratre styret i TKU på tross av at jeg kunne ha fortsatt som styremedlem, fordi jeg mente at det for ordens skyld var klokest. Jeg er glad for at generalforsamlingen i TKU, styreleder i Trondheim Kino AS, noen dager senere sendte meg beskjed om at han delte min oppfatning om at dette var klokt. (Dette var den eneste informasjonen jeg fikk fra styreleder på daværende tidspunkt, men jeg ble på et langt senere tidspunkt kjent med at også styret i Trondheim Kino delte min vurdering.) Den eksterne juridiske påpekningen om at det slett ikke er «ulovlig for folkevalgte å ha roller i næringslivet som gir habilitetsutfordringer» er en grei presisering, men jeg understreker at dette ikke har noe med mitt folkevalgte verv å gjøre, da jeg ikke har vært valgt til TKU av verken bystyret eller formannskapet, men derimot valgt av Trondheim Kino som profesjonelt styremedlem. (Tilbakemelding fra Olsø i notat av ).

60 60 Revisjonens vurderinger 6 Revisjonens vurderinger I denne forvaltningsrevisjonen har vi undersøkt om kommunens eierinteresser i Trondheim Kino blir ivaretatt på en tilfredsstillende måte, om kinoen driver sin virksomhet i tråd med bystyrets føringer og i hvilken grad de kommersielle forholdene mellom kinoens selskaper og Candy People Norway er ivaretatt på en tilfredsstillende måte. Bakgrunnen for den siste problemstillingen er at Trondheim Kino Utvikling gikk inn som medeier i det nyetablerte selskapet Candy People Norway samtidig som tidligere styremedlem Rune Olsø ble medeier. Kinoen har solgt seg ut av selskapet, men på grunn av at mange har stilt spørsmål om hva som skjedde da kinoen gikk inn i selskapet sammen med tidligere styremedlem Olsø omfatter selskapskontrollen også en gjennomgang av dette. 6.1 Ivaretakelse av eierinteresser Mål og forventninger tilstrekkelig tydeliggjort Etter revisjonens vurdering er eiers mål og forventninger til virksomheten tilstrekkelig klargjort gjennom kinoens vedtekter, konsesjonsvilkår og eierskapsmeldinger. Kinoen er av eier gitt i oppdrag å drive virksomheten økonomisk forsvarlig og samtidig ivareta kulturpolitiske mål. De kulturpolitiske målene mener vi er vidt definert, mens de økonomiske målene for virksomheten er tydeliggjort med avkastnings- og utbyttekrav i eierskapsmeldingene som er vedtatt av bystyret. Eierskapsmeldinger vedtatt av bystyret siden 2007 I samsvar med god eierstyring har eier behandlet og vedtatt eierskapsmeldinger for selskapet. Bystyret har også vedtatt et eget reglement for kommunens heleide selskaper, hvor det fremgår at formannskapet er kinoens generalforsamling. Bystyret har i tillegg behandlet kinoens driftsmessige rammevilkår i flere omganger siden selskapet ble etablert som aksjeselskap i Etter revisjonens vurdering har eier hatt tilfredsstillende oppfølging av kinoen i formannskapet og i bystyret. I 2008 valgte bystyret å unnta kinoen fra bestemmelsene om at etablering av datterselskap skal være godkjent av generalforsamlingen. Unntaket ble videreført i eierskapsmeldingen i Revisjonen registrerer at dette unntaket ikke er omtalt i den vedtatte eierskapsmeldingen (del 1) som bystyret behandlet i november Mer komplekst organisert som konsern Kinoen har i perioden valgt å organisere virksomheten i en konsernmodell med flere datterselskaper. Revisjonen vil understreke at etablering av datterselskaper gjør avstanden til eier større, og virksomheten kan formelt opptre mindre åpen og transparent overfor omverdenen med mindre eier gir andre signaler om dette til selskapet. Eier gjør bruk av valgkomité ved styresammensetning Eier benytter en valgkomité for å finne aktuelle styremedlemmer, noe som er i samsvar med anbefalingene for god eierstyring. Forslag til styremedlemmer legges frem skriftlig for generalforsamlingen. Revisjonen vurderer sammensetningen av kinostyret (morselskapet) som tilfredsstillende og mener det er positivt at man fra eiers side har bestemt at to av fem styreplasser skal være forbeholdt styremedlemmer med kommersiell kompetanse.

61 Revisjonens vurderinger Ivaretakelse av eierinteresser 61 Styresammensetningen i datterselskapene blir besluttet av styreleder alene, siden styreleder er generalforsamling for datterselskapene etter aksjeloven. Kinoledelsen er representert i samtlige av datterselskapene, noe som er i tråd med anbefalingene for god selskapsstyring (NUES). Disse styrene består av to til tre medlemmer, bortsett fra Filmfest Trondheim som har et bredere sammensatt styre. Revisjonen mener dette er positivt ut fra virksomhetens betydning for å ivareta kulturpolitiske mål. Styresammensetningen Sammensetningen av styrene er i tråd med kravet om kjønnsbalanse i kommuneloven og aksjeloven, med unntak av styret for Storytelling Media AS, som fram til april 2016 hadde et styre bestående av to medlemmer der ingen var kvinner. Dette avviket ble rettet opp ved generalforsamlingen i år. Trondheim Kino Eiendom har fram til april 2016 hatt ett styremedlem og ett varamedlem, begge menn. Virksomheten i selskapet er såpass begrenset at styret etter loven kan bestå av ett medlem, men i vedtektene framgår det at selskapet skal ha et styre med tre medlemmer. Styresammensetningen samsvarer derfor ikke med vedtektene. Også dette avviket ble rettet opp ved generalforsamlingen i år. Styreinstruks Kinoens styreinstruks fra år 2000 er utarbeidet i henhold til aksjeloven av 13. juni Verken de nye medlemmene i styret eller daglig ledelse har vært kjent med denne instruksen, noe som skyldes at rutinene for formidling glapp da mangeårig daglig leder i kinoen gikk av i Nåværende kinoledelse og styreleder ble først klar over instruksen etter at revisjonen etterspurte denne. Det er positivt at instruksen nå har vært gjenstand for gjennomgang i kinoledelsen og styret. I styreinstruksen og i anbefalingene for eierstyring og selskapsledelse framgår det at styret bør sørge for at de evaluerer sin arbeidsform, møtekalender og lignende for kommende år. Revisjonen registrerer at det ikke har blitt gjennomført styreevalueringer de siste årene, og mener dette bør vurderes gjennomført. Kompetanse Opplæring av styret har skjedd sporadisk etter behov. For det sittende styret er det kun gjennomført opplæring for de ansattes representanter i aksjeloven. Dette begrunnes med at det øvrige styret er satt sammen av erfarne styremedlemmer. Revisjonen mener imidlertid at de årlige styreevalueringene bør omfatte vurdering av kompetansebehov. Styrets har i sitt arbeid hatt stor fokus på økonomi og konkurransemessige forhold Kinoen er organisert som et aksjeselskap. Det innebærer at virksomheten skal drives forretningsmessig med en forsvarlig økonomi og organisering. Aksjeloven setter rammer for styrets ansvar på området og dens tilsynsplikt overfor daglig leder. Rapporten viser at styrets arbeid har foregått etter en fastsatt møteplan. Styret har hatt stor fokus på kinoens økonomi, utvikling i datterselskapene og markedsmessige forhold. Budsjett behandles og vedtas årlig, som regel i sammenheng med at man også behandler markedsplanen. Økonomi har stort sett vært tema i hvert styremøte, og de har også fulgt opp utviklingen i datterselskapene jevnlig. Kinoen hadde etter revisjonens vurdering enkelte økonomiske utfordringer ved inngangen til den perioden som vi har gjennomgått. Vi mener styret og ledelsen har løst disse utfordringene på en tilfredsstillende måte. Spørsmål om effektivisering av driften og rammevilkår har blant annet vært temaer for styret. Revisjonen mener styret har hatt et tilfredsstillende opplegg for økonomioppfølging i perioden. Kontakt med eier Revisjonen registrerer at kinoledelsen de siste årene først og fremst har hatt kontakt med eier gjennom generalforsamlingen. Rapporteringen skjer i dag gjennom årsberetninger og ved at kinoledelsen gir en presentasjon for generalforsamlingen om driften etter at de formelle sakene er

62 62 Revisjonens vurderinger behandlet. Det foreligger ingen rutiner og krav til rapportering eller kontakt med eier ut over generalforsamlingen. Det foreligger videre ingen krav til rapportering på måloppnåelse. Eier har heller ikke etterspurt ytterligere kontakt med selskapet ut over generalforsamlingen og mener de blir tilstrekkelig informert om virksomheten siden alle større saker som berører kinoen behandles i bystyret. Det er styrets ansvar å sørge for tilstrekkelig rapportering til eierne og at selskapets mål og strategier skal være fremlagt for generalforsamlingen, jamfør eierskapsmeldingen. Revisjonen registrerer at generalforsamlingen behandlet en slik sak i 2011, ut over dette har ikke generalforsamlingen behandlet saker som vedrører selskapets mål og strategier. Videre ble det i eierskapsmeldingen fra 2007 anbefalt at styret skulle fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet, og at det skulle utarbeides årsrapporter. Revisjonen registrerer at ledelsen av selskapet har valgt å avlegge enkle årsberetninger. Revisjonen mener skriftlige rapporteringer knyttet til de mål som er satt opp for selskapet i eierskapsmeldingene bør vurderes med hensyn til oppfølging av vedtatt eierskapsmelding. Revisjonen er i den sammenheng positiv til at det nå legges opp til tettere kontakt mellom selskapet og rådmannen, slik at kommunens administrasjon holdes orientert om selskapets drift og økonomiske utvikling. Gjennomføring av generalforsamlingene Styret har det overordnete ansvaret for forvaltningen av selskapet, og eierne har myndighet gjennom generalforsamlingen. Dette betyr at kommunen som aksjeeier ikke kan gi pålegg til selskapets styre uten at dette skjer i form av en beslutning i generalforsamlingen. Selve gjennomføringen av generalforsamlingene skjer i juni. Gjennomgang av protokollene viser at det kun har vært formelle saker til behandling i samsvar med aksjeloven, med unntak av omtalte sak i Generalforsamlingen har derfor ikke gitt selskapet noen bestemte pålegg i perioden. Prinsippene for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at det holdes jevnlige eiermøter for å sikre god oppfølging og kommunikasjon med selskapet. Det har ikke vært avholdt slike eiermøter de siste fire årene, og det bør vurderes om dette skal gjøres. Offentleglova Undersøkelsen viser at Trondheim Kino har ment at de ikke trenger å følge offentleglova da de er i konkurranse med private aktører. Trondheim Kino har blant annet avslått begjæringer om innsyn med slik begrunnelse. Sak om dette endte hos fylkesmannen i Sør-Trøndelag som sa at Trondheim Kino er omfattet av offentleglova, mens Trondheim Kino Utvikling ikke er omfattet av loven. Kinoledelsen opplyser at de i ettertid har tatt Fylkesmannens vedtak til følge. Revisjonen mener Trondheim Kino bør sikre gode rutiner for håndtering av innsynsbegjæringer. Lov om offentlige anskaffelser De juridiske vurderingene tilsier at Trondheim Kino sine datterselskaper og Location ikke er omfattet av lov om offentlige anskaffelser, men det er knyttet usikkerhet til om Trondheim Kino AS (morselskapet) er omfattet av loven. Kinoledelsen opplyser at de praktiserer prinsippene i loven om konkurranse ved at de innhenter tilbud fra flere når dette er aktuelt, men at de ikke følger loven i sin helhet. Revisjonen vil understreke at i kommunens eierskapsmelding fra 2010 framgår det at kommunens heleide selskaper skal følge kommunens øvrige reglementer, og ved unntak gjelder det et følg- og forklarprinsipp. Det innebærer at kommunens innkjøpsreglement, som bygger på lov om offentlige anskaffelser, også gjelder for Trondheim Kino og at alle unntak skal forklares. Etter revisjonens vurdering bør det avklares nærmere i hvilken grad Trondheim Kino skal følge lov om offentlige anskaffelser og/eller kommunens innkjøpsreglement.

63 Revisjonens vurderinger Oppfølging av bystyrets føringer Oppfølging av bystyrets føringer I. Økonomisk måloppnåelse Tilfredsstillende økonomisk utvikling Etter revisjonens vurdering har kinoen hatt en tilfredsstillende økonomisk utvikling i perioden Kinoens besøkstall har vært stabile de siste årene. Besøkstall påvirker både inntekter etter ordinært billettsalg og inntekter knyttet til reklame og kioskdrift, men også inntekter fra kinoens relaterte virksomheter er av betydning. Kinoen har etter revisjonens vurdering levert tilfredsstillende overskudd i perioden. Endring av tariffområde og mer effektiv drift Det er av stor økonomisk betydning for kinoens økonomiske resultater at det ble åpnet for at ansatte kan lønnes etter kinotariffen til Virke og ikke etter KS-tariff. Dette har vært av betydning spesielt etter at kinoen overtok kioskdriften fra Location og dermed fikk flere ansatte. Kinoen har i perioden gjort flere tiltak for mer effektiv drift, noe som også løfter økonomien i positiv retning. Av betydning er løsningen med digitalisering av kinoen og et vertskap der kioskansatte betjener billettsalg. Dette gjør at kinoen i dag kan benytte ansatte mer fleksibelt i driften enn tidligere. Selskaper i konsernet som har blitt drevet med underskudd To av kinoens selskaper har i flere år blitt drevet med underskudd. Det gjelder Filmfest Trondheim som arrangerer Kosmorama, og Storytelling Media som blant annet har en rolle med å innhente og distribuere filmer som har vært vist på Kosmorama. Samlet har disse selskapene i den gjennomgåtte perioden hatt underskudd på til sammen seks millioner kroner. Revisjonen mener dette er uheldig og kinoledelsen bør vurdere tiltak som sikrer bedre balanse i økonomien i disse selskapene. Selskaper i konsernet som har blitt drevet med overskudd Revisjonen registrerer at Trondheim Kino Utvikling bidrar med overskudd i kinoens regnskap, og at overskuddet i perioden i all hovedsak er relatert til Locations virksomhet, Capa kinoreklame AS og Filmweb AS. Kinoen har også andre eierinteresser, men disse bidrar ikke direkte med utbytte til kinoen. Revisjonen ser det som positivt at kinoen tok initiativ til etableringen av Kinonor i 2015, et selskap som blant annet er tiltenkt en rolle for å fremforhandle gunstige innkjøpsavtaler for partene. Tilfredsstillende egenkapitalsituasjon Kinokonsernet har en tilfredsstillende egenkapitalsituasjon med en egenkapitalandel på 67 prosent, noe som betraktes som meget solid for denne type virksomhet. Det er positivt at egenkapitalen i perioden er styrket fra 53 til 67 prosent, samtidig som kinoen har investert i digitalisering av kinosaler og ombygging av Nova kinosenter. Tilfredsstillende avkastning Revisjonen mener at kinoens avkastning av investert kapital i perioden er tilfredsstillende. Nøkkeltall for vurdering av dette er totalkapitalrentabiliteten, og denne er tilfredsstillende når avkastningen ligger over bankrentenivå og meget god når denne er betydelig over bankrentenivå. Kontroll på økonomiområdet Økonomistyring for kinoen handler mye om filmlogistikk, bruken av salene og disponeringen av driftspersonell. Kinoen har månedlig økonomirapportering som også omfatter besøkstall ved de ulike kinosentrene. Denne rapporteringen sendes til styret. Den største risikoen for kinoen er tilgangen til de store publikumsfilmene. Uteblir disse, påvirker dette kinoens økonomi i negativ retning. Revisjonen mener alt tyder på at kinoen har tilfredsstillende kontroll på økonomiområdet, samtidig som det naturligvis er knyttet en viss risiko til virksomheten.

64 64 Revisjonens vurderinger II. Kulturpolitisk måloppnåelse Bredt filmtilbud Revisjonen mener at Trondheim Kino møter kravene som er stilt til et bredt filmtilbud. Kinoen viser alle filmer som er tilgjengelig for distribusjon på norske kinoer, med mindre kinoen mener kvaliteten er for dårlig. Kinoen viser alt som blir laget av norsk film. Gjennom samarbeidet med Cinemateket blir også historisk film vist ved Trondheim kino. Også alle barnefilmer som er tilgjengelig i ordinær kinodistribusjon blir vist. Det store antallet tilgjengelige saler gjør at Trondheim Kino kan la enkelte filmer gå litt oftere og lengre enn andre kinoer med lavere kapasitet. Trondheim Kino jobber systematisk med å sikre et bredt filmtilbud med mål om å fange opp ulike typer filmer, herav mindre filmer enn de store filmene som tilbys kinoene. Kinoen har også et eget selskap, Storytelling Media, som kan importere gode kvalitetsfilmer som ellers ikke ville blitt importert. Gode visningsforhold Det er positivt at Trondheim Kino er blant landets mest moderne kinoer med hensyn til teknologi og komfort. Trondheim har flere luksussaler og flere 3D saler enn både Oslo og Bergen. Samarbeid med andre Trondheim Kino har etablert et samarbeid med de som er aktive innenfor medie- og filmmiljøet i regionen. Dette skjer blant annet gjennom samarbeid med Cinemateket, Trondheim filmklubb og samarbeid med lokale filmprodusenter. Arrangerer filmfestivalen Kosmorama Trondheim Kino har etablert en filmfestival, Kosmorama, som er innarbeidet som en av landets største filmfestivaler. Filmfestivalen bidrar til bredde i filmtilbudet ved at den viser om lag 80 filmer som ellers ikke ville bli satt opp på kino. Gjennom tiltaket den Kulturelle skolesekken tilbys en rekke elever fra begge trøndelagsfylkene filmvisning under Kosmorama. Kulturelt samfunnsansvar Det kulturelle samfunnsansvaret ivaretar kinoen gjennom universelle visningsforhold, samarbeid med skoler og at kinoen ikke er ledende på billettpris. 6.3 Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway AS Kinoens kommersielle forhold avgrenset til å være eier i syv måneder Revisjonen vurderer Trondheim Kino Utvikling sitt kommersielle forhold til Candy People Norway til å være avgrenset til et eierskap med en varighet på sju måneder og et kortsiktig lån fram til november Låneavtalen skal ha blitt gitt til gunstige rentebetingelser for långiver. Revisjonen mener det var betryggende at Trondheim Kino Utvikling i låneavtalen sikret seg med selvskyldnergarantier fra to av deleierne. Videre mener vi at eierskapet var forretningsmessig vurdert og i samsvar med kinoens strategi om involvering i hele kinoens verdikjede. Trondheim Kino Utvikling skal ikke ha tapt penger, men fått en liten fortjeneste på engasjementet. Avtalen om leveranser av smågodteri er inngått med Location Selskapet Location har inngått avtale med Candy People Norway om levering av smågodteri. Avtalen er forhandlet fram med et års forlengelse av gjeldende avtale som de overtok etter Flavo. Location

65 Revisjonens vurderinger Kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway AS 65 opplyser at avtalen skal være til gunstigere vilkår enn tidligere avtaler. Revisjonen registrerer at det ikke ble innhentet tilbud fra andre leverandører. Flavo solgt etter press fra Bergen Kino Trondheim Kino Utvikling var inne som eier i distribusjonsleddet for smågodteri gjennom selskapet Location som eide 80 prosent av Flavo, men revisjonen mener gjennomgangen viser at Flavo ble solgt ut av Location etter press fra Bergen Kino. Fortsatt ønske om eierskap i distribusjonsleddet for smågodteri Revisjonen mener undersøkelsen viser at Trondheim Kino Utvikling etter salget av Flavo viste interesse for fortsatt eierskap i distribusjonsleddet for smågodteri. Etter at forhandlinger om tilbakekjøp av Flavo ikke lyktes, framgår det av styresaken i januar 2015 at daglig leder og styreleder skulle se på muligheten for å etablere tilsvarende selskap med base i Trondheim. Kinoens interesser for eierskap i distribusjonsleddet for smågodteri var kjent for partene. Kinoens eierskap er i samsvar med tidligere praksis Revisjonen vurderer kinoens engasjement i saken til å være i samsvar med en innarbeidet policy om at kinoen skal kunne investere relaterte virksomheter knyttet til film- og kinovirksomhet. For kinoen er kioskinntektene viktig for økonomien, og engasjementet i Candy People Norway ble av kinoledelsen vurdert som en mulighet til å få informasjon om denne delen av verdikjeden og vurdert som en forretningsmessig interessant etablering som kunne gi økt overskudd for kinoen. Eierskapet i samsvar med kinoens handlingsfrihet Vi mener at kinoens engasjement i Candy People Norway var innenfor kinoens handlingsfrihet og vedtatte rammer fra eier. Det framgår av vedtektene at kinoens formål er å drive kinovirksomhet og annen virksomhet naturlig knyttet til dette. Eierskap sammen med Olsø Revisjonen kan ikke se at det forelå noen formelle hindringer for at Olsø kunne bli deleier i Candy People Norway. Det opplyses fra flere av informantene at Olsø ikke ble invitert inn i selskapet av gründeren ut fra hans posisjon i Trondheim kino, men ut fra hans forretningmessige erfaring og kompetanse på å reise kapital. Revisjonen registrerer at gründeren etter oppslagene i media valgte å be kinoen trekke seg ut av selskapet og ikke Olsø. Eier (styreleder) informert om lånet når saken kom opp i media Trondheim Kino Utvikling ble tilbudt en eierandel på ti prosent og ble samtidig bedt om å yte et kortsiktig lån på 1,5 millioner kroner for å dekke oppstartskostnader for selskapet. Revisjonen registrerer at ledelsen i Trondheim Kino Utvikling vurderte betingelsene som gunstige og lite risikofylte, samtidig som de valgte å sikre seg med at det ble etablert en selvskyldnergaranti for lånebeløpet. Revisjonen mener imidlertid at lånets størrelse tilsa at styret i morselskapet burde ha blitt orientert om denne delen av avtalen allerede ved oppstarten av selskapet Candy People Norway, og ikke først når saken kom i media. Lånet innfridd et halvt år etter at kinoen trakk seg som partner Trondheim Kino Utvikling trakk seg ut av Candy People Norway mens det fortsatt var i etableringsfasen. Kinodirektøren la vekt på at det er gründeren som bestemmer hvem han vil ha med seg i oppbyggingen av selskapet, og revisjonen har derfor forståelse for at kinoen valgte å selge seg ut av selskapet etter anmodning fra gründer. Samtidig ble det avtalt at kinoens lån til Candy People Norway skulle tilbakebetales til kinoen i sin helhet, noe som skjedde seks måneder etter at kinoen trakk seg som medeier. Trondheim Kino Utvikling har ikke tapt penger på sitt korte engasjement i selskapet, men tjent litt på videresalget av aksjene og oppnådd rimelig gode renteinntekter på utlånet.

66 66 Revisjonens vurderinger Habilitetsvurderinger Undersøkelsen har vist at det ikke har vært brudd på habilitetsreglene. Olsø trakk seg fra Trondheim Kino Utvikling 27. oktober 2015, samme dag som han mottok innkalling til styremøte i Trondheim Kino Utvikling og informasjon om at innbetalingen av aksjekapitalen til Candy People var gjennomført. Det har ikke vært styremøter i Trondheim Kino Utvikling i perioden fra stiftelsesmøtet i Candy People Norway til Olsø trakk seg ut av styret. Det skal ifølge informantene ikke ha vært kontakt mellom styremedlemmene om stiftelsen av selskapet i perioden etter at de fikk tilbud om å bli medeier i selskapet i møte den 24. september 2015 og frem til Olsø trakk seg fra styret. Ut fra dette, har det ikke vært noen møter i Trondheim Kino Utvikling hvor Olsø har vært inhabil. Innhentet juridisk vurdering Revisjonen mener det var en riktig avgjørelse av styrelederen i Trondheim Kino Utvikling å innhente en juridisk vurdering av habilitetsutfordringer etter at både Olsøs selskap Rokap og Trondheim Kino Utvikling var blitt tilbudt medeierskap i Candy People Norway den 24. september Advokatfirmaet leverte de juridiske vurderingene i et notat uken etter (den 1. oktober). De juridiske vurderingene viser til at Olsø som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling kunne meldt seg inhabil i saker som berører Candy People Norway. Formelt kunne han ha fortsatt i styret etter aksjeloven, men advokaten ga et muntlig råd til styrelederen i Trondheim Kino Utvikling om at Olsø uansett burde vurdere å trekke seg fra styret ut fra de ulike posisjoner han har eller har hatt. Både aksjelovens bestemmelser og andre elementer ble muntlig diskutert med Olsø før han trakk seg fra styret. Revisjonen registrerer at både styrelederen og Olsø var omforent om at han burde vurdere å trekke seg ut ifra det offentlige eierskapet. Riktig av Olsø å trekke seg Undersøkelsen viser at styret i Trondheim Kino i møte 27. oktober 2015 stilte spørsmål om Olsøs habilitet da de ble orientert om at både Trondheim Kino Utvikling og Olsø skulle bli medeier i Candy People Norway. Styret vedtok at styreleder skulle ta kontakt med Olsø om saken. Olsø kom styreleder i forkjøpet og trakk seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling. Revisjonen mener det var riktig av Olsø å trekke seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling slik at man unngikk en uheldig dobbeltrolle. Burde ha trukket seg tidligere Kommunens etiske retningslinjer oppfordrer til at man skal unngå å komme i situasjoner som kan medføre konflikt mellom kommunens interesser og egne interesser. Dette gjelder også forhold som ikke rammes direkte av inhabilitetsbestemmelsene. Etter revisjonens vurdering oppstod det imidlertid et etisk dilemma siden Olsø var styremedlem i Trondheim Kino Utvikling da han som privatperson var med og stiftet Candy People Norway sammen med styrelederen i Trondheim Kino Utvikling i møte 19. oktober Revisjonen mener Olsø burde ha trukket seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling før han deltok på stiftelsesmøtet, som var åtte dager før han trakk seg. Dette gjelder selv om han anser at han var der som privatperson og ikke som styremedlem i Trondheim Kino Utvikling. Selv om det ikke hadde noe praktisk betydning, kunne dette ha bidratt til å unngå spekulasjoner om dobbeltroller i etterkant av møtet. Styret burde vært involvert før stiftelsesmøtet Det er opplyst at avgjørelsen om at Trondheim Kino Utvikling skulle bli medeier i Candy People Norway ble tatt av styreleder og daglig leder i Trondheim Kino Utvikling, med forbehold om styrets godkjenning av investeringen. Revisjonen mener at både styret i Trondheim Kino Utvikling og Trondheim Kino burde ha blitt involvert i saken før stiftelsesmøtet.

67 7 Konklusjon Konklusjon 67 Trondheim kommunes eierinteresser i Trondheim Kino er ivaretatt. Kinoen har utarbeidet både økonomiske og kulturpolitiske målsetninger, og fremstår som et solid og lønnsomt selskap. Selskapet har gjennomført tiltak for å bedre lønnsomheten, og leverer utbytte til eierne i samsvar med forventningene. Selskapet er avhengig av besøkstall og har fokus på utvikling av kinotilbudet. Kinoen viser et bredt tilbud av filmer i ulike genre. De viser de fleste filmene som tilbys nasjonalt, og filmfestivalen Kosmorama bidrar til å sikre en stor bredde i filmtilbudet. Kinoen har gjennom kontakt med eierne sikret at selskapets strategiske valg er i tråd med eiernes forventninger. Trondheim Kino driver sin virksomhet i samsvar med bystyrets føringer. Kinoen er gitt vide føringer på det kulturpolitiske området og stor frihet på det kommersielle området. Kinoen rapporterer gjennom årsberetninger og har ikke en utfyllende årsrapport. Kinoens kommersielle forhold til Candy People Norway var avgrenset til å være medeier i syv måneder gjennom datterselskapet Trondheim Kino Utvikling. De har gitt et kortsiktig lån som er tilbakebetalt. Trondheim Kino Utvikling sitt forhold til selskapet er avviklet. Eierskapet var av forretningsmessig art og i samsvar med kinoens strategi om involvering i hele kinoens verdikjede. Kontrakten med Candy People Norway er inngått av det deleide selskapet Location, som en forlengelse av tidligere avtale på området og til gunstigere vilkår. Det var ikke innhentet tilbud fra flere leverandører. Det har ikke vært møter i Trondheim Kino Utvikling som tilsier at Olsø har brutt noen lovbestemmelser knyttet til habilitet. Det var riktig av Olsø å trekke seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling slik at man unngikk en uheldig dobbeltrolle. Han burde imidlertid ha trukket seg fra styret i Trondheim Kino Utvikling før stiftelsesmøtet for Candy People Norway.

68 68 Styrets høringssvar 8 Styrets høringssvar

69 Styrets høringssvar til Rapport 5/2017-F Utvidet selskapskontroll av Trondheim Kino AS Styret og administrasjonen i Trondheim kino AS er av den oppfatning at Trondheim kommunerevisjons utvidede selskapskontroll for perioden 2008 til 2016 gir et godt bilde av markedet kinoen opererer i og de utfordringer vi står overfor i fremtiden. Det har skjedd store endringer i kinomarkedet siden forrige selskapskontroll i 2007, og kinoen har derfor siden dette foretatt mange endringer for å tilpasse oss den nye markedssituasjonen. Styret og administrasjonen i Trondheim kino konstaterer derfor med tilfredshet at selskapskontrollen støtter opp om de strategiske grep som er gjort. Det er spesielt gledelig for styret og administrasjonen at vi i en periode med betydelige og krevende tiltak for å bedre selskapets økonomiske situasjon, fortsetter å gi kommunene og regionens befolkning et bredt kinotilbud av høy kvalitet. Styret og administrasjonen ønsker å kommentere følgende punkter som kommer frem i selskapskontrollen: De avvik som påvises med tanke på styresammensetning i to av våre selskap er alt korrigert under vårens generalforsamlinger. Styret i Trondheim kino og våre datterselskaper er nå informert om at de skal registrere seg i styrevervregisteret. Styret i Trondheim Kino har gjennomført egenevaluering i Underskudd i enkelte datterselskap er alt tatt tak i og vi forventer derfor at disse selskapene vil gå i balanse fra årsskiftet. Administrasjonen vil innlede samtaler med eier med hensyn til hvordan kommunens innkjøpsreglement skal anvendes i selskapet. Vurderingene Trondheim kommunerevisjon har kommet frem til om engasjement i Candy People Norway tar styret og administrasjonen til etterretning, og er fornøyde med at kommunerevisjonen konkluderer med at investeringen var i tråd med kinoens strategi og årelange praksis i å øke kunnskap og inntjening fra egen verdikjede. Avslutningsvis vil styret og administrasjonen se positivt på om kontrollkomiteen gjennomfører selskapskontroll hyppigere. Dette vil gi eier bedre oversikt over virksomheten og det vil også styrke dialogen mellom eier og selskapet. I tillegg er en fullstendig gjennomgang av selskapet virksomhet over en så lang periode krevende både med tanke på utskiftninger av nøkkelpersonell og de store endringer som finner sted i vårt marked. På vegne av styret i Trondheim Kino AS Bente Haugrønning Styrets leder (sign)

70 70 Litteraturliste, figurer og tabeller 9 Litteraturliste, figurer og tabeller 9.1 Litteraturliste og kilder Lov om aksjeselskaper (aksjeloven). Dato LOV Departement Nærings- og fiskeridepartementet. Sist endret LOV fra , LOV fra Lov om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven). Dato LOV Departement Justis- og beredskapsdepartementet. Sist endret LOV fra Lov om kommuner og fylkeskommuner (kommuneloven). Dato LOV Departement Kommunal- og moderniseringsdepartementet. Sist endret LOV fra , LOV Lov om offentlige anskaffelser (anskaffelsesloven). Dato LOV Departement Næringsog fiskeridepartementet. Sist endret LOV fra Lov om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd (offentleglova). Dato LOV Departement Justis- og beredskapsdepartementet. Sist endret LOV Kommunal- og moderniseringsdepartementet, Rundskriv Nr: H-11/09 fra : Ikraftsetting av endringer i kommuneloven. Veileder. Habilitet i kommuner og fylkeskommuner. Om inhabilitetsreglene i forvaltningsloven og kommuneloven. Kommunal- og regionaldepartementet. Trykket 08/11. Produksjonskode: H NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse): Norsk anbefaling. Eierstyring og selskapsledelse. 30.oktober KS (Kommunens sentralforbund): Anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Publisert Reglement kommunalt heleide aksjeselskap. Bystyresak 08/2004. Trondheim kommune. Eierskapsmelding (fra 2007), del 1 og del 2. Bystyresak 78/2007. Trondheim kommune. Trondheim Kino eierpålagte rammevilkår. Bystyresak 72/2008. Trondheim kommune. Trondheim Kino økonomiske status. Bystyresak 192/2008. Trondheim kommune. Kino konsesjonssøknad. Bystyresak 91/2009. Trondheim kommune. Eierskapsmelding (fra 2011), del 1 og del 2. Bystyresak 118/2011. Trondheim kommune. Eierskapsmelding (fra 2016), del 1. Bystyresak 165/2016. Trondheim kommune.

71 Litteraturliste, figurer og tabeller 71 Etiske retningslinjer for Trondheim kommune: Vedtatt i Trondheim bystyre og Trondheim kommune. Etiske retningslinjer for Trondheim Kino AS (TK) revidert. Datert 22. august Trondheim kino. Handlingsplan Trondheim kino. Strategi- og markedsplaner for Trondheim Kino. Trondheim Kino God forretningsskikk. Innovasjon Norges forventninger til kunder og samarbeidspartnere. Divisjon Bærekraft. 4/4/2016. Diverse øvrige kilder: Brønnøysundregistrene Aksjonærregisteret Styrevervregisteret Proff.no Firmaattester Styre- og generalforsamlingsprotokoller Kinoens årsberetninger og årsregnskap 9.2 Tabell- og figuroversikt Figur 1 Organisasjonskart for Trondheim Kino Tabell 1 Trondheim kinos eierinteresser i andre selskaper Tabell 2 Møteaktivitet i kinostyret, oppmøtefrekvens og saker som ofte går igjen i møtene Tabell 3 Besøkstall og resultatutvikling i millioner kroner, totalrentabilitet og egenkapitalprosenter. 33 Tabell 4 Kinoens inntekter i millioner kroner. Konsern Tabell 5 Kinoens driftskostnader eksklusiv finanskostnader. Alle tall i millioner kroner. Konsern Tabell 6 Utviklingen i antall årsverk og ansatt ved Trondheim Kino Tabell 7 Utvikling i driftsresultat og årsresultat i millioner kroner. Konsern og morselskap Tabell 8 Utviklingen i totalkapitalen, egenkapitalen og kinoens kortsiktige og langsiktige gjeld i milloner kroner. Konserntall Tabell 9 Utviklingen i totalkapitalrentabiliteten i prosent. Konsern og morselskap Tabell 10 Utviklingen i kinoens egenkapitalprosent og nøkkeltall for likviditetsgrad. Konsern og morselskap Tabell 11 Vedtatt utbytte i perioden i millioner kroner Tabell 12 Årsresultat i datterselskaper og deleide selskaper Tabell 13 Nye filmer i ordinær kinodistribusjon, samlet og norske filmer Tabell 14 Oversikt over kinoens ulike saler sammenlignet med 3 andre storbyer Tabell 15 Priser ved ulike kinoene i besøksgruppe 1 per med informasjon om hvem som eier kinoene. Gjennomsnittspris 111,40 kroner Tabell 16 Besøkstallene for perioden fra skoler og barnehager ved Trondheim kino Tabell 17 Besøkstall i perioden

72 72 Vedlegg 1: Revisjonskriterier 10 Vedlegg 1: Revisjonskriterier 10.1 Kriterier mht ivaretakelse av eierinteresser Mål og forventninger Selskapets eier bør klargjøre sine forventninger til styrene og selskapene, herunder å sette mål og stille krav til selskapets styrer og ledelse (Eierskapsmeldingene, del 1, 2007, 2010 og 2016, NUES anbefalinger, KS anbefalinger nr 3). Vedtekter Vedtektene skal minst angi selskapets foretaksnavn, den kommune hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor, selskapets virksomhet/formål og aksjekapitalens størrelse (aksjelovens 2-2). Styrets sammensetning og arbeid Styret skal sammensettes slik at det kan ivareta kommunens interesser og selskapets behov for kompetanse. Styret kan sammensettes av folkevalgte og ikke-folkevalgte (folk med spesiell kompetanse). (Eierskapsmeldingene, del 1, 2007, 2010, 2016). Hvert kjønn skal være representert med tilnærmet likt 40 prosent i styrer der kommunen eier 2/3 eller mer av selskapet (koml. 80 a, asl. 20-6). Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring (NUES). Styret bør fastsette instruks for styret og den daglige ledelsen. Styret skal sikre nødvendig opplæring og kompetanseheving for medlemmene (Eierskapsmeldingene, del 1, 2010, 2016). Ifølge aksjeloven skal styret sørge for en forsvarlig organisering, fastsette planer, budsjetter og retningslinjer for virksomheten. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Samtidig har styret et tilsynsansvar og skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Selskapet skal ha etablert strategiplaner (forretningsplaner) for sin virksomhet. Styrene skal minimum hvert andre år rullere sitt selskaps strategiplan. Vesentlige strategiendringer skal rapporteres til eieren (Eierskapsmeldingene, del 1, 2010, 2016). Aksjeloven krever at et selskap skal ha en styreinstruks når ansatte er representert i styret. Ifølge aksjeloven skal styret i et datterselskap gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling. Alle med styreverv i selskaper og foretak der Trondheim kommune har eierskap skal registrere vervene på (Eierskapsmeldingen, del 1, 2016). God selskapsledelse og oppfølging av eierskapsprinsippene Prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse (good corporate governance) skal følges i alle kommunale selskaper. Bystyrets tidligere vedtak knyttet til ti overordnede prinsipper for god selskapsstyring og selskapsledelse ligger fast. Selskapene skal følge oppdateringer av anerkjente prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse. Eksempler på slike standarder er Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) og deler av KS eierforums standarder (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010).

73 Vedlegg 1: Revisjonskriterier 73 Generalforsamlingen har ansvar for å se til at kommunens eierskapsmelding følges av selskapenes styrer. (For lite konkret? Hva har generalforsamlingen gjort mht dette?) Selskapets virksomhet skal tydelig fremgå av vedtektenes formålsparagraf. Dette for å begrense adgangen til endringer i selskapets faktiske virksomhet og risikoprofil. Det skal begrunnes hvorfor kommunen har eierskap i selskaper som driver virksomhet geografisk utenfor Trondheim kommune. (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010 )(dette med formålsparagrafen er gjentakelse). Styret skal fastsette instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling, foreta egenevaluering hvert år både når det gjelder kompetanse og arbeid, gjennomføre styreseminarer hvor fokus går på roller, ansvar og oppgaver, fastsette en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring. (Følgende er også nevnt i punktet om rapportering nedenfor: Styret skal gi en samlet redegjørelse i henhold til overnevnte punkter i en årsrapport som skal til eierorgan som en del av rapporteringen (Eierskapsmeldingen, del 1, 2016, NUES). Strategier og planer Selskapet skal ha etablert strategiplaner (forretningsplaner) for sin virksomhet. Disse skal være fremlagt for generalforsamlingen. Styrene skal minimum hvert andre år rullere sitt selskaps strategiplan. Vesentlige strategiendringer skal rapporteres til eieren (Eierskapsmeldingene, del 1, 2010, 2016). Styringskontroll Styringskontroll med selskapene gjennomføres hovedsakelig ved gjennomgang av årsoppgjør og rapportering av måloppnåelse. I tillegg er det viktig at det for hvert selskap utarbeides et system for informasjon og kommunikasjon mellom kommunen som eier og selskap slik at kommunen får tilgang til nødvendig informasjon. (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010 ) Internkontroll Styret skal påse at selskapet har god internkontroll. 126 Internkontrollen skal omfatte selskapets verdigrunnlag, miljømessige påvirkning og etiske retningslinjer (Eierskapsmeldingene, del 1, 2007, 2010, 2016). Kommunens reglementer gjelder for selskapene og det må kunne forklares om de ikke følges (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010, 2016). Trondheim Kino må følge offentlighetsloven, og de øvrige selskapene i konsernet må sørge for å avklare om offentlighetsloven gjelder for selskapet (offentleglova 1-2). Selskapet må ha gode rutiner for innkjøp som reduserer risiko for mislighold. ELLER Selskapet skal følge kommunens innkjøpsreglement (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010, anskaffelsesstrategien for ). Offentlig eide selskaper må sørge for å avklare om anskaffelsesregelverket gjelder for dem (kilde, krav til internkontroll?). Selskapet må ha gode rutiner for innkjøp som reduserer risiko for mislighold. Selskapene må rapportere årlig på oppfølging av internkontrollarbeidet. Selskapet skal i årsberetningen redegjøre for hvordan selskapet sikrer at relevante bystyrevedtak følges opp (Eierskapsmeldingene, del 1, 2010, 2016). Styret bør i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets internkontroll og risikostyringssystemer knyttet til den finansielle rapporteringen (NUES). 126 Prinsipp 3

74 74 Vedlegg 1: Revisjonskriterier Eier bør påse at selskapsstyret utarbeider og jevnlig reviderer etiske retningslinjer for selskapsdriften (KS anbefaling nr 18). Kontakt og rapportering Det er styrets ansvar å sikre tilstrekkelig rapportering til eierne 127. Mål og strategier skal være fremlagt for generalforsamlingen (Eierskapsmeldingene, del 1, 2010, 2016). Styret skal fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet (Eierskapsmeldingen, del , NUES). Det skal publiseres årsrapporter (Eierskapsmeldingen, del 1, 2007). Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med eier utenfor generalforsamlingen (NUES) / Det bør jevnlig gjennomføres kontaktmøter/eiermøter 128 for å bidra til god eierstyring og kommunikasjon med selskapet (KS anbefaling nr 6). Rådmannen skal, som øverste leder for kommunens administrasjon, holdes orientert om selskapets drift og økonomiske utvikling (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010, 2016). Gjennomføring av generalforsamling Det skal gjennomføres generalforsamling innen utgangen av juni måned hvert år, jf. aksjeloven kapittel 5 og vedtektene for Trondheim Kino og Filmfest Trondheim. Kommunens kontrollutvalg og revisor skal varsles om tidspunkt for generalforsamlingen og har rett til å delta (kommuneloven 80). Det skal utarbeides protokoller fra styremøter og generalforsamlinger, og disse skal oppbevares på en betryggende måte i hele selskapets levetid (lov om aksjeselskaper 5-16, ). Der hvor kommunalt eide selskaper skal opprette selskaper skal dette vedtas av generalforsamlingen. Det må fremgå av selskapets vedtekter hvem som har myndighet til å vedta opprettelse av selskaper. For de kommunalt heleide aksjeselskapene gjelder eget reglement vedtatt av bystyret. (Eierskapsmeldingen, del 1, 2010 ) I sak 192/2008 fikk Trondheim Kino anledning til selv å opprette datterselskaper. Da Trondheim kommunes nye eierskapsmelding ble vedtatt av bystyret i november 2016 ble det vedtatt at det er eierorganet (generalforsamlingen) som skal opprette og avvikle datterselskaper. Dette gjelder også Trondheim Kino Kriterier mht økonomiske og kulturpolitiske mål Selskapet skal ha en forsvarlig økonomisk utvikling og skal enhver tid ha forsvarlig kapital. (Eierskapsmeldingen, del 1, 2007, aksjeloven) Avkastningskravet etter skatt er satt til 7 prosent regnet av selskapets verdibaserte egenkapital per (Eierskapsmeldingene 2007, 2011, 2016) Trondheim Kino skal følge opp de føringer bystyret har gitt for selskapet i eierskapsmeldingene og konsesjonen: 127 Prinsipp Et eiermøte er ikke lovregulert og er en uformell arena der det ikke skal treffes vedtak. Eiermøter er uforpliktende for eierne og selskapet. 129 Se også Ot.prp. nr. 108 ( ) Om lov om endringer i diverse lover for å fjerne hindringer for elektronisk kommunikasjon punkt

75 Vedlegg 1: Revisjonskriterier 75 Formålet med Trondheim kino: o Trondheim Kino skal vise film: Innenfor alle filmgenre valgt ut etter kvalitetskrav. Under de best mulige visningsforhold og til sosialt forsvarlige priser. For flest mulige mennesker som ønsker å oppleve filmkunst. Trondheim Kino skal bidra til gjennomføringen av den årlige filmfestivalen i Trondheim. Mål- og resultatkrav: o o o o o Trondheim Kino skal ha et nært samarbeid med øvrig kulturvirksomhet i kommunen. Trondheim Kino skal ha et aktivt samarbeid med medie- og filmmiljøet i Trondheim. Trondheim Kino skal vise film innenfor et bredt repertoar av god kvalitet, og legge til rette for at historisk film kan vises i kinoens lokaler. Trondheim Kino må tydeliggjøre sitt samfunnsansvar ved å fremstå som et tilbud for alle aldersgrupper og samfunnslag. Trondheim Kino skal ha et nært samarbeid med skoler og barnehager, slik at filmen kan bli et viktig hjelpemiddel i undervisningen. 130 Konsesjonsvilkårene: o Den som driver visning av film som hovednæring plikter å tilby et bredt utvalg av det som finnes på markedet av norskspråklig film, barnefilm og importert film som gjenspeiler mangfoldet i internasjonal filmproduksjon. o Filmene skal velges ut etter kvalitetskriterier. Med dette mens at filmene skal inneha en høy kunstnerisk standard innenfor sin sjanger. Det skal legges vekt på å ha et tilbud til flest mulig mennesker i alle aldersgrupper som ønsker å oppleve film Kriterier mht kommersielle forhold mellom kinoens selskaper og Candy People Norway Det er vesentlig at styrene i selskapene følger opp aksjelovens bestemmelser samt øvrig regelverk og retningslinjer knyttet til åpenhet, habilitet og anskaffelser. Styremedlemmene skal ivareta selskapets interesser. Kommunelovens 1 slår fast at den kommunale forvaltningen skal være tillitskapende og bygge på en høy etisk standard. Med dette siktes det til at folkevalgte og tjenestemenn, i sine avgjørelser og handlinger, skal ta hensyn til roller, normer, formål og verdier som bidrar til virksomhetens objektivitet og uavhengighet. Habilitetsreglene i kommuneloven og forvaltningsloven skal legge til rette for en tillitskapende forvaltning. Også aksjeloven inneholder bestemmelser om habilitet for styret og daglig leder i aksjeselskap Eierskapsmeldingen 131 Konsesjonsvilkårene, punkt 2d 132 Asl. 6-27

76 76 Vedlegg 1: Revisjonskriterier Innovasjon Norge har utarbeidet en veileder i god forretningsskikk basert på internasjonalt anerkjente retningslinjer. 133 De legger vekt på bærekraftige løsninger i næringslivet, og med det menes en helhetlig vurdering av økonomi, miljø- og samfunnseffekter. 134 I dette legger de vekt på at bedrifter skal unngå å medvirke til korrupsjon, krenkelse av menneskerettigheter, dårlige arbeidsforhold eller skadevirkninger for forbrukere, lokalsamfunn og miljø, både i egen virksomhet og gjennom forretningsforbindelser og at bedrifter skal ha en ansvarlig tilnærming til prinsipper for god forretningsskikk gjennom relevante aktsomhetsvurderinger og involvering av interessenter. Bedrifter skal ta utgangspunkt i relevante globale retningslinjer og beste praksis samt iverksette tiltak for kontinuerlig forbedring. Innovasjon Norge viser til at kravene til god forretningsskikk stadig blir større, og at rettsutviklingen pålegger bedrifter et økende ansvar for å motvirke brudd på normer for ansvarlig forretningsvirksomhet. De viser videre til at mistanke eller beskyldninger om brudd på god forretningsskikk kan gjøre stor skade for selskaper, og kan ramme både omdømmet og det økonomiske resultatet. Basert på ovennevnte har vi utledet følgende revisjonskriterier: - Selskapene i konsernet må følge aksjeloven og vise god forretningsskikk: Inngåtte avtaler må være i tråd med aksjelovens bestemmelser med hensyn til selskapets ledelse og styring, herav styremedlemmers ansvar Selskapene må ha fokus på åpenhet, dokumentasjon og rapportering om sin virksomhet. Selskapene bør gir en samlet redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport eller årsberetninger (offentlighetsloven, eierskapsmeldinger) Trondheim Kino må følge offentlighetsloven. Det må sikres god informasjon mellom selskaper i konsernet og fra deleide selskaper til eier av selskapene Selskapene må følge kommunens innkjøpsreglement (eierskapsmeldingene) Selskapene må sikre god internkontroll, inkludert rutiner for å unngå korrupsjon og andre lovbrudd (eierskapsmeldingene) Selskapene skal fastsette en styreinstruks og instruks for daglig leder med vekt på en klar intern ansvars- og oppgavefordeling. - Selskapene må følge regler om habilitet i forvaltningsloven og aksjeloven og sentrale prinsipper for god eierstyring: I henhold til forvaltningsloven er en offentlig tjenestemann ugild til å treffe avgjørelse i en forvaltningssak når han er medlem av styret eller bedriftsforsamling for et selskap som er part i saken. Medlemmer av styret av aktuelle selskaper skal melde seg inhabil i forvaltningssaker hvor selskapet er part i saken. En folkevalgt som sitter i styret i et selskap vil være inhabil til å være med å tilrettelegge og treffe vedtak i sak hvor selskapet er part 135 Aksjeloven sier at et styremedlem ikke må delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder Retningslinjer definert av FN i Global Compact og OECDs Guiding Principles. 134 De anser god forretningsskikk som en samlebetegnelse for god forretningsetikk, samfunnsansvar i næringslivet og ansvarlig næringsliv (CSR, Corporate Social Responsibility). 135 Forvaltningsloven 6, 1 e) 136 Aksjeloven 6-27

77 Vedlegg 1: Revisjonskriterier 77 Styret bør etablere faste rutiner for å håndtere mulige habilitetskonflikter (KS anbefaling nr 15) Et styremedlem eller administrasjonen må ikke delta i behandling eller avgjørelse av spørsmål som er av særlig betydning for egen del eller noen nærstående, slik at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken, for eksempel kjøp fra eller salg til, og i saker om lån eller annen kreditt og sikkerhetsstillelse for gjeld til vedkommende eller noen nærstående (styreinstruks for Trondheim Kino vedtatt 26. januar 2000) Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en transaksjon eller sak som inngås av eller forplikter selskapet (NUES, 2009, side 16) - Selskapene må utarbeide og følge opp etiske retningslinjer: Arbeidstakerne ved TK skal være seg bevisst at de ved sine handlinger og egen atferd, danner grunnlaget for omverdenens oppfatning av bedriften (etiske retningslinjer for Trondheim Kino revidert 22. august 2013). Folkevalgte og ansatte plikter å utføre sine oppgaver og opptre slik at det ikke skader kommunens omdømme (etiske retningslinjer for Trondheim kommune, vedtatt ). Vi opptrer på en måte som gir tillit i befolkningen og som ikke skader kommunens omdømme. Vi er redelige, ærlige og åpne i enhver sammenheng (etiske retningslinjer for Trondheim kommune, vedtatt i Bystyret ). Dersom en arbeidstakers personlige interesser kan påvirke avgjørelsen i en sak der vedkommende har faglig ansvar for, skal spørsmålet om inhabilitet tas opp med overordnede (etiske retningslinjer for Trondheim Kino revidert 22. august 2013). Folkevalgte og ansatte skal unngå å komme i situasjoner som kan medføre konflikt mellom kommunens interesser og egne interesser. Dette gjelder også forhold som ikke direkte rammes av inhabilitetsbestemmelsen i forvaltningsloven (etiske retningslinjer for Trondheim kommune, vedtatt ) Dersom spesielle personlige interesser likevel kan påvirke avgjørelsen i en sak en har faglig ansvar for eller for øvrig deltar i saksbehandlingen eller forberedende saksbehandling i, skal en ta dette opp med overordnet (etiske retningslinjer for Trondheim kommune, vedtatt )

78 78 Vedlegg 2: Dokumenter vedr. Trondheim kino og tilknyttede selskaper 11 Vedlegg 2: Dokumenter vedr. Trondheim kino og tilknyttede selskaper 11.1 Brev fra Location vedrørende innsyn

79 Vedlegg 2: Dokumenter vedr. Trondheim kino og tilknyttede selskaper Organisasjonskart for Trondheim Kino Trondheim kino AS Generalforsamling Styret Direktør Ledergruppa Kosmorama KinoNor (49%) TK Eiendom TK Utvikling Styret: Geirmund Lykke(SL) Arild Kalkvik Miriam Nordbotten Bård Eidet Merethe B Ranum Styret: Kari Helene Skog (SL) Bente Haugrønning Eilif Fjon Styret: Arild Kalkvik (SL) Kurt Laumann (vara) Styret: Arild Kalkvik (SL) Heidi BlengsliAabel Egil Akselsen Direktør: Silje Engeness Daglig leder: Arild Kalkvik Daglig leder: Bjørn Sæknan Direktør: Bjørn Sæknan 1 Trondheim Kino Utvikling AS Styret SL: Styreleder SM: Styremedlem DL: Daglig leder Direktør Kinovasjon Norge Eierskap: 34,16% SL: Elisabeth Halvorsen SM: Arild Kalkvik Filmparken Eierskap: 50% DL: Oddvar Engan SL: Egil Akselsen SM: Arild Kalkvik Eierskap: 50% DL: Jan Tore Kristiansen SL: Elisabeth Halvorsen SM: Arild Kalkvik Eierskap: 9,58% DL: Harald Sæther SL: Mikkel Weider SM: Arild Kalkvik KINOKLUBBEN Eierskap: 100% DL: Elisabeth Rønning SL: Bjørn Sæknan SM: Egil Akselsen Eierskap: 1,45% DL: Jan-Egil Clausen SL: Tone Bjørnov VSM: Arild Kalkvik 2 Kilde: Trondheim kino

80 80 Vedlegg 2: Dokumenter vedr. Trondheim kino og tilknyttede selskaper 11.3 Oversikt over styremedlemmer registrert i Styrevervregisteret Registrering av styreverv i selskaper tilknyttet Trondheim Kino pr Antall Styreleder styremedlemmer registrert i inkl. styrevervregisteret varamedlemmer Antall styremedlemmer som ikke er registrert i styrevervregisteret Trondheim Kino AS 7 Nei 5 Trondheim Kino Utvikling AS 3 Ja 2 Trondheim Kino Eiendom AS 2 Ja 1 Filmfest Trondheim AS 5 Ja 2 Location Norway AS 4 Nei 3 Kinonor AS 6 Nei 3 Storytelling Media AS 2 Nei 2 Filmweb AS 10 Nei 9 Kinovasjon Norge AS 4 Nei 1 CAPA Kinoreklame AS 6 Nei 4

81 Vedlegg 3: Olsøs vurderinger mht etiske retningslinjer Vedlegg 3: Olsøs vurderinger mht etiske retningslinjer

82 Trondheim, Til Trondheim kommunerevisjon til rapport unntatt offentlig Jeg har som styremedlem i TKU fulgt kommunens etiske retningslinjer Jeg viser til spørsmål fra dere om å få oversendt en gjennomgang av punktene i kommunens etiske rettningslinjer, i forhold til mitt styreverv i TKU. Dersom man tolker det slik at profesjonelle styremedlemmer i døtre av kommunalt eide aksjeselskap også omfattes av kommunens etiske retningslinjer, er følgende de relevante punktene i kommunens etiske retningslinjer som kunne berøre mitt styreverv i TKU: I retningslinjenes punkt 4a, står det (sitat): «Vi unngår å komme i situasjoner som kan medføre konflikt mellom kommunens interesser og egne interesser. Dette gjelder også forhold som ikke direkte rammes av inhabilitetsbestemmelsene i lovgivningen.» Jeg fratrådte styret i TKU straks jeg fikk formell bekreftelsen på at selskapet var opprettet, selv om aksjeloven sier at jeg kunne fortsatt som styremedlem i TKU også etter dannelsen av CPN. Min begrunnelse for å allikevel fratre styret i TKU var at jeg mente det var det ryddige å gjøre. Min vurdering var i tråd med de etiske retningslinjenes punkt 4a. Til spørsmålet om jeg burde trukket meg fra TKU i forbindelse med stiftelsesmøtet en uke tidligere, var selskapet altså ikke godkjent dannet på dette tidspunktet. I tillegg hadde jeg informert styreleder og daglig leder i TKU om interessen. Det ble derfor selvsagt ikke delt informasjon med meg fra TKUs side, og jeg ikke deltok i noen møter i TKU. Jeg trakk meg altså da jeg fikk bekreftet selskapsdannelsen en uke senere, en beslutning i tråd med de etiske retningslinjenes punkt 4a. Videre står det i punkt 4a (sitat): «Dersom spesielle personlige interesser likevel kan påvirke avgjørelsen i en sak du har faglig ansvar for, eller for øvrig deltar i saksbehandlingen eller forberedende saksbehandling i, skal du ta dette opp med overordnet.» Det er ingen tvil om at nettopp en slik situasjon oppstod da både jeg og TKU ble invitert inn på eiersiden i samme selskap, og derfor tok jeg opp dette med min overordnede, styreleder Arild Kalkvik, helt i tråd med de etiske retningslinjene. Videre står det i punkt 4a (sitat): «Folkevalgte og ansatte oppfordres til å registrere opplysninger om styreverv/ økonomiske interesser i Styrevervregisteret.» Jeg har registrert mine aksjeinteresser i TKU og CPN, i tråd med de etiske retningslinjene, sik det også fremgår av rapporten. I retningslinjenes punkt 5, står det (sitat): «Vi skal ikke bruke kommunes eiendeler privat eller tilegne oss personlige fordeler av kommunens ressurser.» Jeg ble invitert inn i CPN på bakgrunn av min private jobbrelaterte kompetanse, ikke på bakgrunn av kompetanse tilegnet i TKU. Dette er bekreftet av flere kilder i rapporten. Jeg har heller ikke deltatt i noen beslutning knyttet til CPN i styret i TKU, og ikke tilegnet meg noen personlig fordel av

83 kommunens ressurser. Dette er dokumentert i protokoller og av kilder. Også her har jeg altså fulgt de etiske retningslinjene. I retningslinjenes punkt 7, står det (sitat): «Vi unngår personlige fordeler som kan påvirke saksforberedelser eller vedtak eller utøvelse av tjenester, eller kan gi andre saklig grunn til å tro dette. Dette gjelder alle typer fordeler som gaver, personlige rabatter og lignende.» Jeg har også her fulgt kommunens etiske retningslinjer, og har ikke mottatt eller gitt noen fordeler/gaver/rabatter/etc. som kan påvirke saksforberedelser eller vedtak eller utøvelse av tjenester, i forbindelse med mitt styreverv i TKU. Jeg har med andre ord fulgt kommunens etiske regelverk, i tråd med punktene som beskrevet ovenfor. Vennlig hilsen Rune Olsø

84 84 Vedlegg 4: Juridiske notater 13 Vedlegg 4: Juridiske notater De juridiske notatene som revisjonen innhentet fra Wahl-Larsen Advokatfirma AS er vedlagt ved rapporten som juridisk notat 1-3, mens det juridiske notatet som Trondheim Kino Utvikling AS innhentet fra Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA ligger ved som notat 4. Notatene er lagt ved rapporten som separat vedlegg. Side 1-52: Juridisk notat 1 om offentleglova, av advokat Trine Friberg, Wahl-Larsen Advokatfirma AS Side : Juridisk notat 2 om lov om offentlige anskaffelser, av advokat Trine Friberg, Wahl-Larsen Advokatfirma AS Side : Juridisk notat 3 om habilitetsregler og roller i næringslivet, av advokat Trine Friberg, Wahl-Larsen Advokatfirma AS Side : Juridisk notat 4 om habilitet i styret, av advokat Terje Bjørndahl, Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA

85