Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA

Transkript

1 Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA Dato: Onsdag 15. april 2015 kl Sted: Storebrand ASAs hovedkontor, Professor Kohts vei 9, 1366 Lysaker Styret har utarbeidet følgende forslag til dagsorden: 1. Åpning av generalforsamlingen 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger 3. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden 4. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder 5. Orientering om virksomheten 6. Redegjørelse for årsoppgjøret 2014 og godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for Rapport om eierstyring og selskapsledelse 8. Styreerklæring om godtgjørelse til ledende ansatte 9. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer 10. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer 11. Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet, herunder forslag til representantskapet om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører 12. Valg av medlemmer til valgkomitéen, herunder valg av valg komitéens leder 13. Valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomitéen 14. Godtgjørelse til representantskapet, valgkomitéen og kontrollkomitéen 15. Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordeling av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester 16. Endring av vedtekter 17. Endring av instruks for valgkomitéen 18. Avslutning av generalforsamlingen Generalforsamlingen åpnes og ledes av representantskapets ordfører. Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for på melding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i Verdipapirsentralen pr. 16. mars Saksvedlegg til innkallingen og Storebrands årsrapport for 2014 (inkludert årsregnskap og årsberetning, revisjonsberetning, kontroll komitéens uttalelse, representantskapets uttalelse og rapport om eier styring og selskapsledelse) er tilgjengelige på selskapets internett side storebrand.no/ir. Ønsker du å motta årsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg i papirformat, kan du kontakte Storebrand på e-post: kontordrift@ storebrand.no. Ved årets generalforsamling vil det være anledning til å avgi forhånds stemme. Aksjeeiere som selv eller ved fullmektig ønsker å delta på generalforsamlingen eller som ønsker å forhånds stemme, må melde fra til selskapets kontofører, Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, innen 10. april 2015 kl Vennligst benytt vedlagte møte seddel, fullmaktsskjema eller forhåndsstemmeskjema som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via selskapets internettside storebrand.no/ir eller VPS Investorservice. Storebrand ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dato for denne inn kallingen utstedt aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. 16. mars 2015 en beholdning på egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. For oppdaterte opplysninger om sel skapets beholdning av egne aksjer pr. dato for denne innkallingen, samt opp lysninger om aksjeeieres rett til å fremsette forslag til beslutning m.v. og retten til å kreve opplysninger etter allmenn aksjeloven 5-11 og 5-15, vises det til selskapets internettside storebrand.no/ir. Lysaker, 20. mars 2015, Terje R. Venold representantskapets ordfører 1

2 Vedlegg til dagsorden Sak nr. 1: ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN Ingen vedlegg. Sak nr. 2: FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE OG FULLMEKTIGER Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap, og årsberetning for 2014 for Storebrand ASA godkjennes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og års beretning for Det utbetales ikke utbytte for Ingen vedlegg. Sak nr. 7: RAPPORT OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Sak nr. 3: GODKJENNELSE AV MØTEINNKALLING OG DAGSORDEN Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor rapport om eierstyring og selskapsledelse er inntatt. Møteinnkalling og dagsorden fremkommer på side 1 ovenfor. Sak nr. 4: VALG AV TO PERSONER TIL Å UNDERTEGNE PROTO KOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER Ingen vedlegg. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen behandlet selskapets redegjørelse for foretaksstyring. Generalforsamlingen tok rapporten til orientering. Sak nr. 8: STYREERKLÆRING OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Sak nr. 5: ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN Ingen vedlegg. Sak nr. 6: REDEGJØRELSE FOR ÅRSOPPGJØRET 2014 OG GOD KJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRS BERETNINGEN. STYRET FORESLÅR AT DET IKKE UTBETALES UTBYTTE FOR 2014 Styret viser til årsregnskap, årsberetning og forslag til disponering av årets overskudd, som er gjort tilgjengelig for aksjonærene som beskrevet på side 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godt gjørelse til ledende ansatte forelegges generalforsamlingen for rådgivende avstemming hva gjelder veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret 2015, og til general forsamlingens godkjenning hva gjelder bindende retnings linjer for aksjer, tegnings rettigheter, opsjoner mv. for regnskapsåret Erklæringen har følgende ordlyd: Storebrand ASA Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styret i Storebrand ASA har siden 2000 hatt et særskilt kompensasjonsutvalg. Kompensasjonsutvalget skal gi tilråding til styret i alle saker som gjelder selskapets vederlag til administrerende direktør. Utvalget skal holde seg orientert om og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende 2

3 ansatte i Storebrand-konsernet. I tillegg er utvalget rådgivende organ for administrerende direktør med hensyn til kompensasjons-ordninger som omfatter alle ansatte i Storebrandkonsernet, herunder Storebrands bonussystem og pensjonsordning. Kompensasjonsutvalget ivaretar kravene til oppfølging som følger av godtgjørelsesforskriften. 1. Veiledende retningslinjer for regnskapsåret 2015 Storebrand skal ha konkurransedyktige og stimulerende avlønningsprinsipper som bidrar til å tiltrekke, utvikle og beholde høyt kvalifiserte medarbeidere. Fra og med 2015 er bruken av målbonus avviklet, og ordningen erstattet med økt fastlønn. Konsernledelsen og ledende ansatte som påvirker selskapets risiko i vesentlig grad har kun fastlønn. Pensjonsordning Selskapet besørger og bekoster en ordinær kollektiv pensjons forsikring for alle ansatte, gjeldende fra ansettelsestidspunktet, og i henhold til enhver tid gjeldende pensjons vedtekter. Fra 2015 har selskapet innskuddsbaserte pensjonsordninger for alle ansatte. Det gjelder både for lønn over og under 12 G. Den økonomiske godtgjørelsen skal utformes slik at den: 1. Bidrar til å styrke kundeorientering og ivaretakelse av kundens helhetlige behov med tanke på å unngå interessekonflikter 2. Stimulere til samarbeid på tvers og kontinuerlig forbedring for å skape en prestasjonskultur 3. Bidrar til å målrette ansattes innsats 4. Sikrer at Storebrand-konsernets strategi og planer skal ligge til grunn for de mål og krav som settes til med arbeidernes prestasjoner 5. Er basert på langsiktig tenkning, balansert målstyring og faktisk verdiskapning 6. Er basert på evaluering av den enkeltes resultater og etter levelse av kjerneverdiene 7. Legger til rette for en prosess knyttet til fastsettelse av mål og målstrukturer som er tydelige, transparente og team baserte 8. Sikrer at både utvikling i økonomisk kompensasjon og krav til stillingen er forankret i medarbeiderens rolle, ansvar og innflytelse i konsernet. Storebrand skal ha en insentivmodell som støtter strategien, med vekt på kundens interesser og langsiktighet, en ambisiøs samarbeidsmodell, samt transparens som styrker Storebrand-konsernets omdømme. Selskapet vil derfor i all hovedsak legge vekt på fastlønn som virkemiddel i den økonomiske totalkompensasjonen, og i begrenset grad benytte seg av variabel godtgjørelse. I forbindelse med overgangen fra ytelse- til innskuddsbaserte ordninger ble det etablert kompensasjons ordninger for ansatte som beregningsmessig kom dårligere ut etter endringen. Disse ordningene gir månedlig tilleggssparing til ansatte i maksimalt 36 måneder. Tilleggssparingen beskattes som lønn. For konsernledelsen vil den beregnede kontantverdien av pensjons rettigheter for lønn over 12G, som allerede var opp arbeidet før endringen, bli utbetalt over en femårsperiode. Utbetalingsperioden er fast uavhengig av om den ansatte slutter i selskapet før denne perioden utløper. Etterlønn Konsernsjefen og konserndirektørene har rett til etterlønn ved oppsigelse fra selskapets side. Rett til etterlønn inntrer også ved egen oppsigelse dersom dette skyldes vesentlige organisatoriske endringer eller tilsvarende forhold som ikke gjør det naturlig at arbeidstaker fortsetter i sin stilling. Dersom arbeidsforholdet bringes til opphør på grunn av grovt pliktbrudd eller annet vesentlig mislighold av arbeidsavtalen, gjelder ikke bestemmelsene under dette punkt. Til fradrag i etterlønnen går enhver inntekt vunnet ved arbeid, herunder honorarer for tjenesteyting, utførelse av verv etc. Etterlønnen utgjør den pensjonsgivende lønn ved ansettelsesforholdets avslutning, eksklusive alle eventuelle bonusordninger. Konsernsjefen har 24 måneders etterlønn. Øvrige konsern direktører har maksimalt 18 måneders etterlønn. Lønnen til ledende ansatte fastsettes med utgangspunkt i stillingens ansvar og kompleksitet. Det utføres jevnlige sammenligninger med tilsvarende stillinger eksternt for å tilpasse lønnsnivået til markedet. Storebrand-konsernet ønsker ikke å være lønnsledende i forhold til bransjen. Bonusordning Storebrand konsernets bruk av variabel godtgjørelse for regnskapsåret 2015 er etablert innenfor forskriftene fastsatt av Finansdepartementet «Om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner». 2. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsrettig heter, opsjoner m.v. for det kommende regnskapsåret 2015 For å sikre at konsernledelsen har insentivordninger som sammenfaller med eiernes langsiktige interesser vil en andel av fastlønnsøkningen som følge av avviklingen av målbonusordningen være bundet til kjøp av fysiske STB-aksjer med 3 års binding. Kjøp av aksjer vil foregå èn gang pr. år. Ledende ansatte gis, som øvrige ansatte i Storebrandkonsernet, anledning til å kjøpe et begrenset antall aksjer i Storebrand ASA med en rabatt i henhold til et aksjeprogram for ansatte. 3

4 3. Redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår Retningslinjene for lederlønnspolitikken fastsatt for 2014 er blitt fulgt. Den årlige uavhengige vurderingen av retningslinjene samt praktiseringen av disse i forbindelse med bonus for opptjeningsåret 2014 og med utbetaling i 2015 gjennomføres i løpet av 1. halvår måten styret finner hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene må etterleves. Aksjer ervervet etter fullmakten kan også benyttes til oppfyllelse av aksjekjøps program og incentivordninger for ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni Redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om aksjebasert godtgjørelse En andel av konsernledelsens fastlønnsøkning som følge av avviklingen av målbonus vil være bundet til kjøp av fysiske STB-aksjer med 3 års binding. Kjøp av aksjer vil foregå èn gang per år. Det er styrets vurdering at dette ikke har negative konsekvenser for selskapet og aksjonærene gitt innretningen av ordningen og størrelsen på den enkelte konserndirektørs portefølje av aksjer i Storebrand ASA. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen ga i en rådgivende avstemming sin tilslutning til selskapets veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret Generalforsamlingen godkjente de bindende retnings linjene som gjelder ytelser som nevnt i allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3, herunder konsernets bonussystem og langtidsinsentivordning for ledende ansatte. Sak nr. 9: FORSLAG OM FULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER Storebrand ASA ønsker å ha tilgjengelig ulike verktøy i arbeidet med å opprettholde en optimal kapitalstruktur for konsernet. Tilbakekjøp av egne aksjer kan være et verktøy for tildeling av overskuddskapital til aksjonærene i tillegg til utbytte. Videre selger Storebrand ASA hvert år aksjer til ansatte fra egen beholdning i forbindelse med aksjekjøpsprogram og langtidsincentivordninger for ansatte i konsernet. Det er på denne bakgrunn hensiktsmessig at styret gis fullmakt til å kjøpe aksjer i markedet for å dekke nevnte og eventuelle andre behov. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA med samlet pålydende inntil NOK , likevel slik at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 % av aksjekapitalen. Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og NOK 100. Styret i Storebrand ASA står fritt til å erverve og selge aksjer på den Sak nr. 10: FORSLAG OM FULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJE KAPITALEN Storebrand ASA ønsker å ha tilgjengelig ulike verktøy i arbeidet med å opprettholde en optimal kapitalstruktur for konsernet. Styret foreslår at fullmakten kan benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved -erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer, eller ved for øvrig å forhøye aksjekapitalen. Styret er av den oppfatning at den generelle full makten er nødvendig for å gi fleksibilitet i tilfelle av mulige oppkjøp og andre transaksjoner og for oppgjør av slike, og at en slik fullmakt derfor vil være i selskapets interesse. Videre foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett for å kunne tilrettelegge for at nye aksjonærer tegner aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK Fullmakten kan benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer, eller ved for øvrig å forhøye aksjekapitalen. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger etter lov om allmennaksjeselskaper Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni Sak nr. 11: VALG AV MEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER TIL REPRESENTANTSKAPET Det identiske representantskapet for Storebrand ASA, Storebrand Livsforsikring AS, Storebrand Bank ASA og Storebrand Boligkreditt AS er sammensatt av 18 medlemmer og inntil 6 varamedlemmer. 12 av de 18 medlemmene og 4 av de 6 varamedlemmene velges av aksjonærene i generalforsamlingen. De øvrige 6 medlemmene og 2 varamedlemmer velges av og blant selskapenes ansatte. 2 av de aksjonærvalgte medlemmene står på valg våren I tillegg har et tidligere medlem måttet trekke seg, og har 4

5 fratrådt sitt verv, da vedkommende har tiltrådt ny stilling som medførte at han ikke kunne fortsette i vervet. Det er således 3 verv som medlem av representantskapet som skal besettes ved valgene i årets generalforsamling. De 2 førstnevnte medlemmene har på forespørsel fra valgkomitéen bekreftet at de ved de forestående valgene stiller til gjenvalg for en ny periode. Da 2 av varamedlemmene tidligere er valgt som faste medlemmer, uten å ha blitt remplassert, er det aktuelle antallet varamedlemmer redusert til 2. Valgkomitéen foreslår at antallet varamedlemmer økes til 3 ved at ett nytt varamedlem foreslås valgt inn våren Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på å sikre at representantskapet er allsidig sammensatt, og har bred representasjon fra selskapets aksjeeiere samt avspeiler selskapets kunde struktur, virksomhet og samfunnsfunksjon. Både kvinner og menn skal være representert. Personer som skal velges bør ha nødvendig og relevant kompetanse og erfaring til å utføre vervet på en god måte, være habile og ha nødvendig integritet, samt ha interesse for Storebrands anliggender og vurdere alle saker med utgangspunkt i Storebrands interesser. Valgkomitéen innstiller på denne bakgrunn, med henvisning til vedtektene 2-8 annet ledd nr. 6, at generalforsamlingen velger følgende personer som medlemmer og varamedlem av representant skapet, alle for en periode på 2 to år: Navn Verv Født Utdannelse Erfaring Anne-Lise Aukner medlem 1956 Alcatel PACE Programme, Frankrike Alcatel International Management Programme, Frankrike Cand.Jur, UiO 2002-dd: Nexans Norway, adm.dir : Nexans Holding Norway, adm.dir : Gjensidige Forsikring, avd.dir.seksjon Oppgjør Privat/Landbruk (fra 2000 direktør skadeoppgjør aktiviteten i Gjensidige) : Alcatel Kabel Norge AS, leder seksjon Kontraktsadm : Alcatel STK ASA, advokat : Bik Bok Gruppen AS, direksjonssekretær og jurist : Skadeforsikringsselskapet Vesta, jurist : Advokatfirmaet Einstabland Skaaja og Nesheim, advokatfullmektig/advokat Maalfrid Brath medlem 1965 Høyere revisorstudium, NHH Siviløkonom, BI Matematikk, informatikk og statistikk, UiO 2009-dd: Manpower Norge, konsernsjef : Storebrand ASA, konserndirektør Business Development, Corporate Finance og M&A : Storebrand ASA, konserndirektør Personmarked : Storebrand Livsforsikring AS viseadm. dir./. Storebrand Fondsforsikring AS, adm.dir : Storebrand ASA, prosjektleder forretningsmessig styring : Arthur Andersen, Manager Hans Henrik Klouman Nytt medlem 1961 Advanced Management Program at Harvard Cand.Jur. UiO LLM (Master of Law), University of Southampton 2011-dd: Statoil ASA, juridisk direktør : SEB Enskilda AS, CEO : Storebrand ASA, juridisk direktør og medlem av konsernledelsen : Oslo Børs, advokat : Finansdep., sjefskonsulent og juridisk rådgiver : Advokatfirmaet Thommessen Krefting Greve Lund ASA, advokat : Sandefjord tingrett, dommerfullmektig : Kredittilsynet, sjefskonsulent Tone M. Reierselmoen Nytt varamedlem 1968 Siviløkonom, NHH, 2006-dd: Hydro ASA : Storebrand, Leder Forretningsmessig Styring : Storebrand, medarbeider Forretnings messig Styring/konsernkontroller : Storebrand, revisjonssjef ansvar for Storebrand Kapitalforvaltning AS : Storebrand, internrevisor : Sentralskattekontoret for storbedrifter, første konsulent/spesialrevisor 5

6 Det gjøres oppmerksom på at Tone M. Reierselmoen allerede er varamedlem i kontrollkomitéen, og at hun også innstilles til gjenvalg i dette vervet for en ny periode. Representantskapet velger selv ordfører og varaordfører blant sine medlemmer, jf. vedtektene 2-5 siste ledd. Generalforsamlingen skal imidlertid i henhold til vedtektene 2-8 annet ledd nr. 6 siste punktum «fremme forslag om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører» i representantskapet. Valgkomitéen innstiller på at generalforsamlingen overfor representantskapet foreslår at Terje Venold gjenvelges som representantskapets ordfører og Vibeke Hammer Madsen som representantskapets varaordfører, begge for en periode på 1 ett år. Terje Venold fratrådte møtet ved komiteens behandling av innstillingen til ordførervervet. Sak nr. 12: VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉEN Generalforsamlingen skal velge fire medlemmer til valgkomitéen, herunder særskilt velge komitéens leder, jf. ved tektene 2-8 annet ledd nr. 9. Samtlige medlemmer av valg komitéen er på valg hvert år. Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på å sikre at komitéen har representasjon fra brede aksjeeierinteresser, at flertallet i komitéen er uavhengig av styret og den daglige ledelsen i selskapene, samt at minst ett av komitéens medlemmer ikke samtidig er medlem av representantskapet. Medlemmene Kjetil Houg og Harald Espedal har begge meddelt komiteen at de av arbeidsmessige årsaker ikke kan ta gjenvalg ved valgene våren De ansattes observatør i valgkomitéen deltok som medlem av komitéen ved innstillingene av representantskapets ordfører og varaordfører, jf. vedtektene 2-10 første ledd siste setning. Valgkomitéen innstiller på denne bakgrunn at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomitéen, alle for en periode på 1 ett år: Navn Verv Født Utdannelse Erfaring Terje Venold medlem 1950 Siviløkonom, BI 2013-dd: Selvstendig rådgiver : Veidekke ASA, konsernsjef fra : Blystad-Gruppen økonomisjef : Norsk Data A/S, økonomisekretær/ regnskapssjef Olaug Svarva medlem 1957 Autorisert porteføljeforvalternhh/nff MBA, University of Denver BSc, University of Denver 2006-dd: Folketrygdfondet, adm. dir : SpareBank 1 Livsforsikring, investerings direktør : SpareBank1 Aktiv Forvaltning ASA, adm. dir : Folketrygdfondet, investeringsdirektør aksjer, investeringssjef og portefølje forvalter : Carnegie, finansanalytiker : DnC plc, London, finansanalytiker : DnC Oslo, finansanalytiker : Factoring Finans, engasjementsansvarlig Leif Ola Rød Nytt medlem 1961 Siviløkonom, NHH m/spesialisering i Finans og økonomisk Styring 2015-dd: Skagen AS, adm.dir : Skagen AS, leder Forretningsstøtte og Kontroll samt styresekretær : Sparebank1 Gruppen, medlem av konsernledelsen : ODIN Forvaltning AS, adm. dir. siden 1998, tidligere Investeringsdirektør/ portefølje forvalter rentefond : Pre Invest AS, adm. dir siden 1994, tidligere Investeringssjef/porteføljeforvalter : Bolig og Næringskreditt (BN Bank), finanssjef (funding og forvaltning) : Nordenfjeldske Bykredittforening, avd.sjef næringslån Per Otto Dyb Nytt medlem 1955 Norges Eksport Skole Sivilingeniør i Teknisk Kybernetikk, NTNU : Siemens Norge, konsernsjef : Siemens AS, viseadm. dir : Siemens Elektroengros AS, adm.dir : AB Flexible Automation AS, adm.dir : Tandberg Data A/S, Oslo og USA, sentrale stillinger 6

7 Det gjøres oppmerksom på at Per Otto Dyb allerede er varamedlem til representantskapet, med gjenværende valgperiode på 1 ett år. Valgkomitéen innstiller herunder på å gjenvelge Terje Venold som leder av valgkomitéen. Terje Venold fratrådte møtet ved komitéens behandling av innstillingen til ledervervet. Sak nr. 13: VALG AV MEDLEMMER OG VARAMEDLEM TIL KONTROLLKOMITÉEN Kontrollkomitéen for Storebrand ASA, med datterselskapene Storebrand Livsforsikring AS, Storebrand Forsikring AS, Storebrand Bank ASA og Storebrand Boligkreditt AS har 5 medlemmer og 1 varamedlem. 3 av de 5 medlemmene, samt varamedlemmet, er på valg i Valgkomitéen har i innstillingene til valg av medlemmer og varamedlem til kontrollkomitéen lagt vekt på at kontrollkomitéen sikres bred kompetanse og erfaring innen konsernets virksomhetsområder, samt innen konsernets vesentligste risikoområder. Valgkomitéen innstiller på denne bakgrunn, med henvisning til vedtektene 2-8 annet ledd nr. 7, at generalforsamlingen velger følgende medlemmer og varamedlem til kontrollkomitéen, og for følgende valgperioder: Finn Myhre (nestleder), Harald Moen (medlem) og Anne Grete Steinkjer (medlem), alle for en periode på 2 to år samt Tone Margrethe Reierselmoen for en periode på 1 ett år, med det forbehold for alle kandidatene at valgperioden opphører på det tidspunkt kontrollkomitéen eventuelt avvikles som følge av ny finansforetakslov. Navn Verv Født Utdannelse Erfaring Finn Myhre medlem 1943 Cand. jur dd: BA-HR, rådgiver : BA-HR Partner/advokat : DnC, leder, jur. avd : DnC, advokat : Saga Petroleum, adv. fullmektig : Drammen byrett, dommerfullmektig Harald Moen medlem 1940 Siviløkonom, NHH 1990-dd: Harald Moen AS : DnC/DnB, viseadm.dir. fra : Akers Sparebank Anne Grete Steinkjer medlem 1959 Cand. Scient i statistikk med aktuar kompetanse, UiO Matematikk og statistikkstudier, UiT 2004-dd: Eikos AS, partner, aktuar og konsulent : Anne Grete Steinkjer AS, aktuar og konsulent : Aktuar Lind Pensjon AS, sjefsaktuar : The Wyatt Company, aktuar, konsulent og stedfortredende daglig leder Tone M. Reierselmoen varamedlem 1968 Siviløkonom, NHH, 2006-dd: Hydro ASA : Storebrand, Leder Forretningsmessig Styring : Storebrand, medarbeider Forretnings messig Styring/konsernkontroller : Storebrand, revisjonssjef ansvar for Storebrand Kapitalforvaltning AS : Storebrand, internrevisor : Sentralskattekontoret for storbedrifter, første konsulent/ spesialrevisor Det gjøres oppmerksom på at Tone M. Reierselmoen også er innstilt som varamedlem til representantskapet, jf. punkt 1 ovenfor. 7

8 Sak nr. 14: GODTGJØRELSE TIL REPRESENTANTSKAPET, VALG KOMITÉEN OG KONTROLLKOMITÉEN Valgkomitéen foreslår for generalforsamlingen at de gjeldende honorarer til medlemmene og varamedlemmene av representantskapet, kontrollkomitéen og valgkomitéen økes med 2,5 %, og slik at beløpene avrundes til nærmeste kroner etthundre. De nye honorarsatsene foreslås etter dette fastsatt som følger (alle beløp er oppgitt brutto): Representantskapet: Ordfører Varaordfører kr pr. år + kr pr. møte kr pr. år + kr pr. møte Medlemmer kr pr. møte Varamedlem kr pr. møte Kontrollkomitéen: Leder Nestleder Medlem Varamedlem kr pr. år kr pr. år kr pr. år kr pr. år Sak nr. 16: ENDRING AV VEDTEKTER STOREBRAND ASA Den nye finansforetaksloven vil bli vedtatt av Stortinget i løpet av første halvår 2015, og kan ventes å tre i kraft i løpet av andre halvår 2015, sammen med tilhørende forskrifter. Loven vil inneholde overgangsbestemmelser som innebærer at de fullstendige tilpasninger til de nye reglene først må være gjennomført innen en fremtidig frist. Finansforetaksloven vil blant annet oppheve finansforetakenes nåværende plikt til å ha kontrollkomité. Styret med tilslutning fra representantskapet foreslår derfor at vedtektene endres, slik at kontrollkomitéen kan avvikles. Det foreslås dessuten en rekke mindre redaksjonelle endringer i vedtektene. Samtlige endringsforslag gjennomføres så snart de relevante bestemmelsene i finansforetaksloven settes i kraft, og nødvendig offentlig godkjenning foreligger. Styret gjør for ordens skyld oppmerksom på at nummereringen i 2 endres som følge av at 2-4 foreslås slettet. Etter endringer vil opprinnelig 2-5 bli 2-4, 2-6 bli 2-5, 2-7 bli 2-6, 2-8 bli 2-7, 2-9 bli 2-8 og 2-10 bli 2-9. Honorarsatsene for kontrollkomitéen gjelder for inntil 10 møter pr. år. Dersom antall møter pr. år overstiger 10, skal samtlige medlemmer av komitéen fra og med møte nr. 11 tilstås et ekstra-honorar på kr pr. møte. Valgkomitéen: Leder Medlemmer kr pr. møte kr pr. møte De nye satsene gjelder med virkning fra 1. juli Samtlige innstillinger er enstemmige. Sak nr. 15: GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE Styret foreslår at revisors honorar for arbeidet med revisjon av Storebrand ASA for 2014 fastsettes til kr

9 Eksisterende vedtektsbestemmelse Foreslått endret vedtektsbestemmelse 1-1 Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Storebrand ASA. Selskapet med datterselskaper betegnes i det følgende som konsernet. Forretningskontoret er i Bærum kommune. 1.1 Selskapets navn er Storebrand ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapet med datterselskaper betegnes i det følgende som konsernet. Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. 2-1 Selskapets organer er styre, kontrollkomité, representantskap og generalforsamling. 2-1 Selskapets organer er styre, representantskap og generalforsamling. 2-3 Selskapet forpliktes ved underskrift hver for seg av styrets formann og administrerende direktør. Selskapet forpliktes også ved underskrift av to (2) av styrets øvrige medlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 2-3 Selskapet forpliktes ved underskrift hver for seg av styrets leder og administrerende direktør. Selskapet forpliktes også ved underskrift av to (2) av styrets øvrige medlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 2-4 Kontrollkomitéen består av inntil 5 medlemmer med eventuelle varamedlemmer etter representantskapets nærmere beslutning. Valgperioden er to år. Halvparten eller tilnærmet halvparten trer ut hvert år. N/A Bestemmelsen oppheves. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med konsernets herunder også utenlandske datterselskapers virksomhet og påse at det følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak i konsernets besluttende organer. Kontrollkomitéen kan ta ethvert forhold innen konsernet opp til behandling. Kontrollkomitéen kan til enhver tid forlange seg forelagt konsernets protokoller og dokumenter, og kreve at tillitsvalgte og ansatte gir de opplysninger den mener er nødvendig for å utføre sitt verv. Kontrollkomitéen skal føre protokoll over sine møter. Protokollen gjøres kjent for styret. Kontrollkomitéen skal gi innberetning til representantskapet minst én gang i året. Hvis kontrollkomitéen oppdager forhold av vesentlig betydning for konsernet, skal den straks underrette representantskapets ordfører. 2-6 Møte i representantskapet avholdes etter innkalling av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, eller når minst 1/6 av medlemmene eller styret krever det. Representantskapet skal: 1. Avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse bør godkjennes, og kommentere styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. 2. Velge 6 eller 7 medlemmer til styret, herunder styrets leder og fastsette styrets godtgjørelse. Bare medlemmer valgt av generalforsamlingen deltar ved valg av styrets medlemmer. Ved valg av styrets leder deltar samtlige medlemmer. 3. Gi instruks om Kontrollkomitéens virksomhet. 4. Behandle innberetninger fra Kontrollkomitéen. Representantskapet kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak. Det føres protokoll over forhandlingene. Det kan velges to representanter til å undertegne protokollen, som forutsettes sendt alle medlemmer. 2-5 Møte i representantskapet avholdes etter innkalling av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, eller når minst 1/6 av medlemmene eller styret krever det. Representantskapet skal: 1. Avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse bør godkjennes, og kommentere styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. 2. Velge 6 eller 7 medlemmer til styret, herunder styrets leder og fastsette styrets godtgjørelse. Bare medlemmer valgt av generalforsamlingen deltar ved valg av styrets medlemmer. Ved valg av styrets leder deltar samtlige medlemmer. Representantskapet kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak. Det føres protokoll over forhandlingene. Det kan velges to representanter til å undertegne protokollen, som forutsettes sendt alle medlemmer. 9

10 Eksisterende vedtektsbestemmelse Foreslått endret vedtektsbestemmelse 2-7 Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen avholdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor eller i Oslo kommune. Generalforsamlingen innkalles av representantskapets ordfører. General forsamlingen avholdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor eller Oslo kommune. Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes. ( ) 2-6 Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen avholdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor eller i Oslo kommune. Generalforsamlingen innkalles av representantskapets ordfører. Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes. ( ) 2-8 Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, og ved begges fravær av styrets leder. På den ordinære generalforsamling skal: 1. framlegges årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernresultatregnskap og konsernbalanse, samt revisors beretning og representantskapets uttalelse, 2. treffes beslutninger om fastsettelse av resultatregnskapet og balansen, 3. treffes beslutninger om fastsettelse av konsernresultatregnskapet og konsernbalansen, 4. treffes beslutninger om anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balansen og om utdeling av utbytte, 5. fastsettes antall medlemmer av representantskapet, 6. velges medlemmer til representantskapet, herunder fremme forslag om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører» 7. velges medlemmer til kontrollkomitéen, 8. velges revisor, 9. velges fire medlemmer til valgkomitéen, jf 2-10, og blant disse valgkomitéens leder, 10. behandles styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, 11. godkjennes godtgjørelse til medlemmer av representantskapet, kontrollkomitéen og valgkomitéen. 12. godkjennes godtgjørelse til revisor, 13. behandle andre saker som nevnt i innkallingen 2-7 Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, og ved begges fravær av styrets leder. I den ordinære generalforsamling skal: 1. framlegges årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernresultatregnskap og konsernbalanse, samt revisors beretning og representantskapets uttalelse, 2. treffes beslutninger om fastsettelse av resultatregnskapet og balansen, 3. treffes beslutninger om fastsettelse av konsernresultatregnskapet og konsernbalansen, 4. treffes beslutninger om anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balansen og om utdeling av utbytte, 5. fastsettes antall medlemmer av representantskapet, 6. velges medlemmer til representantskapet, herunder fremme forslag om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører» 7. velges revisor, 8. velges fire medlemmer til valgkomitéen, jf 2-10, og blant disse valgkomitéens leder, 9. behandles styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, 10. godkjennes godtgjørelse til medlemmer av representantskapet, og valgkomitéen. 11. godkjennes godtgjørelse til revisor, 12. behandle andre saker som nevnt i innkallingen 2-10 ( ) Komiteen skal foreslå kandidater til følgende valg: 1. generalforsamlingens valg av inntil 20 medlemmer og inntil 8 varamedlemmer til representantskapet, 2. generalforsamlingens ønske om valg av representantskapets ordfører og varaordfører, 3. representantskapets valg av ordfører og varaordfører, 4. representantskapets valg av 6 eller 7 medlemmer til styret og styrets leder, 5. generalforsamlingens valg av medlemmer og varamedlemmer til kontrollkomitéen og komiteens leder, 6. generalforsamlingens valg av fire medlemmer til valgkomitéen. 7. generalforsamlingens valg av valgkomitéleder Komiteen skal foreslå størrelsen på godtgjørelse til medlemmene av de styrende og kontrollerende organer. Dette gjelder: 1. generalforsamlingens fastsetting av godtgjørelse til medlemmene av representantskapet, kontrollkomitéen og valgkomitéen, 2. representantskapets fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer 2-9 ( ) Komiteen skal foreslå kandidater til følgende valg: 1. generalforsamlingens valg av inntil 20 medlemmer og inntil 8 varamedlemmer til representantskapet, 2. generalforsamlingens ønske om valg av representantskapets ordfører og varaordfører, 3. representantskapets valg av ordfører og varaordfører, 4. representantskapets valg av 6 eller 7 medlemmer til styret og styrets leder, 5. generalforsamlingens valg av fire medlemmer til valgkomitéen. 6. generalforsamlingens valg av valgkomitéleder Komiteen skal foreslå størrelsen på godtgjørelse til medlemmene av de styrende og kontrollerende organer. Dette gjelder: 1. generalforsamlingens fastsetting av godtgjørelse til medlemmene av representantskapet og valgkomitéen, 2. representantskapets fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer 10

11 Sak nr. 17 ENDRINGER I INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN I 3 er det gjort endringer som følge av at kontrollkomitéen er foreslått avviklet, jf. egen sak om dette. Gjeldende instruks for valgkomitéen i Storebrand ASA ble senest endret av generalforsamlingen Etterfølgende endringer i NUES-anbefalingen, senest , nødvendiggjør endringer i (som tilpasninger til) instruksen for at den skal tilfredsstille anbefalingen. Det er i vedlagte forslag tatt inn endringer i instruksen 2 hvor det, for å sikre jevnlige endringer i valgkomitéens sammen setning, er foreslått en rotasjonsordning for det tilfellet at medlemmene av komiteen ikke jevnlig skiftes ut (f.eks. som følge av endringer på selskapets eierside). Det er videre i 6 inntatt presiseringer av valgkomitéens plikt til å gjennomføre egnethets- og skikkethetsvurderinger («Fit & Proper») av de styrekandidater som innstilles til valg. Det er endelig i 7 lagt inn et supplement til de krav til personopplysninger som skal medtas i valgkomitéens innstillinger. For øvrig er det i forslaget til ny instruks lagt inn en del språklige justeringer og presiseringer i forhold til gjeldende instruks. Eksisterende instruks Foreslått endret instruks 1 Valgkomitéen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte som har fokus på verdiskapning. Det er et mål at de tillitsvalgte samlet skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innenfor selskapets virksomhetsområder. 1 Valgkomitéens formål er å forberede og innstille til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte som har fokus på verdiskaping i Storebrand ASA og Storebrand-konsernet. Det er et mål at de tillitsvalgte skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innenfor selskapets virksomhetsområder. 2 Valgkomitéen har fire eller fem medlemmer, avhengig av om representant skapet velger valgkomitéens leder som ordfører. Medlemmene bør reflektere interessene i aksjonærfellesskapet. I tillegg deltar en representant for de ansatte som fast medlem ved drøftelser og innstilling til valg av ordfører og varaordfører i representan tskapet og styrets leder samt i andre sammenhenger hvor det er naturlig etter innkalling fra komitéens leder. Valgperioden er ett år regnet fra den årlige ordinære generalforsamling og frem til neste års ordinære generalforsamling. Valgkomitéen skal foreslå godtgjørelse til seg selv, og skal blant annet ta hensyn til at det er viktig å gi økonomisk kompensasjon for at komitéen bruker tid og er grundig i sitt arbeid. 2 Valgkomitéen er sammensatt av fire eller fem medlemmer, avhengig av om representantskapet velger valgkomitéens leder som ordfører. Medlemmene bør reflektere interessene i aksjonærfellesskapet. I tillegg deltar en representant for de ansatte som fast medlem ved valgkomitéens drøftelser og innstillinger til valg av ordfører og varaordfører i representantskapet og av styrets leder samt i andre saker hvor det er naturlig, og etter innkalling fra komitéens leder. Valgperioden er 1 ett år regnet fra den årlige ordinære generalforsamling og frem til neste års ordinære generalforsamling. Valgkomitéens sammensetning bør med jevne mellomrom endres gjennom utskifting av medlemmer. Dersom endringer i selskapets aksjonærsammensetning og/eller andre forhold over tid ikke fører til naturlige endringer i valgkomitéens sammensetning, praktiseres en rotasjonsordning ved at medlemmer av valgkomitéen byttes ut. Utgangspunktet ved bruk av rotasjonsordningen er at det medlem som har sittet lengst byttes først, men det kan gjøres unntak fra dette utgangspunktet dersom aksjonærrepresentasjonen og/eller kompetansesammensetningen i valgkomitéen tilsier at andre medlemmer fratrer. Valgkomitéen skal avgi innstilling til generalforsamlingen også hva gjelder godtgjørelse til seg selv. 3 Valgkomitéens oppgaver 3.1 Overfor generalforsamlingen skal valgkomitéen foreslå valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet, generalforsamlingens forslag til kandidat til vervet som representantskapets ordfører og varaordfører, medlemmer, varamedlemmer og leder til kontrollkomitéen, medlemmer og leder til valgkomitéen, samt godtgjørelse til representantskapet, kontrollkomitéen og valgkomitéen. 3.2 Overfor representantskapet skal valgkomitéen foreslå valg av ordfører og varaordfører, styrets medlemmer, styrets leder, samt godtgjørelse til styret. 3 Oppgaver 3.1 Overfor generalforsamlingen skal valgkomitéen foreslå valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet, generalforsamlingens forslag til kandidat til vervet som representantskapets ordfører og varaordfører, medlemmer og leder til valgkomitéen, samt godtgjørelse til representantskapet og valgkomitéen. 3.2 Overfor representantskapet skal valgkomitéen foreslå valg av representantskapets ordfører og varaordfører, styrets medlemmer, styrets leder, samt godtgjørelse til styret. 11

12 Eksisterende instruks Foreslått endret instruks 4 4 Valgkomitéens møter Valgkomitéen kalles inn av komitéens leder og holder møter så ofte som det finnes nødvendig. Et medlem kan kreve at det innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene. Komitéen kalles inn til første møte umiddelbart etter den årlige ordinære generalforsamling for å forberede komitéens forslag på kandidater til representantskapets valg av styremedlemmer og styrets leder samt ordfører og varaordfører i representantskapet. Forslagene bør være forberedt av den fratredende komité. 4 4 Møter Valgkomitéen innkalles av komitéens leder og avholder møter når dette er nødvendig. Et medlem kan også kreve at det innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene. Komitéen kalles inn til første møte umiddelbart etter den årlige ordinære generalforsamling for å forberede komitéens forslag til kandidater til representantskapets valg av styremedlemmer og styrets leder samt av ordfører og varaordfører i representantskapet. For slagene bør være forberedt av den fratredende komité. 5 5 Valgkomitéens vurderinger Valgkomitéen skal legge vekt på at alle foreslåtte kandidater har nødvendig kompetanse, erfaring og kapasitet til å utføre sine verv på en tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i alle organer. Ved forslag på medlemmer til valgkomitéen bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Medlemmene bør være uavhengige av styret og ledende ansatte. Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styremedlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse. Komitéen bør basere sine forslag til godtgjørelser på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med. 5 5 Vurderinger Valgkomitéen skal legge vekt på at de foreslåtte kandidater har nødvendig kompetanse, erfaring og kapasitet til å utføre sine verv på tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i alle organer. Ved forslag på medlemmer til valgkomitéen bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Valgkomitéens medlemmer bør være uavhengige av styret og ledende ansatte. Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styremedlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse. Komitéen bør basere sine forslag til godtgjørelser på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med. 6 6 Valgkomitéens arbeid Etter egen vurdering innhenter valgkomitéen de opplysninger som den anser relevante. Komitéen skal være åpen for innspill, og skal gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sin innstilling hos de største aksjonærene. Valgkomitéen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komitéen kan ta kontakt med, og bruke, eksterne rådgivere. Valgkomitéen bør ha kontakt med medlemmer av representantskapet, styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komitéen. Styrets leder skal møte i komitéen og orientere om evalueringen. Valgkomitéen skal gjennomføre nødvendig egnethetsvurdering av alle foreslåtte kandidater i forkant av en nominering. I tillegg skal valgkomitéen årlig forespørre de som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlag for egnethetsvurderingen. 6 6 Arbeidet i valgkomitéen Basert på egne vurderinger innhenter valgkomitéen de opplysninger som den anser relevante. Komitéen skal være åpen for innspill, den skal gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sine innstillinger hos de største aksjonærene. Valgkomitéen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komitéen kan kontakte, og benytte, eksterne rådgivere. Valgkomitéen bør i sitt arbeid ha kontakt med medlemmer av representantskapet, styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komitéen. Styrets leder skal møte i komitéen og orientere om evalueringen. Valgkomitéen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet («Fit & Proper») av alle foreslåtte kandidater i forkant av en nominering. I tillegg skal valgkomitéen årlig forespørre de tillitsvalgte som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlag for egnethetsvurderingen. 7 7 Valgkomitéens innstillinger Valgkomitéens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjonen skal omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet samt om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Innstillinger til generalforsamlingen skal sendes aksjeeierne sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Innstillinger til representantskapet skal vedlegges innkallingen til det representantskapsmøte hvor innstillingene skal behandles. 7 7 Innstillinger fra valgkomitéen Valgkomitéens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatenes alder, utdannelse, kompetanse, yrkesmessige erfaring, kapasitet og om kandidatene har eierinteresser i og/eller oppdrag for selskapet. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet og om eventuelle vesentlige oppdrag for oppdrag for andre selskaper og organisasjoner. Innstillinger til generalforsamlingen skal sendes aksjeeierne sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Innstillinger til representantskapet skal vedlegges innkallingen til det representantskapsmøte hvor innstillingene skal behandles. Sak nr. 18: AVSLUTNING AV GENERALFORSAMLINGEN Ingen vedlegg. 12