Årsregnskap 2015 Abu Dhabi Real Development Holding AS

Transkript

1

2

3 Årsregnskap 2015 Abu Dhabi Real Development Holding AS Styrets årsberetning Resultatregnskap Balanse Noter til regnskapet Org.nr.:

4 Årsberetning 2015 for Abu Dhabi Real Development Holding AS 1. Arten av virksomheten og hvor den drives. Abu Dhabi Real Development Holding AS (ARD) sin virksomhet er investering, handel og forvaltning av fast eiendom og eiendomsselskaper i Abu Dhabi, de Forente Arabiske Emirater (UAE). Selskapets investeringer i Abu Dhabi er foretatt gjennom Novus Management Ltd hvor ARD eier 41,58 % og Active Real Estate AS eier 58,42 %. Novus eier videre 41,01 % av investeringsselskapet Flourish Investment Ltd som igjen sitter på hjemmelen til eiendommen kjent som tomt 504 og rettigheter til tomt 503 på Al Raha Beach, Abu Dhabi. Både Novus Management Ltd og Flourish Investment Ltd. er registrert i Jebel Ali Free Zone (JAFZA) og har forretningsadresse i Dubai. ARD ble stiftet i 2007, men startet sin virksomhet først i Selskapet har investert i eiendomsutviklingsprosjekter i Abu Dhabi sammen med medinvestorer. ARD har satt bort forvaltningen av selskapets virksomhet til Colliers Asset Management AS. ARD har sitt hovedkontor og sin forretningsadresse i Oslo. 2. Redegjørelse om fortsatt drift Årsregnskapet er satt opp under forutsetning om fortsatt drift, og styret bekrefter at denne forutsetning er til stede. 3. Redegjørelse om arbeidsmiljøet og likestilling Selskapet har ingen ansatte og det foreligger derfor ikke krav om å ha OTP-ordning. Selskapets styre består av tre menn og en kvinne. Selskapet likestiller kvinner og menn. 4. Opplysninger om forsknings- og utviklingsarbeider Selskapet har verken hatt egne eller deltatt i forsknings- og utviklingsaktiviteter. 5. Opplysninger om forhold som kan påvirke det ytre miljø Selskapets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø i vesentlig grad.

5 6. Redegjørelse om årsregnskapet Selskapet ervervet i % av aksjene i selskapet Novus Management Ltd. ( Novus ), med samlet pålydende AED Etter utfisjonering av Acitive Real Estate AS (ARE) eier selskapet 41,58% av Novus. Novus kontrollerer 41,01 % av aksjene i selskapet Flourish Investments Ltd ( Flourish ). De øvrige aksjene i Flourish er eiet av Felicity Investments Ltd, et heleid datterselskap av Dubai Real Development Holding AS (DRD). Flourishs eneste aktiva er de økonomiske interessene i to tomter (Plot 503 og 504) beliggende på Al Raha Beach, Khor Al Raha i Abu Dhabi, samt innbetalt arbeidskapital for utvikling av tomtene. Styret er av den oppfatning at markedsutviklingen for selskapets investeringer i Abu Dhabi har utviklet seg nøytralt i I forbindelse med regnskapsavleggelsen har selskapet lagt til grunn interne og eksterne verdivurderinger av tomt 504 på Al Raha Beach, og Novus' investeringer er på den bakgrunn vurdert til samme verdi som året før. Det er for tiden normalt god etterspørsel etter moderne leiligheter i Al Raha Beach området, både for kjøp og leie, hvilket innebærer at en realisasjon av prosjektet nå anses som realistisk. Investeringsselskapet Flourish, som Novus eier 41,01 % av, har i 2015 inngått avtale med Reportage Real Estate, en etablert lokal investor og utvikler i Abu Dhabi, om finansiering og utbygging av tomt 504. Dette arbeidet er planlagt igangsatt i Det er fortsatt knyttet usikkerhet til utfallet av realisasjonsprosessen, og styret er fortsatt avhengig av å minimalisere de løpende kostnader i selskapene. Novus Management Limited har samlet nedskrevet sine aksjer i Flourish Investment Ltd fra AED til AED (ca. NOK ), herunder full nedskrivning av investeringen i tomt 503. Det er ikke foretatt nedskrivninger i regnskapet for årene ARDs samlede nedskrivninger av aksjene i Novus Management Ltd, der ARD eier 41,58 %, utgjør per NOK Aksjene er per bokført til NOK Selskapet har i tillegg en fordring mot Novus som følge av den andel av driftsutlegg i Novus som er forskuttert av selskapet. Per var fordringen bokført med NOK Selskapets resultat for 2015 viser et driftsunderskudd på NOK og et årsoverskudd på NOK , og årets akkumulerte renteinntekt på fordringen utgjør NOK Etter styrets oppfatning gir det fremlagte årsregnskapet med tilhørende noteinformasjon et korrekt bilde av driften i regnskapsåret og den finansielle stillingen ved årsskiftet. Det har ikke oppstått forhold etter regnskapsårets slutt som er av vesentlig betydning for selskapet. 7. Redegjørelse om den fremtidige utviklingen for selskapet Selskapet etablerte i 2011 avtale med Aldar Properties PJSC om en (i prinsippet evigvarende) festerett for tomt 504 på Al Raha Beach til Flourish Land Holding Ltd (et selskap som er 100% eiet av Flourish Investment Ltd). Hva gjelder salg eller utvikling av tomt 503 er man per i dag avhengig av samarbeid med lokal partner og hjemmelshaver, Shukri Al-Braik. Tomten ble av forsiktighetshensyn nedskrevet til null i regnskapet i Flourish ble i februar 2016 gjort kjent med, via Aldar Properties (Aldar), at banken Finance House mener å ha pant/rettighet i tomt 504, som sikkerhet for tidligere utlån til Shukri al-braik. Flourish har mottatt kopi av et dokument signert i august 2010 som dokumentasjon for dette. Bakgrunnen for problemstillingen er at al-braik opprinnelig hadde en "Land Purchase and Development Agreement" (LPDA) for tomt 504 som var betalt, men ikke fullt ut gjennomført med overskjøting fra Aldar. Denne LPDA ble betinget overdratt ("Conditional Assigment") til Finance House gjennom en trepartsavtale mellom al-braik, Finance House og Aldar. Deretter ble den opphevet

6 ("terminert") ved særskilt avtale mellom al-braik og Aldar, som forutsetning for at det BVIregistrerte datterselskap av Flourish Flourish Land Holding Ltd - kunne inngå sin "Land Long Lease and Reservation and Development Agreement" (LLLRDA) for 504 med Aldar. Al-Braik har aldri hatt noen posisjon i BVI-selskapet. I den utstrekning Finance House har hatt noen rettighet knyttet til 504, anser styret at den rettigheten var knyttet til al-braiks LPDA som sådan og ikke til den underliggende, faste eiendom, og rettigheten ble terminert sammen med opphevelsen av denne. Selskapet har siden hatt en rekke møter med Aldar og Finance House, samt rådført seg med advokater i Abu Dhabi. Advokatene er av den oppfatning at Flourish juridisk sett har en god sak og at Flourish kan avkreve at Aldar retter opp i egne feil og dets eventuelle problemer i forholdet til Finance House. Regnskapene for 2015 avlegges således uten at det tas hensyn til Finance Houses påståtte rettighet. Selskapet er i direkte dialog med Aldar, Finance House og Al-Braik for å søke en hensiktsmessig kommersiell oppklaring av situasjonen. Alternativt vil selskapet be Flourish ta nødvendige rettslige skritt for å beskytte sine interesser i prosjektet. Selskapet gjennomførte i desember 2013 en emisjon på NOK rettet mot selskapets egne aksjonærer for å dekke driftskostnader og fremtidige kostnader i forbindelse med oppfølging, utvikling og realisasjon av verdiene i prosjektene for en anslått periode på 2 år. Som følge av den forlengede investeringshorisonten og usikkerheten rundt tilgangen til opprinnelig avtalt arbeidskapital, har selskapet nå en svært liten likviditetsreserve. Styret anser det derfor nødvendig, dersom det ikke lar seg gjøre å realisere noen av de underliggende verdier i løpet av kort tid, å gjennomføre en ny mindre emisjon i morselskapet for å dekke løpende driftskostnader og kostnader i forbindelse med utvikling og realisasjon av prosjektene. Løpende driftskostnader i Novus er siden 2011 delvis dekket ved fordeling mellom de to eierne i Novus, Active Real Estate AS (ARE) og selskapet, samt at partene har diskutert en kompensasjonsmodell fra ARE for utlegg som ARD har måttet påta seg på vegne av Novus. 8. Risiko Selskapet er blant annet eksponert for risiko knyttet til valutautvikling, markedsrisiko (leie- og eiendomsprisutvikling), samt motpartrisiko overfor samarbeidspartnere i UAE. Finansiell risiko Selskapets investeringer er gjort i Arabiske Emiraters Dirham (AED). AED er låst mot USD (1 US Dollar = 3,6725 AED). Overføringskursen fra selskapet til Dubai var i snitt på NOK/ AED 1.4, mot en kurs per på NOK/AED 2,41. Da det er usikkerhet rundt exit og salg av prosjektene er det ikke mulig å låse inn latent valutagevinst på nåværende tidspunkt. Markedsrisiko Leie- og salgspriser falt dramatisk i UAE fra slutten av 2008, først i Dubai, deretter også i Abu Dhabi, frem til I løpet av er det registrert en markant bedring, særlig innen moderne boligeiendom i både Dubai og Abu Dhabi, selv om utviklingen i Abu Dhabi fortsatt er langt mindre volatil enn i Dubai. Gjennom det samarbeidet som er etablert med Reportage Real Estate, planlegges byggestart for et revidert 504-prosjekt i løpet av Byggestart forutsetter dog opphevelse av den uriktige heftelsen som Aldar mener å ha registrert på tomten. Ved ferdigstillelse av byggeprosjektet sier avtalen partene imellom at Flourish skal eie og disponere fritt en definert andel av leilighetene i det ferdigbygde prosjektet.

7 Motpartsrisiko I et regime som UAE er det viktig å ha lokale samarbeidspartnere. Samtidig utgjør det å være avhengig av andre en risiko i forhold til samarbeidspartneres evne til å oppfylle sine forpliktelser. Som en konsekvens av finanskrisen har denne risikoen økt. Styret har derfor sterk fokus på å sikre selskapets eierrettigheter og konsentrere investeringene til å skje sammen med færre partnere enn opprinnelig planlagt. Selskapets lokale partner, Shukri al-braik, ble hardt rammet av finanskrisen, hvoretter han bare i begrenset utstrekning har kunnet bidra i prosjektene. Selv om Flourish mener å ha gode kontraktuelle rettigheter i henhold til tomtefesteavtalen for tomt 504, er det usikkerhet knyttet til ivaretakelsen av disse og det er risiko for at Flourish må gå til rettslige skritt mot Aldar for å få sikret sine interesser og videreført utviklingsarbeidet. 9. Resultatdisponering Styret foreslår at årets overskudd NOK føres mot annen egenkapital. 10. Ytterligere informasjon Se selskapets nettsider

8 Resultatregnskap Abu Dhabi Real Development Holding AS Driftsinntekter og driftskostnader Note Lønnskostnad Annen driftskostnad Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter og finanskostnader Renteinntekt fra foretak i samme konsern Annen renteinntekt Annen finansinntekt Annen rentekostnad Annen finanskostnad Resultat av finansposter Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat 0 0 Ordinært resultat Ekstraordinære inntekter og kostnader Årsresultat Overføringer Avsatt til annen egenkapital Sum overføringer Abu Dhabi Real Development Holding AS Side 6

9 Balanse Abu Dhabi Real Development Holding AS Eiendeler Note Anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Lån til foretak i samme konsern Investeringer i tilknyttet selskap Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler Abu Dhabi Real Development Holding AS Side 7

10 Balanse Abu Dhabi Real Development Holding AS Egenkapital og gjeld Note Innskutt egenkapital Aksjekapital Ikke-registrert aksjekapitalutvidelse Overkurs Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, Styret i Abu Dhabi Real Development Holding AS Abu Dhabi Real Development Holding AS Side 8

11 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder. Selskapet faller inn under regnskapsloven 1-6, og defineres som små foretak. Det er derfor valgt å ikke utarbeide konsernregnskap. Klassifisering i balanseregnskapet Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel / langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Datterselskaper og investeringer i konserntilknyttede selskap Datterselskaper og investeringer i konserntilknyttede selskap er vurdert etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringer er beregnet til kost av aksjene i datterselskapet, med unntak av tilfeller med tap som følge av verdiforringelse. Tap som følge av verdiforringelse innregnes hvis verdiforringelsen ikke er å anse som midlertidig i henhold til allment aksepterte regnskapsprinsipper. Tap som følge av verdiforringelse tilbakeføres dersom årsaken til verdiforringelsen opphører i en etterfølgende periode. Utbytte inntektsføres i morselskapet i samme år som det avsettes for dette i datterselskapet. Dersom utdelingen overstiger resultat opptjent i selskapets eierperiode, anses det overskytende som en tilbakebetaling av innskutt egenkapital. Denne delen behandles som en reduksjon av kostpris for investeringen. Kundefordringer og andre tilgodehavende Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Det inntektsføres ikke renter på fordringer som er betydelig nedskrevet. Selskapet har fordinger i valuta. Omregningsdifferanse ved balansedagen føres mot egenkapitalen. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmiddelets levetid dersom de har levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger kr Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives i takt med driftsmiddelet. Inntektsføring Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 25% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Utsatt skatt på merverdier i forbindelse med oppkjøp av datterselskap blir ikke utlignet.

12 Note 2 Lønnskostnader, ansatte og driftskostnader Lønnskostnader Selskapet har ingen ansatte. Det er ikke gitt lån eller garantier til eller inngått avtale om utbetaling av overskudd med noe styremedlem. Det er ikke avsatt for styrehonorar i Styrehonorar Arbeidgiveravgift Sum lønnskostnader Annen driftskostnad Revisor, ordinær revisjon Revisjon, andre tjenester Management fee Juridisk honorar Reisekostnader Annen kontorkostnad Sum annen driftskostnad Management fee er iht til avtale mellom Abu Dhabi Real Development Holding AS og Colliers Asset Management AS, av , med senere avtalte honorarreduksjoner. Pensjonsforpliktelser Selskapet er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov. Revisor Kostnadsført revisjonshonorar for 2015 utgjør kr Herav utgjør honorar for andre tjenester kr 0. Note 3 Spesifikasjon av finansinntekter og finanskostnader Finansinntekter Renter fordring Novus Agiogevinst fordring NOVUS Bankrenter Sum finansinntekter Finanskostnader Bankrenter 0 481

13 Andre finanskostnader Sum finanskostnader Note 5 Skatt Årets skattekostnad Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skattefordel 0 0 Skattekostnad ordinært resultat 0 0 Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller Anvendelse av fremførbart underskudd Skattepliktig inntekt 0 0 Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: Endring Langs. fordr. og gjeld i ut. valuta Sum Akkumulert fremførbart underskudd Grunnlag for beregning av utsatt skatt Utsatt skattefordel (25 % / 27 %) I henhold til God regnskapskikk for små foretak balanseføres ikke utsatt skattefordel.

14 Note 6 Egenkapital Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Sum egenkapital Pr Ikke registrert kapitalinnskudd Pr Pr Registrering av kapital Endring mot EK Årets resultat Pr Note 7 Finansielle anleggsmidler Aksjer i tilnyttet selskap Selskap Kostpris Balanseverdi Resultat Egenkapital 100 % 100 % Novus Management Limited AED AED Aksjene i Novus Management Limited er nedskrevet med NOK til NOK Novus Management Limited har nedskrevet sine aksjer i Florish Investment Ltd fra AED til AED Novus Management Limited er etablert i lavskatteland utenfor EØS området. Dette innebærer at selskapet skattes etter NOKUS reglene fra og med inntektsåret Novus Management Limited har skattemessig underskudd i 2014 og Abu Dhabi Real Development Holding AS har kommitert seg til å yte finansiell bistand til Novus Management Ltd innen rammen av etablert gjeld og kjente forpliktelser per 30. juni Flourish Investment Ltd har inngått en samarbeidsavtale med Shukri Saley Yahya Al Braik, jmf styrets beretning. Fordringer på tilknyttet selskap Fordring på Novus Management Ltd utgjør pr AED , balanseført til NOK etter kurs 2,411. Urealisert agio gevinst utgjør NOK

15 Note 8 Aksjekapital Pr besto selskapets aksjekapital av aksjer, hver til NOK 0,10. Alle aksjer har lik stemmerett. Antall aksjer fordelt på de 20 største aksjonærene: Navn Nasjonalitet Antall aksjer Andel TORMOD LIMMESAND NOR ,88 % COLLIERS ASSET MANAGEMENT AS NOR ,88 % TONSENHAGEN FORRETNINGSSENTR. NOR ,19 % JANINE AS NOR ,88 % UTBYGGING VEST AS NOR ,29 % HANS PETTER FERNANDER NOR ,68 % TERJE FOSSENGEN NOR ,62 % RÅDMANDSGÅRDEN AS NOR ,57 % EMAR INVEST AS NOR ,20 % TERJE IVAR ANDA NOR ,16 % SVERRE ALVÆR NOR ,88 % ERLING NYGÅRD AS NOR ,81 % ØYSTEIN NUBDAL NOR ,78 % STEINAR DALVA NOR ,78 % GLASSBJERGET AS NOR ,73 % VINSNESBAKK EIENDOM AS NOR ,72 % JAN MORTEN KOLSTAD NOR ,55 % PAUL EINAR BORGEN NOR ,41 % BRYNJAR GEIR INNOVATION AS NOR ,25 % TRYGVE FJÅGESUND NOR ,22 % Øvrige aksjonærer ,53 % Sum ,00 % Styremedlem Ragnhild Limmesand er nærstående til Tormod Limmesand.