INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING. den 17. mars 2016, kl Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven 5-12 første ledd.

Transkript

1 Til aksjonærene, styret og revisor i Pareto Bank ASA Oslo, 3. mars 2016 INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA, i bankens lokaler i Dronning Mauds gate 3 i Oslo. den 17. mars 2016, kl Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven 5-12 første ledd. Følgende saker vil bli behandlet: 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015, herunder anvendelse av årsoverskudd og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 5. Fastsettelse av revisors godtgjørelse for Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret 7. Fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalgte 8. Fullmakt til erverv av egne aksjer 9. Fullmakt aksjeemisjon 10. Endring av vedtektene For å legge til rette for at aksjonærer som benytter seg av VPS investortjenester skal kunne foreta elektronisk forhåndsstemmegivning, foreslås at vedtektene 5-5 endres fra å lyde: 5-5 Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte. Til å lyde: 5-5 Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte. En aksjonær kan inntil to dager før avholdelse av generalforsamlingsmøte avgi skriftlig forhåndsstemme ved elektronisk kommunikasjon med betryggende autentisering. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte. Pareto Bank ASA, Dronning Mauds gate 3 P.o. Boks 1823 Vika, no-0123 Oslo, Norway Tlf , Fax :: org.nr

2 11. Valg av valgkomité som skal forberede de valg som skal foregå på neste ordinære generalforsamling av medlemmer og varamedlemmer til styret Pareto Bank ASA har en aksjekapital på kr fordelt på aksjer à NOK 12, fullt innbetalt (i tillegg kommer nye aksjer som den 17. februar 2016 ble utstedt til ansatte som et ledd i bonusprogrammet for 2015, nye aksjer som den 1. mars 2016 ble utstedt i forbindelse med en rettet emisjon til enkelte eksisterende aksjonærer og nye aksjer i forbindelse med en emisjon til de ansatte). Hver aksje gir rett til én stemme på bankens generalforsamlinger. Banken eier ingen egne aksjer. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen: Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. Talerett på generalforsamlingen. Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett. Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) bankens økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som banken deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for banken. Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes sende inn vedlagte påmeldingsskjema/møteseddel (Vedlegg 1) til DNB Bank ASA eller i VPS innen 14. mars 2016 Kl Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 2) kan benyttes. Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på bankens internettside Etter vedtektene 5-1 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene, med unntak for Vedlegg 1-2. Vedlegg 3-7 er tilgjengelig på bankens internettside. Enhver aksjonær kan dog kreve at de øvrige vedlegg sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt disse dokumentene, kan henvendelse rettes til banken på telefon: , eller ved å sende en forespørsel pr e-post til even.wahl@paretobank.no Oslo, 3. mars 2016 for styrets leder Finn Øystein Bergh Tiril Haug Villum Administrerende direktør Som vedlegg til innkallingen følger: 1. Påmeldingsskjema/møteseddel 2. Fullmaktsskjema 3. Årsregnskap og årsberetning for 2015 ( 4. Valgkomiteens innstilling ( 5. Fullmakt til erverv av egne aksjer ( 6. Fullmakt aksjeemisjon ( 7. Vedtekter 2

3 etternavn + fornavn "navn 3" adresse 1 adresse 2 postnr + poststed land Referansenr.: Innkalling til ordinær generalforsamling Pinkode: Ordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA avholdes 17. mars 2016 kl 16:00 i Dronning Mauds gate 3 i Oslo. Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Påmeldingsskjema/møteseddel Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 17. mars 2016 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 14. mars 2016 kl. 16:00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA eller Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mars 2016 kl Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. Alternativt: e- post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: etternavn + fornavn gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Pareto Bank ASAs ordinære generalforsamling 17. mars 2016 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. 1

4 Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mars 2016 kl E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Undertegnede: etternavn + fornavn gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 17. mars 2016 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ordinær generalforsamling 2016 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning Fastsettelse av revisors godtgjørelse for Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret 7. Fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalgte 8. Fullmakt til erverv av egne aksjer 9. Fullmakt til aksjeemisjon 10. Vedtektsendring 11. Valg av valgkomité Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. 2

5 Årsregnskap og årsberetning for 2015 Se eget vedlegg Vedlegg 3 til innkallingen

6 Vedlegg 4 PROTOKOLL FRA VALGKOMITÉMØTE PARETO BANK ASA Den 2. mars 2016 ble det avholdt valgkomitémøte i Pareto Bank ASA. Til stede var: John A. Rein (leder) Snorre Bentsen Kjell-Arild Torkildsen (ansatte medlem) Til behandling forelå: VALGKOMITÉENS INNSTILLING TIL GENERALFORSAMLINGEN I PARETO BANK ASA 17. MARS 2016 Innstilling vedrørende valg av medlemmer til styret Følgende er på valg i 2016: Finn Øystein Bergh, styreleder Valgkomiteen har vurdert innspill fra større aksjonærer og vurdert styrets samlede kompetanse. Komiteen har derfor besluttet å innstille på følgende personer som aksjonærvalgte styremedlemmer med virkning fra møtet i generalforsamlingen 17. mars 2016: Valgkomitéen innstiller derfor følgende: Åsmund Skår velges som styreleder for 2 år Brita Eilertsen gjenvelges som nestleder for 2 år Kristin Ekvold gjenvelges som varamedlem for 2 år I tillegg er ansattes varamedlem til styret Svein Jansen og Katharina Hernæs på valg i år. Ansattes representanter velges av og blant de ansatte. Valgt kandidat vil bli meddelt på generalforsamlingen. Styret i Pareto Bank ASA vil etter dette i så fall bestå av: Åsmund Skår, styrets leder Brita Eilertsen, styrets nestleder Carl Erik Steen, medlem Camilla Wahl, medlem Ansattes medlem, velges av de ansatte Per Kristian Spone, varamedlem Kristin Ekvold, varamedlem 1

7 Mariann Heggelien, ansatte varamedlem Katharina Hernæs, ansatte varavaramedlem Innstilling vedrørende godtgjørelse til tillitsvalgte Valgkomiteen har vurdert honorarene til bankens tillitsvalgte som sist gang ble endret våren Valgkomiteen foreslår at honorar til styrets leder endres fra NOK til nok For øvrig gjøres ingen endringer i honorarene. Styrets medlemmer vil ha følgende honorarer: Styreleder NOK pr. år Nestleder NOK pr. år Medlemmer pr. år Ansattes styremedlem NOK 0 pr. år Varamedlemmer NOK pr. møte Ansattes varamedlemmer NOK 0 pr. møte Innstilling vedrørende valg av medlemmer til valgkomiteen I forbindelse med at representantskapet er avviklet skal Pareto Bank ha én valgkomite som velges for ett år av gangen. Samtlige medlemmer er på valg. Valgkomiteen innstiller derfor følgende: Petter Borg, velges som valgkomiteens leder for 1 år Jon Sandberg velges som medlem for 1 år Sten Sture Larre, velges som varamedlem for 1 år I tillegg er ansattes medlem til valgkomiteen på valg i år. I tillegg skal det velges ett varamedlem for ansattemedlemmet. Ansattes representanter velges av og blant de ansatte. Valgt kandidat vil bli meddelt på generalforsamlingen. Innstilling vedrørende godtgjørelse til valgkomiteen Valgkomiteen innstiller på å videreføre ordningen hvor det ikke utbetales honorar til valgkomiteens medlemmer. Mer forelå ikke til behandling og møtet ble hevet. Oslo, 2. mars 2016 Sign. John A. Rein, leder Sign. Snorre Bentsen Sign. Kjell-Arild Torkildsen 2

8 Vedlegg 1 CV ÅSMUND SKÅR Personalia Navn: Åsmund Skår Født : i Stryn Nasjonalitet: Norsk Utdannelse Siviløkonom, Norges Handelshøyskole, Bergen Studentfagkurs, Firda Gymnas, Sandane Erfaring DNB EVP, Senior Advisor, DNB Energy, Oslo CEO, DNB Latvia, Riga, SVP, Head of Energy Americas, Houston Konserndirektør, leder Forretningsområde Personmarked Gjensidige NOR Konserndirektør, leder Hovedområde Sparebanken, Oslo Konserndirektør, leder Hovedområde Oslo/Akershus/Østfold Sparebanken NOR Adm. direktør, leder Region Oslo/Akershus, Oslo Banksjef, leder Næringslivsområdet Oslo/Akershus, Oslo 1997 Distriktsbanksjef, leder Distrikt Syd/Buskerud, Drammen, Avdelingsbanksjef, leder Avdelingsbank Bærum, Sandvika Skaarfish Group Controller, Florø Sparebanken ABC/Sparebanken NOR Ass. banksjef, leder Seksjon Tjenesteytende næringer, Oslo Ass. banksjef, leder Bedriftssenter Oslo Sentrum Soussjef, valutavdelingen/internasjonale konsernkunder Avdelingssjef (kundeansvarlig næringsliv), Oslo Statoil Økonomikonsulent senere fung. leder for Budsjettgruppen, Konsernstaben, Stavanger Styreverv: DnB Nord Holding AS (Baltikum og Polen), styremedlem DNB Boligkreditt AS, styreleder DNB Eiendom AS, styreleder DNB Luxembourg AS, styreleder/-medlem Sparebankforeningen i Norge, styremedlem (nestleder) DNB Litauen, styremedlem (nestleder) DNB Latvia, styremedlem Nordlandsbanken ASA, styremedlem Bankenes Betalingssentral AS, styremedlem (nestleder), Sparebankenes Kredittselskap AS, styreleder/-medlem,

9 Vedlegg 2 CV JON SANDBERG Personal Data: Name: Jon R. Sandberg Born: in Oslo Nationality: Norwegian Education: University Degree in Business Administration, Mannheim/Hamburg (1985) Certified Financial Analyst (AFA/CEFA), Norwegian Business School (1994) Languages: English and German (both fluent) Experience: Credit Analyst/Team Manager, DnB Factoring, ( ). Financial Manager, Saga Petroleum, ( ), Corporate Finance (debt and equity), Oil Project Evaluation, Investor Relations. Financial Analyst, Handelsbanken Markets ( ). Responsible for the upstream oil sector, media and selected small cap. Investor and Independent Corporate Advisory (2000-). Corporate Finance, Management Consultant and Recruiting, Valuation and M&A, Board Positions: o EC Partner AS, Electric Component Importer/Distributor, Member o SunErgy AS, Solar Power in Cameroon, Member Previous o o Faktor Eiendom ASA, Real Estate Developer, Member + Chairman ABS-Maskin AS, Excavator Importer, Chairman 4

10 Vedlegg 3 CV PETTER W. BORG Personalia Navn: Petter W. Borg Født : Nasjonalitet: Norsk Utdannelse Handelsøkonom, Handelsakademiet, Oslo Skandinavian Design, Chicago Erfaring Petter W. Borg var frem til administrerende direktør i Pareto Asset Management AS. Han var med på å etablere Pareto Forvaltning ASA i 1998, og har siden vært leder for selskapet som er blitt en ledende aktør i den norske kapitalforvaltningsbransjen. Petter W. Borg har tidligere vært administrerende direktør for forsikringsmeglerselskapet Dextra AS i perioden Han har også bred erfaring fra finanssektoren som leder for enhetene leasing, factoring, prosjektfinansiering og innlåns-avdelingen i NEVI Finans / DnB Finans i perioden Han har også vært styremedlem i Pareto AS og Verdipapirfondenes Forening. Petter W. Borg har vært en del av Ferd Holding styret siden september Styreverv Pareto AS, styremedlem t.om Ferd AS, styremedlem Pareto Forsikringsmegling AS, styreleder

11 Vedlegg 4 CV STEN STURE LARRE Personalia Navn: Sten Sture Larre Født : Nasjonalitet: Norsk Utdannelse Cand. Jur (Universitetet I Oslo) Erfaring Advokat og styreleder i Larre Eiendom 2 AS Styreverv Nåværende Larre Eiendom 2 AS, styreleder Tove Reistads stiftelse, styreleder Erik Sture Larres stiftelse til friluftslivets fremme, styreleder Professor Dr Ewald Bosses og Margit Bosses stiftelse Solstua, styremedlem Swiss Real Estate AS, styremedlem Tidligere Gjensidige Nor Sparebank, styremedlem 2002 DNB Nor Bank ASA, styremedlem

12 Vedlegg 5 til innkallingen Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet Styret har etablert ordning med overskuddsdeling og et aksjekjøpsprogram for de fast ansatte for Formålet med et slikt tiltak er å motivere og skape lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i banken. For ordningen med overskuddsdeling vil tildeling være i form av aksjer i Pareto Bank. Videre kan de ansatte tegne aksjer i et eget aksjekjøpsprogram godkjent av styret. Dette begrenset til en rabatt av kroner per ansatt pr. år. Deler av aksjetildelingen vil være betinget av bankens utvikling før endelig overføring av eierskap finner sted. Det foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i markedet for å gjennomføre ordningene med overskuddsdeling og aksjekjøpsprogram. Forslag til vedtak: Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i Pareto Bank ASA i markedet. Fullmakten kan benyttes til å erverve inntil egne aksjer. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten, kan bare benyttes til salg og overdragelse til fast ansatte i Pareto Bank som ledd i bankens ordning for overskuddsdeling og aksjekjøpsprogram godkjent av styret. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis 12 kroner og 50 kroner. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni Det forutsettes at tilbakekjøp ikke medfører at banken kommer i brudd med konsesjonsbetingelsene. *****

13 Vedlegg 6 til innkallingen Fullmakt aksjeemisjon Styret har etablert ordning med overskuddsdeling og et aksjekjøpsprogram for de fast ansatte for Formålet med et slikt tiltak er å motivere og skape lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i banken. For ordningen med overskuddsdeling vil tildeling være i form av aksjer i Pareto Bank. Videre kan de ansatte tegne aksjer i et eget aksjekjøpsprogram godkjent av styret. Dette begrenset til en rabatt av kroner per ansatt pr. år. Det fremmes i den anledning forslag til generalforsamling om å utvide aksjekapitalen med inntil kr 10 mill. gjennom en rettet emisjon mot bankens ansatte. Emisjonen gjennomføres til markedsverdi på tegningstidspunktet. Forslag til vedtak: Styret gis fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom en rettet emisjon mot bankens fast ansatte på følgende vilkår: - Aksjekapitalen forhøyes med maksimalt kr 10 mill. - Pålydende per aksje er kr 12,-, etter splitt av aksjen i Emisjonskursen fastsettes av bankens styre. - Aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes. Alle faste ansatte i uoppsagt stilling i selskapet per tegningstidspunktet kan tegne de nye aksjene. - Styret gis fullmakt til å foreta de konkrete vedtektsendringene kapitalforhøyelsen gjør påkrevd. - Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene 2-1 til å reflektere aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. - De nye aksjene gir rettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. - Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni Det fastsettes en bindingstid på 1 år for ansattes salg av aksjene. - Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen er betinget av at Finanstilsynet gir de nødvendige godkjennelser. - Det forutsettes at en emisjon ikke medfører at banken kommer i brudd med konsesjonsbetingelsene. - Et alternativ til emisjon av aksjer er at banken kjøper det nødvendige antall aksjer i markedet og deretter selger disse til ansatte.

14 Vedlegg 7 til innkallingen VEDTEKTER FOR PARETO BANK ASA Kap. 1 Firma. Forretningskontor. Formål. 1-1 Pareto Bank ASA er en bank og et allmennaksjeselskap. Banken har sitt forretningskontor i Oslo. Banken kan utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, samt tilby investeringstjenester og tilknyttede tjenester, og annen virksomhet som har naturlig sammenheng med dette. Kap. 2 Aksjekapital. Aksjer. 2-1 Bankens aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 12,- fullt innbetalt. 2-2 Aksjene i banken skal være registrert i Verdipapirsentralen og er fritt omsettelige. Alle aksjeerverv skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i Verdipapirsentralen, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i allmennaksjeloven kap. 4. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Kap. 3 Valgkomité. 3-1 Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité. Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer, hvorav to aksjonærvalgte og ett ansattemedlem og to varamedlemmer for henholdsvis de aksjonærvalgte og ansattemedlemmet. Valgkomiteens medlemmer og varamedlemmer velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder. Et flertall av medlemmene skal være uavhengig av styret samt bankens ledelse. Valgkomiteen skal fremme forslag til generalforsamlingen vedrørende: 1. valg av medlemmer og varamedlemmer til styret 2. godtgjørelse til medlemmene og varamedlemmene til styret 3. valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen 4. godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen. Kap. 4 Styret. 4-1 Styret består av fem til syv medlemmer som velges av generalforsamlingen.

15 Administrerende direktør og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat. Ett av styrets medlemmer skal være ansatt i banken. For dette medlem skal det velges et personlig varamedlem med møte og talerett i styret, og ett varamedlem for varamedlemmet. For de øvrige styremedlemmene velges inntil tre varamedlemmer. Styrets leder og nestleder velges særskilt. Styremedlemmene tjenestegjør i to år. Hvert år er de styremedlemmene som har gjort tjeneste lengst, på valg, tilnærmet halvdelen. Varamedlemmene velges for to år. Dersom et styremedlem trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden. 4-2 Styret sammenkalles av styrelederen og har møte minst én gang i måneden og ellers så ofte bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det. Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i behandlingen av en sak. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem forfall, skal varamedlemmet gis anledning til å møte eller delta i behandlingen av en sak. Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som deltar i behandlingen, har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær. 4-3 Styret forestår forvaltningen av bankens anliggender, og treffer herunder avgjørelse i de enkelte kredittsaker. Det skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet, herunder påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, samt fungere som bankens revisjonsutvalg. 4-4 Styret ansetter og sier opp/avskjediger bankens medarbeidere, og fastsetter deres betingelser. Styret kan delegere myndigheten til administrerende direktør når det gjelder andre medarbeidere enn administrerende direktør. 4-5 Bankens firma tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte styremedlemmer i fellesskap. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne bankens firma. Styret kan dessuten meddele prokura og spesialfullmakter.

16 4-6 Administrerende direktør har den daglige ledelse av bankens virksomhet i samsvar med generelle instrukser fastsatt av styret og godkjent av generalforsamlingen. Kap. 5 Generalforsamlingen. 5-1 Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i banken, med mindre myndighet er lagt eksklusivt til et av bankens øvrige organer ved særskilt lovbestemmelse. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjer som banken selv eller et datterselskap eier har ikke stemmerett. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter. Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år ved bankens hovedkontor innen utgangen av april måned. Generalforsamlingen innkalles av styret. Banken vil gjøre dokumenter med tilhørende vedlegg, som skal behandles på generalforsamlingen, tilgjengelig på bankens internettsider i forkant av generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Styret og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møte. Styrets medlemmer har rett til å være til stede og uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre det foreligger gyldig forfall. I så fall skal det utpekes stedfortreder. Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til aksjonærene, gis melding om de saker som skal behandles. Av generalforsamlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet. 5-2 Styrets leder åpner generalforsamlingen og leder møtet til møteleder er valgt. 5-3 Den ordinære generalforsamling skal: 1. velge møteleder for generalforsamlingen 2. godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder anvendelse av årsoverskudd / utdeling av utbytte eller dekning av årsunderskudd 3. velge en valgkomité, jf. kap. 3, som skal forberede de valg som skal foregå på neste ordinære generalforsamling av medlemmer og varamedlemmer til styret 4. velge revisor eller revisjonsfirma 5. treffe vedtak om godtgjørelse for bankens tillitsvalgte og revisor 6. behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. 5-4 Når generalforsamlingen er åpnet, skal møtelederen la opprette fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representantene for aksjeeiere med oppgaver over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

17 5-5 Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte. En aksjonær kan inntil to dager før avholdelse av generalforsamlingsmøte avgi skriftlig forhåndsstemme ved elektronisk kommunikasjon med betryggende autentisering. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte. Kap. 6 Ekstraordinær generalforsamling. 6-1 Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret finner det nødvendig, eller når det til behandling av et bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen. For øvrig gjelder de samme regler som for en ordinær generalforsamling. Kap. 7 Revisor. 7-1 Revisor skal følge de instrukser og pålegg som måtte bli gitt av generalforsamlingen forutsatt at de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov eller mot bankens vedtekter eller god revisjonsskikk. Revisor gir sine antegnelser og meldinger gjennom styret. Revisjonsberetning skal avgis minst to uker forut for den ordinære generalforsamlingen hvor regnskapet skal behandles. Kap. 8 Innskuddsvilkår. 8-1 Styret fastsetter de nærmere vilkår for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med mulige regler fastsatt av Finanstilsynet. Kap. 9 Årsregnskap og årsberetning. 9-1 Regnskapsåret følger kalenderåret. For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskapet og årsberetningen. Minst en måned forut for den ordinære generalforsamling skal årsregnskap og årsberetning stilles til rådighet for revisor. Årsberetningen og det reviderte regnskap skal gjennomgås av styret før det forelegges generalforsamlingen. Generalforsamlingen fastsetter regnskapet senest innen utgangen av april måned.

18 Kap. 10 Ansvarlig lån og annen fremmedkapital Banken kan foreta opptak av ansvarlig lånekapital og fremmedkapital. Beslutningen om opptak av ansvarlig lånekapital må foretas av generalforsamlingen med flertall som vedtektsendring, jf. kap. 11. Styret fastsetter de nærmere vilkårene. Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og fastsette de nærmere vilkårene for det. Fullmakten skal begrenses oppad i beløp og ikke gjelde lenger enn frem til neste års generalforsamling. Styret har fullmakt til opptak av annen fremmedkapital. Kap. 11 Vedtektsendringer Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal behandle forslaget. Kap. 12 Ikrafttreden Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i samsvar med finansforetaksloven 7-10 første ledd.