Registreringsdokument

Transkript

1 Pluss Boligkreditt AS En del av Sparebanken Pluss konsern Kristiansand, Utarbeidet etter Kommisjonsforordningen (EF) nr. 809/2004 Vedlegg IX

2 Viktig informasjon et har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent et i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av et, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til et i henhold til Verdipapirhandellovens et er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende et skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av et kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av et innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere et i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar et er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette et er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i et er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av et kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. 2 av 16

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer Ansvarlige Definisjoner Revisorer Opplysninger om utsteder Fremtidsutsikter Ledelse og styre Aksjekapital og aksjeeiere Finansiell informasjon Dokumentasjonsmateriale Kryssreferanseliste av 16

4 1. Risikofaktorer Selskapets formål er å finansiere utlånsvirksomhet gjennom utstedelse av obligasjoner med fortrinnsrett med god rating, og dette innebærer at Pluss Boligkreditt AS tilstreber at alle risikoforhold holdes på et lavt nivå. Lover og forskrifter for foretak med konsesjon til å utstede obligasjoner med fortrinnsrett tilsier også at risikonivået skal holdes på et lavt nivå. Selskapet legger vekt på å identifisere, måle og styre risikoelementer på en måte som gjør at selskapet har tillit i markedet og kan oppnå høy rating på de obligasjoner med fortrinnsrett som utstedes. Selskapet har etablert retningslinjer og rammer for styring og kontroll av ulike risikoformer, og det er styrets oppfatning at den totale risikoeksponering i selskapet er lav. Alle utstedte obligasjoner med fortrinnsrett fra Pluss Boligkreditt AS har fått Aaa-rating fra Moody s Investor Service. Kredittrisiko Kredittrisiko defineres som risiko for tap som skyldes at selskapets motparter eller kunder ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine betalingsforpliktelser overfor Pluss Boligkreditt AS. Kredittrisiko er en funksjon av betjeningsevne og vilje samt verdi på underliggende sikkerheter. Pr har Pluss Boligkreditt AS overtatt en utlånsportefølje fra Sparebanken Pluss på totalt kr mill. Pr hadde utlånsporteføljen en samlet lånesaldo som utgjorde 51,6 % av verdiestimater for de pantsatte boligeiendommene (gjennomsnittlig vektet LTV). Markedsrisiko Markedsrisiko defineres som risiko for tap som følge av endringer i observerbare markedsvariabler som renter, valutakurser og priser på finansielle instrumenter. Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at selskapet ikke vil være i stand til å refinansiere sine forpliktelser etter hvert som de forfaller (refinansieringsrisiko). Likviditetsrisiko omfatter også risikoen for at finansielle markeder som selskapet ønsker å benytte ikke fungerer (markedslikviditet). Operasjonell risiko Operasjonell risiko defineres som den risiko selskapet har som følge av feil eller uregelmessigheter ved håndteringen av transaksjoner, manglende internkontroll eller uregelmessigheter i de systemer som benyttes. For mer informasjon om risiko i Pluss Boligkreditt, se Selskapets årsrapport. 4 av 16

5 2. Ansvarlige Pluss Boligkreditt AS bekrefter at opplysningene i et så langt Pluss Boligkreditt AS kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra et som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Kristiansand, Pluss Boligkreditt AS 5 av 16

6 3. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette et ha følgende betydning: OMF - Obligasjoner med fortrinnsrett Pluss Boligkreditt / Utsteder / Selskapet - Pluss Boligkreditt AS 6 av 16

7 4. Revisorer Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette et vært Ernst & Young AS. Statsautorisert revisor Øystein A. Kvåse, Postboks 184, 4662 Kristiansand, har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for Ernst & Young AS er oppnevnt av Finanstilsynet som gransker i selskapet i henhold til finansieringsvirksomhetslovens 2-34 Ernst & Young AS er medlem av Den norske Revisorforening. 7 av 16

8 5. Opplysninger om utsteder Selskapets registrerte navn er Pluss Boligkreditt AS, det kommersielle navnet er Pluss Boligkreditt. Selskapet er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer Forretningsadresse er Rådhusgata 7-9, 4611 Kristiansand S, Norge. Postadresse er Postboks 200, 4662 Kristiansand S, Norge. Telefon Pluss Boligkreditt AS ble stiftet 13. mars Selskapet er underlagt norsk lov, herunder lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) 1988/ 40. Pluss Boligkreditt AS er et heleid datterselskap av Sparebanken Pluss, og Selskapets virksomhet drives fra Kristiansand. Selskapet har konsesjon fra Finanstilsynet til å drive virksomhet som kredittforetak og utstede obligasjoner med fortrinnsrett (OMF). Det er ingen ansatte i Pluss Boligkreditt AS. Administrasjonen av Selskapet utføres av ansatte i Sparebanken Pluss etter særskilt avtale. Også daglig leder er innleid. Det er inngått en Management Service Agreement med Sparebanken Pluss som omfatter administrasjon, produksjon, IT-drift, økonomi- og risikostyring. Pluss Boligkreditt AS er en del av Sparebanken Pluss sin langsiktige strategi, hvor kredittforetakets hovedmålsetting vil være å utstede obligasjoner med fortrinnsrett mot nasjonale og internasjonale investorer. Samtlige aksjer eies av Sparebanken Pluss, og Selskapet inngår dermed i Sparebanken Pluss konsern. Konsernstruktur for Selskapet: Sparebanken Pluss 100 % Pluss Boligkreditt AS I Selskapets kredittstrategi og kredittpolitikk er det fastsatt rammer for hvilke lån som kan kjøpes av Selskapet, og hvilke krav som skal stilles til låntakere og sikkerhet for lån som kan overtas av Pluss Boligkreditt AS. Sikkerhetsmassen består av pantesikrede boliglån som er innvilget av Sparebanken Pluss, og som oppfyller de krav som selskapet stiller for lån som kan inngå i sikkerhetsmassen. Et hovedkrav er at utestående lånesaldo på hvert enkelt lån som overtas av Selskapet ikke skal overstige 75 % av panteobjektets markedsverdi. Prinsipper for risikoklassifisering av engasjementer Sparebanken Pluss konsernet som Selskapet er en del av har et system for risikoklassifisering av kunder, hvor alle kunder risikoklassifiseres i lånesøknadsprosessen. I tillegg risikoklassifiseres kundemassen på porteføljenivå kvartalsvis ved at alle engasjementer over kr scores. Risikoklassifiseringssystemet innebærer at kundene blir klassifisert i misligholdsklasser hvor sannsynligheten for mislighold i løpet av en 12 måneders periode blir beregnet ut fra ulike interne og eksterne finansielle data. For å gruppere kundene etter misligholdssannsynlighet, er kundeporteføljen inndelt i 10 ulike risikoklasser (klasse A - J) samt 2 risikoklasser (K og L) for henholdsvis misligholdte engasjementer og engasjementer med tapsnedskrivninger som ikke er misligholdte. Risikoutvikling i porteføljen kartlegges ved hjelp av klassifiseringssystemet, og migrasjon mellom de ulike risikoklassene måles kvartalsvis. Alle kunder skal være risikoklassifisert før lånet overføres til Pluss Boligkreditt AS, og lån som overtas av Pluss Boligkreditt AS skal ha en misligholdssannsynlighet (PD-verdi) på maksimalt 2,00 %. Kunder som får en svakere risikoklasse etter overførsel til selskapet, kan imidlertid bli liggende som del av sikkerhetsmassen dersom krav om belåningsgrad oppfylles. 8 av 16

9 Selskapets risikoklasser er følgende: Risikogruppering: Sannsynlighet for mislighold Lav risiko 0,00 0,75 % Middels risiko 0,76-2,00 % Høy risiko 2, % Spesifikasjon innen risikogrupper pr : TUSEN KRONER Engasjement % Brutto utlån Potensiell eksponering Lav risiko ,8 % Middels risiko ,3 % Høy risiko ,0 % Misligholdte engasjementer > 90 dager og nedskrevne engasjementer 0 0,0 % 0 0 Uklassifisert ,0 % Sum % Sikkerheter Selskapet benytter sikkerheter for å redusere risiko, og hovedtype av sikkerheter som benyttes er pant i fast eiendom (bolig). Hovedprinsipp for vurdering av sikkerheter er at det foretas et estimat av realisasjonsverdi. Ved verdivurdering av sikkerhet tas det hensyn til estimerte salgskostnader. Estimert verdi av sikkerheter for lån oppdateres kvartalsvis. Ved utgangen av 2011 har selskapet overtatt en boliglånsportefølje på kr mill. fra Sparebanken Pluss som inngår i selskapets sikkerhetsmasse, og Pluss Boligkreditt AS har utstedt obligasjoner med fortrinnsrett for kr mill. Forfallsstruktur på utstedte obligasjoner pr : Selskapet har i 2012 utstedt en ny obligasjon med fortrinnsrett som skal søkes børsnotert; NO utestående NOK avdragsfritt med flytende rente, 3 måneder NIBOR + 0,65 med forfall av 16

10 Alle boliglån i foretaket løper ved årsskiftet til variabel rente som kan justeres med seks ukers varslingsfrist til kundene. Ved utgangen av året hadde Selskapet bare utestående obligasjoner i norske kroner, og som løper til flytende rente basert på 3 mndr. NIBOR. Renterisiko anses for å være meget lav. Selskapet har ingen posisjoner i utenlandsk valuta. Pluss Boligkreditt AS legger ut obligasjoner der selskapet har anledning til å forlenge løpetiden på sine innlån med inntil 12 måneder dersom selskapet skulle få problemer med å refinansiere seg ved ordinært forfall. For øvrig består finansieringen av egenkapital og kortsiktige lån fra Sparebanken Pluss. I tillegg til innvilget trekkrettighet på kr mill. i Sparebanken Pluss har Pluss Boligkreditt AS også en revolverende trekkrettighet i Sparebanken Pluss som kan benyttes til å dekke likviditetsforfall på utstedte obligasjoner som eventuelt ikke blir refinansiert. Pluss Boligkreditt AS skal etter lov og forskrift for denne type selskaper ha en meget lav markedsrisiko og ha styregodkjente begrensninger for maksimal eksponering i markedsrisiko. Selskapet vil bl.a. benytte finansielle derivater for å holde denne type risiko på et lavt nivå. 10 av 16

11 6. Fremtidsutsikter Inngangen til 2012 er preget av uro og usikkerhet i internasjonal økonomi, spesielt innenfor Eurosonen. Styret vurderer imidlertid at det også i 2012 vil være et godt marked for emisjoner av obligasjoner med fortrinnsrett med god rating, både for emisjoner i Norge og i utlandet. Pluss Boligkreditt AS tar sikte på å erverve ytterligere lån fra Sparebanken Pluss i 2012, og det er Selskapets intensjon å kunne utstede obligasjoner med fortrinnsrett mot investorer i inn- og utland. 11 av 16

12 7. Ledelse og styre Selskapet består av daglig leder Bjørn Andreas Friestad som er innleid fra Sparebanken Pluss. Daglig leder har den daglige ledelse av Selskapets forretninger i samsvar med instruks fastsatt av styret. Styret i selskapet består av følgende personer: Navn Stilling Adresse Stein Andreas Hannevik Styreleder Adm.dir. Sparebanken Pluss Postboks 200, 4662 Kristiansand S Lasse Kvinlaug StyremedlemViseadm.dir Sparebanken Pluss Postboks 200, 4662 Kristiansand S Marianne Lofthus StyremedlemFinanssjef Sparebanken Pluss Postboks 200, 4662 Kristiansand S Tone Solheim Grøsle StyremedlemDaglig leder Plussmegleren AS Postboks 377, 4664 Kristiansand Representantskapet i selskapet består av følgende personer: Navn Stilling Adresse Trond Bjørnenak Leder Postboks 200, 4662 Kristiansand S Norunn Tveiten Benestad Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Peder Syrdalen Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Magne Haug Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Bjørn Øgaard Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Bente Pedersen Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Kontrollkomiteen i selskapet består av følgende personer: Navn Stilling Adresse Georg Fritzman Leder Postboks 200, 4662 Kristiansand S Yngvar Aulin Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Inger Johansen Medlem Postboks 200, 4662 Kristiansand S Personene som nevnt over kan nås på adressen til Selskapet, Rådhusgata 7-9, 4611 Kristiansand S, Norge. Det foreligger ingen interessekonflikter mellom de forpliktelser personene nevnt over har overfor Selskapet, og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. 12 av 16

13 8. Aksjekapital og aksjeeiere Aksjekapitalen utgjør kr 450 millioner fordelt på aksjer pålydende kr Aksjene eies i sin helhet av Sparebanken Pluss. 13 av 16

14 9. Finansiell informasjon Selskapsregnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som er fastsatt av EU, publisert av International Accounting Standards Board (IASB) er første år Pluss Boligkreditt AS avlegger regnskap etter IFRS, også sammenlikningstall er presentert i samsvar med dette. Pluss Boligkreditt AS har tidligere rapportert i samsvar med Finansdepartementets årsregnskapsforskrift 1-5 om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder, også kalt forenklet IFRS. Den historiske finansielle informasjonen er inkorporert ved henvisning: Regnskapsrapporter kvartal kvartal 2010 Pluss Boligkreditt AS Resultatregnskap Side 2 Side 2 Side 4 Side 2 Balanse Side 3 Side 3 Side 5 Side 3 Kontantstrømanalyse Side 4 Side 4 Side 6 Side 4 Noter Side 5-25 Side 5-13 Side 7-9 Side 5-7 Regnskapsprinsipper Side 5-9 Side 5-6 Side 7 Side 5 Revisjonsberetning Side Side Den årlige historiske finansielle informasjonen er revidert, halvårsrapportene er ikke revidert. Det foreligger ingen vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling eller markedsstilling som er skjedd siden utløpet av siste regnskapsperiode som det er offentliggjort delårsinformasjon for. Det har ikke er skjedd en vesentlig forverring i utsteders framtidsutsikter siden datoen for de sist offentliggjorte reviderte regnskapene. Det foreligger ingen forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder alle saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapet og/eller konsernets finansielle stilling eller lønnsomhet. 14 av 16

15 10. Dokumentasjonsmateriale Følgende dokumenter (eller kopier av dem) er tilgjengelige for eventuelt innsyn i løpet av registreringsdokumentets gyldighetstid: et Selskapets vedtekter Årsrapport 2011 og 2010 for Selskapet Fjerdekvartal 2011 og 2010 for Selskapet Årsrapport 2011 og 2010 for Sparebanken Pluss Fjerdekvartal 2011 og 2010 for Sparebanken Pluss Disse kan ses hos Selskapet, Rådhusgata 7-9, 4611 Kristiansand S, Norge, evt av 16

16 11. Kryssreferanseliste I kapittel 1 av et er informasjon om risikostyring inkorporert ved henvisning til Selskapets årsrapport 2011 note 2, note 4, note 5, note 6. I kapittel 9 av et er finansiell informasjon inkorporert ved henvisning som følger: Regnskapsrapporter kvartal kvartal 2010 Pluss Boligkreditt AS Resultatregnskap Side 2 Side 2 Side 4 Side 2 Balanse Side 3 Side 3 Side 5 Side 3 Kontantstrømanalyse Side 4 Side 4 Side 6 Side 4 Noter Side 5-25 Side 5-13 Side 7-9 Side 5-7 Regnskapsprinsipper Side 5-9 Side 5-6 Side 7 Side 5 Revisjonsberetning Side Side Informasjon om 2011 er inkorporert ved henvisning fra Pluss Boligkreditt AS Årsregnskap 2011 Informasjon om 2010 er inkorporert ved henvisning fra Pluss Boligkreditt AS Årsregnskap 2010 Informasjon om 4. kvartal 2011 er inkorporert ved henvisning fra Pluss Boligkreditt AS kvartalsrapport Q Informasjon om 4. kvartal 2010 er inkorporert ved henvisning fra Pluss Boligkreditt AS kvartalsrapport Q Regnskapsrapportene finnes her: 16 av 16