INSTRUKS for daglig leder i Eidsiva Energi AS / konsernsjef i Eidsivakonsernet Formålet med dette dokumentet er å utfylle og klargjøre daglig leders/konsernsjefens ansvar og forpliktelser, samt sette rammene for myndigheten til å forplikte selskapet. 1. DAGLIG LEDER/KONSERNSJEFENS OPPGAVER 1.1. Daglig leders oppgaver Aksjeloven 6-14, 1 og 4 ledd lyder; Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet, og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Daglig leders viktigste oppgaver er å: arbeide for best mulig resultat og resultatutvikling; holde organisasjonen effektiv og utvikle denne; arbeide for kontinuerlig utvikling av alle medarbeidere; opprette et best mulig tillitsforhold så vel internt som overfor forretningsforbindelser, offentlige myndigheter og aksjonærene; arbeide for gode relasjoner til kunder og tilstrebe en serviceinnstilt og kundevennlig organisasjon; kontinuerlig vurdere målsettinger og strategier for selskapet, og legge det frem for styret; rapportere til styret; sikre god risikostyring og etterlevelse av ekstern krav, herunder kravene til funksjonelt skille mellom nett- og øvrig aktivitet i konsernet; følge de retningslinjer og de pålegg styret har gitt; Daglig leder har ansvar for den daglige ledelse av Eidsiva Energi gjennom linjeansvar for stabsfunksjoner. 1.2. Særlige oppgaver som konsernsjef Daglig leder har en viktig funksjon som konsernsjef i Eidsivakonsernet. Hans oppgaver og ansvar som daglig leder omfatter å tilrettelegge for at konsernstyret kan utøve sitt ansvar på en forsvarlig måte, og i tråd med eiernes føringer, herunder bringe frem viktige strategiske spørsmål til drøfting og avgjørelse i konsernstyret. Innenfor de gitte fullmakter skal også konsernsjefen selv treffe beslutninger som en del av å utøve eierfunksjonen. Som konsernsjef hører det til daglig leders oppgaver i å ta styrelederverv i heleide datterselskaper under Eidsiva Energi AS, jamfør nedenfor punkt 2.1. Som styreleder har konsernsjefen et særlig ansvar for å påse at styret ikke går utover sine
fullmakter, fastsatt ved instruks fra konsernstyret, og at aksjonæravtalen for Eidsiva Energi AS etterleves ved at visse saker bringes inn for selskapsorganer i Eidsiva Energi AS til avgjørelse. Videre har han et særlig ansvar for å påse at de føringer og instruksjoner som konsernstyret for øvrig har gitt gjøres kjent i styret, og benytte sin rett til å ta saken til konsernstyret hvis det anses nødvendig. Konsernsjefen har hovedansvaret for at konsernets formuesforvaltning er ordnet på en betryggende måte. For øvrig skal konsernsjefen lede konsernledelsens møter, og der arbeide for at man utnytter mulige synergieffekter i konsernet. Den til enhver tid vedtatte fullmaktsstruktur for konsernet kan også legge andre oppgaver til konsernsjef. 1.3. Forholdet til styret Daglig leder/konsernsjef er i det videre omtalt som konsernsjef. Styret skal involveres i viktige endringsprosesser, herunder eventuell utskilling av virksomhetsdeler i egne datterselskaper. Konsernsjef er underkastet konsernstyrets instruksjonsmyndighet, generelt og i den enkelte sak. Gjennom gode rutiner for rapportering skal styret gis en reell mulighet til å utøve sin myndighet. Konsernsjef ansetter sine nærmeste ledere i Eidsiva Energi AS i samråd med styrets leder, herunder fastlegges deres arbeids- og ansvarsområde. Daglig leder i konsernets datterselskaper ansettes av det enkelte selskaps styre, men det skal nedfelles retningslinjer som sikrer at ansettelsen forutsetter styrets leder/konsernsjef sin forutgående positive innstilling, herunder mht lønns- og arbeidsvilkår. 1.4. Saker som ikke er omfattet av daglige ledelse Daglig ledelse av Eidsiva Energi omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, jamfør aksjeloven 6-14,2 ledd. Slike saker skal bringes frem for styret til avgjørelse. Slik sak kan konsernsjef likevel avgjøre dersom styret i det enkelte tilfelle har gitt særskilt fullmakt, eller dersom styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe. I sist nevnte situasjon skal styrets leder om mulig konsulteres, og styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. En sak skal alltid anses for å ha stor betydning dersom den omhandler strategiske beslutninger, herunder satsing på nye virksomhetsområder og/eller saken går utover konsernsjefens økonomiske fullmakter saken går utover datterselskapets økonomiske fullmakter finansielle transaksjoner som går utover konsernets vedtatte finansstrategi og årlige handlingsplan og/eller saker som etter aksjonæravtalen eller vedtektene skal forelegges generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen i Eidsiva Energi. Slike saker kan konsernsjef ikke avgjøre etter unntaket i foregående avsnitt.
2. NÆRMERE OM KONSERNSJEFENS OPPGAVER 2.1. Styreverv Konsernsjef skal normalt være styreleder i alle de heleide datterselskaper av Eidsiva Energi AS, dog slik at bestemmelser om funksjonelt skille for nettvirksomheten ivaretas. Konsernsjef kan være styremedlem eller styreleder i andre selskaper helt- eller delvis eid av et selskap i konsernet. I heleide datterselskaper i Eidsivakonsernet skal styrenes kompetanse/fullmakt gjennom instruks begrenses, slik at den maksimalt tilsvarer konsernsjefens fullmakt, jf punkt 1.3. Konsernsjef gis som styreleder i heleide datterselskaper (gjennom instruks til det enkelte styre) en generell adgang til å beslutte at en sak skal legges frem for konsernstyret til avgjørelse. Slik sikres mulighet til enhetlig styring av konsernet. 2.2. Fullmakt til å representere på generalforsamlinger Eidsiva Energi AS sine heleide datterselskap: Konsernstyret er normalt generalforsamling/utøver eierrolle i heleide datterselskaper av Eidsiva Energi. Konsernstyret skal alltid, selv eller med fullmektig, utøve eierrollen der konsernsjef er styreleder i selskap direkte eid av Eidsiva Energi AS. Ved utøvelsen av eierrollen, treffer konsernstyret sine vedtak ved alminnelig flertall. Som styreleder i selskapene skal konsernsjef bidra til at de nødvendige vedtak treffes. Dersom konsernsjef i henhold til punkt 2.1 første avsnitt ikke er styreleder i heleid datterselskap, kan han gis særskilt fullmakt til å representere Eidsiva Energi på generalforsamlingen. Eidsiva Energi AS sine deleide selskaper: I selskaper delvis eid av Eidsiva Energi AS hører det til konsernsjefens oppgave å delta på generalforsamlinger, og utøve eierrollen innenfor sine fullmakter. Konsernsjef skal ikke representere Eidsiva Energi AS dersom han er styreleder i deleide selskaper, men kan representere etter fullmakt fra konsernstyret dersom han er styremedlem. Han må til enhver tid påse at hans disposisjoner er dekket av gjeldende fullmakter, og om nødvendig bringe saken inn for konsernstyret Selskaper, helt eller delvis, direkte eller indirekte, eid av Eidsiva Energi AS sine datterselskaper; I heleide datterselskaper skal styret i eiende selskap normalt være generalforsamling. Videre skal daglig leder i eiende selskap normalt representere generalforsamling i underliggende selskap, med mindre han sitter i selskapets styre. Konsernsjefen kan, i forståelse med styret i eierselskapet eller konsernstyret, påta seg styreverv eller mandat til generalforsamling i slike selskaper. Generelt; Fullmakt som gir konsernsjef rett til å representere på generalforsamling skal være skriftlig, den skal i utgangspunktet gi generell rett til å møte og avgi stemme, og den må utstedes av styret i det selskap som representeres. Hva gjelder utøvelse av fullmaktene, og dennes grenser, skal de henvise til punkt 2.3. nedenfor. Underordnede av konsernsjef identifiseres med konsernsjefen i denne sammenheng, og kan ikke være eierrepresentant der konsernsjef sitter i styret, med mindre konsernstyret har tatt særskilt standpunkt til spørsmålet.
2.3. Nærmere om generalfullmaktens rammer Når konsernsjef utstedes med fullmakt til å representere i et selskaps generalforsamling, gir denne fullmakten en rett, plikt og legitimasjon til å representere eier. Konsernsjef kan delegere fullmakten, generelt eller i den enkelte sak. Han må samtidig gjøre vedkommende kjent med de skranker som gjelder for fullmakten. Konsernsjef skal i generalforsamling avgi stemme og utpeke styremedlemmer basert på hva han vurderer som den beste løsning, under hensyntaken det regelverk og de avtaler som gjelder for selskapet og dets aksjonærer, jf punkt 3. nedenfor. Konsernsjefens fullmakt er alltid underkastet de samme generelle begrensninger som de fullmakter han har som konsernsjef, jf punkt 1.3., med mindre konsernstyret har bestemt annet. Bare konsernstyret kan instruere konsernsjefen i utøvelse av fullmaktene, ved generelle instrukser, eller ved instrukser i den enkelte sak. Konsernsjef skal påse at aksjonæravtalen for Eidsiva Energi om mulig reflekteres også i minoritetseide selskaper. Konsernsjef må påse at hans fullmakter dekker stemmegivning i den aktuelle sak. 3. SAKSFORBEREDELSE SAKER FOR KONSERNSTYRET Konsernsjefen forbereder saker som skal behandles av konsernstyret i samråd med styrets leder, jf aksjeloven 6-21. Saker forberedes og fremlegges med innstilling slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Beslutningsunderlag distribueres til styrets medlemmer normalt en uke før styrebehandling. Konsernsjef kan legge frem saker for styret til diskusjon eller høring, selv om saken ikke er nevnt i innkallingen. 4. RAPPORTERING. Konsernsjefen skal regelmessig gi styret underretning om Eidsiva Energi AS sin virksomhet, stilling og resultatutvikling. Dersom det oppstår ekstraordinære forhold skal styret underrettes så snart som mulig. Konsernsjefen skal regelmessig orientere styret om saker av vesentlig betydning for at konsernet kan nå sine mål. For øvrig skal rapportering foregå etter retningslinjer fastsatt av konsernstyret. Konsernsjefen skal årlig orientere styret særskilt om status og handlingsplaner innenfor helse, miljø og sikkerhet (HMS). Styret kan til enhver tid kreve at konsernsjefen gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slike redegjørelser kan også hvert enkelt styremedlem kreve.
5. EVALUERING AV KONSERNSJEFENS ARBEIDE Det skal gjennomføres en årlig evaluering av konsernsjefens arbeid og resultater, herunder skal konsernledelsens arbeid evalueres. Styrets leder og konsernsjef skal bli enige om hensiktsmessig gjennomføring av slik evaluering. 6. UAVHENGIGHET OG HABILITET Konsernsjef skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av en sak som har betydning for vedkommende eller vedkommendes nærstående, dersom disse har særlige personlige eller økonomiske interesser i saken eller avgjørelsen, eller når konsernsjef har en sentral posisjon i selskaper som har en aktuell eller nærliggende interessekonflikt med selskapet 7. KONSERNSJEFENS ERSTATNINGSANSVAR Konsernsjefen har ansvaret for at han utfører alle de oppgaver han er pålagt på en best mulig, og forsvarlig måte. Han må påse at han handler innenfor de rammer som er satt, og at saksbehandlinger er forsvarlig i forhold til sakens viktighet. Dette gjelder også når han er utstyrt med fullmakter. Konsernsjef kan holdes erstatningsansvarlig dersom han ved uaktsom adferd har påført selskapet, dets aksjonærer eller andre tap, i henhold til aksjeloven kapittel 17 og ulovfestet rett. Eidsiva Energi skal påse at konsernsjefens ansvar, som daglig leder, styreleder og fullmektig, er dekket av tilfredsstillende forsikringsordninger.