Verdipapirdokument. FRN SpareBank1 SMN NOK 500.000.000 fondsobligasjonslån med ubegrenset løpetid og innløsningsrett for utstederen - NO 0010682313

Verdipapirdokument FRN SpareBank1 SMN NOK 500.000.000 fondsobligasjonslån med ubegrenset løpetid og innløsningsrett for utstederen - NO 0010682313 Trondheim 16. september 2013 Tilretteleggere: Side 1 av

Viktig informasjon Dette verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av NO 0010682313 FRN SpareBank1 SMN NOK 500.000.000 fondsobligasjonslån med ubegrenset løpetid og innløsningsrett for utstederen ( Lånet ) til notering på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i Registreringsdokumentet. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av Registreringsdokumentet.Ny informasjon av vesentlig betydning for SpareBank1 SMN ( Låntaker ) eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Verdipapirdokumentet, men før notering av lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Låntaker eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret etter dette tidspunkt. Det er kun låntaker og tilretteleggerne SpareBank1 SMN Markets, Swedbank First Securities, og SpareBank1 Markets AS ( Tilretteleggerne ) som er berettiget til å gi informasjon om forhold beskrevet i Verdipapirdokumentet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av Verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Låntaker og Tilretteleggerne til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe Obligasjoner i lånet. Registreringsdokument datert 16. september 2013 og dette Verdipapirdokumentet utgjør sammen et prospekt. Notering er ventet rundt 16. september 2013. Innholdet i Verdipapirdokumentet skal ikke under noen omstendighet anses som juridiske, økonomiske eller skattemessige råd. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske - og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Låntaker eller Tilretteleggerne. Side 2 av

Innholdsfortegnelse 1. Risikofaktorer...4 1.1. Likviditetsrisiko...4 1.2. Renterisiko...4 1.3. Kredittrisiko...4 1.4. Obligasjonene...4 1.5. Risiko knyttet til plass i kapitalstruktur...4 2. Ansvarsforhold...6 3. Parter...7 4. Opplysninger om fondsobligasjonen og generelle vilkår...7 5. Avtale om opptak til notering og handel... 14 6. Kostnader ved opptak til notering... 14 7. Tilleggsopplysninger... 15 7.1. Rådgivers rolle... 15 7.2. Revisorbekreftelse... 15 7.3. Ekspertuttalelser... 15 7.4. Opplysninger fra tredjemann... 15 7.5. Kredittvurderinger... 15 8. Vedlegg... 15 Side 3 av

1. Risikofaktorer Investering i Obligasjonene er forbundet med risiko. Slik risiko knytter seg typisk til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i fondsobligasjonene samt selskapsspesifikke faktorer. Nedenfor er det beskrevet 4 typer risikoforhold som anses som relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til investors investering i Obligasjonene. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil kurs og avkastning på Obligasjonene kunne bli vesentlig negativt påvirket. 1.1. Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko representerer risiko for mangel på handelsvolum i Obligasjonene, en situasjon som kan gjøre det vanskelig å foreta en transaksjon innenfor et ønsket tidsintervall. Det viser til hvor raskt Obligasjonene kan konverteres til kontanter. Det vil ikke bli inngått market-maker avtale for Obligasjonene, Verken Utsteder eller Tilretteleggerne er forpliktet til å stille tilbakekjøpskurser for Obligasjonene. 1.2. Renterisiko Obligasjonene betaler flytende rente. Dersom markedsrenten faller i perioden, vil kupongrenten også falle; og tilsvarende dersom markedsrenten stiger. 1.3. Kredittrisiko Investor har risiko knyttet til sin plassering i Obligasjonene ved at det foreligger en mulighet for at Utsteder ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser, verken løpende og/ eller ved forfallstidspunktet. Prisen på Obligasjonene vil i hele Obligasjonenes løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av Utsteder. 1.4. Obligasjonene Kursen på fondsobligasjoner i SpareBank 1 SMN vil påvirkes av den generelle utvikling i obligasjonsmarkedene. Dette innebærer at kursen på SpareBank 1 SMNs fondsobligasjoner vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Bankens underliggende utvikling. Prissettingen av fondsobligasjonen vil også kunne påvirkes av likviditetsmessige forhold. Handelen i fondsobligasjonen er preget av relativt liten omsetning. Dette kan medføre at eventuelle store handler innenfor en kort tidshorisont kan føre til sterke positive eller negative kursutslag. 1.5. Risiko knyttet til plass i kapitalstruktur Fondsobligasjonslån har høyere risiko knyttet til seg enn alminnelige lån. Obligasjonene (fondsobligasjonslånet) står tilbake for all annen gjeld Utsteder har. Dersom en situasjon oppstår der Utstederen ikke lenger oppfyller sine kapitalkrav opphører forrentningen av obligasjonene, og krav på påløpte og ikke-betalte renter bortfaller med endelig virkning. Hvis Utsteders oppfyllelse av kapitalkrav faller under minstekrav kan Obligasjonene skrives ned under gitte forutsetninger. Dersom Utsteders innskutte egenkapital i sin helhet er nedskrevet, kan Obligasjonene nedskrives helt eller delvis med endelig virkning, under gitte forutsetninger. Side 4 av

Fondsobligasjonslån som er evigvarende innebærer at obligasjonseier risikerer aldri å få hovedstolen tilbakebetalt, med mindre han får solgt sine obligasjoner til pålydende. Dersom noen av de risikofaktorer som er beskrevet i Verdipapirdokumentet skulle materialisere seg, vil Utsteders drift, finansielle situasjon og resultat kunne bli påvirket i negativ retning, og således, indirekte, også Obligasjonenes verdi og avkastning. Side 5 av

2. Ansvarsforhold Ansatt i følgende selskaper har deltatt i produksjonen av verdipapirdokumentet: SpareBank 1 SMN, SpareBank1 Markets AS og Swedbank First Securities Utsteders ansvarserklæring: SpareBank 1 SMN bekrefter at opplysningene i dette prospektet så langt SpareBank1 SMN kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjennomført alle rimelige tiltak for å sikre dette. Trondheim, 16. september 2013 Finn Haugan Konsernsjef, SpareBank 1 SMN Tilretteleggernes erklæring: SpareBank 1 SMN v/ SpareBank 1 SMN og Argo Securities AS har som Tilrettelegger for SpareBank 1 SMN bistått ved Utarbeidelsen av dette verdipapirdokumentet. Opplysningene som fremkommer i verdipapirdokumentet er så langt Tilretteleggerne kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilretteleggeren og Tilretteleggeren eller ansatte hos Tilretteleggeren kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i verdipapirdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilretteleggeren påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Trondheim / Oslo, 16. september 2013 SpareBank1 SMN Markets Swedbank First Serurities SpareBank1 Markets AS Kontaktadresser: SpareBank 1 SMN har adresse Søndregt. 4, 7467 Trondheim, Norge. Nettadressen er www.smn.no. Swedbank First Securities AS har adresse postboks 1441 Vika, 0115 Oslo. Nettadressen er www.swedbank.no. SpareBank 1 Markets AS har adresse Olav V's gt. 5, 0161 Oslo, Norge. Nettadressen er www.sb1markets.no. Side 6 av

3. Parter Låntager: Utsteder: Obligasjonseier(e): Tilretteleggere: Oppgjørsagent: Registerfører: Kalkulasjonsagent: Oslo Børs: Verdipapirregisteret: SpareBank 1 SMN, Org nr. 937 901 003. Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjonen(e). SpareBank 1 SMN Markets, Swedbank First Securities og SpareBank1 Markets AS Låntager Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. For Obligasjonene: Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo, org. nr 985 198 292. Tillitsmann Oslo Børs, Postboks 460 Sentrum, 0105 Oslo. Det foretak med tillatelse etter Vprl. til å drive registrering av finansielle instrumenter, hvor Lånet er innført. Fra Emisjonsdato: Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 OSLO 4. Opplysninger om fondsobligasjonen og generelle vilkår Utsteder: Type Lån: Valuta: SpareBank1 SMN Evigvarende fondsobligasjon med flytende rente og innløsningsrett for Utsteder NOK Lånebeløp: Inntil NOK 500.000.000 Pålydende: NOK 100.000 Minimumstegning NOK 1.000.000 Emisjonskurs 100 % av pålydende Emisjonsdato: 20. juni 2013 Forfallsdato: Innfrielseskurs: Rentestartdato: Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Rentebetalingsdato: Rentestartdato: Første renteutbetalingsdato: Bankdagkonvensjon: Evigvarende 100 % av Pålydende Emisjonsdato Referanserente + Margin 3 måneder (NIBOR) 3,75 % p.a 20. mars, 20. juni, 20. september og 20. desember hvert år. Emisjonsdato. 20. september 2013 Modifisert påfølgende. Side 7 av

Rentekonvensjon: Faktiske dager / 360. Innløsningsrett: Utsteder har rett til å innløse samtlige utestående Obligasjoner til 100% av pålydende, førstegang 20. juni. 2018, og deretter kvartalsvis ved hver Rentebetalingsdato. Regulatorisk Innløsningsrett: Generelt om innløsningsrettene: Formål: Kapitaldekning: Kapitalkrav: Kjernekapital: Obligasjonenes status: Begrensning i utbetaling av renter: Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, har Utsteder rett til å innløse samtlige utestående Obligasjoner til 100 % av Pålydende pluss påløpte renter. Regulatorisk Innløsningsrett kan etter at reguleringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato. Dersom Utsteder utøver Innløsningsretten eller den Regulatoriske Innløsningsretten ( Innløsningsrettene ), må hele Lånebeløpet, eventuelt Lånebeløpet justert iht. Nedskrivningsretten (se nedenfor), innløses. Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 30 Bankdager før innløsningstidspunktet. Formålet med utstedelsen av fondsobligasjonene ( Emisjonen ) er å refinansiere eksisterende fondsobligasjon som ikke fult ut tilfredsstiller nye Basel III krav og har call oktober 2013. Obligasjonene er tatt opp for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders kapitaldekning, herunder også etter at EU s Capital Requirements Directive IV med tilhørende forordninger og tekniske standarder ( CRD IV ) er gjennomført i norsk rett. Utstederens faktiske kapitaldekning i henhold til de til enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til finansinstitusjoners kapitaldekning med hensyn til dekning av Utsteders ansvarlige kapital, herunder krav til Kjernekapital. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv av 14.12.2006 nr 1506, samt forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner mv av 1.06.1990 nr. 435 ("Beregningsforskriften")). Kapital utstedt av Utstederen som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Beregningsforskriften 3 og 3a). Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av hybridkapital (jf. Beregningsforskriften 3a) at Obligasjonene ikke kan kreves innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevd på det aktuelle tidspunkt. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen hybridkapital og skal dekkes foran Utstederens egenkapital, herunder aksjekapital. Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Utstederen skal til enhver tid kunne kansellere Obligasjonsrente på Obligasjonene. Dersom en situasjon oppstår der Utsteder ikke lenger oppfyller Kapitalkrav opphører forrentning av Obligasjonene, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering (for tiden regulert i Beregningsforskriften 3a). Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger. Side 8 av

Bortfall eller redusert betaling av Obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke- betalte Obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning. Nedskrivningsrett: Obligasjonenes sikkerhet: Utstederens særlige forpliktelser: Hvis Utsteders Kapitaldekning faller under de til enhver tid gjeldende minstekrav (for tiden 5 prosent kjernekapitaldekning og 8 prosent kapitaldekning fastsatt i Beregningsforskriften), eller under andre fastsatte minstekrav, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat. Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning. Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utstederen skrive opp Obligasjonene og betale Obligasjonsrente i henhold til de til enhver tid gjeldende regler for slik oppskrivning og rentebetaling. I perioden Obligasjonene er skrevet ned, bortfaller kravet på Obligasjonsrente. Dersom den innskutte egenkapital er nedskrevet i sin helhet, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned helt eller delvis med endelig virkning. Nedskrivning skal skje i henhold til den hver tid gjeldende regulering samt forvaltningspraksis for nedskrivning (for tiden gitt i Beregningsforskriften og Finanstilsynets Rundskriv 14/2011 - Praksis for godkjenning av opptak av annen godkjent kjernekapital). Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til annen type gjeldende kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til det til en hver tid gjeldende lovverk, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som en, eller flere handlinger frivillig eller ufrivillig): i) Å overdra hele eller deler av virksomheten, ii) Å endre virksomhetens art, eller iii) Å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Mislighold av Obligasjonene: Endringsadgang: Det følger av Obligasjonens status som Kjernekapital hos Utstederen, jfr. Obligasjonens Status, at Obligasjonene ikke kan kreves tilbakebetalt uten ved avvikling. Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter etter CRD IV eller krisehåndteringsdirektivet og regler fastsatt i Låneavtalen for Obligasjonene, har Tillitsmann etter anmodning fra Utsteder og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Tilleggskapital ved beregning av Kapitaldekning. Side 9 av

Dokumentasjon: Krav til Dokumentasjon: Registrering av Obligasjonene: Utstederens erverv av eller finansiering av Obligasjoner: Utstederens opplysningsplikt: Omkostninger: Norsk låneavtale( Låneavtalen ) forhandlet mellom Norsk Tillitsmann ( Tillitsmannen ) og Utstederen. Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler Obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av Obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/ kjøp av Obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. Kopi av Låneavtalen blir lagt ved verdipapirdokumentet, men kan også fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Utsteder. Det er en forutsetning for etablering av Obligasjonene at de godkjennes av Finanstilsynet som Kjernekapital. I tillegg til tillatelse fra Finanstilsynet for etablering av Obligasjonene som tellende i Utstederens Kjernekapital og Utstederens Kapitaldekning, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser. Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Utstederen eller Utsteders datterselskaper kan ikke erverve Obligasjoner unntatt etter nærmere godkjenning fra Finanstilsynet. Utstederen kan ikke direkte eller indirekte finansiere erverv av Obligasjoner. Utsteder kan ikke avhende eller slette Egne Obligasjoner i Verdipapirregisteret, unntatt etter nærmere godkjenning fra Finanstilsynet. Utsteder skal a. straks informere Tillitsmannen om ethvert mislighold av Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå vil kunne føre til mislighold, b. uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Avtalen, c. uoppfordret informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art, d. på anmodning oversender Tillitsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt annen informasjon som Tillitsmannen har saklig behov for, e. på anmodning fra Tillitsmannen sende oversikt over Utstederens beholdning av Egne Obligasjoner, f. uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger som innebærer at kreditorvarsel g. uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Avtalen, h. uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og i. uoppfordret i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Side 10 av

Annet: Markedspleie: Organisasjonsnummer: 937 901 003 Tegning av obligasjoner: Godkjennelser/tillatelser: Tillitsmann: Agent: Tilretteleggere: Notering: SpareBank 1 SMN Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt. Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Avtalen, herunder foreta endringer i Avtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen. Det er ikke inngått noen markedspleieavtale i forbindelse med dette lånet. Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilretteleggerne fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene. Utsteder og Tilretteleggere vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i sparebanker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilretteleggerne forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor. Fullmakt til låneopptaket er gitt av Utsteders representantskap 21. mars 2013. Tillatelse fra Finanstilsynet er gitt i brev av 29. januar 2013 Norsk Tillitsmann ASA SpareBank 1 SMN SpareBank 1 SMN Markets, SpareBank 1 Markets og Swedbank First Securities Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs Presiseringer og definisjoner Følgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk gjelder: Rett / lovgivning Ansvarlig Kapitalforskriften: Avtalen: Bankdag: Bankdagkonvensjon: Call: Lånet og Obligasjonene er underlagt norsk rett. Forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner m.v. av 1. juni 1990 nr 435. Låneavtalen med tillegg av de eventuelle Vedlegg denne viser til, og eventuelle senere endringer og tillegg som partene avtaler. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Konvensjon som angir hva som skal gjelde dersom Rentebetalingsdato, Calldato, Putdato eller Forfallsdato ( Betalingsdato ) ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som Modifisert påfølgende flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at rentebetalingsdato/ Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste bannkdag forut for opprinnelig Betalingsdato. (ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som Ujustert fastholdes Betalingsdato selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Utstederens rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt(er) ( Calldato ) og tilhørende kurs(er) ( Callkurs )jf. pkt 3.6 og pkt 3.7 i Side 11 av

Egne Obligasjoner: Emisjon: Emisjonsbeløp: Emisjonsdato: Emisjonsramme: SpareBank 1 SMN låneavtalen. Calldato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. Dato for første Emisjon. Det beløp som summen av Pålydende av samtlige Obligasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i feltet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beløp som er angitt under Emisjonsbeløp. Finansinstitusjon: Foretak med tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven (lov 1988/40). Forfallsdato: Forsinkelsesrenter: Innfrielseskurs: ISIN: Kapitaldekning: Kjernekapital: Obligasjonsandelenes form: Obligasjonsandelenes rettigheter: Margin: Markedsplass: NIBOR: Notering: Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Hvis SpareBank1 SMN ikke har betalt forfalte krav etter Låneavtalen, er det ikke regulert i Låneavtalen at det skal betales noe forsinkelsesrente. Kursen, fastsatt i prosent av Pålydende, som Obligasjonene skal innløses til på Forfallsdato. Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International Securities Identification Number). Utstederens kapitaldekning i henhold til de til enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder kapitalforskriften - Forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv av 14.12.2006 nr 1506. Utstederens kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende krav til kjernekapital. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Ansvarlig Kapitalforskriften 3). Kun elektoniske verdipapirer, registrerte i Verdipapirregisteret. Verdipapirregisteret har følgende adresse: Verdipapirsentralen ASA Biskop Gunnerus' gate 14 A Pb. 4 0051 Oslo Det tilligger ingen rettigheter til obligasjonsandelene utover det som er beskrevet i Låneavtalen og i dette dokument. Det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Den verdipapirbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdipapirer, hvor Utstederen har eller søker Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i Avtalen som henviser til Markedsplass. (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl 12.00 i Oslo. Dersom Reuters side NIBR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. Avgjør spørsmålet om notering på Markedsplass av Obligasjonene. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Markedsplass. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Markedsplass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Side 12 av

Noteringssted: Obligasjon: Obligasjonseier: Obligasjonseiermøte og Stemmerett: Markedsplass(er) hvor Obligasjonene søkes notert ved første Emisjon. Verdipapirer emittert under Avtalen og som er registrert i Verdipapirregisteret. De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjon(ene). Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Låneavtalens kap. 5 i Låneavtalen. Obligasjonseierne har rett til å stemme på obligasjonseiermøter i henhold til punkt 5.3.1 i Låneavtalen. Obligasjonsrente: Låneavtalen gir informasjon om eiernes rettigheter. Obligasjonsrenten er Referanserente + Margin. Referanserenten er 3 mnd NIBOR og Marginen 3,75 prosentpoeng p.a. Den effektive renten er således avhengig av markedskurs på NIBOR. Lånet forrentes fra og med 20. juni 2013. Pr. dato for Verdipapirdokumentet er obligasjonsrenten 5,5 %. Rentefastsettelsesdato for Lånet er to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. (to Bankdager før hver 20. mars, 20. juni, 20. september og 20. desember). Norsk Tillitsmann administrerer denne prosessen. Som angitt ovenfor, er det kvartalsvise renteutbetalinger for Lånet. Banken skal til enhver tid kunne kansellere Obligasjonsrente på Lånet. Dersom en situasjon oppstår der Banken ikke lenger oppfyller Kapitalkrav opphører forrentning av Obligasjonene, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering. For nærmere informasjon rundt rentefastsettelse etc. se punkt 2 i Låneavtalen. Norsk Tillitsmann håndterer kalkulasjon av Obligasjonsrenten. (i) Pålydende: Referanserente: Registerfører: Rentebetalingsdato: Det nominelle beløp på hver Obligasjon. NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Rentekonvensjon: Konvensjon for beregning av Obligasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 skal rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar Side 13 av

Rentestartdato: Stemmeberettigede Obligasjoner: Tilleggsbeløp: Tillitsmann: Tilbakebetaling, innløsning mv. Utestående Obligasjoner: Utsteder: SpareBank 1 SMN måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. (ii) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk/360 skal rentebetaling beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Den dato Obligasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Hvis JA er angitt under Tilleggsbeløp gjelder særlige bestemmelser for Obligasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedlegg. Er Tilleggsbeløp angitt som NA foreligger ikke bestemmelser om Tilleggsbeløp. Tillitsmann for Lånet er Norsk Tillitsmann ASA. Angivelse av tillitsmannens hovedoppgaver finnes i punkt 6 i Låneavtalene, som følger vedlagt. Norsk Tillitsmann sin besøksadresse er Haakon VII gate 1 0161 Oslo, mens postadressen er Postboks 1470 Vika 0116 Oslo. Fondsobligasjonslån er evigvarende (uten forfallstidspunkt), noe som innebærer at Obligasjonseier risikerer aldri å få hovedstolen tilbakebetalt. Se for øvrig kapittel 4 vedrørende Bankens innløsningsretter. Banken har som angitt der, anledning til å tilbakebetale Lånet til kurs 100%, første gang i 20. juni 2018 Dersom Banken ønsker å benytte slik rett, er det definert i Låneavtalen at dette må meldes til eierne av Obligasjonene og Norsk Tillitsmann senest 30 bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteder skal i en slik situasjon innfri samtlige av de utestående Obligasjonene. Summen av Pålydende av alle Obligasjoner som ikke er innfridd og slettet i Verdipapirregisteret. Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. Vedlegg: Verdipapirregister: Eventuelle vedlegg til Avtalen. Det register der Obligasjonene er registrert. 5. Avtale om opptak til notering og handel Lånet søkes notert på Oslo Børs. SpareBank 1 SMN ved verdipapirservice er oppnevnt som agent for Lånet. 6. Kostnader ved opptak til notering I forbindelse med notering av lånet på Oslo Børs vil det påløpe følgende kostnader til henholdsvis Oslo Børs eller Finanstilsynet: Prospektkontroll registreringsdokument: NOK 50.000 Prospektkontroll verdipapirdokument: NOK 13.000 Kursnoteringsavgift 2013: NOK 18.425 Side 14 av

7. Tilleggsopplysninger 7.1. Rådgivers rolle SpareBank 1 SMN SparBank 1 SMN Markets, Corporate Finance, Swedbank First Securities og SpareBank 1 Markets AS har vært tilrettelegger for Lånet, og har bistått SpareBank 1 SMN med utarbeidelse av dette verdipapirdokumentet Tilretteleggerne kan inneha posisjoner i Lånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån samt aksjer utstedet av Lånetaker. Tilretteleggerne bekrefter for øvrig, så langt Tilretteleggerne kjenner til, at det ikke foreligger inntressekonflikter som er av betydning for utstedelsen og notering av lånet. 7.2. Revisorbekreftelse Informasjonen i dette dokumentet er ikke bekreftet av revisor. 7.3. Ekspertuttalelser Det er ikke innhentet ekspertuttalelser knyttet til dette verdipapirdokumentet. 7.4. Opplysninger fra tredjemann Det er ikke innhentet opplysninger i fra tredjemann i dette verdipapirdokumentet. 7.5. Kredittvurderinger Det foreligger ikke en offisiell rating av lånet. 8. Vedlegg Låneavtale for ISIN NO 0010682313 Side 15 av

Side 16 av

Side 17 av

Side 18 av

Side 19 av

Side 20 av

Side 21 av

Side 22 av

Side 23 av

Side 24 av

Side 25 av

Side 26 av

Side 27 av

Side 28 av

Side 29 av

Side 30 av

Side 31 av

Side av