RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks (+47) 23 00 34 50 E-mail: mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 21. juni 2011 SLUTTINNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 10-087017 KON- OBYF/2: STUDIO REFORM AS, DETS KONKURSBO Innledningsvis nevnes at det tidligere er utarbeidet en innberetning datert 16. juni 2010. Nevnte innberetning er tilgjengelig på www.rosom.no. De mest sentrale opplysninger i den første innberetningen blir gjentatt i denne innberetning, hvoretter det ikke er nødvendig å lese innberetningene i sammenheng for å få oversikt over boet. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret. Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org.NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Studio Reform AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. Tidligere navn var Anisdahl Sand & Partnere AS (endret i Foretaksregisteret den 24. januar 2008). 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse var Gjerdrums vei 10 D, 0484 Oslo. Tidligere adresse var Kristinelundsv. 6, 0268 Oslo (endret i Foretaksregisteret den 16. januar 2007). 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 963 721 315. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål strategi, design og kommunikasjon, samt annen virksomhet som naturlig faller inn under dette ved aksjekjøp eller på annen måte. 2.5 Konsern Selskapet inngikk ikke i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet hadde ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 1. juni 2010. Konkursrekvirent Fristdag iht. dekningslovens 1-2 1. juni 2010. Frist for fordringsanmeldelse Første skiftesamling Oppbudsbegjæring fra Selskapet v/styrets leder. 6. juli 2010. Fristen er ikke preklusiv, og også senere innkomne fordringsanmeldelser har blitt notert i fordringslisten. 17. juni 2010 i Oslo tinghus. Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 2 av 10
4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Ståle Sommernes Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: ss@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor ble ikke oppnevnt. 4.3 Kreditorutvalg Stud. jur. Eirik Lund Barlaug ble oppnevnt som kreditorutvalgsmedlem på skiftesamlingen den 17. juni 2010. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 1. januar 1992. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 9. april 1992. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 60 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er registrert endringer i aksjekapitalen i Foretaksregisteret den 2. mai 2006, 9. februar 2006 og 25. april 2000. Ved konkursåpning var aksjekapitalen på NOK 106 000,-. 5.3 Selskapets aksjonærer Selskapet aksjonærer ved konkursåpning var: - Morten Norli 39,29 % - Per Kristian Ellingsen 39,29 % - Kirsti Eva Bjercke 21,42 % 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Morten Norli, født 23. januar 1966, som styrets leder og Kirsti Eva Bjercke, født 28. juli 1949, som styremedlem. Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 3 av 10
Som daglig leder og nestleder til styret var registrert Per Kristian Ellingsen, født 23. mai 1955. 5.5 Revisor Selskapets revisor har fra 8. januar 2002 vært Kjelstrup & Wiggen AS, org.nr. 983 953 328, Henrik Ibsens gate 20, 0255 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Eystein O. Hjelme. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper er ført av Kirsti Bjercke, økonomi og regnskapsmedarbeider i Selskapet. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er i dag registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Styrets leder Morten Norli: - Strategica Holding AS, org.nr. 976 701 585, styremedlem - Spiderfarm Morten Norli, org.nr. 980 246 965, innehaver av enkeltpersonforetaket og styrets leder - Strategica People and Processes AS, org.nr. 981 282 582, varamedlem - Sameiet Heftyeterrassen, org.nr. 971 437 367, styremedlem De to andre styremedlemmene, Per Kristian Ellingsen og Kirsti Eva Bjercke, er pr. i dag ikke registrert med tillitsverv ut over vervet i Studio Reform AS. 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i utvikling av designprogram og pakningsdesign/ merkevaredesign. Selskapet har arbeidet med både norske og internasjonale merkevarer. Fjordland, Gilde, Stabburet og Nestlé har vært blant Selskapets oppdragsgivere. I tillegg har Selskapet utviklet navn, logoer og designprogram for en rekke små og store virksomheter samt offentlige institusjoner. Selskapets arbeid har bl.a. bestått i utarbeidelse av årsrapporter og konsernbrosjyrer. Selskapet opplevde de siste par år en svikt i omsetningen fra eksisterende kunder og klarte ikke i tilstrekkelig grad å kompensere dette med å skaffe nye kontrakter. Omsetningssvikten skyldtes blant annet finanskrisen. Selskapet gikk med overskudd i 2007 og 2008, men gikk med underskudd i 2009. Selskapet iverksatte ekstra kostnadsbesparende tiltak i 2009 og 2010. Våren 2010 hadde Selskapet gode Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 4 av 10
kortsiktige ordrereserver og valgte å drive videre. Selskapet begynte samtidig arbeidet med å søke etter en samarbeidspartner for en eventuell fusjon. Det ble engasjert bedriftsmegler til å bistå i dette arbeidet. Etter hvert som oppdrag ble sluttført, permitterte Selskapet flere av de ansatte. Selskapet lyktes ikke å finne frem til en løsning som muliggjorde fusjon med et annet selskap, eventuelt salg av virksomheten. Selskapets styre valgte derfor å begjære oppbud den 1. juni 201 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Selskapets regnskapsbilag m.v. for de siste år er etter forståelse med Selskapets tidligere ledelse p.t. lagret hos tidligere daglig leder. Fra årsregnskapet for 2007 og 2008 samt urevidert regnskap for 2009 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet 2007 2008 2009 Driftsinntekter NOK 8 876 000,- 8 537 000,- 6 176 132,- Driftskostnader NOK 8 259 000,- 8 136 000,- 6 464 316,- Driftsresultat NOK 627 000,- 401 000,- -288 184,- Årsresultat NOK 435 000,- 210 000,- -1 394 807,- Balanse 2007 2008 2009 Sum omløpsmidler NOK 1 823 000,- 1 751 000,- 1 115 664,- Sum anleggsmidler NOK 987 000,- 1 009 000,- 107 766,- Sum kortsiktig gjeld NOK 2 096 000,- 1 943 000,- 1 899 392,- Sum langsiktig gjeld NOK 634 000,- 527 000,- 428 592,- Sum egenkapital NOK 80 000,- 290 000,- -1 104 554,- Årsregnskapet for årene til og med 2008 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret 2008. Selskapet har innsendt terminoppgaver vedrørende skattetrekk og arbeidsgiveravgift frem t.o.m. 2. termin 2010. Omsetningsoppgaver vedrørende merverdiavgift ble også innsendt frem t.o.m. 2. termin 2010. Ved konkursåpning var man tilnærmet à jour med regnskapsførselen. Etter at konkurs var åpnet besørget den regnskapsansvarlige ajourføring, hvoretter regnskapene etter kort tid ble ajourført helt frem til konkursen. Regnskapene er ryddige og oversiktlige. Årsregnskapet er ført i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 5 av 10
6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Pr. konkursåpning var virksomheten igangværende og Selskapet hadde 7 ansatte. Som følge av manglende oppdrag var imidlertid enkelte av de ansatte permittert. Det nevnes at bostyrer etter konkursåpning sendte oppsigelse til de ansatte. Bostyrer har fulgt opp de ansattes lønns- og feriepengekrav overfor NAV. 6.3.1 Siste lønnsutbetaling Siste lønnsutbetaling ble foretatt i mai 2010. Selskapets eiere har avstått fra lønn i april og mai 2010. 6.3.2 Mellomregning med ansatte Det forelå ingen uoppgjorte mellomregninger med ansatte ved konkursåpning. 6.3.3 Opplysninger om hvorvidt skattetrekkskonto er benyttet Selskapet har benyttet skattetrekkskonto i DnB NOR Bank ASA. Pr. konkursåpning var saldo på skattetrekkskontoen NOK 20 259,-. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Vi har ikke gjort så vidt grundige undersøkelser at vi kan fastslå med sikkerhet når Selskapet ble insolvent. Basert på regnskapet for 2009 synes det klart at Selskapet ble insuffisient i løpet av året. Vi har ikke pådratt kostnader med å få fastslått nøyaktig når ilikviditet inntrådte. Det er imidlertid nærliggende å anta at insolvens inntrådte mot slutten av 2009 eller tidlig i 2010. Det nevnes at Selskapets tre aksjonærer avsto fra å ta ut lønn de siste to måneder før oppbud ble begjært. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Det foreligger ikke forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Vi finner derfor ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Boets aktiva Det er på vanlig måte gjennomført rutinemessige undersøkelser med henvendelse til banker, forsikringsselskaper, offentlige registre m.v. som et ledd i å få oversikt over Selskapets aktiva. Videre har vi henvendt oss bl.a. til Selskapets ledelse for å få nærmere opplysninger om dette. Vi gjennomførte den 1. juni 2010 registreringsforretning i Selskapets lokaler. Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 6 av 10
Boets aktiva besto av følgende: 7.1.1 Kontanter Selskapets bankforbindelse har vært DnB NOR Bank ASA. Selskapet har hatt kassekredittkonto, skattetrekkskonto og depositumkonto hos DnB NOR Bank ASA. Kassekredittkontoen (konto 7038 05 33152) hadde en bevilget kreditt på NOK 500 000.-, og var ved konkursåpning trukket opp til NOK 44 502,94. Innestående på Selskapets skattetrekkskonto (konto 7038 05 33497) var ved konkursåpning NOK 20 529,93,-. Per konkursåpning hadde Selskapet skyldig skattetrekk med NOK 20 238,-. Skyldig skattetrekk er dekket med midlene på Selskapets skattetrekkskonto. Innestående på Selskapets depositumskonto (konto 1201 26 20495) var ved konkursåpning NOK 251 020,23. Midlene utgjorde sikkerhet for Selskapets leiekontrakt i Gjerdumsvei 10 D i Oslo. Utleier har ikke lyktes med å få leid ut lokalene til andre, hvoretter midlene på konto har gått til dekning av Selskapets forpliktelser overfor utleier. DnB NOR Bank ASA har motregnet overskytende beløp på de nevnte konti i sitt tilgodehavende på Selskapet. Selskapet hadde i tillegg en kontantkasse med NOK 3 500.-. Midlene ble plassert på boets konto. 7.1.2 Kontorutstyr/driftstilbehør Per konkursåpning hadde Selskapet diverse kontorutstyr og noe kunst. Deler av kontorustyret var leaset. Boet har gjennomført salg av kunsten og kontorutstyret, samt muligheten til å tre inn i leasingkontraktene, jfr. punkt 7.4 nedenfor. 7.1.3 Varelager/kundefordringer Det var etablert pant til fordel for Selskapets bankforbindelse i Selskapets varelager og kundefordringer. I praksis hadde ikke Selskapet noe varelager ved konkursåpning. Det var etablert pant til fordel for DnB NOR Finans AS i Selskapets utestående fordringer. DnB NOR Finans AS fikk dekket sitt krav gjennom Selskapets utestående fordringer../. Vedrørende boets aktiva vises for øvrig til vedlagte sluttregnskap. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Bobehandlingen har ikke avdekket omstøtelige disposisjoner. Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 7 av 10
7.3 Virksomhet etter konkursåpning Som foran nevnt, var virksomheten igangværende ved konkursåpning. Det har ikke vært aktuelt for boet å videreføre virksomheten. Boet har solgt Selskapets virksomhet til Ludens Reklamebyrå AS. Det vil bli redegjort nærmere for dette salg under punktet nedenfor. 7.4 Salg Boet har foretatt salg av Selskapets virksomhet til Ludens Reklamebyrå AS. Salget omfattet diverse kontorutstyr, diverse elektronisk utstyr samt Selskapets arkiver, tidligere portefølje samt ett aktivt oppdrag m.m.. Videre fikk Ludens Reklamebyrå AS i forhold til boet, rett til å tre inn i Selskapets leasingkontrakter. Ludens Reklamebyrå AS forpliktet seg samtidig til å tilby minimum 2 av Selskapets tidligere ansatte (som ikke i tillegg var aksjonærer) ansettelse med virkning fra 1. juni 2010. Dette medførte besparelser for boet, idet de ansattes krav på lønn og feriepenger i oppsigelsestiden, krav som har status som prioritert fordring av klasse I, ble redusert. Boet har i tillegg solgt noe kontorkunst, herunder flere plakater samt en gulvstående klokke. Samlet har salgene innbrakt NOK 113 700,-. I tillegg til det ovenstående har boet gjennomført salg av et maleri benevnt Airport av kunstneren Ludvig Eikaas for NOK 80 000,- til Nasjonalmuseet for kunst, arkitektur og design. 7.5 Boets passiva Det er til sammen anmeldt 26 fordringer. Kravene fordeler seg slik: Fortrinnsberettigede krav av første klasse NOK 412 025,00 Fortrinnsberettigede krav av annen klasse NOK 258 809,00 Uprioriterte krav NOK 1 379 090,83 Etterprioriterte krav NOK 5 230,00 Til sammen NOK 2 055 154,83 Avantor Eiendomsforvaltning AS er største kreditor i boet, med et krav stort NOK 509 653,-. 7.6 Særlig om tvister Selskapet har ikke vært involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Når det gjelder pådratte omkostninger under bobehandlingen, vises det til vedlagte sluttregnskap. Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 8 av 10
8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Boet vil gi en svært beskjeden dividende til prioriterte kreditorer av klasse I. 8.2 Fordringsprøvelse Formell fordringsprøvelse fant sted på bostyremøte i dag, 21. juni 2011. Kun prioriterte krav av klasse I ble formelt prøvet. Alle prioriterte krav av klasse I ble godkjent slik de nå er registrert anmeldt. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ikke bli utarbeidet ytterligere orientering til kreditorene. NAV Lønnsgaranti som har meldt prioritert krav av klasse I vil imidlertid på vanlig måte bli varslet i forbindelse med utlodningen. 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD Vi har på vanlig måte gjennomført ordinær granskning av Selskapets virksomhet. Det er ikke avdekket forhold som antas å kunne lede til straffeansvar for noen og det er heller ikke avdekket forhold som gir grunnlag for å anbefale at noen av Selskapets tillitsmenn ilegges konkurskarantene. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling I bobehandlingens innledende fase ble vanlige tiltak, slik som sperring av bankkonti, abonnementer, sikring av dokumenter m.v. foretatt. Standardbrev og forespørsler ble utsendt. Innhentede opplysninger og dokumenter bl.a. fra Foretaksregisteret og Statens kartverk er gjennomgått. Vi hadde innledningsvis også møter og telefonsamtaler med Selskapets styremedlemmer. Når det gjelder vårt arbeid med boet vises det for øvrig til det som er anført foran i denne innberetning. 10.2 Avslutning av bobehandlingen Bostyret anbefaler at bobehandlingen nå avsluttes. Det er ikke grunn til å tro at boet på regningssvarende måte kan bli tilført midler ved at bobehandlingen videreføres. Dersom en mottaker av denne innberetning skulle ha bemerkninger til innholdet i beretningen, salærforslagene eller at bobehandlingen nå innstilles uten at det avholdes skiftesamling, må Oslo Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 9 av 10
byfogdembete tilskrives innen 14 dager fra datering av denne innberetning. Kopi av eventuelle bemerkninger bes sendt bostyrer, gjerne pr. telefaks 23 00 34 50 eller mail ss@rosom.no. Oslo, den 21. juni 2011 Ståle Sommernes (sign.) Eirik Lund Barlaug (sign.) Vedlegg Innberetning nr. 2 i sak nr.: 10-087017 KON-OBYF/2: Studio Reform AS, k-bo Side 10 av 10