NATIXIS Structured Products Limited Norwegian Translation of the Summary of the Base Prospectus dated 28 June 2010 as supplemented as of 14 April 2011 SAMMENDRAG Dette sammendraget må leses som en innledning til dette Grunnprospektet. Beslutning om investering i noen av Obligasjonene bør være basert på en vurdering av dette Grunnprospektet som helhet, herunder de dokumenter som er inntatt ved henvisning. Etter at de enkelte medlemsland innen EØS-området (EØS-land) har implementert de relevante bestemmelser i Prospektdirektivet vil Utstederen ikke ha noe sivilrettslig ansvar i noe slikt EØS-land utelukkende basert på dette sammendrage, eller basert på en oversettelse av dette, med mindre det er villedende, unøyaktig eller usammenhengende når det leses sammen med andre deler av dette Grunnprospektet. Dersom et krav knyttet til opplysningene gitt i dette Grunnprospektet bringes inn for retten i et medlemsland i EØS-området (et EØS-land), kan saksøkeren etter loven i EØS-landet der saken anlegges, bli pålagt å dekke kostnadene til oversettelse av dette Grunnprospektet før saken kan innledes. Ord og uttrykk som er definert i Betingelser for Obligasjonene nedenfor og i de gjeldende Endelige Betingelsene skal ha samme mening i dette sammendraget. Beskrivelse av Utstederen Utstederen, NATIXIS Structured Products Limited (tidligere IXIS Structured Products Limited), ble stiftet på Jersey, Kanaløyene, 1. juli 2004 som et allmennaksjeselskap i henhold til aksjeloven der, the Companies (Jersey) Law 1991. Utstederen har ingen ansatte. Selskapet er et heleid datterselskap av NATIXIS. Utstederens virksomhet er ikke underlagt noen grunnleggende restriksjoner. Utstederens hovedvirksomhet, slik den er angitt i stiftelsesdokumentet, er bl.a. å erverve, handle med og/eller yte finansiering i form av lån, opsjoner, derivater og andre finansielle eiendeler og finansielle instrumenter i enhver form og av enhver art, å skaffe finansiering ved utstedelse av obligasjoner eller andre finansielle instrumenter og å inngå avtaler og foreta transaksjoner i denne forbindelse. Utstederen etablerte Programmet 17. februar 2005. Siden selskapets stiftelsesdato har hovedvirksomheten vært å utstede Obligasjoner i henhold til Programmet, warrants i henhold til sitt warrantprogram som ble etablert 25. oktober 2006 og tyskrettslige sertifikater i henhold til sitt sertifikatprogram etablert 4. juli 2008, samt å viderelåne provenyet fra disse emisjonene til sitt morselskap, som nå er NATIXIS. Beskrivelse av NATIXIS og Finansielt Sammendrag NATIXIS (tidligere Natexis Banques Populaires) er et fransk aksjeselskap (société anonyme á Conseil d Aministration) registrert i Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under nummer 542 044 524. Selskapet er for tiden underlagt franske reguleringer for kommersielle selskaper, reglene i den franske Penge- og Finansloven og selskapets vedtekter. Selskapets forretningsmessige eksistens er fastsatt i
vedtektene til 99 år og utløper 9. november 2093. Formet av kombinasjonen på slutten av 2006 av forretnings- og investeringsbank og service aktiviteter av Banque Populaire Group og Caisse D Epargne Group, er NATIXIS en nøkkelspiller i europeisk bankindustri. Selskapet har en mangfoldig portefølje av aktiviteter med solid forretningsekspertise, store kundebaser og en sterk internasjonal tilstedeværelse. NATIXIS ble etablert 17. november 2006, under det kombinerte generalforsamlingsmøtet som særlig godkjente kapitalforhøyelsen gjennom et tingsinnskudd til Natexis Banques Populaires i form av et sett aktiva overført av Caisse Nationale des Caisses d Epargne (primært IXIS Corporate & Investment Bank ( IXIS CIB ) og IXIS Asset Management) og Banque Fédérale des Banques Populaires, og det nye selskapets navn (endret fra Natexis Banques Populaires til NATIXIS). Med virkning fra 31. juli 2009 (ikke inkludert), er NATIXIS tilsluttet BPCE, det sentrale organ for den nye bankgruppen etablert ved sammenslutningen av Groupe Banque Populaire og Groupe Caisse d Epargne, som ble avsluttet 31. Juli 2009. Denne tilslutningen med BPCE er regulert av artikkel L.511-30 av den franske Penge- og Finansloven, (Code Monétair et Financier) og erstatter, med effekt fra samme dato, den tosidige tilknytningen av NATIXIS med Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance (CNCE) og Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP). Som sentralt organ og i henhold til artikkel L.511-31 av den franske Penge- og Finansloven, er BPCE ansvarlig for å garantere likviditet og solvensen til NATIXIS. Per 31. desember 2010, var NATIXIS samlede eiendeler EUR 458 milliarder og nettoinntekt (konsernandel) for året som endte 31. desember 2010 var + EUR 1.732 millioner Risikikofaktorer Faktorer som kan påvirke Utstederens muligheter til å oppfylle sine forpliktelser etter Obligasjoner som er utstedt i henhold til Programmet Obligasjonene representerer usikrede forpliktelser for Utstederen og ikke for noen andre (hensyn tatt til det som er bestemt i NATIXIS 2005 Garantien, og NATIXIS 2010 Garantien når og hvor dette er relevant) Det utestående beløp i finansielle instrumenter utstedt av Utstederen kan på ethvert gitt tidspunkt være betydelig. Utstederen og ethvert av dennes datterselskaper kan (a) besitte eller erverve vesentlige opplysninger om underliggende eiendeler og/eller kan (b) ta del i handels- eller sikringstransaksjoner som involverer Obligasjonene, eventuelle underliggende verdipapirer eller andre derivatprodukter som kan ha innflytelse på verdien av Obligasjonene. De er ikke forpliktet til å gi opplysninger om slike forhold eller avstå fra å ta del i slike aktiviteter. Utstederen påtar seg intet ansvar overhodet for eventuelle negative virkninger for investeringer i Obligasjonene Utstederen er eksponert for sine kunders og motparters kredittverdighet. - 2 -
Uforutsette hendelser og/eller nødssituasjoner kan føre til et plutselig avbrudd i Utstederens drift, noe som kan føre til betydelig tap og ytterligere kostnader. Svikt eller avbrudd når det gjelder kommunikasjons- og informasjonssystemer kan ha en vesentlig negativ innflytelse på Utstederens finansielle stilling og driftsresultater. Det kan være umulig for investorene å ta rettslige skritt innen USA mot Utstederen eller dennes styremedlemmer eller ledelse eller tvangsinndrive i USA dommer mot dem avsagt av domstoler i USA. Rekkevidden av NATIXIS 2005 Garantien er begrenset i samsvar med dens betingelser. NATIXIS 2005 Garantien dekker kun visse transaksjoner inngått av Utstederen (herunder utstedelse av Obligasjoner) fra 14. oktober 2005 (uansett deres respektive forfallsdager) uten å nyte godt av noen kontragaranti, og er ikke begrenset til Utstederens forpliktelser etter Obligasjonene som er utstedt i henhold til Programmet. NATIXIS 2005 Garantien er ikke en påkravsgaranti. Før det kan fremmes krav etter garantien, må en motpart først levere en skriftlig betalingsanmodning til Utstederen for forfalte, men ubetalte beløp, og hvis beløpet forblir ubetalt, kan motparten utstede et skriftlig krav innen de frister og i samsvar med de bestemmelser som er fastsatt i NATIXIS 2004 Garantien. I samsvar med vilkårene i NATIXIS 2005 Garantien har NATIXIS publisert kunngjøringer om at NATIXIS 2005 Grarantien ville bli tilbakekalt og avsluttet per 31 december 2010 Opphørsdato. For å unngå misforståelser vil Transaksjoner (slik dette er definert i NAXISIS 2005 Garantien) (herunder Obligasjoner utstedt forut for Opphørsdato) som Utsteder har inngått før Opphørsdato i henhold til NATIXIS 2005 Garantien fortsatt dra nytte av forpliktelsene i NATIXIS 2005 Garantien frem til alle forpliktelsene i denne forbindelse er fullt ut oppfylt, Før alle slike forpliktelser er fullt ut oppfylt, vil NAXISIS 2005 Garantien være og forbli juridiske, gyldige og bindende forpliktelser for Transaksjonen i samsvar med vilkårene. Rekkevidden av NATIXIS 2010 Garantien er begrenset i samsvar med vilkårene i Garantien. Den er blitt utformet for kun å dekke visse transaksjoner som Utsteder har inngått per 15 juni 2010 (uansett forfallsdato) og er ikke begrenset til Utsteders forpliktelser i henhold til de Obligasjoner som er utstedt under Programmet. NATIXIX 2010 Garantien er ingen påkravsgaranti. Et krav under NATIXIS 2010 Garantien må sendes skriftlig fra en fordringshavers lovlige fullmektig til Utsteder i henhold til punkt 4 (varsel om krav) i NATIXIS 2010 Garantien. NATIXIS 2010 Garantien kan tilbakekalles i samsvar med sine betingelser, selv om den fortsatt vil gjelde for Obligasjoner som allerede er utstedt i henhold til vilkårene for slik garanti, uansett tilbakekallelse, til alle forpliktelser under Obligasjonene er fullt ut oppfylt. En slik - 3 -
tilbakekallelse kan imidlertid n ha innvirkning på Utstederens generelle kredittverdighet. Dersom NATIXIS 2010 Garantien skal gjelde for Obligasjoner i de relevante Endelige Betingelser, skal ikke NATIXIS 2005 Garantien gjelde for disse Obligasjonene. Det er visse faktorer som er av vesentlig betydning for å vurdere risikoene som er knyttet til Obligasjonene, herunder følgende: Obligasjonene kan ha bestemmelser om innløsning før forfall etter Utstederens valg. Utbyttet som mottas ved innløsning kan være lavere enn ventet, og det innløste pålydende for Obligasjonene kan være lavere enn kjøpskursen for Obligasjonene, og en del av Obligasjonsinnehavernes investering kan gå tapt. Obligasjoner med variable rentesatser kan være volatile investeringer. Markedsverdien av verdipapirer utstedt med en vesentlig rabatt eller overkurs i forhold til pålydende, har en tendens til å svinge mer i forhold til generelle endringer i rentesatsene enn kursen for konvensjonelle rentebærende verdipapirer. Skattevirkningen for den enkelte Obligasjonsinnehaver kan avvike fra de forhold som er beskrevet for Obligasjonsinnehavere i sin alminnelighet. Utbetaling av renter i henhold til Obligasjonene foretatt av betalingsagenter i ett medlemsland til personer bosatt i et annet medlemsland i EU kan være undergitt kildeskatt. Investorer i valutaobligasjoner er eksponert mot svingninger i valutakursene. Endringer i markedsrentene kan ha en negativ innvirkning på verdien av Obligasjoner med fast rente. Det gis ingen garanti for at et aktivt marked for omsetning av Obligasjonene vil bli utviklet eller opprettholdt. Renteinntekter og avkastning av Obligasjoner med flytende rente kan ikke forventes. På grunn av sin gjeldsgradvirkning er det knyttet særlig stor kursrisiko til Nullkupongobligasjoner. Vare-relaterte Obligasjoner, Indeksrelaterte Renteobligasjoner, andre Variable-Linked Kupongobligasjoner (herunder Egenkapitalrelaterte Obligasjoner), Index Linked Redemption Amount Notes og andre Variable-Linked Redemption Amount Notes (herunder Egenkapitalrelaterte Obligasjoner) er undergitt betydelig risiko som ikke forbindes med lignende investeringer i et konvensjonelt gjeldsinstrument med fast eller flytende rente. Betingelsene i Obligasjonene er basert på gjeldende engelsk rett på datoen for dette Grunnprospekt. Graderinger kan kanskje ikke gjenspeile den potensielle virkning av alle risikoer knyttet til struktur, marked og andre faktorer som kan ha - 4 -
innvirkning på verdien av Obligasjonene. Markedsverdien av Obligasjonene vil bli berørt av Utstederens kredittverdighet og ytterligere faktorer, herunder verdi og stabilitet når det gjelder referanseeiendeler eller -indekser, markedsrenten for og avkastningen av verdipapirer og gjenværende løpetid. Innehavere av Obligasjoner med hovedstol på mindre enn 50.000 (eller tilsvarende i annen valuta) vil kanskje ikke motta endelige Obligasjoner der minste pålydende er 50.000 (eller tilsvarende i annen valuta). Beskrivelse av visse egenskaper i Programmet og Obligasjonene Programmets størrelse Endelige Betingelser Valutaer Pålydende Obligasjonenes form Inntil 10.000.000.000 (eller tilsvarende i andre valutaer på utstedelsesdagen) pålydende til sammen for Obligasjoner som er utestående til enhver tid. Det spesielle ved hver emisjon av Obligasjoner vil være fastsatt i de relevante Endelige Betingelsene. Forutsatt at alle relevante lover, forskrifter og direktiver overholdes, kan Obligasjoner utstedes i enhver valuta som avtales mellom Utstederen og vedkommende Forhandler(e). Clearing System Registrerte Obligasjoner (Clearing System Registered Notes) kan utstedes i EUR eller for Norske Obligasjoner, norske kroner ( NOK ) og slike andre valutaer som kan godkjennes av norske CSD- Regler, eller for Svenske Obligasjoner, svenske kroner ( SEK ) og slike andre valutaer som kan godkjennes av svenske CSD-Regler, eller for Sveitsiske Obligasjoner, sveitiske franc ( CHF ) og slik annen valuta som kan godkjennes av sveitsiske CSD-Regler og for andre Clearing System Registrerte Obligasjoner, slike valutaer som kan godkjennes av relevante CSD-Regler. Obligasjoner vil bli utstedt med det pålydende som måtte være bestemt i de relevante Endelige Betingelsene, dog slik at med mindre noe annet er tillatt etter de dagjeldende lover og forskrifter, vil Obligasjoner (herunder Obligasjoner med pålydende i pund sterling) som har en løpetid på mindre enn ett år og for hvilke emisjonsprovenyet skal aksepteres av Utstederen i Storbritannia eller hvis utstedelse ellers representerer brudd på paragraf 19 i Financial Services and Markets Act 2000, ha et minste pålydende på 100.000 (eller tilsvarende i annen valuta). Obligasjonene kan være utstedt som ihendehaverobligasjoner, som ihendehaverobligasjoner som kan byttes i obligasjoner lydende på navn eller bare som lydende på navn. Hvis globale ihendehaverobligasjoner i de gjeldende Endelige Betingelsene er fastsatt å være utstedt i ny global obligasjonsform, er de ment å kunne være gjenstand for sikkerhetsstillelse for Eurosystem pengepolitikk og de globale Obligasjonene vil bli på eller før den opprinnelige emisjonsdatoen for transjen bli innlevert til en Felles Oppbevarer. Globale ihendehaverobligasjoner som ikke er utstedt i NGNform og sertifikater kan (a) dersom det gjelder en transje som er ment å - 5 -
skulle avregnes gjennom Euroclear og/eller Clearstream Luxembourg deponeres på emisjonsdagen hos en felles depotmottaker på vegne av Euroclear og Clearstream, Luxembourg og (b) dersom det gjelder en transje som er ment å skulle avregnes gjennom et clearingsystem som er et annet enn eller kommer i tillegg til Euroclear og Clearstream, Luxembourg eller leveres utenfor et clearingsystem, deponeres etter avtale mellom Utstederen og vedkommende Forhandler. Obligasjoner kan også utstedes i registrerte, ikke-sertifiserte og ikkematerialiserte form og de eksisterer kun som registerførte verdipapirer i henhold til gjeldende rett i den relevante jurisdiksjon, og de regler, reguleringer og prosedyrer som gjelder for lokalt clearing system til enhver tid, hvor slike Obligasjoner er deponert og hvorigjennom de blir clearet. Alle forhold relatert til rettigheter eller overføring av slike Obligasjoner, og utøvelse av særlige rettigheter til slike Obligasjoner vil være underlagt slik anvendelig rett, regler reguleringer og prosedyrer til enhver tid. Innløsning Valgfri Innløsning Endring av pålydende eller konsolidering Obligasjonenes stilling Betinget Sikkerhetsstillelse Obligasjonene kan bli innfridd til pålydende beløp eller til et variabelt beløp. Obligasjonene kan være innløsbare i sin helhet på forfallsdag eller i terminer på fastsatte datoer og med fastsatte beløp. Obligasjonene kan være Fastrenteobligasjoner, Obligasjoner med Flytende Rente, Indeks-Linkede Rentebærende Obligasjoner, Nullkupongobligasjoner, Høyrenteobligasjoner, Lavrenteobligasjoner, Opptrappingsobligasjoner, Nedtrappingsobligasjoner, Tovalutaobligasjoner, Omvendt Tovalutaobligasjoner, Valgfri Tovalutaobligasjoner, Delvis Betalte Obligasjoner. Disse og andre typer Obligasjoner som Utstederen og noen Forhandler(e) kan bli enige om å utstede under Programmet, vil bli fastsatt i de relevante Endelige Betingelsene. Obligasjonene kan bli innfridd før den fastsatte forfallsdatoen i Utstederens (enten fullt ut eller delvis) og/eller innehavernes valg, hvis dette er fastsatt i de relevante Endelige Betingelsene. Obligasjoner som er pålydende i en valuta som måtte bli konvertert til euro, kan bli gjenstand for endring av pålydende, omgjøring av pålydende og/eller konsolidering med andre Obligasjoner pålydende i euro. Utstederens forpliktelser etter Obligasjonene vil representere ikke etterprioriterte og usikrede forpliktelser for Utstederen. Så lenge noen av Obligasjonene og Kvitteringer eller Kuponger knyttet til disse fortsatt er utestående, vil Utsteder ikke opprette eller tillate opprettes noe pant eller annen form for heftelse eller sikkerhetsinteresse helt eller delvis i foretaket, eiendeler eller inntekter, nåværende eller fremtidige, til sikkerhet for noen Relevant Gjeld eller noen garanti eller skadesløsholdelse fra Utstederens side når det gjelder noen Relevant Gjeld, med mindre Utstederens forpliktelser etter Obligasjonene, Kvitteringene eller Kupongene ikke samtidig eller på forhånd (A) er sikret tilsvarende og i samme forhold eller (B) nyter godt av annen - 6 -
Misligholdstilfeller Innløsning før forfall Kildeskatt Gjeldende rett Børsnotering og tillatelse til omsetning Salgsrestriksjoner NATIXIS forpliktelser : NATIXIS 2005 Garanti og NATIXIS 2010 Garanti sikkerhet, garanti, skadesløsholdelse eller annen ordning som godkjent av et ekstraordinært møte av Obligasjonsinnehaverne. Se Terms and Conditions of the Notes Negative Pledge. Det foreligger ingen betinget sikkerhetsstillelse eller andre forpliktelser fra NATIXIS vedrørende Obligasjonene eller NATIXIS 2010 Garantien Alle Obligasjoner kan kreves innløst umiddelbart av en innehaver dersom det inntrer visse Misligholdstilfeller som definert og beskrevet i Terms and Conditions of the Notes Events of Default. Det er ingen misligholdstilfeller vedrørende NATIXIS i forbindelse med Obligasjonene eller NATIXIS 2010 Garantien. Med mindre noe annet er bestemt under Valgfri Innløsning ovenfor, kan Obligasjonene innløses etter Utstederens ønske før forfall utelukkende av skattegrunner og som følge av rettsstrid. Se Terms and Conditions of the Notes Redemption, Purchase and Options. Alle utbetalinger fra Utsteder når det gjelder Obligasjoner vil bli foretatt fritt for kildeskatt til Jersey, med forbehold for sedvanemessige unntak, alt som beskrevet i Terms and Conditions of the Notes Taxation. Alle utbetalinger fra Garantist vedrørende NATIXIS 2005 Garantien, eventuelt NATIXIS 2010 Garantien, foretas fritt for fransk kildeskatt, med mindre dette er lovpålagt, slik dette måtte fremgå av den aktuelle garanti. Engelsk. De Endelige Betingelsene for hver emisjon vil fastsette hvorvidt, og på hvilken børs/hvilke børser Obligasjonene skal noteres. Tilbud om og salg av Obligasjonene og distribusjon av dokumenter i den forbindelse kan være undergitt begrensninger i visse jurisdiksjoner. Se Tegning og Salg. NATIXIS har pålagt Utsteder visse forpliktelser i NATIXIS 2005 garantien og har påtatt seg visse forpliktelser til fordel for innehaverne av enkelte Finansielle Instrumenter (som nærmere definert i NATIXIS 2010 Garantien) i NATIXIS 2010 Grarantien, som beskrevet i henholdsvis NATIXIS Structured Products Limited 2005 NATIXIS Guarantee og NATIXIS Structured Products Limited 2010 NATIXIS Guarantee Der hvor de Endelig Betingelsene fastsetter at Obligasjonene skal være underlagt NATIXIS 2010 Grarantien, garanterer NATIXIS ugjenkallelig og betingelsesløst overfor innehaver av slik Obligasjon rettidig betaling av alle de summer som forfaller til betaling i henhold til Obligasjonene etter påkrav fra den aktuelle innehaver av slik Obligasjon i samsvar med bestemmelsene i NATIXIS 2010 Garantien. Dersom det er spesifisert i de aktuelle Endelig Betingelsene at Natixis 2010 Garantien skal gjelde for visse Obligasjoner, skal ikke Natixis 2005 Garantien gjelde for de samme Obligasjonene. - 7 -
Graderinger Transjer av Obligasjoner utstedt i henhold til Programmet kan være gradert eller ikke gradert. En sikkerhetsgradering er ikke en oppfordring til å kjøpe, selge eller inneha verdipapirer, og kan være gjenstand for suspendering, reduksjon eller tilbaketrekning til enhver tid fra graderingsinstitusjonens side. - 8 -