RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks. (+47) 23 00 34 50 E-post mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 16. august 2012 SLUTTINNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 11-080583 KON- OBYF/1: LPS KAPITAL AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO Innledningsvis nevnes at det tidligere er utarbeidet en innberetning datert 23. september 2011. Nevnte innberetning er tilgjengelig på www.rosom.no. De mest sentrale opplysningene i den første innberetningen blir gjentatt i denne innberetning, hvoretter det ikke er nødvendig å lese innberetningene i sammenheng for å få oversikt over boet. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på www.rosom.no. Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org. NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er LPS Kapital AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Bryggegata 5, 0250 Oslo. Det er imidlertid opplyst av tidligere styremedlem Morten Person at selskapet ble kastet ut av lokalene via namsmannen våren 2011. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 994 480 804. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål å drive generell investeringsvirksomhet gjennom eierskap i verdipapirer og fast eiendom. 2.5 Konsern Selskapet inngår ikke i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 13. september 2011. Rekvirent Foretaksregisteret. Gjeldsgrunnlag Manglende styre. Selskapet tvangsoppløses i medhold av aksjelovens 16-15 (1) nr. 2. Fristdag iht. dekningslovens 1-3 2. april 2011. Frist for fordringsanmeldelse 18. oktober 2011. Første skiftesamling 26. september 2011. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 2 av 9
Advokat Ståle Sommernes Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: ss@rosom.no Ved Oslo Byfogdembetes kjennelse av 11. juni 2012 ble Sommernes fritatt fra sitt oppdrag. Som ny bostyrer ble oppnevnt Advokat Thomas Rygg Hannestad Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: Trh@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er ikke oppnevnt. 4.3 Kreditorutvalg Som medlem av kreditorutvalget er oppnevnt stud. jur. Camilla Linnes. 5 NÆRMERE OM LPS KAPITAL AS 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 19. august 2009. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 12. september 2009. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved tvangsoppløsningstidspunktet Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 150 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er ikke registrert endringer i aksjekapitalen. Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 3 av 9
5.3 Selskapets aksjonærer Selskapets aksjonærer ved stiftelsen var Morten Persson, Åge Saxlund og Georg Charles Løfwander. På generalforsamling den 20. april 2010 ble det bestemt at Kjell Rune Pedersen og Tom Harald Aune skulle inn som aksjonærer hvoretter de fem aksjonærene skulle ha en andel på 20% hver. Endringene ble ikke meldt til Brønnøysundregisteret. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved tvangsoppløsningstidspunktet var styret og daglig leder fratrådt. På ekstraordinær generalforsamling 20. april 2010 ble Morten Persson, født 27. september 1978, valgt som styreleder og Kjell Rune Pedersen valgt som styremedlem. Åge Saxlund ble valgt til varamedlem. Denne beslutningen ble imidlertid omgjort, slik at Persson først skulle inn som styreleder når de økonomiske rammene var på plass. Georg Charles Løfwander, født 29. desember 1971 var styrets leder fra stiftelsen og frem til ovennevnte generalforsamling, 20. april 2010. (Hans fratreden ble først registrert i Foretaksregisteret 14. september 2010). Morten Persson er registrert fratrådt i Foretaksregisteret 26. januar 2011. Åge Saxlund var registrert som selskapets daglig leder frem til 10. mai 2011 da også han er registrert som fratrådt. Kjell Rune Pedersen som ble innvalgt i styret i april 2010 har aldri blitt formelt registrert som styremedlem i Foretaksregisteret. 5.5 Revisor Selskapets revisor var RSM Hasner AS, org.nr. 982 316 588, Vollsveien 13 C, 1366 Lysaker. Ansvarlig for oppdraget var statsaut. revisor Arnfinn Osvik. Revisor er registrert fratrådt i Foretaksregisteret 7. juli 2011. Revisor valgte å fratre da Selskapet ikke avla regnskap verken for 2009 eller 2010 innen for lovens frist. Tidligere revisor var Abrahamsen Valvik & Co. RSM kjøpte imidlertid kundeporteføljen til revisjonsselskapet Abrahamsen Valvik & Co høsten 2009. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper skulle ha vært ført av Konvent Consulting AS, org. nr. 989 682 660. Etter samtale med regnskapsfører ble vi imidlertid gjort oppmerksom på at det kun var påbegynt regnskap for 2009. Det var delvis ført inntekter for januar, februar og mars 2009 som beløp seg Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 4 av 9
til NOK 77 000,- i leieinntekter for fremleie av lokaler i Bryggegata 5, 0250 Oslo. Regnskapet for 2009 var ikke ferdig ført. Det var ikke ført noe for 2010. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Tidligere daglig leder og varamedlem Åge Saxlund: - Sacom Saxlund Åge Saxlund, org.nr. 986 704 450, innehaver av enkeltpersonforetaket og daglig leder - Herroddstranda, org.nr. 987 737 662, sameier - UBQ AS, org.nr. 987 729 384, daglig leder og styrets leder - Appsmakerstore Holding AS, org.nr. 997 696 263, styremedlem Tidligere styremedlem Morten Persson: - Invictus Norge Limited, NUF, org.nr. 988 712 604, daglig leder (slettet 6. desember 2007) - Williwillmark.no AS, org.nr 988 416 703, styremedlem (tvangsoppløst) - Stoxx Capital Limited, NUF, org.nr. 992 654 112, daglig leder og styrets leder - MPE Holding AS, org.nr. 992 220 953, kontaktperson - MPE AS, org.nr. 998 348 129, daglig leder og styreleder Tidligere styreleder Georg Charles Løfwander: - NCD Trading Charles G Løfwander, enkeltpersonsforetak, org. nr. 981 189 078, innehaver - Lenda Invest AS, org. nr. 996 659 739, kontaktperson og varamedlem - Accendo Nordic Limited, org. nr. 996 089 983, styreleder 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet skulle etter planen bestå i forskjellige aktiviteter, herunder investering i eiendom gjennom kjøp og utvikling av leiligheter. Løfwander og Persson var tidligere kolleger, mens Åge Saxlund var en tidligere kollega av Løfwander. Både Løfwander og Persson hadde tidligere arbeidet innenfor sikkerhetsbransjen. Selskapet kom aldri i gang med investeringen i eiendom hvoretter man isteden så seg om etter andre investeringsmuligheter. Det ble etter hvert opprettet kontakt med Kjell Rune Pedersen som var medeier i KR Finans AS som drev med salg og leasing til sikkerhetsbransjen. Etter planen skulle det opprettes et samarbeid mellom Selskapet og KR Finans AS. Etter en due diligence av KR Finans AS ble man imidlertid enige om at Pedersen og Aune (som også var partner i KR Finans AS) isteden skulle gå inn på eiersiden i Selskapet. På generalforsamling den 20. april 2010 ble det bestemt ny aksjonærfordeling der alle aksjonærene, herunder Aune og Pedersen, skulle ha en eierandel på 20%. På samme generalforsamling ble også Pedersen valgt inn som nytt Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 5 av 9
styremedlem. Dette ble imidlertid ikke meldt til Brønnøysund da man ønsket å vente til Pedersens forhold til KR Finans var avsluttet. Pedersen hadde på grunn av sin bakgrunn et stort nettverk av både kunder og leverandører. Selskapet kom imidlertid aldri i gang med virksomheten hvoretter inntektene uteble. Bakgrunnen for at selskapet aldri kom skikkelig i gang var at de avtaler og forespørsler som ble gjort med/mot Selskapet aldri ble sluttført hvoretter inntektene uteble. Løpende utgifter ble i stor grad dekket av Morten Persson. Da han ikke lenger fant det riktig å dekke kostnadene valgte etter hvert hele styret å melde egenfratreden. Selskapet leide lokaler i Bryggegata 5 på Aker Brygge bestående av fire kontorer og et møterom. Selskapet fremleiet en tid 2-3 av kontorene for å søke å dekke faste kostnader, og på bakgrunn av informasjon av tidligere regnskapsfører skal inntektene for januar, februar og mars ha beløpt seg til NOK 77 000,-. Selskapet ble i løpet av våren 2011 kastet ut av Namsmannen. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Som nevnt over, under punkt 5.6, skulle Selskapets regnskaper ha vært ført av Konvent Consulting AS, org. nr. 989 682 660. Etter samtale med regnskapsfører ble vi imidlertid gjort oppmerksom på at det kun var påbegynt regnskap for 2009 og ikke ført for 2010. Det var delvis ført inntekter for januar, februar og mars 2009 som beløp seg til NOK 77 000,- i leieinntekter for fremleie av lokaler i Bryggegata 5, 0250 Oslo. Det skal imidlertid bemerkes at Selskapet, som nevnt over, aldri kom skikkelig i gang med virksomheten, hvoretter denne har vært av svært begrenset art. På bakgrunn av den svært beskjedne regnskapsførselen i Selskapet kan vi ikke gi nærmere opplysninger verken med hensyn til Selskapets omsetning, driftsresultat eller Selskapets bokførte aktiva og passiva. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved tvangsoppløsningstidspunktet Det var på tvangsoppløsningstidspunktet verken virksomhet eller ansatte i Selskapet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Vi har ikke fått avklart med sikkerhet tidspunkt for når selskapet ble insolvent. På bakgrunn av møte med Persson og de fordringsanmeldelser som er inngitt, og det forhold at Selskapet ikke genererte store inntekter, antas det imidlertid at Selskapet i alle tilfeller var insolvent ved utgangen av 2010. Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 6 av 9
Persson har i møte opplyst at Selskapet skylder han mellom NOK 400 000 og NOK 800 000,- på bakgrunn av utlegg han har hatt i forbindelse med oppstarten av driften. At Selskapet er insolvent er således ikke tvilsomt. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Det foreligger ikke forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Med unntak av et mindre bankinnskudd på NOK 3 475,88 har ikke boet eiendeler av verdi. Beløpet er overført boets konto. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er ikke påvist omstøtelige disposisjoner. 7.3 Virksomhet etter tvangsoppløsningstidspunktet Som foran nevnt, var virksomheten innstilt ved tvangsoppløsningstidspunktet. 7.4 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi ikke har kommet over at Selskapet har eiendeler som kan realiseres. 7.5 Selskapets gjeld Det er totalt anmeldt 15 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK 14 001,- Uprioriterte fordringer NOK 829 892,75 Etterprioriterte fordringer NOK 1 812,- Sum NOK 845 705,75 Som nevnt foran har tidligere styremedlem Morten Persson opplyst at han har et krav mot Selskapet på mellom NOK 400 000 800 000,-. Persson har imidlertid ikke meldt fordring i boet. Et av kravene, på NOK 136 550,- fra Kjell Rune Pedersen, er imidlertid bestridt av tidligere styremedlem i Selskapet, Morten Persson. Kravet fra Pedersen har sin bakgrunn i utestående Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 7 av 9
lønnskrav for sitt arbeid for Selskapet. Persson har pr. telefon informert boet at det ikke var avtalt at Pedersen skulle ha lønn for sitt arbeid før Selskapet begynte å generere inntekter. Vi har imidlertid, på bakgrunn av boets økonomiske stilling, samt at det uansett ikke vil være noen dekning til kreditorene, ikke sett grundig på forholdet. 7.6 Særlig om tvister Vi har ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet har vært involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Det er kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer, samt betaling av bostyrerforsikring. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Boet gir ikke dekning til kreditorene. Boet har ikke engang tilstrekkelige midler til dekning av de kostnader som har påløpt i forbindelse med bobehandlingen. 8.2 Fordringsprøvelse Fordi boet ikke gir noen dekning til kreditorene er det heller ikke gjennomført formell fordringsprøvelse. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Forutsatt at bobehandlingen nå innstilles, vil det heller ikke bli gitt ytterligere informasjon til kreditorene. 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING OG INNSTILLING AV BOET 10.1 Den foretatte bobehandling I den innledende fase av bobehandlingen ble det arbeidet med å skaffe best mulig oversikt over situasjonen, herunder over mulige aktiva, den virksomhet Selskapet skulle ha drevet, om det var Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 8 av 9
ansatte som hadde krav på lønn og feriepenger m.v. Foruten møte med styremedlem Morten Persson og telefonsamtaler og e-post utveksling med Løfwander, Persson og Saxlund, ble det også gjennomført en rekke rutinemessige undersøkelser. Noe granskningsarbeid er utført, men dette har måttet begrenses på grunn av boets økonomiske stilling. Det er ikke funnet forhold som har gitt tilstrekkelig grunnlag for å inngi politianmeldelse eller orientering til Skatteetaten. For en mer utførlig beskrivelse av arbeidet med boet, vises til den utarbeidede arbeidsbeskrivelse som er sendt Oslo byfogdembete. 10.2 Innstilling av bobehandlingen Etter bostyrets oppfatning kan bobehandlingen nå innstilles. Det er ikke grunn til å tro at boet på regningssvarende måte vil bli tilført midler ved videre bobehandling og det gjenstår ikke saker til behandling. Dersom en mottaker av denne innberetning har bemerkninger til innberetningen, salærforslaget eller at bobehandlingen nå innstilles uten at det avholdes skiftesamling, må Oslo byfogdembete tilskrives innen 14 dager fra datering av denne innberetning. Kopi av eventuelle bemerkninger bes sendt bostyrer, gjerne pr. telefaks 23 00 34 50 eller e-post trh@rosom.no. Oslo, den 16. august 2012 Thomas Rygg Hannestad (sign.) Camilla Linnes (sign.) Sluttinnberetning i sak nr.: 11-080583 KON-OBYF/1: LPS Kapital AS, t-bo Side 9 av 9