RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks (+47) 23 00 34 50 E-mail: mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 28. april 2010 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 10-011081 KON- OBYR/2: PRI AS, DETS KONKURSBO 1 ADRESSAT FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse - Konkursregisteret Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org.NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er PRI AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. Tidligere navn har vært: Alfanor 101 AS fra 18. desember 2006 til 4. januar 2007. Konstali Bygg AS fra 4. januar 2007 til 17. desember 2009. PNI AS fra 17. desember 2009 til 5. januar 2010. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er c/o adv.flm. Per Vinje, Holbergsgate 19, 0166 Oslo. Tidligere adresser har vært: Elias Smiths vei 10, 1337 Sandvika fra 18. desember 2006 til 4. januar 2007. Standen 3 A, 0250 Oslo fra 4. januar 2007 til 5. januar 2010. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 990 649 049. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål entreprenørvirksomhet, samt å eie og forvalte fast eiendom. 2.5 Konsern Under punkt 5.3 nedenfor er det knyttet enkelte kommentarer til hvem som eier Selskapet. Da det på det nåværende tidspunkt ikke er endelig avklart hvem som eier Selskapet har det ikke vært mulig å avgjøre om Selskapet inngår i noe konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 24. mars 2010, kl. 10.50. Konkursgrunnlag Mislykket gjeldsforhandling, jfr. kkl. 57. Gjeldsgrunnlag Fristdag iht. dekningslovens 1-2 20. januar 2010. Manglende betaling av forfalte lån/forfalte avgiftskrav/forfalt skatt Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 2 av 11
Frist for fordringsanmeldelse Første skiftesamling 28. april 2010. Fristen er ikke preklusiv, hvoretter også senere innkomne fordringsanmeldelser vil bli notert i fordringslisten. Torsdag 29. april 2010 i rettssal 619 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Knut Ro Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: kro@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. Det vil ventelig heller ikke bli oppnevnt borevisor. 4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg er foreløpig ikke oppnevnt, og vil ventelig ikke bli oppnevnt. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 12. desember 2006. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 18. desember 2006. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 1 100 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er registrert endringer i aksjekapitalen i Foretaksregisteret den 8. mai 2008. Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 3 av 11
5.3 Stifteren og deres aksjeandeler Selskapets stifter var SBK AS, som tegnet seg for 100 % av aksjene. Aksjene har senere blitt overdratt til FA Holding NUF, org nr. 994 567 039. Etter det opplyste er aksjeoverdragelsen pro forma, hvoretter FA Holding NUF er av den oppfatning at SBK AS fortsatt eier 100 % av aksjene. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Arvid Lyngnes Fjesme, født 30. oktober 1977, som styrets leder og Britta Ingeborg Konstali, født 28. mai 1956, som varamedlem. Varamedlem er registret fratrådt i Foretaksregisteret den 11. januar 2010. Som kontaktperson var registrert Per Vinje, født 16. juni 1971. Tidligere styreleder var: Svein Konstali, fra 4. januar 2007 til 22. oktober 2009. 5.5 Revisor Selskapets revisor har fra 10. mars 2007 vært Ernst & Young AS, org.nr. 976 389 387, Christian Frederiks plass 6, 0154 Oslo. Postadresse Oslo Atrium postboks 20, 0051 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Leiv Aschehoug. Tidligere revisor var Revisjonsselskapet K-Team AS, org.nr. 976 048 695, Brynsveien 96, 1352 Kolsås. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper ble fra stiftelsen og frem til konkursåpning ført av Visma Services Norge AS, org. nr. 983 338 917, Karenslyst allé 56, postboks 733 Skøyen, 0214 Oslo. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert i følgende selskaper: Styrets leder Arvid Lyngnes Fjesme: - Sense Security AS, org.nr. 986 332 936, daglig leder (slettet 10. november 2007) - Active Armour Norge ANS, org.nr. 986 788 484, deltagende partner og daglig leder - SKB AS, org.nr. 990 648 956, styrets leder - SKS AS, org.nr. 991 591 567, styrets leder - Konstali Konsernadministrasjon AS, org.nr. 993 000 345, styrets leder - LL Bygg, org.nr. 994 567 039, daglig leder - Rauland Panorama AS, org.nr. 992 045 450, kontaktperson og styrets leder Varamedlem Britta Ingeborg Konstali: Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 4 av 11
- SKB AS, org.nr. 990 648 956, varamedlem - SKS AS, org.nr. 991 591 567, varamedlem - SBK AS, org.nr. 990 180 172, daglig leder og styremedlem - Konstali Konsernadministrasjon AS, org.nr. 993 000 345, varamedlem - Konstali Helsenor AS, org.nr. 991 801 197, varamedlem 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i salg, og forvaltning av fast eiendom. Selskapet har de senere årene solgt prosjekter i Slemdalssvingen 29, Slyngveien 2, Melumveien 72, Kirkehaugsveien 5 og Tåsenveien 77 i Oslo kommune. Etter det opplyste var det siste prosjektet som ble levert Kirkehaugsveien 5. Dette ble levert 5. desember 2009. Prosjektene ble overtatt fra HF Eiendom AS og Beliggenhet AS våren 2008. Etter det opplyste har flere av boligkjøperne mottatt mangelfulle boliger, hvilket har resultert i at flere av boligkjøperne har fremmet krav om prisavslag i tillegg til at deler av kjøpesummen er holdt tilbake, jfr. pkt. 7.3. Det har også blitt tvist med Beliggenhet AS/HF Eiendom AS i forbindelse med kjøp av boligprosjektene. Denne tvisten belyses nærmere under pkt. 7.2 nedenfor. Etter det opplyste innstilte selskapet betaling av sine regninger i november 2009. Selskapet har per konkursåpning en betydelig gjeld til sine leverandører. Leverandørene har overfor boet tilkjennegitt at de mener Selskapet ble drevet for lenge, og at Selskapet bestilte tjenester og ytelser Selskapet visste de ikke kunne betale. Da Selskapets regnskaper for 2009 ikke er ferdigstilt har det ikke latt seg gjøre å avklare om dette medfører riktighet. De foreliggende regnskapstall viser en kraftig økning i leverandørgjeld frem til november 2009, mens beløpet for desember 2009 er vesentlig redusert. Hvorvidt reduksjonen er reell, eller kun skyldes at regnskapene ikke er ferdigstilt, har vi på det nåværende tidspunkt ikke tilstrekkelige opplysninger til å uttale oss om. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Vi har ikke fått hånd om Selskapets regnskapsbilag for de siste (to) årene. Disse befinner seg hos Visma. Vi har mottatt en foreløpig regnskapsoppstilling for 2009. Fra årsregnskapet for 2007 og 2008 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet 2007 2008 Driftsinntekter NOK 7 187 000,- 15 480 000,- Driftskostnader NOK 7 164 000,- 40 852 000,- Driftsresultat NOK 23 000,- -25 372 000,- Årsresultat NOK 20 000,- -29 518 000,- Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 5 av 11
Balanse 2007 2008 Sum omløpsmidler NOK 10 302 000,- 117 013 000,- Sum anleggsmidler NOK 378 000,- 314 000,- Sum kortsiktig gjeld NOK 10 552 000,- 145 725 000,- Sum langsiktig gjeld NOK 8 000,- 0,- Sum egenkapital NOK 120 000,- -28 398 000,- Årsregnskapet for årene til og med 2008 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret 2008. Selskapet har innsendt terminoppgaver vedrørende skattetrekk og arbeidsgiveravgift frem t.o.m. 4. termin 2009. Omsetningsoppgaver vedrørende merverdiavgift skal være innsendt frem t.o.m. 4. termin 2009. Regnskapet er ført i Vismas regnskapssystemer. Regnskapene virker ryddig ført. Regnskapet er ikke á jour ført for 2009. Etter det opplyste skyldes dette at en rekke bilag mangler tilfredsstillende attesteringer. Regnskapet er bokført løpende frem til desember 2009, og vi har mottatt regnskapsrapporter. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Vi har fått opplyst at det ikke er virksomhet i Selskapet og heller ikke ansatte. 6.3.1 Siste lønnsutbetaling Siste lønnsutbetaling ble foretatt i november 2009. 6.3.2 Mellomregning med ansatte Av regnskapsrapporten fremgår det at konto 1573 Div. trekk ansatte står bokført med NOK - 20 468,75. 6.3.3 Opplysninger om hvorvidt skattetrekkskonto er benyttet Selskapet har skattetrekkskonto. Innestående på denne er ca. NOK 60 000,- etter at boet har frigitt NOK 10 943,- til Oslo kemnerkontor. Nordea Bank Norge ASA har varslet at de vil motregne eventuelt overskytende beløp mot sitt krav på Selsakpet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 6 av 11
Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Det er imidlertid basert på foreliggende regnskaper og den informasjon vi har fått fra Selskapets ledelse og ansatte, nærliggende å anta at Selskapet i hvert fall var insolvent i november 2009. På dette tidspunkt hadde Selskapet innstilt betalingen av sine regninger, i tillegg til at Selskapets gjeld oversteg Selskapets eiendeler. 6.5 Innstilling av mislykket gjeldsforhandling Selskapet begjærte den 20. januar 2010 åpning av frivillig gjeldforhandling, jfr. konkurslovens kapittel 1, overfor Oslo byfogdembete. Begjæringen innkom til retten den 20. januar 2010, og retten fant at vilkårene for gjeldsforhandling etter konkurslovens kapittel 1 var til stede. Kjennelse om åpning av frivillig gjeldsordning for Pri AS ble avsagt den 25. januar 2010 med virkning fra 20. januar 2010, jf. konkurslovens 4 siste ledd. Undertegnede ble oppnevnt som leder for gjeldsnemnden i gjeldsforhandlingene for Selskapet. Det nevnes at som medlemmer av gjeldsnemnden ble Ove Aurstad i advokatfirmaet Aurstad & Co AS og Morten Tronstad i Thon og Tronstad Maskinleverandør AS oppnevnt. Det var på tidspunket for åpning av gjeldsforhandlinger ingen drift i selskapet, og heller ingen lokaler eller ansatte. Under gjeldsforhandlingene ble det fremsatt et forslag til frivillig gjeldsordning fra selskapets eiere. Det ble fremsatt forslag om totalt NOK 5 000 000,- som man mente kunne dekke totalt 25 % av reelle krav fra kreditorer. Det ble forutsatt at betalingen til kreditorene skulle fordeles på 1 og 2 kvartal 2011, etter enighet med kreditor om kravets størrelse. I tillegg var det forutsetninger knyttet til et eventuelt erstatningskrav mot Beliggenhet AS/HF Eiendom AS og en eventuell fordeling av proveny ved erstatningssøksmålet. Forslaget ble presentert i kreditormøte den 17. mars d.å. I møtet kom det klart frem at det ikke er grunn til å tro at forslaget vil kunne få nødvendig flertall. Selskapets ønsket ikke å forbedre forslaget. Undertegnede som leder av gjeldsnemnden tilskrev på denne bakgrunn Oslo byfogdembete den 22. mars d.å. og opplyste om at det ikke var utsikt til at Selskapet vil kunne oppnå frivillig gjeldsordning eller tvangsakkord med sine kreditorer og ba om konkurs ble åpnet i medhold av konkursloven 57 nr. 1. Oslo byfogdembete avsa deretter den 24. mars d.å. kjennelse om konkursåpning. 6.6 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag synes dette imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 7 av 11
7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Bostyrer gjennomførte den 12. april 2010 registreringsforretning. Basert på de opplysninger vi så langt har fått, synes boets eiendeler å være som følger: Bankinnskudd NOK 60 000,- Utestående fordringer NOK 16 780,- Innestående på div klientkonti NOK 4 150 000,- Totalt NOK 4 226 780,- Midlene innestående på diverse klientkonti vil det bli redegjort for under pkt. 7.3. Nordea Bank Norge ASA har pant i Selskapets enkle pengekrav. Nordea Bank Norge ASA har videre varslet at de vil motregne bankinnskuddet mot sitt krav. Dette innebærer at bostyrer på det nåværende tidspunkt ikke har kommet over noen frie eiendeler som kan benyttes til bobehandling eller dekning til kreditorene. 7.2 Mulig erstatningskrav Selskapet står som en av tre saksøkere i et søksmål mot HF Eiendom AS, Beliggenhet AS m.fl. Som følge av Selskapets økonomiske situasjon ble det mulige erstatningskravet overdratt til SBK AS, den 21. desember 2009, forut for åpning av tvangsakkord. Avtalen innebærer at et eventuelt erstatningsbeløp skal fordeles etter følgende nøkkel: de første 25 millionene tilfaller SBK AS, de neste 25 millionene fordeles likt mellom SBK AS og Selskapet, overskytende beløp fordeles med 90 % til SBK AS og 10 % til Selskapet. Advokat Bjørn Stordrange står som saksøkernes prosessfullmektig. Etter det opplyste ønsket ikke prosessfullmektig å ha Pri AS som saksøker grunnet Selskapets økonomiske stilling. Representanter for Selskapet har opplyst at den ovennevnte avtale var den eneste alternativ Selskapet hadde for at det mulige erstatningskravet kunne forfølges. Etter asl. 3-8 (2), jfr. asl. 2-6 skal overdragelsen av erstatningskravet meldes til Foretaksregisteret. Vi kan ikke se at dette er gjort. Erstatningskravet ble overdratt fra Selskapet til Selskapets eneaksjonær. Vi har på det nåværende tidspunkt ikke opplysninger om at overdragelsen ble godkjent av generalforsamlingen eller at det ble utarbeidet redegjørelse i samsvar med asl. 2-6. På denne bakgrunn antar bostyrer at avtalen ikke er selskapsrettslig gyldig, og at boet kan kreve erstatningskravet tilbakeført. Det er imidlertid ingen midler i boet til å forfølge kravet. Dersom noen av kreditorene ønsker at kravet skal forfølges er boet avhengig av å bli tilført midler. Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 8 av 11
7.3 Innestående på klientkonto i Privatmegleren Renommé AS og Advokat Thorbjørn Ek AS I forbindelse med byggeprosjekter i Kirkehaugsveien 5, Slemdalssvingen 29 og Slyngveien 2 i Oslo kommune har i alt 12 boligkjøpere holdt tilbake til sammen Nok 4 157 688,-. Beløpene står på klientkonto hos de Privatmegleren Renommé AS og Advokat Thorbjørn Ek AS. Boet har ikke hatt midler til å undersøke rettmessigheten av tilbakeholdelsene. Med mindre noen av kreditorene mener dette bør undersøkes og stiller midler til disposisjon, vil bostyrer abandonere innestående på klientkonti til Selskapet v/styrets leder, jfr. kkl. 117 b. Innestående på de ulike klientkonti har ingen økonomisk interesse for boet. Selskapets enkle pengekrav er pantsatt til Nordea Bank Norge AS, og flertallet av de kjøperne som har holdt tilbake penger opplyser å ha krav som overstiger det tilbakeholdte beløp. Kjøpere som mener å ha krav på hele eller deler av det tilbakeholdte beløp bes kontakte Selskapet v/styrets leder. 7.4 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. 7.5 Virksomhet etter konkursåpning Som foran nevnt, var virksomheten innstilt ved konkursåpning. 7.6 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi ikke har kommet over at Selskapet har eiendeler som kan realiseres. 7.7 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 108 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Pantesikret fordring Kr 15 202 992,28 Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse Kr 622 318,00 Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse Kr 442 303,00 Uprioriterte fordringer Kr 42 451 635,60 Etterprioriterte fordringer Kr 41 912,00 Sum Kr 58 761 160,88 Det er videre grunn til å anta at Nordea Bank Norge ASA er største kreditor i boet, med et beløp stort NOK 15 202 992,28. Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 9 av 11
7.8 Særlig om tvister Etter det opplyste er Selskapet involvert i flere rettslige tvister. Selskapet står som en av tre saksøker i et søksmål som nevnt i pkt. 7.2. I tillegg står Selskapet som saksøker i et søksmål mot Catalina Eiendom AS. Denne tvisten knytter seg til et tidligere husleieforhold med Catalina Eiendom AS, hvor Catalina Eiendom AS hevder Selskapet skylder Catalina Eiendom AS husleie. Selskapet er også involvert i en tvist med tidligere ansatt Tom Troy. Denne saken er stanset. 7.9 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det kan alt nå fastslås at det ikke er utsikter til dividende til kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. Kreditorene underrettes herved om dette, jfr. kkl. 100 tredje ledd. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Innberetningen legges ut på bosiden på www.altinn.no. 9 MULIGE STRAFFBARE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 10 av 11
9.1 Den foretatte bobehandling I bobehandlingens innledende faser ble vanlige tiltak, slik som sperring av bankkonti, abonnementer, sikring av dokumenter m.v. foretatt på alminnelig måte. Standardbrev og forespørsler er utsendt. Innhentede opplysninger og dokumenter bl.a. fra Foretaksregisteret og Statens kartverk er gjennomgått. Vi har også hatt møter og telefonsamtaler med advokatfullmektig Per Vinje og Arvid Fjesme. 9.2 Den videre bobehandling Bostyrer kan allerede på det nåværende tidspunkt informere om at boet sannsynligvis vil innstilles i medhold av kkl. 135, dersom boet ikke blir tilført midler til videre bobehandling. 9.3 Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 28. april 2010 Knut Ro bostyrer (sign.) Undertegnede erklærer herved i overensstemmelse med konkurslovens 120, annet ledd, annen setning, at opplysningene i innberetningen om Selskapets økonomiske forhold etter mitt vitende er riktige og uttømmende. Oslo, den.. 2010 Arvid Lyngnes Fjesme Innberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 11 av 11