RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks. (+47) 23 00 34 50 E-post mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 11. januar 2013 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR. 12-094169KON-OBYF/1: OXYFISH AS, DETS TVANGSAVVIKLINGSBO 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på www.rosom.no. Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org. NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Oxyfish AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Hegdehaugsvn. 35, 0352 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 996 187 713. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål: Selskapets virksomhet består i forskning og utvikling av produkter og løsninger innenfor fiskeoppdrett, og andre produkter som naturlig faller sammen med dette, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet, kjøp og salg av aksjer, eller på annen måte gjøre seg interessert i andre foretagender. 2.5 Konsern Vi har ikke opplysninger som indikerer at Selskapet inngår i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 TVANGSAVVIKLINGEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse 21. desember 2012, kl. 11.00. Tvangsavviklingsgrunnlag Det var meldt oppløsning av Selskapet fra styret den 21.02.11, men melding om endelig oppløsning iht. aksjeloven 16-10 var ikke mottatt innen ett års fristen. Fristdag iht. dekningslovens 1-2 21. desember 2012. Frist for fordringsanmeldelse 25. januar 2013. Første skiftesamling Fredag 11. januar 2013, kl. 1300 i rettsal 619 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4, Oslo. OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 2 av 9
4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Thomas Rygg Hannestad Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: trh@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. Det vil ventelig heller ikke bli oppnevnt borevisor. 4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg vil ventelig bli oppnevnt på første skiftesamling. Som medlem av kreditorutvalget foreslås stud. jur. Henriette Stenbeck som har sagt seg villig og habil til å påta seg vervet under Oslo byfogdembetes gjeldende betingelser. 5 NÆRMERE OM DEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 8. november 2010. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 16. november 2010. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved tvangsoppløsningen Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 100 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er ikke registrert endringer i aksjekapitalen. 5.3 Selskapets aksjonærer Selskapets aksjer er eiet 88,5 % av Geir Corporation, et selskap registrert i Oklahoma City USA og 11,5 % av Stein Gareth Pettersen. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved tvangsavviklingen var det kun registrert Geir Olav Eriksen, født 21. juli 1955 som varamedlem. OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 3 av 9
Styrets leder Jan Økern, født 8. mai 1952 og styremedlem Michael Raymond Wythe Thorp, født 3. september 1963, hadde begge fratrådt før tvangsavviklingen. For Jan Økern er fratredelsen registrert i Foretaksregisteret den 13. juni 2012 og for Michael Raymond Wythe Thorp den 14. juni 2012. Ved stiftelsen av Selskapet besto styret av: Styrets leder: Petter Wessel Bjørnstad, født 30. august 1962. Styremedlemmer: Geir Olav Eriksen og Ragnar Graham Heksem, født 2. april 1962. Daglig leder: Stein Gareth Pettersen, født 160950. 5.5 Revisor Selskapets revisor har vært BNO AS, org.nr. 993 606 650, Munkedamsvn. 45 A, 0250 Oslo. Revisor fratrådte før tvangsavviklingen. Fratredelsen er registrert i Foretaksregisteret 9. oktober 2012. Ved stiftelsen var Ernst & Young AS, org.nr. 976 389 387, registrert som revisor for Selskapet. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper skulle føres av AS Procurator, org.nr. 934 560 892, Hieronymus Heyerdahls gt. 1, 0160 Oslo. Regnskapsfører har fratrådt før tvangsavviklingen da de ikke fikk bilag til å føre. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets tidligere medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Tidligere styrets leder Jan Økern: Økern Consulting, org.nr. 977 232 465, innehaver og styrets leder Høgelaft AS, org.nr. 988 856 126, daglig leder Oxymed AS, org.nr. 996 825 345, styrets leder Oxy Solutions AS, org.nr. 995 776 537, daglig leder Norwegian Wood Company AS, org.nr. 964 568 669, varamedlem Medbull AS, org.nr. 997 660 404, daglig leder Tidligere styrets leder Petter Wessel Bjørnstad: Armadillo Consulting Petter W Bjørnstad, org.nr. 976 918 282, innehaver og daglig leder Tobago AS, org.nr. 981 951 948, daglig leder OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 4 av 9
Tidligere daglig leder Stein Gareth Pettersen: Sameiet Hegdehaugsveien 35, org.nr. 984 569 866, styremedlem TTO Invest AS, org.nr. 989 266 101, varamedlem Core Management Consulting AS, org.nr. 979 744 293, daglig leder Tidligere styremedlem Michael Raymond Wythe Thorp: Oxymed AS, org.nr. 996 825 345, styremedlem Thorp Michael Raymond Wythe, org.nr. 981 755 499, enkeltpersonforetak, innehaver og styrets leder Tidligere styremedlem Ragnar Graham Heksem: Heksem Trading, org.nr. 953 173 794, innehaver og daglig leder 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets vedtektsfestede formål er forskning og utvikling av produkter og løsninger innenfor fiskeoppdrett, og andre produkter som naturlig faller sammen med dette, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet, kjøp og salg av aksjer, eller på annen måte gjøre seg interessert i andre foretagender. Selskapet ble stiftet av Geir Corporation som eier rettigheter og USA registrerte patenter innenfor tilføring av oksygen til vann. Som medinvestor var Stein Gareth Pettersen som også skulle være daglig leder av Selskapet. Han ble sagt opp med virkning fra utløpet av mars 2011, men mottok aldri lønn. Planen var at Selskapet skulle benytte seg av, og utvikle, teknologien/rettighetene/patentene til bruk i oppdrettsnæringen. Etter det opplyste ble det aldri inngått noen avtaler om dette. Da Selskapet var i en oppstartsfase var kontorene hjemme hos daglig leder. Daglig leder igangsatte arbeidet og fikk blant annet tilsagn fra Innovasjon Norge og støtte til utvikling og forskning. Støtten ble aldri utbetalt. Det forelå også planer for å kapitalisere Selskapet, noe som heller aldri kom i stand da Geir Corporation endret strategi. Bakgrunnen for at virksomheten aldri kom skikkelig i gang og kapitaliseringen av Selskapet aldri skjedde var etter det opplyste at Geir Corporation endret strategi. Den nye strategien var å se på muligheten for å flytte hele sin virksomhet til Norge. I den forbindelse benyttet Geir Corporation et annet datterselskap, Oxymed AS, senere omdøpt til Oxysolutions AS, som kjøpte rettighetene til all teknologi for fortsatt utvikling i Norge. Dette selskapet står fritt i sin strategi for utnyttelse OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 5 av 9
av teknologien og fiskeoppdrett er etter det opplyste enn av fire satsingsområder. Samtidig skjedde det et personskifte i Geir Corporation og Jan Økern kom inn som styreleder i Selskapet. Ettersom virksomheten i Selskapet aldri kom skikkelig i gang ble det vedtatt å avvikle Selskapet. Grunnet lønnskravet fra daglig leder hadde Selskapet ikke midler til å dekke sin gjeld. Geir Corporation kom ikke til enighet med Pettersen om hans lønnskrav. Basert på opplysninger fra Geir Corporation forsøkte man å finne en løsning som medførte at Oxyfish kunne avvikles på normal måte, men ettersom man ikke kom til enighet med Pettersen var det vanskelig å få dette til. Selskapets tillitts menn trakk seg i juni 2012 uten å følge opp ytterligere. Dette medførte tvangsavviklingen. Selskapets aksjekapital på NOK 100 000,- med tillegg av overkurs var innbetalt til en advokat. Disse ble senere overført til ny klientkonto hos Wikborg & Rein. Etter det opplyste ble det aldri pådratt noe gjeld utover eventuell lønn til daglig leder. Alle utlegg m.v. ble foretatt av daglig leder selv. Det er derfor ikke ført noe regnskap. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Vi har ikke fått hånd om Selskapets regnskaper. Etter det opplyste er det ikke ført noe regnskap og det har heller ikke vært poster å føre utover eventuell lønn til daglig leder. Det er ikke innsendt noen regnskaper, mens ligningspapirer ble sendt inn for 2010. Likningen viser ikke annet enn et salær til selskapets advokatforbindelse. Selskapet har ikke vært registrert i mva manntallet. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved tvangsoppløsningen Vi har fått opplyst at det ikke er virksomhet i Selskapet og heller ikke ansatte. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Basert på de opplysningene som er gitt nærliggende å anta at Selskapet ble insolvent da de pådro lønnskostnader og ikke kapitaliserte Selskapet. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag synes dette OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 6 av 9
imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i tvangsoppløsningsbeslaget Selskapet har hatt registrert forretningsadresse hjemme hos Stein Gareth Pettersen i Hegdehaugsveien 35. Det er bekreftet at det ikke løper noen leieforhold. Det har av den grunn ikke vært avholdt noen fysisk registreringsforretning. Basert på de opplysninger vi så langt har fått består boets eiendeler av innskutt aksjekapital i form av kontanter på ca. NOK 105 000,-. Beløpet står på klientkonto hos Wikborg & Rein advokatfirma, men med Geir Corporation som klient. Av den grunn er beløpet ennå ikke overført til boet. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter tvangsavviklingstidspunktet Virksomheten var innstilt ved tvangsavviklingen. 7.4 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi ikke har kommet over at Selskapet har eiendeler som kan realiseres. 7.5 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 2 fordringer i boet med et samlet beløp på NOK 705 480,- Den ene fordringen er anmeldt av tidligere daglige leder Stein Gareth Pettersen som har meldt krav på lønn i 8 måneder med en månedslønn på NOK 80 000,-, totalt NOK 640 000 med tillegg av feriepenger, totalt NOK 705 280,-. For øvrig er det anmeldt et etterprioritert krav fra Oslo kemnerkontor på NOK 200,- 7.6 Særlig om tvister Utover at Selskapet er tvangsoppløst og alle styremedlemmer fratrådt har vi foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 7 av 9
7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer, samt dekning av garantipolisen. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det er for tidlig å ha noen formening om i hvilken utstrekning det vil bli utbetaling av dividende til kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Kopi av den avsluttende innberetning vil bl.a. bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen. Arbeidet så langt har vært konsentrert rundt det å søke å få oversikt over situasjonen, herunder oversikt over tvangsoppløsningsboets virksomhet og de verdier som inngår i boet. I denne forbindelse er blant annet også en rekke rutinemessige undersøkelser gjort, herunder ved henvendelse til banker, forsikringsselskaper og offentlige registre Vi har også hatt møte med Stein Gareth Pettersen og telefonsamtale med tidligere styreleder, styreleder i Geir Corporation, revisor og regnskapsfører. Det er også nedlagt arbeid i forsøk på å OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 8 av 9
få dokumentert at innestående på konto tilhører boet, samt kommunikasjon med Wikborg & Rein i forbindelse med dette. 10.2 Den videre bobehandling I den videre bobehandlingen vil vi særlig arbeide med å få overført det boet mener er Selskapets aksjekapital til Boet. Videre vil boet undersøke grunnlaget for lønnskravet fra tidligere daglig leder, se om deler av dette kan være prioritert, samt se på bakgrunnen for at samtlige tillitsmenn har trukket seg. 10.3 Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Ingen av Selskapets tidligere tillitsmenn har ønsket å kontrasignere denne innberetningen. Oslo, den 11. januar 2013 Thomas Rygg Hannestad bostyrer (sign.) OxyFish - Innberetning_1 012013 TRHsmv3 Side 9 av 9