RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks. (+47) 23 00 34 50 E-post mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 11. oktober 2012 SLUTTINNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 11-151183 KON- OBYF/2: FRITT FORLAG AS, DETS KONKURSBO Innledningsvis nevnes at det tidligere er utarbeidet en innberetning datert 10. oktober 2011. Nevnte innberetning er tilgjengelig på www.rosom.no. De mest sentrale opplysninger i den første innberetningen blir gjentatt i denne innberetning, hvoretter det ikke er nødvendig å lese innberetningene i sammenheng for å få oversikt over boet. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på www.rosom.no. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org. NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Fritt Forlag AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse var Rosenkrantz gate 10, 0159 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 988 957 496. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål forlagsvirksomhet med grafisk og elektronisk fremstilling av bøker, tidsskrifter og andre relevante media samt alt hva hermed står i forbindelse, herunder delta i andre selskaper med lignende virksomhet. Bobehandlingen har vist at Selskapets virksomhet samsvarte med det registrerte formålet. 2.5 Konsern Selskapet inngikk ikke i noe konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet hadde ikke eiendeler i andre virksomheter eller selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 22. september 2011 Konkursrekvirent Oppbudsbegjæring fra Selskapet v/styrets leder. Fristdag iht. dekningslovens 1-2 22. september 2011. Frist for fordringsanmeldelse 27. oktober 2011. Første skiftesamling Tirsdag 11. oktober 2011 Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 2 av 10
4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer ble oppnevnt Advokat Erik Sandtrø Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: es@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor ble ikke oppnevnt. 4.3 Kreditorutvalg Som medlem av kreditorutvalget ble stud.jur. Camilla Linnes, valgt på første skiftesamling. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 2. november 2005. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 23. november 2005. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 120 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det seneste registrert endringen i aksjekapitalen i Foretaksregisteret er datert 3. juli 2008, og ved boåpning var aksjekapitalen på NOK 136 364,-. 5.3 Selskapets aksjonærer Selskapet aksjonærer var ved boåpning: Øyvind Asbjørnsen 51 % Bent Hvale 17,80 % Geir Helland Persson 15,60 % Lars Sandvig 12.00 % Andre 3,60 % Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 3 av 10
5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Øyvind Asbjørnsen, født 28. november 1963, som styrets leder, Geir Helland Persson, født 11. desember 1967, som styremedlem og Bent Hvale, født 23. januar 1969, som varamedlem. Som daglig leder var registrert Øyvind Asbjørnsen. Tidligere styremedlem: Lars Sandvig, 3. juli 2008 til 16. august 2011 (registrert fratrådt i Foretaksregisteret). 5.5 Revisor Selskapets revisor har fra 24. februar 2009 vært Plus Revisjon AS, org.nr. 990 422 052, Brobekkveien 60, postboks 17 Vollebekk, 0516 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Bent Wessel Eide. Tidligere revisorer har vært: - H C Andersen & Co AS, org.nr. 983 535 712, fra nyregistrering 23. november 2005 til 1. februar 2007 - Zum Revisorer AS, org.nr. 987 753 897, fra 1. februar 2007 til 24. februar 2009 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper er ført av M Mortensen Regnskapsservice AS, org. nr. 943 436 169, Prinsens gate 2, postboks 18 Sentrum, 0101 Oslo. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Daglig leder og styrets leder Øyvind Asbjørnsen: - Asbjørnsen & Co AS, org.nr. 976 807 731, daglig leder (slettet 27. januar 2004) - Asbjørnsen Film, org.nr. 986 381 910, innehaver av enkeltpersonforetaktet og styrets leder - Schakklubben av 1911, org.nr. 993 866 903, styremedlem - Main Island Production AS, org.nr. 986 120 106, daglig leder og styrets leder Styremedlem Geir Helland Persson: - UFO Designs, org.nr. 990 521 174, daglig leder (slettet 26. februar 2009) - Hagneset Park AS, org.nr. 991 883 541, varamedlem Varamedlem Bent Hvale: - Gundersens Rengjøring v/bent Hva, org.nr. 970 437 592, innehaver av enkeltpersonforetaket og styrets leder Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 4 av 10
6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i drift av et uavhengig bokforlag, lokalisert i Oslo. Selskapet har utgitt bøker i ulike sjangre, både innen faglitteratur og skjønnlitteratur. Selskapets virksomhet har omhandlet alle ordinære sider ved drift av et forlag, herunder utgivelse av egne bøker, oversetting av bøker til og fra fremmedspråk, agentvirksomhet for forfattere m.m. I tillegg har Selskapet driftet sin egen nettbokhandel. Virksomheten ble startet i 2005, og Selskapet bygde seg gradvis opp til å få en større portefølje av forfattere og boktitler. Selskapet hadde en positiv utvikling fra oppstart og frem til 2007, hvor årsomsetningen var på nærmere NOK 3 millioner. Etter 2007 hadde Selskapet en gradvis nedgang i omsetningen, samtidig som kostnadsnivået økte betraktelig. I forbindelse med julesalget 2010 forventet Selskapet en betydelig økning i omsetningen, men disse forventningene ble ikke innfridd. Som bobehandlingen har avdekket er det flere årsaker til Selskapets økonomiske problemer. Som kommentert i den første innberetning hadde Selskapet pågående satsning innenfor flere ulike sjangre og med et relativt bredt spekter av forfattere. Forlaget har av den grunn ikke kunnet konsentrere sin markedsføring på et bestemt område med én bestemt målgruppe. Dette er av Selsakpets styre blitt fremhevet som en større utfordring. Rammevilkårene knyttet til forlagsbransjen, da særlig bokhandlernes returrett, har også vært en utløsende årsak for Selskapets økonomiske problemer. Disse skaper en klar uforutsigbarhet som er vanskelig for mindre forlag å håndtere. I 2011 frem til og med boåpning mottok Selskapet returer fra bokhandlerne tilsvarende verdier på mer enn NOK 0,5 millioner. Selskapets anstrengte økonomi må etter bostyrets vurdering også ses i sammenheng med den konkurranse Selskapet og øvrige mindre forlag møter fra de store og dominerende forlag i bransjen, de to ovennevnte forhold og det faktum at Selskapet ikke hadde noen titler med betydelig inntjeningspotensial de siste årene. Selskapets styre har ovenfor boet også påpekt at royaltyvilkårene knyttet til enkelte forfattere har redusert lønnsomheten knyttet til disse forfatters bøker. Boet har tatt dette til etterretning, men Selskapet har i all hovedsak basert sine forlagsavtaler på de gjeldende standardavtaler, slik at disse kravene ikke burde fremstå som utforutsigbare eller urimelige sett opp mot bransjen forøvrig. Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 5 av 10
6.2 Regnskap og regnskapsførsel Fra årsregnskapet for 2009 og 2010 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet 2009 2010 Driftsinntekter NOK 1 940 000,- 2 203 000,- Driftskostnader NOK 1 911 000,- 2 549 000,- Driftsresultat NOK 29 000,- -346 000,- Årsresultat NOK 12 000,- -395 000,- Balanse 2009 2010 Sum omløpsmidler NOK 1 149 000,- 1 064 000,- Sum anleggsmidler NOK 101 000,- -14 000,- Sum kortsiktig gjeld NOK 1 008 000,- 1 203 000,- Sum langsiktig gjeld NOK 0,- 0,- Sum egenkapital NOK 242 000,- -153 000,- Årsregnskapet for årene til og med 2010 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret 2010. Selskapet har innlevert terminoppgaver og omsetningsoppgaver frem til og med 2. termin 2011. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Ved boåpning var det virksomhet i Selskapet, samt to fulltidsansatte hvorav en var 95 % permittert. Boet videreførte ikke virksomheten, og samtlige ansatte ble meddelt oppsigelse fra boet kort tid etter boåpning. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Selskapets økonomi har vært dårlig siden 2010. Som det fremgår av styrets årsberetning for 2010, datert 28. juni 2011, var all egenkapital tapt pr. 31.12.10. Bobehandlingen har vist at Selskapets negative utvikling fortsatte gjennom 2011, og styret lyktes ikke med å få inn nødvendig kapital. Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 6 av 10
Videre har boets salg av Selskapets virksomhet, jf. punkt 7 nedenfor vist blant annet at Selskapets bokførte verdi på varelageret ikke samsvarte med den faktiske verdi. Et eksakt insolvenstidspunkt har ikke latt seg stadfeste, men boet legger til grunn at Selskapet trolig var insolvent allerede ved årsskiftet 2010 / 2011. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Bobehandlingen har ikke avdekket forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Bostyrer gjennomførte den 22. september 2011 registreringsforretning i Selskapets lokaler. Totalt har boet tatt beslag i eiendeler til en samlet verdi på ca. NOK 63 000,-. Av dette utgjør NOK 45 000 salgssummen ved boets salg av virksomheten og NOK 17 000,- inndrivelse av Selskapets utestående fordringer ved boåpning. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Bobehandlingen har ikke påvist noen omstøtelige disposisjoner. 7.3 Virksomhet etter konkursåpning Som foran nevnt, var virksomheten igangværende ved konkursåpning, men i meget begrenset grad. Det var ikke aktuelt for boet å videreføre virksomheten. 7.4 Salg Boet foretok et salg av Selskapets virksomhet, herunder varelageret, leiekontrakt, immaterielle rettigheter, nettbokhandel, driftstilbehør m.m. til selskapet Main Island Production AS for NOK 45 000,- eks. mva. Siden dette var en virksomhetsoverdragelse har det ikke blitt beregnet merverdiavgift. Forut for slaget av virksomheten hadde boet solgt et enkelt driftstilbehør for NOK 1 200,-. Kjøper av virksomheten er eiet og drevet av tidligere styreleder og hovedaksjonær i Selskapet. Salget ble derfor først gjennomført etter annonsering på www.kborsen.no. Boet hadde kontakt med flere potensielle kjøpere, men mottok ingen bud som tilsvarte budet fra tidligere styreleder. Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 7 av 10
7.5 Selskapets gjeld Det er blitt anmeldt 18 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse NOK 139 918,- Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK 92 717,- Uprioriterte fordringer NOK 307 398,- Etterprioriterte fordringer NOK 9 417,- Sum NOK 549 450,- Selskapet var ved boåpning skyldig mer enn NOK 600 000 til det finske trykkeriet Bookwell AB. Boet har vært i kontakt med trykkeriet, men ikke mottatt noen fordringsanmeldelse og dermed er NAV lønnsgaranti Selskapets største kreditor i boet med et krav på NOK 139 000,-. 7.6 Særlig om tvister Selskapet var ikke involvert i noen rettslige tvister ved boåpningen. Boet har imidlertid hatt et betydelig merarbeid knyttet til enkelte foreninger og forfatteres krav om betaling av royaltys ved salg av bøker fra et konkursbo, herunder varsel om videre rettslige skritt. Boet har tilbakevist alle krav og det har ikke oppstått noen rettslige tvister i denne sammenheng. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Det er i hovedsak kun blitt pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. Boet har hatt et mindre utlegg i forbindelse med lagerleie for Selskapets varelager fra konkursåpning og frem til virksomhetsoverdragelsen 3. oktober 2011. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det blir ingen dekning til kreditorene. Boet har ikke en gang tilstrekkelig midler til dekning av de kostnader som har påløpt i forbindelse med bobehandlingen. 8.2 Fordringsprøvelse Fordi boet ikke gir noen dekning til kreditorene, er det heller ikke gjennomført formell fordringsprøvelse. Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 8 av 10
8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Forutsatt at bobehandlingen nå innstilles slik bostyret anbefaler vil det ikke bli gitt ytterligere informasjon til kreditorene. 9 MULIGE STRAFFBARE FORHOLD M.V. 9.1 Straffbare forhold Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 9.2 Karantene Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling I bobehandlingens innledende faser ble vanlige tiltak, slik som sperring av bankkonti, abonnementer, sikring av dokumenter m.v. foretatt på alminnelig måte. Jeg viser for øvrig til innberetningen av 10. oktober 2011. Boets arbeid har i det vesentlige bestått i å forsøke å oppnå oversikt over Selskapet og dets aktivitet. Det medgikk betydelig arbeid i forbindelse med salget av virksomheten, herunder problemstillinger knyttet til forlagets og boets eventuelle ansvar for royalty-krav. Alle relevante myndigheter har vært kontaktet for å få nødvendig informasjon som behøves for å danne et helhetlig bilde. For øvrig viser jeg til den separate arbeidsbeskrivelse som er sendt retten. 10.2 Innstilling av bobehandlingen Etter bostyrets oppfatning kan bobehandlingen nå innstilles. Det er ikke grunn til å tro at boet på regningssvarende måte kan bli tilført midler ved videre bobehandling og det gjenstår ikke saker til behandling. Dersom en mottaker av denne innberetning har bemerkninger til innberetningen, salærforslaget eller at bobehandlingen nå innstilles uten at det avholdes skiftesamling, må Oslo byfogdembete Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 9 av 10
tilskrives innen 14 dager fra datering av denne innberetning. Kopi av eventuelle bemerkninger bes sendt bostyrer, gjerne pr. telefaks 23 00 34 50 eller e-post es@rosom.no. Oslo, den 11. oktober 2012 Erik Sandtrø (sign.) Camilla Linnes (sign.) Sluttinnberetning i sak nr.: 11-151183 KON-OBYF/2: Fritt Forlag AS, k-bo Side 10 av 10