RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks (+47) 23 00 34 50 E-mail: mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 5. mai 2010 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 10-055077 KON- OBYF/1: SMART CALL MANAGEMENT AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse - Konkursregisteret Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org.NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Smart Call Mangement AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Spireaveien 14, 0580 Oslo. Tidligere adresse har vært Møllergata 42 B, 0179 Oslo (endret i Foretaksregisteret den 26. mars 2009). 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 993 593 842. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål drift av callsenter samt andre salgstjenester som fremmedtjenester mot andre bransjer. 2.5 Konsern Vi har ikke opplysninger som indikerer at Selskapet inngår i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 TVANGSOPPLØSNINGEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 22. april 2010, kl. 14.28. Rekvirent Tvangsoppløsningsgrunnlag Fristdag iht. dekningslovens 1-3 18. februar 2010. Frist for fordringsanmeldelse Første skiftesamling Foretaksregisteret sendte melding om tvangsoppløsning til Oslo byfogdembete da Selskapet ikke hadde meldt revisor som oppfylte aksjelovens krav. Manglende revisor. Selskapet ble oppløst i medhold av aksjelovens 16-15 (1) nr. 4. 27. mai 2010. Fristen er ikke preklusiv, hvoretter også senere innkomne fordringsanmeldelser vil bli notert i fordringslisten. Torsdag 6. mai 2010, kl 14.15 i rettssal 627 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 2 av 9
4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Ståle Sommernes Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: ss@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. Det vil ventelig heller ikke bli oppnevnt borevisor. 4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg vil bli oppnevnt på første skiftesamling. Vi foreslår at seniorskattejurist Pål Chr. Linnerud (som er ansatt i Skatt øst) oppnevnes som kreditorutvalg. Han har sagt seg villig og habil til påta seg vervet. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 22. januar 2009. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 3. februar 2009. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved tvangsoppløsning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 150 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er ikke registrert endringer i aksjekapitalen. 5.3 Stifteren og deres aksjeandeler Stifterne av Selskapet var etter det opplyste Thommy Michael Viklander og Mathias Nystrøm, som begge tegnet seg for 50 % av Selskapets aksjer. Etter det opplyste skal det ikke ha skjedd noen endringer på eiersiden i Selskapet. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved tvangsoppløsningen besto styret av Thommy Michael Viklander, født 7. august 1985, som styrets leder og Grechi Nicole R. Jimenez, født 19. november 1986, som varamedlem. Som daglig leder var registrert Thommy Michael Viklander. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 3 av 9
5.5 Revisor Selskapets revisor har vært PKF Revisjon AS, org.nr. 979 605 994, Bogstadveien 27 B, 0355 Oslo. Revisor er registrert fratrådt i Foretaksregisteret den 2. desember 2009. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper har blitt ført av Frostad og Skyrud AS, org. nr. 882 686 922, Gunnar Randers vei 24, 2007 Kjeller. Regnskapsfører trakk seg fra oppdraget 5. desember 2009. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets leder/daglig leder, Thommy Michael Viklander, er også registrert i følgende selskaper: - Viklander Consulting, org.nr. 995 184 346, innehaver av enkeltpersonforetaket og daglig leder. - Nordisk Dialog AS, org.nr. 994 680 064, varamedlem 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapet var registrert under bransjen telefonsalg. I praksis har virksomheten, etter det opplyste, bestått i drift av et Call Senter i Oslo. Selskapets ansatte har solgt HMS-kurs på nett til ulike bedrifter i hele Norge. Etter det boet har fått opplyst ble Selskapet etablert med et ønske om raskt å etablere en større kjede med Call Sentre i Norge. Planen var at kjeden skulle kunne tilby en rekke telefontjenester. Selskapet ble følgelig ikke stiftet med tanke på telefonsalg av et enkelt produkt. HMS-kurset som Selskapet solgte via nettsiden www.smarthms.no, var ikke utviklet av Selskapet selv, men av en av deres tidligere kunder. Etter det opplyste skulle Selskapet selge kurset for kunden, men da denne fikk betalingsproblemer overtok Selskapet alle rettigheter tilknyttet kurset. Gjennom ovennevnte HMS-kurs skulle Selskapet tilby norske bedrifter en ferdigpakke med alminnelig HMS-dokumentasjon, samt et kursbevis som dokumentasjon på at kursdeltakeren hadde gjennomgått dokumentasjonspakken. Boet har foreløpig ikke sett nærmere på selve kurset og dets innhold. Kort tid etter at Selskapet hadde begynt sin virksomhet forstod ledelsen at man trengte mer erfaring og kompetanse for å forestå den daglige driften av Selskapet. Av den grunn ble Tommy Erik Westlie rekruttert med formål å tiltre som ny daglig leder fra og med juni 2009. Westlie hadde omfattende erfaring blant annet vedrørende drift av samme type virksomhet som Selskapet drev. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 4 av 9
Westlie tiltrådte, i følge det han selv opplyser, aldri formelt stillingen som daglig leder i Selskapet, men hadde langt på vei de arbeidsoppgaver som normalt tilligger en leder. Etter det Westlie selv har opplyst til boet, skyltes det at han ikke formelt tiltrådte som daglig leder, manglende formaliseringen av daglig-leder-rollen og at det var en uoversiktlig økonomisk situasjon i Selskapet. Westlie sluttet i Selskapet den 19. oktober 2009. Vi har forstått det slik at Selskapets virksomhet i praksis opphørte i oktober 2009, blant annet fordi Selskapet da hadde betydelig likviditetsproblemer. Blant annet var Selskapet skyldig betydelige beløp i merverdiavgift. I november 2009 fikk Selskapet en rekke negative presseoppslag på grunn av metodene enkelte selgere hadde benyttet for å selge HMS-kurset. Virksomheten var, etter det opplyste, imidlertid innstilt da nevnte presseoppslag kom. Under den videre bobehandlingen vil vi se nærmere på Selskapets virksomhet, herunder følge opp ulike henvendelser vi har mottatt fra blant annet tidligere ansatte og kunder i håp om å få bedre avklart saken. Det bemerkes at det synes å ha blitt pådratt en del kostnader etter at virksomheten ble innstilt, kostnader Selskapets ledelse antakelig burde ha unngått. Også dette vil bli søkt nærmere avklart. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Vi har foreløpig ikke fått hånd om Selskapets regnskaper, og kan derfor ikke på det nåværende tidspunkt gi sikre opplysninger verken med hensyn til Selskapets omsetning, driftsresultat eller Selskapets bokførte aktiva og passiva. Etter det opplyste fra Selskapets styreleder hadde Selskapet en omsetning på rundt NOK 1mill. pr. måned en periode sommeren/høsten 2009. Styreleder har anslått årsomsetningen i 2009 til ca. NOK 6 mill. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved tvangsoppløsningstidspunktet Ved boåpning var virksomheten innstilt. Etter det opplyste hadde det ikke vært noen virksomhet i Selskapet siden 19.oktober 2009. Selskapets styreleder opplyste at de ansatte hadde sluttet og at de fleste hadde mottatt både lønn og feriepenger, til dels mer enn det de etter hans oppfatning hadde krav på. Fordi det for boet fremsto som uklart hvorvidt de ansatte enten selv hadde sagt opp eller var blitt meddelt gyldig oppsigelser og Selskapets styreleder ikke kunne fremlegge dokumentasjon for dette, ble det besluttet å sende formell oppsigelse til alle tidligere ansatte. I første omgang ble det fremlagt skattekort for til sammen 89 personer som, etter det opplyste, hadde arbeidet i større eller mindre grad for Selskapet. Formell oppsigelse ble sendt rekommandert (og i vanlig post) til de aktuelle personer 27. april d.å. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 5 av 9
Senere har vi fått oversikt fra NAV som viser at ytterligere 9 personer kan ha hatt et ansettelsesforhold i Selskapet. Også nevnte personer er nå tilsendt formell oppsigelse. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Dette er noe vi, om mulig, vil se nærmere på i forbindelse med sin granskning. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag, synes dette imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Selskapets styreleder meddelte i første møte vi hadde med ham, at Selskapet hadde engasjert advokat Olav Sylte til å bistå seg og at han hadde fått overført en del midler tilhørende Selskapet som han hadde innsatt på klientkonto. Vi har fått dette bekreftet fra advokat Sylte og han har overført á konto til boet NOK 250 000,-. Han har ytterligere noen midler på klientkonto og har lovet en avregning vedrørende dette med det første. Slik vi har forstått det er det imidlertid ikke grunn til å tro at det vil komme ytterligere vesentlige beløp fra advokat Sylte. På Selskapets ordinære bankkonto var det ved boåpning innestående ca. NOK 8 915,-. Beløpet vil bli overført til boets konto. Selskapets styreleder har opplyst at en del kunder ikke har betalt for de kurs som ble tatt på nettet. Flere skal visstnok ha nektet betaling etter at man så negative presseoppslag i november 2009. Bostyret vil se nærmere på dette, herunder muligheten for å inndrive kravene. Hvor store ytterligere beløp boet kan bli tilført i denne forbindelse, er foreløpig uklart. Slik vi har forstått det er det ikke sannsynlig at det vil dreie seg om beløp av særlig størrelse. Selskapet har også en skattetrekkskonto med innestående ca. NOK 230 000,-. Det er foreløpig ikke avklart om deler av dette beløp vil tilfalle boet. Mest sannsynlig vil beløpet medgå til delvis dekning av skyldig skattetrekk. Dette vil nå bli søkt nærmere avklart. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 6 av 9
Selskapet har også, i forbindelse med to ulike leieforhold, innbetalt til sammen ca. NOK 65 000,- på to depositumskonti. Beløpene vil mest sannsynlig i sin helhet medgå til å dekke skyldige beløp overfor utleiere. Også dette vil imidlertid bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. Det nevnes at Selskapets styreleder har opplyst at de lokaler Selskapet leide i Spireavn. 14 (ca. 900 kvm) er fraflyttet. Selskapet hadde diverse kontormøbler og annet utstyr i lokalene. Dette var, etter det opplyste, kjøpt brukt og hadde beskjeden omsetningsverdi. Det som kunne selges ble solgt i forbindelse med fraflyttingen og de beløp man derved fikk inn, gikk til dekning av gjeld. Det man ikke solgte ble overført til utleier i forbindelse med fraflyttingen. Også disse opplysninger er noe bostyret vil søke å få bedre avklart under den videre bobehandling. Ut over det som er nevnt foran er det pr. i dag ikke avdekket ytterligere aktiva som kan trekkes inn i boet. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter tvangsoppløsningstidspunktet Som foran nevnt, var virksomheten innstilt ved tvangsoppløsningen. 7.4 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi ikke har kommet over at Selskapet har eiendeler som kan realiseres. 7.5 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 14 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK 646 250 Uprioriterte fordringer NOK 442 190 Etterprioriterte fordringer NOK 135 555 Sum NOK 1 223 995 Det er grunn til å anta at skatteetaten er største kreditor i boet. Skatteetaten har så langt anmeldt et krav på til sammen NOK 803 172,-. 7.6 Særlig om tvister Vi har foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 7 av 9
7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Basert på den oversikt vi har fått så langt, er det ingen grunn til å tro at boet vil gi dekning til uprioriterte kreditorer. Om boet vil kunne gi dekning til prioriterte krav er det ikke mulig å si noe sikkert om i dag. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler slik at det blir dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Innberetningen legges ut på bosiden på www.altinn.no og på www.rosom.no. Kopi av den avsluttende innberetning vil blant annet bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. 9 MULIG STRAFFBARE FORHOLD M.V. Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen og har så langt ikke lagt nevneverdig arbeid i å søke å avdekke mulig straffbare forhold. Dette er noe som rutinemessig vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 10 MULIG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Vi har foreløpig ikke fått tilstrekkelig oversikt over saken til å kunne gi nærmere opplysninger om det i dette tilfellet er grunnlag for å anbefale konkurskarantene. Også dette er noe vi vil komme tilbake til i en senere innberetning. 11 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 11.1 Den foretatte bobehandling Innledningsvis under bobehandlingen har vi søkt å få best mulig oversikt over den virksomhet Smart Call Management AS har drevet samt å få oversikt over de verdier som inngår i boet. Blant annet er en rekke rutinemessige undersøkelser i den forbindelse gjennomført, herunder ved henvendelser til banker, forsikringsselskaper og diverse offentlige registre. Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 8 av 9
Vi har hatt møter og flere telefonsamtaler med Selskapets styreleder Thommy Viklander samt møte med Tommy Westlie. Selskapets tidligere ansatte er tilskrevet, dels for å sikre at de derved har fått en formriktig oppsigelse, dels for å søke å få avklart om noen av de ansatte har krav på lønn og/eller feriepenger. For øvrig når det gjelder vårt arbeid med boet så langt, vises til det som er anført foran i denne innberetning. 11.2 Den videre bobehandling Vi vil under den videre bobehandling søke å få bedre avklart den virksomhet Selskapet har drevet og de verdier som kan trekkes inn i boet. I den grad ansatte har krav på lønn og/eller feriepenger vil dette bli søkt forskuttert fra NAV Lønnsgaranti. For øvrig vil det på vanlig måte bli gjennomført nærmere granskning herunder for å søke å avdekke mulig straffbare og karantenebetingende forhold. Det er foreløpig ikke mulig å gi sikre opplysninger med hensyn til når behandlingen av boet kan avsluttes. 11.3 Informasjon til boet Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Oslo, den 5. mai 2010 Ståle Sommernes bostyrer (sign.) Innberetning i sak nr.: 10-055077 KON-OBYF/1: Smart Call Mangement AS, t-bo Side 9 av 9