RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) 23 00 34 40 Faks (+47) 23 00 34 50 E-mail: mail@rosom.no www.rosom.no Oslo, den 1.juni 2010 SLUTTINNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: 10-011081 KON- OBYR/2: PRI AS, DETS KONKURSBO Innledningsvis nevnes at det tidligere er utarbeidet en innberetning datert 28. april 2010. Nevnte innberetning er tilgjengelig på www.rosom.no. De mest sentrale opplysninger i den første innberetningen blir gjentatt i denne innberetning, hvoretter det ikke er nødvendig å lese innberetningene i sammenheng for å få oversikt over boet. 1 ADRESSAT FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - selskapets ledelse - Konkursregisteret Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto 8101 05 28216 Klientkonto 8101 11 86009 Org.NO 965 870 016 MVA
2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er PRI AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. Tidligere navn har vært: Alfanor 101 AS fra 18. desember 2006 til 4. januar 2007. Konstali Bygg AS fra 4. januar 2007 til 17. desember 2009. PNI AS fra 17. desember 2009 til 5. januar 2010. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er c/o adv.flm. Per Vinje, Holbergsgate 19, 0166 Oslo. Tidligere adresser har vært: Elias Smiths vei 10, 1337 Sandvika fra 18. desember 2006 til 4. januar 2007. Standen 3 A, 0250 Oslo fra 4. januar 2007 til 5. januar 2010. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er 990 649 049. 2.4 Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål entreprenørvirksomhet, samt å eie og forvalte fast eiendom. 2.5 Konsern Under punkt 5.3 nedenfor er det knyttet enkelte kommentarer til hvem som eier Selskapet. Da det på det nåværende tidspunkt ikke er endelig avklart hvem som eier Selskapet har det ikke vært mulig å avgjøre om Selskapet inngår i noe konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 24. mars 2010, kl. 10.50. Konkursgrunnlag Mislykket gjeldsforhandling, jfr. kkl. 57. Gjeldsgrunnlag Fristdag iht. dekningslovens 1-2 20. januar 2010. Manglende betaling av forfalte lån/forfalte avgiftskrav/forfalt skatt Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 2 av 10
Frist for fordringsanmeldelse Første skiftesamling 28. april 2010. Fristen er ikke preklusiv, hvoretter også senere innkomne fordringsanmeldelser vil bli notert i fordringslisten. Torsdag 29. april 2010 i rettssal 619 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Knut Ro Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: 23 00 34 40 Telefaks: 23 00 34 50 E-mail: kro@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor ble ikke oppnevnt 4.3 Kreditorutvalg Wilhelm Klose, advokat i advokatfirmaet Klose ANS, ble på første skiftesamling oppnevnt som kreditorutvalg. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 12. desember 2006. Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 18. desember 2006. 5.2 Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK 1 100 000,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det er registrert endringer i aksjekapitalen i Foretaksregisteret den 8. mai 2008. Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 3 av 10
5.3 Stifteren og deres aksjeandeler Selskapets stifter var SBK AS, som tegnet seg for 100 % av aksjene. Aksjene har senere blitt overdratt til FA Holding NUF, org nr. 994 567 039. Etter det opplyste er aksjeoverdragelsen pro forma, hvoretter FA Holding NUF er av den oppfatning at SBK AS fortsatt eier 100 % av aksjene. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Arvid Lyngnes Fjesme, født 30. oktober 1977, som styrets leder og Britta Ingeborg Konstali, født 28. mai 1956, som varamedlem. Varamedlem er registret fratrådt i Foretaksregisteret den 11. januar 2010. Som kontaktperson var registrert Per Vinje, født 16. juni 1971. Tidligere styreleder var: Svein Konstali, fra 4. januar 2007 til 22. oktober 2009. 5.5 Revisor Selskapets revisor har fra 10. mars 2007 vært Ernst & Young AS, org.nr. 976 389 387, Christian Frederiks plass 6, 0154 Oslo. Postadresse Oslo Atrium postboks 20, 0051 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Leiv Aschehoug. Tidligere revisor var Revisjonsselskapet K-Team AS, org.nr. 976 048 695, Brynsveien 96, 1352 Kolsås. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper ble fra stiftelsen og frem til konkursåpning ført av Visma Services Norge AS, org. nr. 983 338 917, Karenslyst allé 56, postboks 733 Skøyen, 0214 Oslo. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert i følgende selskaper: Styrets leder Arvid Lyngnes Fjesme: - Sense Security AS, org.nr. 986 332 936, daglig leder (slettet 10. november 2007) - Active Armour Norge ANS, org.nr. 986 788 484, deltagende partner og daglig leder - SKB AS, org.nr. 990 648 956, styrets leder - SKS AS, org.nr. 991 591 567, styrets leder - Konstali Konsernadministrasjon AS, org.nr. 993 000 345, styrets leder - LL Bygg, org.nr. 994 567 039, daglig leder - Rauland Panorama AS, org.nr. 992 045 450, kontaktperson og styrets leder Varamedlem Britta Ingeborg Konstali: Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 4 av 10
- SKB AS, org.nr. 990 648 956, varamedlem - SKS AS, org.nr. 991 591 567, varamedlem - SBK AS, org.nr. 990 180 172, daglig leder og styremedlem - Konstali Konsernadministrasjon AS, org.nr. 993 000 345, varamedlem - Konstali Helsenor AS, org.nr. 991 801 197, varamedlem 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i salg, og forvaltning av fast eiendom. Selskapet har de senere årene solgt prosjekter i Slemdalssvingen 29, Slyngveien 2, Melumveien 72, Kirkehaugsveien 5 og Tåsenveien 77 i Oslo kommune. Etter det opplyste var det siste prosjektet som ble levert Kirkehaugsveien 5. Dette ble levert 5. desember 2009. Prosjektene ble overtatt fra HF Eiendom AS og Beliggenhet AS våren 2008. Etter det opplyste har flere av boligkjøperne mottatt mangelfulle boliger, hvilket har resultert i at flere av boligkjøperne har fremmet krav om prisavslag i tillegg til at deler av kjøpesummen er holdt tilbake, jfr. pkt. 7.3. Det har også blitt tvist med Beliggenhet AS/HF Eiendom AS i forbindelse med kjøp av boligprosjektene. Denne tvisten belyses nærmere under pkt. 7.2 nedenfor. Etter det opplyste innstilte selskapet betaling av sine regninger i november 2009. Selskapet har per konkursåpning en betydelig gjeld til sine leverandører. Leverandørene har overfor boet tilkjennegitt at de mener Selskapet ble drevet for lenge, og at Selskapet bestilte tjenester og ytelser Selskapet visste de ikke kunne betale. Da Selskapets regnskaper for 2009 ikke er ferdigstilt har det ikke latt seg gjøre å avklare om dette medfører riktighet. De foreliggende regnskapstall viser en kraftig økning i leverandørgjeld frem til november 2009, mens beløpet for desember 2009 er vesentlig redusert. Hvorvidt reduksjonen er reell, eller kun skyldes at regnskapene ikke er ferdigstilt, har vi på det nåværende tidspunkt ikke tilstrekkelige opplysninger til å uttale oss om. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Vi har ikke fått hånd om Selskapets regnskapsbilag for de siste (to) årene. Disse befinner seg hos Visma. Vi har mottatt en foreløpig regnskapsoppstilling for 2009. Fra årsregnskapet for 2007 og 2008 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet 2007 2008 Driftsinntekter NOK 7 187 000,- 15 480 000,- Driftskostnader NOK 7 164 000,- 40 852 000,- Driftsresultat NOK 23 000,- -25 372 000,- Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 5 av 10
Årsresultat NOK 20 000,- -29 518 000,- Balanse 2007 2008 Sum omløpsmidler NOK 10 302 000,- 117 013 000,- Sum anleggsmidler NOK 378 000,- 314 000,- Sum kortsiktig gjeld NOK 10 552 000,- 145 725 000,- Sum langsiktig gjeld NOK 8 000,- 0,- Sum egenkapital NOK 120 000,- -28 398 000,- Årsregnskapet for årene til og med 2008 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret 2008. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Ved konkursåpning var det ikke virksomhet eller ansatte i Selskapet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Det er imidlertid basert på foreliggende regnskaper og den informasjon vi har fått fra Selskapets ledelse og ansatte, nærliggende å anta at Selskapet i hvert fall var insolvent i november 2009. På dette tidspunkt hadde Selskapet innstilt betalingen av sine regninger, i tillegg til at Selskapets gjeld oversteg Selskapets eiendeler. 6.5 Innstilling av mislykket gjeldsforhandling Selskapet begjærte den 20. januar 2010 åpning av frivillig gjeldforhandling, jfr. konkurslovens kapittel 1, overfor Oslo byfogdembete. Begjæringen innkom til retten den 20. januar 2010, og retten fant at vilkårene for gjeldsforhandling etter konkurslovens kapittel 1 var til stede. Kjennelse om åpning av frivillig gjeldsordning for Pri AS ble avsagt den 25. januar 2010 med virkning fra 20. januar 2010, jf. konkurslovens 4 siste ledd. Undertegnede ble oppnevnt som leder for gjeldsnemnden i gjeldsforhandlingene for Selskapet. Det nevnes at som medlemmer av gjeldsnemnden ble Ove Aurstad i advokatfirmaet Aurstad & Co AS og Morten Tronstad i Thon og Tronstad Maskinleverandør AS oppnevnt. Det var på tidspunket for åpning av gjeldsforhandlinger ingen drift i selskapet, og heller ingen lokaler eller ansatte. Under gjeldsforhandlingene ble det fremsatt et forslag til frivillig Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 6 av 10
gjeldsordning fra selskapets eiere. Det ble fremsatt forslag om totalt NOK 5 000 000,- som man mente kunne dekke totalt 25 % av reelle krav fra kreditorer. Det ble forutsatt at betalingen til kreditorene skulle fordeles på 1 og 2 kvartal 2011, etter enighet med kreditor om kravets størrelse. I tillegg var det forutsetninger knyttet til et eventuelt erstatningskrav mot Beliggenhet AS/HF Eiendom AS og en eventuell fordeling av proveny ved erstatningssøksmålet. Forslaget ble presentert i kreditormøte den 17. mars d.å. I møtet kom det klart frem at det ikke er grunn til å tro at forslaget vil kunne få nødvendig flertall. Selskapets ønsket ikke å forbedre forslaget. Undertegnede som leder av gjeldsnemnden tilskrev på denne bakgrunn Oslo byfogdembete den 22. mars d.å. og opplyste om at det ikke var utsikt til at Selskapet vil kunne oppnå frivillig gjeldsordning eller tvangsakkord med sine kreditorer og ba om konkurs ble åpnet i medhold av konkursloven 57 nr. 1. Oslo byfogdembete avsa deretter den 24. mars d.å. kjennelse om konkursåpning. 6.6 Revisor/Finanstilsynet Det foreligger ikke forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Vi finner derfor ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Boets eiendeler Boets samlede aktiva består av kontantinnskudd på NOK 16 780,-. 7.2 Mulig erstatningskrav Selskapet står som en av tre saksøkere i et søksmål mot HF Eiendom AS, Beliggenhet AS m.fl. Som følge av Selskapets økonomiske situasjon ble det mulige erstatningskravet overdratt til SBK AS, den 21. desember 2009, forut for åpning av tvangsakkord. Avtalen innebærer at et eventuelt erstatningsbeløp skal fordeles etter følgende nøkkel: de første 25 millionene tilfaller SBK AS, de neste 25 millionene fordeles likt mellom SBK AS og Selskapet, overskytende beløp fordeles med 90 % til SBK AS og 10 % til Selskapet. Advokat Bjørn Stordrange står som saksøkernes prosessfullmektig. Etter det opplyste ønsket ikke prosessfullmektig å ha Pri AS som saksøker grunnet Selskapets økonomiske stilling. Representanter for Selskapet har opplyst at den ovennevnte avtale var den eneste alternativ Selskapet hadde for at det mulige erstatningskravet kunne forfølges. Etter asl. 3-8 (2), jfr. asl. 2-6 skal overdragelsen av erstatningskravet meldes til Foretaksregisteret. Vi kan ikke se at dette er gjort. Erstatningskravet ble overdratt fra Selskapet til Selskapets eneaksjonær. Vi har på ikke opplysninger om at overdragelsen ble godkjent av generalforsamlingen eller at det ble utarbeidet redegjørelse i samsvar med asl. 2-6. På denne bakgrunn antar bostyrer at avtalen ikke er selskapsrettslig gyldig, og at boet kan kreve Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 7 av 10
erstatningskravet tilbakeført. Det er imidlertid ingen midler i boet til å forfølge kravet. Boet har heller ikke blitt tilført midler til å forfølge kravet. 7.3 Innestående på klientkonto i Privatmegleren Renommé AS, Advokat Thorbjørn Ek AS, samt Bogstadveien Eiendomsmegling AS I forbindelse med byggeprosjekter i Kirkehaugsveien 5, Slemdalssvingen 29, Slyngveien 2 og Tåsenveien 77 i Oslo kommune har i alt 18 boligkjøpere holdt tilbake til sammen NOK 5 100 000,-. Beløpene står på klientkonto hos Privatmegleren Renommé AS, Advokat Thorbjørn Ek AS og Bogstadveien Eiendomsmegling AS. Bostyrer har abandonert innestående på klientkonti til Selskapet v/styrets leder, jfr. kkl. 117 b. Innestående på de ulike klientkonti har ingen økonomisk interesse for boet. Bostyrer har i tillegg innhentet erklæring fra Selskapet v/styrets leder, hvor Selskapet erklærer at de ulike boligkjøperne enkeltvis og samlet har krav som overstiger de tilbakeholdte beløp. 7.4 Selskapets gjeld Det er til sammen anmeldt 144 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Pantesikret fordring Kr 15 202 992,28 Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse Kr 622 318,00 Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse Kr 442 303,00 Uprioriterte fordringer Kr 49 823 630,30 Etterprioriterte fordringer Kr 41 912,00 Sum Kr 66 133 155,58 Det er videre grunn til å anta at Nordea Bank Norge ASA er største kreditor i boet, med et beløp stort NOK 15 202 992,28. 7.5 Særlig om tvister Etter det opplyste er Selskapet involvert i flere rettslige tvister. Selskapet står som en av tre saksøker i et søksmål som nevnt i pkt. 7.2. I tillegg står Selskapet som saksøker i et søksmål mot Catalina Eiendom AS. Denne tvisten knytter seg til et tidligere husleieforhold med Catalina Eiendom AS, hvor Catalina Eiendom AS hevder Selskapet skylder Catalina Eiendom AS husleie. Selskapet er også involvert i en tvist med tidligere ansatt Tom Troy. Denne saken er stanset. Selskapet er også involvert i en tvist med Aud Regine Hiorth knyttet til en servitutt. Denne saken har vært behandlet i tingretten og er av Hiorth anket videre til lagmannsretten. Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 8 av 10
8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Boet vil ikke gi dividende til kreditorene. Boet har ikke midler til dekning av boomkostningene. 8.2 Fordringsprøvelse Fordi boet ikke vil gi dividende er det ikke foretatt noen fordringsprøvelse. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Innberetningen vil bli publisert på Bosiden på www.altinn.no. 9 MULIGE STRAFFBARE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 Utført bobehandling 10.1 Den foretatte bobehandling Som det fremgår av det foran anførte, bestod arbeidet i den innledende fase av bobehandlingen i å søke å få oversikt over situasjonen, herunder søke å få avklart om Selskapet var i besittelse av aktiva. Blant annet ble en rekke rutinemessige undersøkelser i den forbindelse igangsatt, så som meldinger til diverse offentlige etater, banker, forsikringsselskaper m.v. Videre har det blitt avholdt møter med styrets leder, samt en rekke telefonsamtaler med øvrige involverte i Selskapets virksomhet og Selskapets kreditorer. For øvrig har det medgått tid til følgende: - Kontakt med regnskapsfører og revisor - Gjennomgåelse av regnskapsopplysninger mottatt fra Selskapet og tidligere regnskapsfører. - Kontakt med kemneren og skattefogden for å få klarlagt i hvilken utstrekning og til hvilket tidspunkt Selskapet har innbetalt skatt og mva. samt undersøke om det var mulig å få innmeldt boet i mva. registeret - Kontakt med boligkjøpere og bank for å få klarlagt i hvilken utstrekning Selskapet hadde krav på deler av de tilbakeholdte midlene nevnt i punkt 7.3 Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 9 av 10
- Utarbeidelse av innberetninger og øvrige orienteringer til retten. Det vises for øvrig til bostyrers arbeidsbeskrivelse sendt inn til retten i forbindelse med denne innberetningen. 10.2 Innstilling av bobehandlingen På første skiftesamling varslet bostyrer at bobehandlingen ville bli innstilt dersom boet ikke ble tilført midler til videre bobehandling. Dommeren protokollerte at bobehandlingen skulle innstilles dersom det ikke ble stilt sikkerhet for videre bobehandling innen kort tid. Det er nå gått over en måned siden skiftesamling ble avholdt uten at kreditorer eller andre har tatt kontakt for å stille sikkerhet for videre bobehandling. Bobehandlingen foreslås nå innstilt i henhold til konkurslovens 135, idet boet ikke har midler til dekning av de kostnader som vil påløpe ved en videre bobehandling, og det er heller ikke grunn til å tro at boet på regningssvarende måte kan bli tilført midler ved at bobehandlingen videreføres. Eventuelle bemerkninger til denne innberetningen, salærforslagene eller at bobehandlingen nå innstilles uten at det avholdes skiftesamling, må Oslo byfogdembete tilskrives innen 14 dager fra datering av denne innberetning. Kopi av eventuelle bemerkninger bes sendt til bostyrer, gjerne pr. telefaks 23 00 34 50 eller mail: mail@rosom.no. Oslo, den 7. juni 2010 Knut Ro Bostyrer (sign.) Wilhelm Klose Kreditorutvalgsmedlem (sign.) På grunn av forsinkelser med avslutningen av boet er fristen for å komme med eventuelle Bemerkninger utsatt til 15. juli 2010. Sluttinnberetning i sak nr.: 10-011081 KON-OBYF/2: PRI AS, k-bo Side 10 av 10