Vedtekter for Hafjell Golf AS Selskapets navn er Hafjell Golf AS. 1. Selskapet har sitt forretningskontor på Hafjell, 2637 Øyer, i Øyer kommune. 2. 3. Selskapets formål er å anlegge, eie, samt drive golfanlegg i Øyer kommune i samarbeid med Hafjell Golfklubb, samt det som står i forbindelse med dette. Videre skal selskapet kunne inngå avtale om drift av andre golfbaner og golfanlegg i regionen. Selskapets aksjekapital er kr. 4.250.000 fordelt på 850 aksjer. Aksjenes pålydende er kr. 5.000. 4. 5. Selskapets styre skal ha fra 3 til 7 medlemmer. Det kan velges personlige varamedlemmer. Styret velges for to år om gangen. Styremedlemmene kan ta gjenvalg. Dersom stemmelikhet ved avstemminger i styret skal styrets leder ha dobbeltstemme. Hafjell Golfklubb skal ha rett til å utpeke ett medlem, samt personlig varamedlem, til styret. Eier av Nermo Gnr. 18 bnr 1 i Øyer kommune, skal ha rett til å utpeke ett medlem, samt personlig varamedlem, til styret. De(n) golfbane(r) og anlegg det gjøres avtale med jfr. 3 skal ha rett til å utpeke ett medlem, samt personlig varamedlem, til styret. Vedtekter Hafjell Golf AS 271212 1 av 5
6. Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett av styremedlemmene i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 7. Aksjonær i selskapet har prioritert rett til spill på selskapets golfanlegg i Øyer kommune, samt de(n) golfbane(r) og anlegg det gjøres avtale med jfr. 3. Den spillerett som er tilknyttet den enkelte aksje kan omgjøres til ett bestemt antall greenfee billetter pr. år. Hvor mange greenfee billetter en spillerett utgjør, fastsettes av styret. Den spillerett som er tilknyttet den enkelte aksje kan leies ut for en eller flere sesonger. Utleie av spillerett skal registreres hos selskapet. Selskapet skal holde register over spillerettene. Spill på selskapets bane betinger at man fyller de generelle vilkår for spill på baner tilknyttet Norges Golfforbund. Aksjonær i selskapet er forpliktet til å betale en årlig service avgift til selskapet for hver aksje, fra og med banens første driftsår. Serviceavgiften skal i hovedsak gå til drift av banen. Avgiftens størrelse fastsettes av generalforsamlingen. Styret gis fullmakt til å frita aksjer for plikt til å betale service avgift. Fritaket kan ikke gis til enkeltaksjer, med unntak av følgende situasjoner hvor det diskresjonært innrømmes fritak: Ved dødsfall gis arvingene rett til å abandonere aksjen til selskapet. Ved lang tids sykdom eller invalidisering/uførhet bekreftet ved legeerklæring gis fritak lik tidsperioden spesifisert i legeerklæringen. Ved situasjoner hvor perioden er permanent, har aksjonæren rett til å abandonere aksjen(e) til selskapet. Så sant selskapet oppfyller aksjelovens krav til aksjekapital, kan aksjonærene kreve at selskapet innløser én eller flere av sine aksjer mot samtidig å betale selskapet et beløp tilsvarende det antall aksjer som kreves innløst multiplisert med inneværende års serviceavgift multiplisert med 2,5 uten fradrag for aksjens pålydende. Innløsning skjer dermed uten utdeling. Aksjonæren skal varsle selskapet om sitt krav innen 31.12. for virkning fra det Vedtekter Hafjell Golf AS 271212 2 av 5
påfølgende år. Alle aksjer som kreves innløst skal være fri for heftelser og all skyldig og forfalt serviceavgift til selskapet skal være betalt. Innløsningsbeløpet skal være betalt inn til selskapet innen 31.01. påfølgende år. Innløsningskravet bortfaller dersom betingelsene ikke er oppfylt. Ved slik innløsning er aksjonæren fri sine rettigheter og forpliktelser tilknyttet de innløste aksjene. Innkomne, gyldige krav om innløsning gjennomføres av styret ved kapitalnedsettelse og nødvendige vedtektsendringer eller ved overdragelse av aksjene med fulle forpliktelser. For en periode på maksimalt 2 - to år fra 1. januar påfølgende år kan den enkelte aksjonær frasi seg den prioriterte spilleretten, herunder utleieretten, med tilhørende plikt til å betale serviceavgiften i perioden, mot å betale selskapet et årlig beløp tilsvarende det antall aksjer ønsket satt i bero multiplisert med påfølgende års serviceavgift multiplisert med 0,5. Alle rettigheter og plikter gjenoppstår automatisk ved utløpet av perioden. Aksjonæren skal varsle selskapet om sitt krav innen 31.12. All skyldig og forfalt serviceavgift skal være betalt til selskapet for alle aksjer som kreves satt i bero. 8. Aksjene i selskapet er overdragelige. Alle aksjeoverdragelser skal ha styrets samtykke. Styret skal ta avgjørelse om samtykke snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Samtykke kan nektes når eier av aksjene ikke har oppfylt sine forpliktelser overfor selskapet. Styret kan stille som vilkår for samtykke, at erververen inngår avtale med selskapet om erkjennelse av plikten til å betale service avgift og at denne kan inndrives uten søksmål. Erververen skal uten ugrunnet opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden. Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, ansees samtykke å være gitt. Dersom aksjonæren misligholder sine forpliktelser overfor selskapet i henhold til vedtekter eller generalforsamlingsvedtak har selskapet rett til å kreve aksjonærens aksjer tvangssolgt for å inndekke utestående overfor selskapet. Før tvangssalg iverksettes skal aksjonæren gis en frist på 14 dager til å inndekke sine forpliktelser overfor selskapet. Vedtekter Hafjell Golf AS 271212 3 av 5
Ved manglende betaling av serviceavgift mister aksjonæren spilleretten tilknyttet aksjen for kommende sesong. Tapet av spillerett inntrer når betaling uteblir etter annen gangs purring. Når aksjonærer taper spilleretten på grunn av manglende betaling av serviceavgift tilfaller spilleretten selskapet, som fritt kan disponere over denne. 9. Ordinær generalforsamling avholdes hver år innen 30. juni. Den ordinære generalforsamlingen kan avholdes til samme dag og på samme sted som årsmøte i Hafjell Golfklubb. Innkallelse til generalforsamling skjer skriftlig med to ukers varsel. Innkallelsen skal angi de saker som skal behandles. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Forslag fra aksjonærene må for å komme med til behandling på generalforsamlingen, være innlevert styrets leder innen 1. januar. Generalforsamlingen ledes av styrets leder dersom ikke annen møteleder velges. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Medlemmer i Hafjell Golfklubb har møte og talerett på ordinær og ekstraordinære generalforsamling. 10. Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Styrets årsberetning. 2. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse. 3. Fastsettelse av honorarer til styre og revisor. 4. Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utbetaling av utbytte. Vedtekter Hafjell Golf AS 271212 4 av 5
5. Valg av styre og styrets leder. 6. Valg av revisor. 7. Fastsettelse av årlig serviceavgift. 8. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. 11. Ekstraordinær generalforsamling avholdes når styret finner det nødvendig eller når aksjonærer som representerer minst 10 % av aksjene krever det. Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling må skje med minst 8 dagers varsel. Innkallelse skal også sendes medlemmer i Hafjell Golfklubb. På ekstraordinær generalforsamling skal kun behandles de saker som er nevnt i innkallelsen. 12 Forøvrig henvises det til den enhver tid gjeldende aksjelovgivning. Endringslog: Revidert på ordinær generalforsamling 20. februar 2009. Revidert på ordinær generalforsamling 26. februar 2010. Revidert på ekstraordinær generalforsamling 22. november 2010. Revidert på ekstraordinær generalforsamling 27. desember 2012. Vedtekter Hafjell Golf AS 271212 5 av 5