INNBERETNING NR. 2 (ÅRSREDEGJØRELSE) TIL ASKER OG BÆRUM TINGRETT I SAK NR KON-AHER/2:

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks (+47) mail@rosom.no Oslo, den 14. oktober 2011 INNBERETNING NR. 2 (ÅRSREDEGJØRELSE) TIL ASKER OG BÆRUM TINGRETT I SAK NR KON-AHER/2: THULE DRILLING AS, DETS KONKURSBO Driftskonto Klientkonto Org.NO MVA

2 Innhold 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER Navn Forretningssted Organisasjonsnummer Bransje Konsern Eierandeler i andre virksomheter/selskaper KONKURSEN BOBESTYRELSEN Bostyrer Borevisor Kreditorutvalg NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR Stiftelsesdato og registreringsdato Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjonærer Styreleder, styremedlemmer og daglig leder Revisor Regnskapsfører Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper SELSKAPETS VIRKSOMHET Generelt Verftet - QGM Konflikt med Norsk Tillitsmann/obligasjonseiere Nærmere om enkelte konkrete forhold Nærmere om forholdet til Ron LeKarz/Strategic Alliances Corporation Nærmere om utbetalingen på USD 6 mill Salg til Royal Oyster General Trading LLC ( Royal Oyster ) Regnskap og regnskapsførsel Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Insolvenstidspunktet Årsaker til konkursen Revisor/Finanstilsynet BOETS STILLING Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Generelt Datterselskaper registrert på Kypros Fordringer mot datterselskapene Refusjon merverdiavgift Utestående fordringer Driftstilbehør/utstyr til riggene Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 2 av 39

3 7.1.7 Erstatningskrav Erstatningskrav mot personer i ledelsen av Thule Drilling Påstått krav mot Norsk Tillitsmann og/eller obligasjonseiere Krav mot Thule Drillings advokater Mulig krav mot QGM LLC Andre eiendeler Forliksavtalen mellom Norsk Tillitsmann og boet Omstøtelige disposisjoner Virksomhet etter konkursåpning Salg Selskapets gjeld Særlig om tvister Tvister før konkursåpning Thule Drilling Staten v/skatt Øst Thule Drilling Terra Securities ASA, dets konkursbo Norsk Tillitsmann Thule Drilling Norsk Tillitsmann Chekovo Ltd (sak 909/2009) Royal Oyster Thule Drilling (sak 3747/2009, Sharjah Federal First Instance Court) QGM LLC Thule Drilling (sak 1574/2007 Sharjah Federal First Instance Court) RISC Management Limited Thule Drilling (sak i London) Thule Drilling Advokatfirmaet Wiersholm, advokatfirmaet Clyde & Co LLP, Zurich Insurance Ireland limited og AIG Europe Andre saker Tvister etter konkursåpning Thule Drilling AS, dets konkursbo Anders-Ivar Olsen, Hans Eirik Olav og Peter K. Gjessing Thule Drilling AS, dets konkursbo Anders-Ivar Olsen Thule Drilling AS, dets konkursbo mot Olsen/Brutel Andre saker Påløpte og pådratte omkostninger KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER Dekningsmuligheter Fordringsprøvelse Ytterligere underretning til kreditorene MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V Straffbare handlinger... Feil! Bokmerke er ikke definert. 9.2 Karantenebetingende forhold... Feil! Bokmerke er ikke definert. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN Den foretatte bobehandling Den videre bobehandling Informasjon til boet garanti for boomkostninger Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 3 av 39

4 INNLEDENDE BEMERKNINGER Bostyret har tidligere utarbeidet en innberetning for konkursboet til Thule Drilling AS. Den aktuelle innberetning er datert 13. oktober Videre har den oppnevnte borevisor, statsautorisert revisor Per Ødegaard, også utarbeidet en innberetning. Denne beretningen er datert 2. mai De to ovennevnte innberetninger er blant annet sendt i kopi til de kreditorer som har inngitt fordringsanmeldelse. Innberetningene er tilgjengelig på (både på norsk og engelsk). Vi kommer i denne innberetning til å gjenta de mest sentrale opplysninger som ble gitt i bostyrets første innberetning, hvoretter det ikke skal være nødvendig å lese de to innberetningene fra bostyret i sammenheng for å få oversikt over boet. Innledningsvis i bostyrets første innberetning ble det opplyst at bostyret i stor grad hadde måttet basere seg på muntlig informasjon i forbindelse med utarbeidelsen av beretningen og at en rekke opplysninger ikke var kontrollert. Situasjonen er dessverre fortsatt den at en del forhold ikke er avklart så godt som det hadde vært ønskelig. Dette skyldes flere forhold, herunder at bostyret i noen grad ikke har fått tilstrekkelig informasjon fra involverte parter. I noen grad har vi også fått motstridende informasjon. Det må derfor tas forbehold om at også denne innberetning kan inneholde feil. Avslutningsvis i dette innledende punkt vil vi for god ordens skyld nevne at kreditorutvalgets medlem, Ragnar Sjoner, ikke har deltatt i de vurderinger som er gjort og de beslutninger som er truffet i de tilfellene boet til Thule Drilling AS kan ha motstridende interesser med Norsk Tillitsmann ASA der Sjoner er administrerende direktør. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Asker og Bærum tingrett, samt i kopi blant annet til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse, herunder de som hadde verv for selskapet i løpet av de siste to år forut for konkursåpning - selskapets administrasjon på tidspunktet for konkursåpning - Økokrim, jf. pkt. 9 nedenfor - Skatt Øst Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 4 av 39

5 Innberetningen vil bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret og vil også bli gjort tilgjengelig for kreditorene (på norsk og engelsk) på 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Thule Drilling AS. Debitor blir heretter benevnt Selskapet eller Thule Drilling. 2.2 Forretningssted Selskapets siste registrerte forretningsadresse var Vakåsvn. 9, 1395 Hvalstad. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål ved stiftelsen investeringsvirksomhet og annen tilknyttet virksomhet. Den 11. januar 2007 ble Selskapets formål endret til å kontrahere, eie, drive og leie ut rigger, samt alt som står i forbindelse med dette. 2.5 Konsern Ved konkursåpning hadde Thule Drilling fem heleide datterselskaper. Tre av datterselskapene, Chekovo Limited, Voldar Investments Limited og Favignat Holdings Limited (alle registrert på Kypros) hadde under bygging hver sin Jack-up rigg i De Forente Arabiske Emirater ( UAE ). Byggingen skjedde ved et verft i Sharjah. Thule Drilling hadde ytterligere ett datterselskap registrert på Kypros, Keetab Limited. Dette selskap er eier av en havarert rigg, Thule Phoenix, som beror i USA. I vår forrige innberetning ble det opplyst at det var åpnet konkurs i Keetab Limited i august Ytterligere undersøkelser har vist at dette ikke var riktig. Det ble planlagt å få tatt selskapet under konkursbehandling, men dette ble i praksis ikke fulgt opp. Thule Drilling var også eier av aksjene i selskapet Jawi Holdings Ltd, registrert på Kypros. Det ble innledningsvis under bobehandlingen opplyst at det ikke var noen aktivitet i selskapet og at aksjene ikke hadde verdi. Under den videre bobehandling er det ikke avdekket opplysninger som har gitt grunn til å trekke dette i tvil. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Thule Drilling hadde ved konkursåpning ut over de ovennevnte datterselskapene ikke eierandeler i andre selskaper/virksomheter. Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 5 av 39

6 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag: Asker og Bærum tingretts kjennelse av 16. september Konkursrekvirent: Norsk Tillitsmann ASA ( Norsk Tillitsmann ). Gjeldsgrunnlag: Manglende betaling av forfalte lån som ved konkursåpning totalt var på vel USD 300 mill. Fristdag iht. dekningslovens 1-2: 30. april Frist for fordringsanmeldelse: 12. oktober Fristen er ikke preklusiv. Også senere innkomne krav har blitt registrert som fordring i boet. Første skiftesamling: Ble avholdt torsdag 14. oktober 2010 i Asker og Bærum tingrett. Det vil ventelig ikke bli avholdt ytterligere skiftesamlinger. Bakgrunnen for at fristdagen er helt tilbake til 30. april 2010, er det forhold at den konkursbegjæringen som Norsk Tillitsmann fremmet, innkom til Asker og Bærum tingrett nevnte dag. Begjæringen ble bestridt av Thule Drilling, hvoretter det gikk noen måneder før rettskraftig kjennelse om konkursåpning forelå. Dette er nærmere omtalt i bostyrets første innberetning. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt: Advokat Ståle Sommernes Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: ss@rosom.no 4.2 Borevisor Statsaut. revisor Per Ødegaard ble på skiftesamlingen den 14. oktober 2010 oppnevnt som borevisor. Som nevnt innledningsvis har borevisor avgitt innberetning datert 2. mai d.å. Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere beretninger fra borevisors side. Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 6 av 39

7 4.3 Kreditorutvalg Administrerende direktør Ragnar Sjoner i Norsk Tillitsmann ble allerede samme dag som konkurs ble åpnet, oppnevnt som kreditorutvalg. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Thule Drilling ble stiftet den 7. februar 2005 og registrert i Foretaksregisteret den 10. februar Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen ble senere utvidet flere ganger. Det er redegjort nærmere for dette i den første innberetningen. Vi begrenser oss derfor her til å opplyse at Selskapet, fra stiftelsen og frem til konkursåpning, ble tilført til sammen NOK ,- i forbindelse med kapitalutvidelsene. 5.3 Selskapets aksjonærer Thule Drilling var notert på OTC-listen. Ved konkursåpning var største aksjonær NorInvest Ltd. (org.nr ) med 44,99 % av aksjene. Det nevnes i denne forbindelse at NorInvest Ltd. ble tatt under konkursbehandling den 30. august 2010 med advokat Thomas Brandi i Advokatfirmaet Selmer som bostyrer. Eier av NorInvest Ltd. var selskapet Brutel AS (org.nr ). Styremedlem og administrerende direktør i Thule Drilling ved konkursåpning, Anders-Ivar Olsen, er hovedaksjonær i Brutel AS. Når det gjelder konkursboet til NorInvest Ltd. viser vi til de innberetninger bostyret for nevnte bo har utarbeidet. Pr. i dag foreligger det innberetning datert 21. september 2011 og årsredegjørelse datert 29. august Disse er tilgjengelig blant annet på Advokatfirmaet Selmers hjemmeside, Styreleder, styremedlemmer og daglig leder I den første innberetningen som ble utarbeidet for boet til Thule Drilling, ble det redegjort nærmere for hvem som hadde sittet i styret i Thule Drilling AS fra stiftelsen og frem til konkursåpning, samt hvem som hadde vært Selskapets administrerende direktør. I denne innberetning begrenser vi oss til å opplyse at ved konkursåpning var Aage Thoen styrets leder. Han ble valgt til dette vervet på ekstraordinær generalforsamling 7. oktober 2009 etter først å ha blitt valgt til varamedlem 28. mai I praksis fungerte han som medlem av styret fra 20. august 2009 da Hans Eirik Olav trakk seg som styreformann i Selskapet. Videre besto styret av Anders-Ivar Olsen og Einar Johan Holst. Anders-Ivar Olsen ble innvalgt som styremedlem den 4. mai 2006 og var en kort periode, fra 20. august 2009 til 7. oktober 2009, styreleder. Einar Johan Holst ble innvalgt som styremedlem 7. oktober Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 7 av 39

8 Før Aage Thoen ble valgt som styreleder hadde Hans Eirik Olav dette verv. Han ble valgt til styreleder (etter først å ha vært styremedlem) 6. februar Som administrerende direktør ved konkursåpning var registrert Anders-Ivar Olsen. Han ble registrert med dette verv 28. september 2009, men overtok i praksis stillingen da Peter Andreas Klaveness Gjessing, som hadde vervet før ham, fratrådte som Selskapets administrerende direktør pr. 1. september Gjessing ble registrert som administrerende direktør den 25. april Revisor Ernst & Young AS, org.nr , Christian Frederiks plass 6, 0154 Oslo, var Selskapets revisor. Statsaut. revisor Asbjørn Rødal var ansvarlig for oppdraget. Ernst & Young AS ble valgt som Selskapets revisor ved stiftelsen av Selskapet. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper ble ført av Selskapets egne ansatte. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper I bostyrets første innberetning har vi listet opp de verv det sittende styret ved konkursåpning hadde i andre selskaper. Vi finner ikke grunn til å gjenta dette i denne innberetning. 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt I bostyrets første innberetning datert 13. oktober 2010, ble det gitt en nærmere orientering om Selskapets virksomhet, finansiering m.v. Dette er mer utførlig omtalt i borevisors innberetning datert 2. mai 2011, pkt. 3, side 9 t.o.m. side 37. Bostyret finner ikke grunn til å gjenta all informasjon som er gitt i borevisors beretning. Vi begrenser oss i denne innberetning til å omtale enkelte konkrete forhold, jf. nedenfor, pkt Videre nevnes helt kort at Thule Drillings virksomhet besto i å administrere byggingen av borerigger eiet av Thule Drillings datterselskaper. Ved konkursåpning hadde man en rigg, Thule Power, under ombygging ved et verft i Sharjah i De Forenede Arabiske Emirater (UAE). Thule Power eies av datterselskapet Chekovo Limited og er en jack-up rigg. To av Thules øvrige datterselskaper, Favignat Holdings Limited og Voldar Investments Limited, hadde under bygging jack-up riggene Thule Force og Thule Energy ved samme verft. Byggingen av riggene var dels finansiert ved innskutt egenkapital i Thule Drilling, dels ved tre obligasjonslån på til sammen USD 179 mill. (tilsvarende vel NOK mill. basert på kursen på Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 8 av 39

9 fristdagen, 30. april 2010, den dag Thule Drilling ble begjært konkurs, NOK 5,9135). Obligasjonslånene ble administrert av Norsk Tillitsmann på vegne av obligasjonseierne. Ut over de tre ovennevnte rigger hadde Thule Drilling, som nevnt i pkt. 2.5 foran, gjennom sitt datterselskap Keetab Ltd., en beskadiget rigg beroende i USA. Ved konkursåpning var situasjonen den at de to riggene der arbeider var påbegynt (Thule Force og Thule Energy) og den riggen som var nesten ferdigstilt (Thule Power) fortsatt befant seg på verftet i Sharjah. Thule Power lå ved kai mens skrogene til Thule Force og Thule Energy lå inne på verftsområdet. Dette er fortsatt situasjonen i dag. Riggen Keetab Ltd eier i USA lå ved konkursåpning i opplag uten at arbeider var igangsatt. Boet har ikke gjort nærmere undersøkelser i denne forbindelse, idet man har konkludert med at riggen er uten verdi for boet. Så langt man vet, er riggen fortsatt beroende på samme sted. Arbeid med tvangssalg skal være igangsatt. Thule Drillings datterselskaper som var eier av de tre riggene, ble i midten av desember 2008 solgt til Royal Oyster General Trading LLC ( Royal Oyster ). Norsk Tillitsmann som panthaver ga imidlertid ikke samtykke til salget. Dette er omtalt nærmere under pkt nedenfor. Flere rettssaker var forut for konkursåpning igangsatt, jf. pkt. 7.7 nedenfor. 6.2 Verftet - QGM QGM Group LLC ( QGM LLC ) var eier av det verftet i Sharjah i UAE som sto for byggingen av de tre riggene Thule Drillings datterselskaper var eier av. QGM LLC fikk etter hvert likviditetsproblemer, noe som etter forhandlinger ledet til at Thule Drilling høsten 2006 stilte en kredittramme på inntil USD 22 mill. til disposisjon for verftet. Den til enhver tid utbetalte del av beløpet ble sikret ved pant i samtlige aksjer i selskapet Quality General Maintenance Management Limited ( QGM BVI ) som var registrert på De Britiske Jomfruøyer ("BVI"). Dette selskapet eide 49 % av aksjene i QGM LLC. QGM BVI hadde i henhold til kontrakt med majoritetsaksjonæren i QGM LLC, en såkalt lokal sponsor, fullmakt til å disponere også de øvrige aksjene. (Vi har forstått det slik at i henhold til lovreglene i UAE kan utenlandske selskaper formelt kun eie inntil 49 % av et selskap registrert i UAE). Aksjene i eierselskapet som var pantsatt til fordel for Thule Drilling, ble frempantsatt til fordel for Norsk Tillitsmann til sikkerhet for obligasjonslånene. Det lån Thule Drilling hadde ytt til verftselskapet, QGM LLC, ble etter hvert misligholdt, hvoretter Thule Drilling tiltrådte pantet i aksjene i verftets morselskap (QGM BVI) og ble innført som eneaksjonær i aksjeeierboken. Det viste seg imidlertid da at aksjene i det selskap som eide verftet, QGM LLC, allerede var solgt fra QGM BVI til et nytt selskap i UAE. Dette var i strid med den inngåtte låneavtale. Thule Drilling hevdet at overdragelsen av aksjene var ugyldig og innledet rettssak for å få bekreftet dette. Ved dom 23. april 2008, stadfestet av ankedomstolen i Dubai 7. oktober 2008, ble Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 9 av 39

10 det fastslått at QGM BVI hadde eiendomsretten til aksjene i det selskap som eide verftet, QGM LLC. Etter at Thule Drilling gjorde gjeldende at overførselen av aksjene i QGM LLC var ugyldig, fremmet verftselskapet, QGM LLC, et krav på AED 300 mill. (tilsvarende ca. USD 82 mill.) mot Thule Drilling og truet samtidig med å stenge verftet dersom beløpet ikke ble betalt. Thule Drilling bestred kravet. Likevel ble verftet stengt den 1. juli 2007, noe som ledet til at Thule Drilling ikke lenger hadde tilgang til de tre boreriggene som befant seg der. På dette tidspunkt var man kommet langt med arbeidene vedrørende Thule Power og det pågikk også arbeid på de to andre riggene som skulle bygges på verftet. På tidspunktet for utestengningen antok styret i Thule Drilling at det gjensto ca. én måned av byggearbeidene før Thule Power ville være ferdig. Før verftet ble stengt var det inngått et langsiktig certeparti på Thule Power med KCA- Deutag/Saudi Aramco, et certeparti som imidlertid senere ble kansellert, blant annet på grunn av forsinkelsene med ferdigstillelse av Thule Power. Det nevnes at i forbindelse med tvisten med QGM LLC, ble riggen Thule Power flyttet til et verft eiet av Maritime Industrial Services Co Ltd ( MIS ) for ferdigstillelse der. Det aktuelle verft er beliggende relativt nær det verft QGM LLC er eier av. I praksis ble riggen værende hos MIS frem til 25. mai Stengingen av verftet og de rettssaker som kom i forlengelsen av dette, medførte i praksis at arbeidene på Thule Power over en periode på over ett halvt år, ikke ble videreført. 6.3 Konflikt med Norsk Tillitsmann/obligasjonseiere Som følge av den oppståtte situasjonen ved verftet i Sharjah (at Thule Drilling ble utestengt fra verftet, hvoretter man ikke var i stand til å videreføre byggingen av Thule Power slik at den kunne settes inn i certepartiet for Saudi Aramco) maktet ikke Thule Drilling å betjene sine obligasjonslån i henhold til de fastsatte vilkår. Det ble derfor innledet forhandlinger med långiverne. Dette ledet til enighet om å restrukturere låneavtalene, dog betinget av at det ble gjennomført en emisjon i Thule Drilling for det tilfelle at Selskapet ikke maktet å betale renter på obligasjonslånene ved forfall. Det ble også stilt garanti, pro rata, direkte overfor Norsk Tillitsmann til sikkerhet for rentene. Garantistene var blant annet NorInvest Ltd. og andre store aksjonærer i Thule Drilling. Garantiene var samlet opprinnelig begrenset til USD 43 mill. Forfall for innfrielse av lånene ble som følge avtalen forlenget til 15. november Planen fra ledelsen i Thule Drilling var å få gjennomført salg av Thule Power i løpet av sommeren 2008, noe som imidlertid ikke lyktes. Den planlagte emisjonen høsten 2008 ble ikke gjennomført og garantistene innfridde heller ikke det garantiansvar de hadde påtatt seg overfor panthaverne. Garantistene har senere blitt avkrevet de garanterte beløp, men har bestridt at de har ansvar som følge av de avgitte garantier. Dette har ledet til rettssak mellom partene. I praksis verserer to saker, en sak mot én av garantistene og en annen sak mot de øvrige. Den førstnevnte saken er avgjort i tingretten der garantisten tapte. Saken er brakt inn for lagmannsretten. Den andre saken er, så langt vi vet, foreløpig ikke berammet. Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 10 av 39

11 Obligasjonslånene ble i november 2008 på ny misligholdt og det ble etter hvert betydelig uenighet mellom partene, særlig som følge av at Thule Drillings datterselskaper ble solgt til Royal Oyster, jf. pkt nedenfor. Dette ledet til at Norsk Tillitsmann begjærte og fikk arrest i riggen Thule Power. Norsk Tillitsmann motsatte seg at riggen ble flyttet fra MIS tilbake til QGM-verftet. Thule Drilling aksepterte ikke dette. Den 25. mai 2009 fikk Selskapet medhold av en domstol i Sharjah til flytting av riggen tilbake til QGM-verftet. Den konflikt som hadde oppstått mellom obligasjonseierne, representert ved Norsk Tillitsmann, og Thule Drilling, ledet til at Norsk Tillitsmann benyttet sin rett gjennom låneavtalene til å ta kontroll over Thule Drillings datterselskaper. Således utnevnte Norsk Tillitsmann den 24. juni 2009 nye styremedlemmer i datterselskapene. Dagens situasjon ved verftet er den at det ikke pågår noe arbeid på riggene. I tillegg til at Norsk Tillitsmann har fått arrest i riggen Thule Power, har også Royal Oyster fått dette for et påstått krav på USD 57 mill. Det vises til pkt nedenfor. Ytterligere flere leverandører søker, så vidt vi forstår, å få sikkerhet blant annet i Thule Power for derved å sikre påståtte krav. Personer i ledelsen i Thule Drilling og tidligere ledelse, hevder at det er grunnlag for å fremme et meget betydelig krav mot Norsk Tillitsmann/obligasjonseiere. Dette særlig begrunnet i at Norsk Tillitsmann/obligasjonseiere motsatte seg salget som ble avtalt i desember 2008 til Royal Oyster. Det hevdes også at enkelte obligasjonseiere uten forutgående avklaring med Thule Drilling, skal ha innledet direkte dialog med Royal Oyster for å søke å forhandle en bedre avtale for panthaverne. Ledelsen i Thule Drilling mener at dette har medført økonomisk tap for Thule Drilling og at Norsk Tillitsmann/obligasjonseiere kan holdes økonomisk ansvarlig. Boet har for sin del i dag ingen mulighet til å følge opp et eventuelt krav Thule Drilling måtte ha mot Norsk Tillitsmann og/eller enkelte av obligasjonseierne, idet boet ikke har midler til å dekke de kostnader som i så fall vil påløpe. Basert på de undersøkelser som er gjort ved bostyrers kontor, kan man heller ikke se at det er grunnlag for å fremme krav. Det vises for øvrig til pkt nedenfor. 6.4 Nærmere om enkelte konkrete forhold Nærmere om forholdet til Ron LeKarz/Strategic Alliances Corporation På bakgrunn av de problemer Thule Drilling etter hvert fikk, herunder særlig i forhold til verftet der riggene ble bygget, engasjerte styret en tidligere bekjent av Hans Eirik Olav, amerikaneren Ron LeKarz, til å bistå som konsulent. Oppdraget var å bistå med å gjennomgå situasjonen og om mulig løse opp i problemene Thule Drilling hadde, herunder i forhold til verftet. I henhold til den konsulentavtale partene inngikk, datert 27. juni 2007, skulle LeKarz få utbetalt et honorar på USD pr. måned. I tillegg skulle han få dekket sine kostnader. Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 11 av 39

12 Den aktuelle konsulentavtale synes å ha løpt fra avtaleinngåelse og helt frem mot konkursåpning. LeKarz har således fått utbetalt honorar fra og med juli Siste betaling av honorar fant sted den 25. juni 2010 med ca. NOK 1,2 mill. Til sammen har Ron LeKarz fått utbetalt fra Thule Drilling konsulenthonorarer på over NOK 7 mill. (inkludert kostnadsdekning) basert på konsulentavtalen fra juni Kort tid etter konkursåpning fikk vi opplyst at Thule Drilling også hadde inngått flere avtaler med selskapet Strategic Alliances Corporation (nedenfor benevnt SAC ), et selskap registrert på BVI. SAC hadde blant annet, i følge det vi fikk opplyst, utført konsulentoppdrag for Thule Drilling. Det har blitt avklart at Ron LeKarz, ved siden av det oppdrag han hadde direkte for Thule Drilling, også utførte konsulentoppdrag for Thule Drilling gjennom selskapet SAC. Vi har under bobehandlingen ikke lyktes med å få fullstendig informasjon om SAC. For god ordens skyld bemerkes at vi flere ganger har kontaktet Ron LeKarz i håp om å få ytterligere informasjon, men han har ikke besvart våre henvendelser. Vi har blant annet reist spørsmål om hvem som eier/står bak SAC. Fra ledelsen i Thule fikk vi opplyst at det var arabiske interesser med tilknytning til kongefamilien i Saudi Arabia som er hovedeier i selskapet. Det har også vært nevnt at Ron LeKarz muligens kunne ha en mindre eierandel i selskapet. Det nevnes at spørsmålet om hvem som står bak SAC, herunder er eier av selskapet, og hvem som har opptrådt utad på vegne av selskapet, har vært tatt opp med tidligere styreleder Hans Eirik Olav og med administrerende direktør og styremedlem ved konkursåpning, Anders-Ivar Olsen. Ingen av de to har på konkret spørsmål om dette gitt utfyllende informasjon. Styreleder i Thule Drilling ved konkursåpning, Aage Thoen, har opplyst at han ikke har nærmere kjennskap til selskapet. (Thule Drillings avtaler med SAC var inngått lenge før Thoen ble valgt inn i styret i Thule Drilling.) Tidligere administrerende direktør Peter Gjessing har opplyst at han ikke har kjennskap til eierforholdet ut over det han har fått opplyst fra Olsen og Olav. Senere under bobehandlingen har vi fått opplysninger som gir grunn til å tro at SAC var et selskap Ron LeKarz og Hans Eirik Olav kjøpte og at hver av dem fikk en eierandel på 50 %. For god ordens skyld bemerkes at Olav har meddelt at dette ikke er riktig. Han har opplyst at Saudiarabisk interesser står bak selskapet. Olav har opplyst at han ikke er det han betegner som "ultimate benificial owner". (Det antas å bety at han mener at han kun er stråmann for de reelle eiere.) Det nevnes at forut for kjøpet av aksjene i SAC hadde det mest sannsynlig ikke vært noen aktivitet i selskapet. Vi bemerker videre at vi ikke har kommet over noe skriftlig materiale som gir grunn til å anta at selskapet også har hatt arabiske eierinteresser. Derimot er vi kjent med en rekke dokumenter som indikerer at SAC utelukkende har vært eiet og styrt av Ron LeKarz og Hans Eirik Olav og at de begge har fått ut relativt sett betydelige beløp personlig fra selskapet. Den 30. desember 2007 forsøkte Thule Drilling å gjennomføre en utbetaling på USD 6 mill. til SAC. Det er hevdet overfor oss at beløpet var honorar for utførte konsulenttjenester selskapet hadde ytt til Thule Drilling. Utbetalingen fremstår som svært påfallende og det foreligger nå informasjon som etter vårt skjønn gir skjellig grunn til å mistenke at utbetalingen kan ha vært en Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 12 av 39

13 ulovlig tapping av Thule Drilling. Fordi saken er så vidt spesiell omtales den mer detaljert under et eget punkt nedenfor, jf. pkt Utbetalingen er også omtalt i borevisors beretning, se pkt. 5.3 på side 44. Det ble den 30. desember 2007 også inngått en avtale mellom Thule Drilling og SAC, hvoretter SAC fikk en fem års avtale til, på eksklusiv basis, å arbeide med salg og/eller bareboat chartering av Thule Drillings rigger (eiet av datterselskapene) og de rigger Thule Drilling hadde opsjon til å få bygget på QGM-verftet. Avtalen fastsatte ikke hvor stort honorar SAC skulle få hvis man lyktes med oppdraget. Det var lagt opp til at honorering skulle skje som en prosent av kjøpesummen og at prosentsatsen skulle avgjøres konkret i det enkelte tilfellet. Avtalen er signert av Ron LeKarz på vegne av SAC. Vi har ikke fått noen tilfredsstillende forklaring for hvorfor en slik avtale ble inngått. Dagen etter at den ovennevnte avtale ble inngått, 31. desember 2007, ble det også inngått en avtale mellom Thule Drilling som selger, og selskapene SAC og Advanced Business for Modern Technologies Company (med adresse Alkhobar 31952, Saudi Arabia), som kjøpere, hvoretter Thule Drilling overdro aksjene i sitt datterselskap Chekovo Limited for en kjøpesum på USD 185 mill. 50 % av beløpet forfalt til betaling 31. mars 2008 og det resterende 30. juni Chekovo Limited er eier av riggen Thule Power. Den aktuelle salgsavtale ble ikke gjennomført. Det nevnes at avtalen ble signert av Ron LeKarz på vegne av SAC og dr. Adel Mohammed Al Gosaibi for Advanced Business for Modern Technologies Company. Bostyret mener det er grunn til å reise spørsmål om man står overfor en reell avtale. Fra ledelsen i Thule Drilling er det hevdet at avtalen er reell og at bakgrunnen for at den ikke ble gjennomført, var forsinkelsene som oppsto i forbindelse med ferdigstillelsen av riggen Thule Power. Samme dag som den ovennevnte salgsavtale ble signert, 31. desember 2007, ble det inngått ytterligere to avtaler mellom Thule Drilling og SAC. Ron LeKarz signerte også disse avtalene på vegne av SAC. Den ene avtalen er benevnt agency fee agreement. I følge avtalen skal Thule Drillings kostnader vedrørende salget av aksjene i Chekovo Limited including but not limited to agency fees, legal advisors, and Security Brokerage fees dekkes av Thule Drilling. Videre skal Thule Drilling betale til SAC konsulenthonorar tilsvarende 3,5 % av kontraktssummen. Vi har ikke fått noen forklaring på hvorfor en slik avtale ble inngått samme dag som salg ble gjennomført, samt hvilke tjenester SAC, som en av kjøperne, skulle utføre overfor Thule Drilling. (Så langt vi har fått avklart, ble det avtalte honorar ikke betalt). Den andre avtalen er benevnt bonus fee agreement. Det fremgår at Thule Drilling skal betale SAC en bonus på 1 %, forutsatt at ovennevnte kontrakt om salg av aksjene i Chekovo Limited ble gjennomført før midnatt samme dag, 31. desember Betalingen av bonusen skulle skje på samme tidspunkt som betalingene av kjøpesummen (som etter avtalen, som nevnt over, skulle betales i to terminer). Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 13 av 39

14 For øvrig, når det gjelder forholdet til SAC, nevnes at selskapet Royal Oyster hevder at de på vegne av Thule Drilling har betalt et beløp i størrelsesorden NOK 100 mill. til SAC (ca. USD 16,5 mill.). Det dreier seg om til sammen tre påståtte betalinger benevnt commission fees til SAC vedrørende henholdsvis Thule Power, Thule Energy og Thule Force. Det nevnes at det imidlertid ikke foreligger dokumentasjon bostyret er kjent med, som viser at de nevnte beløp har blitt betalt. Mest sannsynlig har ingen del av beløpet blitt betalt. Når det gjelder denne konkrete sak vises det for øvrig til det som er opplyst nedenfor under pkt Vi har søkt å få nærmere forklaring fra involverte parter på bakgrunnen for at de forskjellige avtaler ble inngått med SAC, tilsynelatende uten at det hadde vært gjort grundig forarbeid, herunder eksempelvis med hensyn til undersøkelser av kjøpernes evne til å gjennomføre et kjøp av aksjene i Chekovo Ltd (og derigjennom riggen Thule Power) for USD 185 mill. Vi har ikke fått tilfredsstillende forklaringer på dette. Tidligere administrerende Peter Gjessing, som har signert avtalene med SAC på vegne av Thule Drilling, har opplyst at han ikke deltok i forhandlingene med SAC, men kun fikk beskjed om å signere avtalene på vegne av Thule Drilling. Videre nevnes at det eneste som fremgår av styreprotokoller når det gjelder de ovenfor omtalte avtaler, er omtale av salgsavtalen i protokoll fra telefonstyremøte avholdt 31. desember Styret mente at prisen man oppnådde ved salg, USD 185 mill., var akseptabel, tatt i betraktning konflikten på verftet, og påpekte at salget ville styrke Thule Drillings finansielle situasjon. Man mente at en sterk lokal eier ville kunne løse tvisten ved verftet, noe som også ville kunne få en positiv effekt på de to nybyggene (Thule Force og Thule Energy). Det siste styremedlemmet, Fredrik Stenbuch, deltok ikke på telefonmøtet. Han gikk for øvrig ut av styret kort tid senere Nærmere om utbetalingen på USD 6 mill. Samme dag som avtalen om salg av Thule Drillings datterselskap Chekovo for USD 185 mill. ble signert, 31. desember 2007, ble en utbetaling på USD 6 mill. forsøkt gjort fra Thule Drilling til SAC. Man lyktes imidlertid ikke med utbetalingen fordi den bankkonto SAC hadde opplyst (i en sveitsisk bank), ikke var operativ på betalingstidspunktet. Beløpet ble derfor tilbakeført til Thule Drilling. Ny betaling ble deretter gjort med USD 0,5 mill. direkte til bankkonto tilhørende Ron LeKarz og med USD 5,5 mill. til bankkonto tilhørende SAC, henholdsvis 23. og 24. januar Begge konti var i en sveitsisk bank. Når det gjelder utbetalingen på USD 5,5 mill. til SAC nevnes at Ron LeKarz kort tid etter at SAC hadde mottatt beløpet, fikk overført USD 1 mill. av beløpet til seg. Hans Eirik Olav fikk overført USD til seg. Vi har under bobehandlingen søkt å få bedre oversikt over selskapet SAC. Vi har, som nevnt foran, ikke fått tilfredsstillende informasjon verken om eieforhold eller bakgrunnen for at en rekke avtaler ble inngått med dette selskap. Vi har heller ikke fått nærmere informasjon med hensyn til hvem som arbeidet for SAC, ut over at det er påstått at Ron LeKarz arbeidet for Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 14 av 39

15 selskapet (i så fall parallelt med at han hadde et løpende oppdrag for Thule Drilling med månedlig honorering på USD jf. pkt ). Tidlig under bobehandlingen hadde vi begrenset oversikt over bakgrunnen for utbetalingen på USD 6 mill. Vi konstaterte at styret den siste tiden forut for konkursåpning (i den periode Aage Thoen var styreleder) hadde igangsatt en granskning av utbetalingen med bistand fra advokat Hans Peter Bjerke i Gram Hambro & Garman advokatfirma AS. Heller ikke gjennom den nevnte granskning fikk man avklart bakgrunnen for betalingen. Utbetalingen var ikke begrunnet i noen formell avtale og det forelå heller ikke på utbetalingstidspunktet noe annet skriftlig som kunne forklare hvorfor et så vidt betydelig beløp ble utbetalt. En faktura på beløpet med tekst Consultancy fee as agreed for 2007 in relation to assignment and work in Dubai ble først utstedt i ettertid. Utbetalingen av beløpet ble i regnskapene bokført som administrasjonskostnad fordelt på datterselskapene. Etter gjennomgang av granskningsrapporten med vedlegg og samtaler med Anders-Ivar Olsen, Hans Eirik Olav og Peter K. Gjessing, konkluderte bostyret med at utbetalingen av beløpet kunne være urettmessig og at det kunne være grunnlag for å holde personer i ledelsen av Thule Drilling personlig ansvarlig. Spørsmålet om ansvar ble tatt opp med Olsen, Olav og Gjessing. Idet det ikke ble gitt en for boet tilfredsstillende forklaring, valgte bostyret, for ikke å risikere at et eventuelt krav skulle bli foreldet, og ta ut forliksklage mot de tre i ledelsen. Saken er innstilt i Forliksrådet og frist for å ta ut stevning er 27. april For god ordens skyld bemerkes at både Hans Eirik Olav, Anders-Ivar Olsen og Peter K. Gjessing har opplyst til oss at de mener at det var riktig av Thule Drilling å betale beløpet og at de tjenester Thule Drilling mottok som motytelse, var svært vesentlig for Selskapet. Det er opplyst at SAC bisto slik at man unngikk å bli krevet for dagbøter fra Saudi Aramco i forbindelse med at avtalen med dette selskap vedrørende Thule Power ble misligholdt fra Thule Drillings side, samt at SAC bisto med å få fortgang i forbindelse med behandlingen av rettssaken som var igangsatt i UAE i forlengelsen av at Thule Drilling var utestengt fra QGM-verftet. Som nevnt i pkt foran har vi relativt nylig fått informasjon som kan gi grunnlag for å anta at Ron LeKarz og Hans Eirik Olav var registrert som eiere av SAC. Både Peter K. Gjessing og Anders-Ivar Olsen har på spørsmål opplyst at de har vært helt ukjent med dette. Det bemerkes at bostyret fortsatt ikke har tilstrekkelig god oversikt over saken. Basert på det vi nå vet, synes det imidlertid rimelig klart at Hans Eirik Olav har hatt en mer sentral rolle vedrørende utbetalingen av USD 6 mill. til SAC enn det vi var oppmerksom på da forliksklagen mot de tre i ledelsen ble tatt ut. Når det gjelder Peter Gjessing er det enkelte forhold som tyder på at han ikke hadde detaljert kjennskap til saken, men kun utførte utbetalingen etter instruks fra Olav, slik han selv har opplyst til oss. Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 15 av 39

16 6.4.3 Salg til Royal Oyster General Trading LLC ( Royal Oyster ) Den 27. oktober 2008 signerte Thule Drilling et Memorandum of Understanding (MOU) med Royal Oyster om salg av Thule Drillings to borerigger under bygging på QGM-verftet (Thule Force og Thule Energy), samt Thule Drillings eventuelle eierinteresser i verftet, QGM LLC. Det ble i følge MOU en avtalt en kjøpesum på USD 300 mill. som skulle betales i avdrag over 15 måneder. Det ble videre forutsatt at Thule Power skulle gå på bareboat-certeparti til Royal Oyster fra kontraktsinngåelse. Intensjonsavtalen ble fulgt opp av et mer omfattende og utvidet avtaleverk den 15. og 16. desember Nevnte dager inngikk Thule Drilling og Royal Oyster kontrakter om salg av samtlige av Thule Drillings aksjer i: Chekovo Limited (eier av Thule Power) for USD 140 mill. Favignat Holdings Limited (eier av Thule Force) for USD 115 mill. Voldar Investmenst Limited (eier av Thule Energy) for USD 120 mill. samt Thule Drillings aksjer i QGM-BVI for USD 40 mill. Keetab Limited (eier av Thule Phoenix) for USD 5 mill. I henhold til avtalene skulle således Royal Oyster betale til Thule Drilling totalt USD 420 mill., med tillegg av gjeld QGM LLC hadde. I tillegg overtok kjøper ansvaret for gjenstående arbeider på alle riggene, på det tidspunkt estimert til USD 145 mill. Borevisor har i sin beretning konkludert med at totalsummen ble ca. USD 600 mill. Nedbetalingstiden var fastsatt til 2 år, fra mars 2009 til februar Det var et vilkår for gjennomføring av avtalene at aksjene kunne leveres heftelsesfrie. Salgsavtalene var inngått med forbehold om styregodkjenning i Thule Drilling. Styreforbehold ble tatt blant annet fordi avtalen forutsatte at aksjene skulle leveres heftelsesfrie, noe man ikke kunne få gjort uten etter nærmere avtale med panthaver, representert ved Norsk Tillitsmann. Panthaver aksepterte imidlertid ikke, av flere grunner, salgsavtalene. Panthaver ga følgelig heller ingen aksept for at deres pant ville bli slettet ved salg til Royal Oyster. Styret hevet likevel sitt styreforbehold tidlig i januar Bakgrunnen var ifølge ledelsen blant annet at representanter for to store obligasjonseiere presset på for å få gjennomført salget. Videre mente ledelsen i Thule Drilling at avtalen var svært god for Selskapet. Avtalen med Royal Oyster ble i praksis ikke gjennomført. Ledelsen i Thule Drilling mener at Norsk Tillitsmann (i praksis de såkalte instruerende obligasjonseiere ) på ansvarsbetingende måte motarbeidet Thule Drillings interesser ved ikke å samtykke til salget. Enkelte obligasjonseiere prøvde, i følge Olav og Olsen, å presse Thule Drilling til å inngå avtalen med Royal Oyster og deretter forsøkte de samme obligasjonseiere og forhandle direkte med Royal Oyster om betingelser som ville gitt bedre betaling til obligasjonseierne enn det de ville oppnådd hvis avtalen hadde blitt gjennomført. Ledelsen i Thule Drilling mener derfor at Selskapet, nå boet, har grunnlag for å fremme krav mot Norsk Tillitsmann/obligasjonseierne som. Dette er Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 16 av 39

17 nærmere omtalt i pkt Norsk Tillitsmann på sin side mener det er åpenbart at det ikke er noe grunnlag for ansvar. Thule Drilling hadde ytterligere kontakt med Royal Oyster helt frem til konkursåpning. Det er svært vanskelig å få oversikt over det samarbeid som har vært mellom Thule Drilling og Royal Oyster og de avtaler som er inngått mellom selskapene. Det gis i noen grad motstridende informasjon til oss om dette. Informasjon som er fremskaffet gir, etter bostyrets vurdering, grunnlag for å reise spørsmål om Anders-Ivar Olsen i realiteten har samarbeidet med Royal Oyster for at Royal Oyster skulle bli tilført verdier fra Thule Drilling, til tross for at de aktuelle verdier var stillet som sikkerhet for lån via Norsk Tillitsmann. Bakgrunnen for dette, herunder hvilken økonomisk fordel Anders-Ivar Olsen og hans selskaper eventuelt kan ha oppnådd i denne forbindelse, er ikke avklart. Det arbeides videre med å søke å bringe klarhet i forholdene. I denne innberetning vil vi kort kommentere noe av det mest påfallende som så langt er avdekket når det gjelder forholdet til Royal Oyster. De foran omtalte salgsavtaler som for Thule Drillings del omfatter tilnærmet alle verdier Selskapet hadde, ble inngått uten at vi kan se at det ble gjort et vanlig forarbeid før avtaleinngåelse. Selve avtalene er også relativt spinkle i sin form. Det ble heller ikke, så langt vi har fått avklart, gjort nærmere undersøkelser med hensyn til Royal Oysters økonomiske stilling og selskapets mulighet for å gjøre opp det avtalte beløp. Dette er, etter bostyrets oppfatning, overraskende, ikke minst fordi avtalen med Royal Oyster forutsatte betaling av kjøpesummen over en periode på 2 år og ble inngått på en tid (i løpet av de siste ukene i 2008) da det var betydelig uro internasjonalt på grunn av den såkalte finanskrisen. Etter at avtalene om salg var inngått og det etter hvert ble avklart at Norsk Tillitsmann som panthaver ikke ville akseptere avtalene, er det enkelte forhold som indikerer at man fra Thule Drillings side har arbeidet for at Royal Oyster likevel skulle få tilgang til diverse innkjøpt utstyr m.v. for betydelig verdi uten at betaling fant sted. Flere disposisjoner som er gjort kan underbygge en slik antakelse. Anders-Ivar Olsen som på den tid var styreleder, synes å ha vært sentral. Han har imidlertid opplyst at det ikke er grunnlag for å hevde at han på urettmessig måte har søkt å disponere over verdier som var omfattet av pant og han har hevdet at han for øvrig til enhver tid har arbeidet utelukkende med Thule Drillings interesser for øye. Av andre konkrete forhold som er avdekket og som, etter bostyrets oppfatning, fremstår som påfallende, nevnes: Containere inneholdende utstyr med en kostpris på over NOK 100 mill. har forsvunnet ut av Thule Drillings kontroll og har mest sannsynlig, via Royal Oyster, havnet hos det iranske selskapet SAFF. Enkelte forhold gir grunn til å reise spørsmål om Anders-Ivar Olsen i noen Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 17 av 39

18 grad har vært involvert i dette og godkjent salg på vegne av Thule Drilling. Som nevnt i pkt har Royal Oyster fått arrest/pant i riggen Thule Power for et påstått krav på USD 57 mill., (USD 16,5 mill. av kravet skal være en betaling til SAC på vegne av Thule Drilling, jf. pkt foran). Enkelte opplysninger gir grunn til å reise spørsmål om Anders-Ivar Olsen har bistått Royal Oyster i forbindelse med utarbeidelsen av kravet. Thule Drilling v/anders-ivar Olsen søkte å få til ordninger som innebar at Royal Oyster fikk tilgang til utstyr beroende på forskjellig lagre, herunder utstyr med betydelig kostpris beroende i Tyskland. Olsen hevder at dette ble gjort til det beste for Thule Drilling. En av eierne av Royal Oyster har, så vidt vi forstår, fått styreplass i NorInvest Ltd, mens en annen eier skal muligens ha inngått avtale om kjøp av 50 % av aksjene i NorInvest Ltd. (Dette er nærmere omtalt i årsredegjørelsen datert 29. august 2011 fra bostyret for boet til NorInvest Ltd). Det foreligger også informasjon som indikerer at både Anders-Ivar Olsen personlig og hans selskap Brutel AS i slutten av 2008 og tidlig i 2009 inngikk avtaler direkte med Royal Oyster. Dels foreligger det avtale som viser et salg fra Brutel AS til Royal Oyster (som vi ikke vet om ble gjennomført) og en avtale hvoretter Olsen personlig låner penger fra Royal Oyster med formål å delta i en emisjon i Thule Drilling. I løpet av 2009 ble det overført flere beløp antakelig basert på denne avtale. Det bemerkes i denne forbindelse at Royal Oyster på sin hjemmeside på internett har avkreftet påstandene om et samarbeid med NorInvest Ltd. og/eller Anders-Ivar Olsen. Ut fra en samlet vurdering av den informasjon vi har fått innhentet, er det pr. i dag, etter vårt skjønn, grunnlag for å reise spørsmål om Anders-Ivar Olsen i samarbeid med Royal Oyster kan ha søkt å unndra verdier fra Thule Drilling, verdier som var stilt som pant overfor Norsk Tillitsmann. Både boet og Norsk Tillitsmann har inngitt anmeldelse til Økokrim på bakgrunn av den mistanke man mener foreligger vedrørende dette. Det nevnes at Anders-Ivar Olsen i samtale med boets representanter har opplyst at ovennevnte containere med utstyr til kostpris på om lag NOK 100 mill., fortsatt beror i UAE og at Royal Oyster har tatt hånd om dem etter avtale med ham på vegne av Thule Drilling, for å sikre verdiene. Dette opplyses til tross for at det foreligger kopi av dokumenter som viser at utstyret er sendt til Iran, til selskapet SAFF. Anders-Ivar Olsen stiller seg uforstående til dette og hevder at det, så langt han vet, ikke er inngått noen avtale med det iranske selskapet SAFF. Vedrørende selskapet SAFF nevnes for øvrig at det på kontorene til Thule Drilling i Asker, etter konkursåpning, ble funnet en perm med dokumenter som synes å vise at det hadde vært forhandlinger mellom SAFF og Royal Oyster tidlig i 2009 vedrørende salg av Thule Force og Thule Energy (om det hadde vært samtaler også tidligere, har vi foreløpig ikke fått avklart). Hvorfor de aktuelle dokumenter var i Thule Drillings besittelse (i og med at Thule Drilling ikke Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 18 av 39

19 var direkte part) og i hvilken grad personer i Thule Drillings ledelse var involvert i de forhandlinger som antakelig har funnet sted med SAFF, har vi foreløpig ikke fått avklart. Det vil bli arbeidet videre med dette. Det nevnes at vi har søkt å få kontakt med Royal Oyster flere ganger i løpet av året i håp om å få ytterligere informasjon, men har ikke lyktes med dette. 6.5 Regnskap og regnskapsførsel I bostyrets innberetning datert 13. oktober 2010 er nøkkeltallene fra Selskapets årsregnskap for årene 2008, 2009 og 2010 gjengitt. Dette er også nærmere kommentert i borevisors innberetning. Vi finner derfor ikke grunn til å omtale dette ytterligere i denne innberetning. 6.6 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Boet trådte ikke inn i ansettelsesavtalene med noen av de ansatte. Samtlige ble meddelt oppsigelse. De som hadde til gode lønn og feriepenger ved konkursåpning har fått dekket dette etter forskuttering fra NAV Lønnsgaranti. Totalt er det utbetalt NOK ,-. NAV Lønnsgarantis krav på å få tilbakebetalt beløpet, har status som krav prioritert av første klasse i boet. Det nevnes at enkelte av de som hadde arbeidet for Thule Drilling ikke hadde vanlig ansettelsesavtale, men fakturerte sine tjenester fra eget selskap. Slike krav har ikke status som prioritert fordring og blir ikke dekket fra NAV Lønnsgaranti. 6.7 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61 foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Involverte parter har forskjellig oppfatning om insolvensspørsmålet. Både Anders-Ivar Olsen og Hans Eirik Olav mente, slik vi har forstått det, at Thule Drilling ikke var insolvent, idet de hevder at Thule Drilling kunne fremme erstatningskrav mot Norsk Tillitsmann/obligasjonseiere som overstiger gjelden i Selskapet. I tillegg er det opplyst at det ble gjort løpende insolvensvurdering av styret i samråd med Selskapets rådgivere. Panthaverne (obligasjonseierne representert ved Norsk Tillitsmann) mener at Thule Drilling ble insolvent lang tid forut for konkursåpning. Borevisor, statsaut. revisor Per Ødegaard, har i sin beretning nærmere kommentert spørsmålet om når insolvens inntrådte. Det vises til pkt. 4, fra side 38, i hans beretning. Borevisor konkluderer (på side 41 i sin beretning) med at insolvens senest inntrådte i mars Dette fordi situasjonen fra nevnte tidspunkt og fremover til konkurs ble åpnet, var så fastlåst at det ikke var Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 19 av 39

20 mulig å få realisert Thule Drillings verdier til beløp som ville gi dekning til kreditorene. Borevisor bemerker videre at insolvenstidspunktet blant annet avhenger av om det var realistisk å få gjennomført den salgsavtale som ble inngått med Royal Oyster 15. og 16. desember 2008, jf. pkt foran. Fortsatt er ikke dette avklart med tilstrekkelig grad av sikkerhet, men basert på den oversikt bostyret så langt har fått, er det vår vurdering at det er grunnlag for å reise spørsmål om det var realistisk å få gjennomført den aktuelle avtale (hvis den i utgangspunktet var en reell salgsavtale). Vi mener, basert på den oversikt vi nå har, at en del forhold tyder på at Thule Drilling ble insolvent på et tidligere tidspunkt enn mars Årsaker til konkursen Den direkte foranledning til at boet til Thule Drilling ble tatt under konkursbehandling var, som nevnt foran i punkt 3, at Norsk Tillitsmann fremmet konkursbegjæring for Asker og Bærum tingrett. Når det gjelder de bakenforliggende årsaker til konkursen, er det er stor uenighet mellom de involverte parter. Selskapets siste administrerende direktør (og styremedlem), Anders-Ivar Olsen, og tidligere styreleder Hans Eirik Olav har vist til at Thule Drilling, etter deres oppfatning, kunne vært reddet fra konkurs dersom Norsk Tillitsmann hadde samtykket i at salget til Royal Oyster, omtalt i pkt foran, hadde blitt gjennomført. Selskapets sist valgte styreleder, Aage Thoen, har for sin del vist til den tilspissede situasjonen som hadde oppstått mellom ledelsen i Thule Drilling og Norsk Tillitsmann/obligasjonseierne og som hadde gjort at Thule Drilling hadde kommet i en meget vanskelig situasjon. Han har opplyst at han påtok seg rollen som styreleder fordi han håpet at han kunne være med på å få saken over i et konstruktivt spor til beste for alle involverte parter. Thoen har for øvrig påpekt at han mente det var forsvarlig å ikke begjære oppbud, heller ikke etter at Norsk Tillitsmann hadde fremmet konkursbegjæring mot Thule Drilling, fordi det fortsatt, slik Thoen oppfattet det, var dialog mellom partene og fordi kreditorenes stilling ikke ble nevneverdig forverret selv om konkurs ikke ble åpnet. Det er bostyrets vurdering, basert på de undersøkelser vi som så langt er gjort, at det er en rekke forhold som er med på å forklare den vanskelige situasjonen Thule Drilling etter hvert fikk og som til slutt ledet til at Selskapet ble insolvent. Allerede det forhold at man inngikk avtale med et nyetablert verft om bygging av rigger til for, Thule Drilling, gunstige priser og med relativt rask levering (kort byggetid), samt det forhold at verftets økonomiske stilling ikke var spesiell sterk, innebar risiko. Forsinkelser og prisoverskridelser oppsto relativt tidlig, men dette skapte i seg selv ikke store problemer idet man gjennom emisjoner og låneopptak fikk reist nødvendige midler. Også det forhold at verftet fikk likviditetsproblemer ble løst ved at Thule Drilling tilførte verftet lån. Det viste seg imidlertid at ledelsen ved verftet ikke lojalt fulgte opp de avtaler som var inngått, noe som etter hvert ledet til at Thule Drilling på urettmessig måte ble utestengt og arbeidene på riggene stoppet. Som det er redegjort for foran i denne innberetning, kan det også reises spørsmål om de salgsavtaler som ble inngått var reelle og, i så fall, om det var realistisk å få gjennomført avtalene. Innberetning nr. 2 i sak nr KON-AHER/2: Thule Drilling AS Side 20 av 39