/ Årsrapport 2016 / Schage Eiendom AS

Transkript

1 / Årsrapport 2016 / Schage Eiendom AS

2 / INNHOLD / 4 Visjon og verdier 6 Årsrapport 8 Styrets beretning 14 Resultatregnskap 16 Balanse 18 Kontantstrøm 19 Noter 38 Revisors beretning 42 Directors report 2016 / Skøyen Atrium /

3 4 // ÅRSRAPPORT 2016 // Visjon og verdier SOLID LANGSIKTIG SAMARBEIDSVLLIG MODIG VÅR VISJON ///////// Varige verdier skapes med respekt for samfunnet og hverdagen som leves, men verdier er også retninger og løfter vi gir oss selv når fremtiden formes. Schage Eiendoms verdigrunnlag er basert på fire pilarer: solid, langsiktig, samarbeidsvillig og modig. En solid og helhetlig tenkning, hvor vi utvikler varige verdier i samarbeid og forståelse med samfunnet vi er en del av. Den modige delen av oss er det som skal gjøre oss ledende og nyskapende vi ser muligheter der andre ser begrensninger. NYSKAPENDE OG LEDENDE, PÅ LAG MED SAMFUNNET / Nordre Jarlsberg Brygge /

4 / Myrkdalen / / Årsrapport /

5 8 // ÅRSRAPPORT 2016 // Styrets beretning Styrets beretning // ÅRSRAPPORT 2016 // 9 Styrets beretning Schage Eiendom AS har som formål å utvikle, eie og forvalte fast eiendom i egenregi og i partnerskap med andre eiendomsaktører. Selskapets visjon er Nyskapende og ledende, på lag med samfunnet. På bildet, foran fra venstre: Hans Kristian Voldstad, Morten Lager, Egil Svoren og Bjørn Schage Bak fra venstre: Truls Holte, Gunnar Bøyum og Knut Schage

6 10 // ÅRSRAPPORT 2016 // Styrets beretning Styrets beretning // ÅRSRAPPORT 2016 // 11 Virksomhetens art Schage Eiendom AS har som formål å utvikle, eie og forvalte fast eiendom i egenregi og i partnerskap med andre eiendomsaktører. Selskapets visjon er Nyskapende og ledende, på lag med samfunnet. Schage Eiendom AS er morselskapet i konsernet, og konsernets virksomhetsområder er utleie, forvaltning og drift av næringseiendommer. I tillegg kommer kjøpesentervirksomhet, utvikling, produksjon og salg av bolig-/fritidseiendommer, samt salgsinntekter fra skianlegg og hotellvirksomhet i Myrkdalen. Konsernets hovedkontor er lokalisert i Nedre Slottsgate 8 i Oslo kommune. I tillegg har konsernet datterselskaper lokalisert i Sande i Vestfold, Myrkdalen på Voss og Vilnius i Litauen. Fortsatt drift Styret legger forutsetningen om fortsatt drift av konsernet til grunn ved avleggelsen av årsregnskapet. Konsernet er i en sunn økonomisk og finansiell stilling. Organisasjon og miljø Ved utgangen av 2016 var det 12 medarbeidere i Schage Eiendom AS og totalt 241 medarbeidere i Schage konsern sammenlignet med totalt 259 i Det tilstrebes en balansert fordeling mellom kjønnene, uten at det er iverksatt særskilte tiltak for å fremme likestillingen mellom kjønnene. Kvinneandelen i konsernet utgjør 47,3 % ved utgangen av 2016, som er endret fra 46,7 % ved utgangen av Kvinner og menn gis like muligheter i Schage konsern. Det er ingen vesentlige forskjeller i lønn til kvinnelige og mannlige ansatte i sammenlignbare stillinger, men gjennomsnittlig årslønn for kvinnelige ansatte er lavere på grunn av færre antall kvinner i ledende stillinger. Sykefraværet i bedriften var sykedager i 2016, mot i Det tilsvarer 3,1 % av den totale arbeidstiden i 2016, mot 4,9 % i Det er ikke rapportert om arbeidsuhell eller ulykker i løpet av året. Schage konsern har ikke iverksatt særskilte tiltak for å fremme formålet i diskrimineringsloven og i diskriminerings- og tilgjengelighetsloven. Det arbeides kontinuerlig med å kartlegge energiforbruket i eiendommene og utarbeide planer for energioptimalisering. Konsernet har fokus på kildesortering, avfallshåndtering, energieffektivisering og etterleving av offentlige miljøkrav. Hendelser etter balansedagen Det har ikke vært vesentlige forhold i konsernet i 2017 som har betydning for årsregnskapet for 2016 eller vurderingen av konsernets finansielle stilling. Virksomheten i konsernet Schage Eiendom AS mottok et tilleggsutbytte fra Salto Eiendom AS i 2016 på 135,6 mnok. Utbytte er gjort opp med overføring av aksjene i Storhamarsenteret AS, Torghjørnet AS og Akrobat Eiendom AS. Salto Eiendom AS solgte aksjene i datterselskapene Salto Vik Senter AS og Salto Vik Kontor AS i Salto PP-Senteret AS ble solgt i januar Avtalt salgssum er lavere enn bokført verdi av driftsmidlene, og det er foretatt en nedskrivning på 12,5 mnok. Schage Eiendom AS har gjennom 2016 jobbet med partnersøk for Salto konsern. Partnerprosessen har medført engangskostnader som påvirker resultatet for Salto konsernet i Salto konsern hadde i 2016 leieinntekter på 277,0 mnok mot 280,6 mnok i Nedgangen skyldes salg av Salto Vik Senter AS og Salto Vik Kontor AS, samt overføring av aksjer fra Salto Eiendom AS til Schage Eiendom AS i datterselskapene Torghjørnet AS og Storhamarsenteret AS. UAB Schage Real Estate ferdigstilte byggetrinn I av kontorbygget Quadrum Business City i mai Ved utgangen av 2016 var det inngått leiekontrakter på kvm av totalt kvm. Byggetrinn II på kvm igangsettes ved tilstrekkelig utleie. UAB Schage Real Estate konsern hadde i 2016 leieinntekter på 21,9 mnok mot 7,7 mnok i Økningen skyldes at næringsbygget Quadrum Business City er tatt i bruk. Nordre Jarlsberg Brygge konsern hadde i 2016 en samlet omsetning på 287,8 mnok mot 94,5 mnok i Omsetning fra overlevering av leiligheter utgjorde 282,1 mnok av total omsetning. Driftsresultatet i Nordre Jarlsberg Brygge endte på 44,1 mnok, som er en økning på 50,4 mnok fra Økningen skyldes 74 overleveringer av leiligheter i 2016 mot 29 overleveringer av leiligheter i Myrkdalen Fjellandsby konsern hadde i 2016 en samlet omsetning på 201,5 mnok mot 204,8 mnok i Omsetning fra overlevering av leiligheter og fritidseiendommer utgjorde 97,1 mnok av total omsetning. Driftsresultatet i Myrkdalen Fjellandsby konsern endte på 25,0 mnok, som er en reduksjon på 3,2 mnok fra Reduksjonen skyldes i hovedsak reduksjon i overleveringer av leiligheter og fritidseiendommer. Kontoreiendommen Skøyen Atrium hadde i 2016 leieinntekter på 65,8 mnok mot 55,9 mnok i Økningen skyldes økt utleiegrad. Stortorvet 7 AS hadde i 2016 en leieinntekt på 60,3 mnok som er på samme nivå som Schage Eiendom AS har avgitt leiegaranti for kontoreiendommen Helsfyr Atrium. Ved utgangen av 2016 står kvm ledig. Gjennom 2016 har Schage konsern solgt 131 leiligheter, fritidsboliger og tomter til en verdi på 470,3 mnok. Redegjørelse årsregnskapet Omsetningen i Schage konsern var i 2016 på 1.075,4 mnok mot 984,5 mnok i Endringen skyldes i hovedsak økte leieinntekter og økt omsetning fra overlevering av enheter. Varige driftsmidler per 31. desember 2016 var på 6.251,3 mnok, en økning på 79,2 mnok fra 31. desember Nettoøkningen skyldes i hovedsak på oppføring av kontorbygget Quadrum Business City, oppgradering av ventilasjon og tekniske anlegg på Skøyen Atrium I og II, samt prosjektkostnader knyttet til forberedelser for oppføring av Skøyen Atrium III og byggetrinn II i Vilnius. Tilgangene over er redusert for salg av eiendomsselskapene Salto Vik Senter AS og Salto Vik Kontor AS i Konsernet har løpende fokus på en robust og forutsigbar arbeidskapital for å gi konsernet handlefrihet og fleksibilitet. Likviditetsbeholdningen i Schage konsern er økt fra 353,4 mnok per 31. desember 2015 til 494,8 mnok per 31. desember Konsernet forventer å styrke arbeidskapitalen i konsernet ytterligere gjennom Investeringer og prosjekter gjennomføres i kombinasjonen egenfinansiering, partnerskap og lånefinansiering. Overskuddslikviditet benyttes til finansiering av nye prosjekter og løpende nedbetaling av lån. Schage konsern har ved årsslutt eksterne lån på 5,4 mrdnok og den finansielle risikoen i konsernet er vurdert til å være lav i forhold til underliggende verdier. Schage konsern sin kortsiktige gjeld utgjorde 9,5 % av samlet gjeld per 31. desember 2016, som er en økning på 0,7 % sammenlignet med fjoråret. Økningen skyldes høyere byggelån i 2016 sammenlignet med Gjennom 2016 har Schage konsern solgt 131 leiligheter, fritidsboliger og tomter til en verdi på 470,3 mnok. /////////////////////// Totalkapitalen i konsernet var ved utgangen av året 7,4 mrdnok, sammenlignet med 7,2 mrdnok året før. Egenkapitalandelen per 31. desember 2016 var 14,7 %, som er en nedgang på 0,4 %. Reduksjonen skyldes i hovedsak økt kortsiktig og langsiktig gjeld i 2016 sammenlignet med fjoråret. Verdijustert egenkapital i Schage Eiendom AS er ved årsslutt på 4,7 mrdnok. Justert for minoritetens andel av total gjeld utgjør egenkapitalandelen 45,6 %. Konsernet har i regnskapsåret 2016 ikke hatt aktiviteter eller utgifter knyttet til forskning og utvikling. Forventet økonomisk utvikling Schage konsern hadde i 2016 samlede driftsinntekter på 1.075,4 mnok, driftsresultat på 192,3 mnok og resultat før skatt på 38,3 mnok. For 2017 er prognostiserte samlede driftsinntekter noe lavere enn 2016 og skyldes færre overleveringer av leiligheter og fritidseiendommer. Konsernets finansielle markedsrisiko er hovedsakelig knyttet til svingninger i det norske rentenivået. Av totalt utestående gjeld er 2.142,0 mnok rentesikret. Rentekurven på 3mnd NIBOR tenderer sidelengs, mens den lange rentekurven har en svak økning. Konsernets balanseverdi vil påvirkes av kurssvingninger mot euro. En kursendring mot euro på 10 % medfører en balanseendring på 97,4 mnok. Skøyen Atrium AS har siden høsten 2008 jobbet med å få regulert en utvidelse av eiendommen med kvm, og fikk i 1. kvartal 2017 vedtatt den nye reguleringsplanen. Byggingen av Skøyen Atrium III igangsettes ved tilstrekkelig utleie.

7 12 // ÅRSRAPPORT 2016 // Styrets beretning Ved utgangen av 2016 er en ingen vesentlig ledighet i konsernets næringslokaler. Det jobbes aktivt med å få på plass leietakere i nybygget i Vilnius, og selskapet er i forhandlinger med flere potensielle leietakere. Det forventes lav ledighet ved utgangen av Det knytter seg kredittrisiko til inngåtte leieavtaler, men risikoen vurderes som moderat. Leiekontraktene er i vesentlig grad sikret med 6 måneders bankgaranti/depositum, det er stor spredning i kontraktsmassen og de største leietakerne vurderes som solide. Markedet for produksjon og salg av bolig-/fritidseiendommer har vært aktivt gjennom hele 2016, og inn i Konsernet har solgt 26 enheter til en verdi av 101,2 mnok i 1. kvartal kuset i 2017 vil være å optimalisere og effektivisere eiendomsporteføljen, samt bygge en robust organisasjon for videre vekst. Årsresultat og disponeringer Årsresultatet i konsernet viser et overskudd i 2016 på 38,3 mnok sammenlignet med et underskudd på 8,0 mnok i Årsresultatet i morselskapet viser et overskudd i 2016 på 61,4 mnok sammenlignet mot 86,0 mnok i Styret foreslår at overskuddet overføres til annen egenkapital. Etter disponeringene utgjør Schage Eiendom AS sin frie egenkapital 1.489,3 mnok. Schage Eiendom og Salto Eiendom har besluttet å samlokalisere virksomhetene. Det er i den anledning foretatt organisatoriske endringer i begge selskaper. Fo- Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Oslo, 2. mai 2017 Knut Schage STYRELEDER Bjørn Schage Morten Lager Truls Holthe Hans Kristian Voldstad Gunnar Bøyum Egil Svoren ADMINISTRERENDE DIREKTØR / Quadrum Business City /

8 Resultatregnskap // ÅRSRAPPORT 2016 // 15 / Resultatregnskap / (Alle tall i kroner) NOTE Leieinntekter Salgsinntekter Gevinst ved salg av driftsmidler Andre driftsinntekter Sum driftsinntekter Varekostnader Lønnskostnader Av- og nedskrivninger 8, Andre driftskostnader Sum driftskostnader DRIFTSRESULTAT Gevinst / tap ved salg av aksjer Finansinntekter Finanskostnader Netto finansposter RESULTAT FØR SKATT Skattekostnad ÅRETS RESULTAT Minoritetens andel Majoritetens andel OVERFØRINGER Avsatt utbytte 16, Overføringer til/(fra) annen egenkapital SUM OVERFØRINGER / Quadrum Business City /

9 16 // ÅRSRAPPORT 2016 // Balanse Balanse // ÅRSRAPPORT 2016 // 17 / Balanse / / Balanse / (Alle tall i kroner) Note pr pr pr pr (Alle tall i kroner) Note pr pr pr pr EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Eiendommer, tomter mv. 2, Maskiner og inventar mv. 2, Sum varige driftsmidler Investeringer i datterselskap Investeringer i tilknyttede selskap og fellekontrollert virksomhet Investeringer i andre aksjer og andeler Langsiktige fordringer Sum finansielle anleggsmidler SUM ANLEGGSMIDLER OMLØPSMIDLER Prosjekter under utførelse i egenregi Kortsiktige fordringer Betalingsmidler SUM OMLØPSMIDLER EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Aksjekapital Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Annen egenkapital Minoritets egenkapital Sum opptjent egenkapital SUM EGENKAPITAL 16, GJELD Utsatt skatt Avsetninger for andre forpliktelser Langsiktig gjeld SUM LANGSIKTIG GJELD SUM KORTSIKTIG GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD SUM EIENDELER Oslo, 2. mai 2017 Knut Schage STYRELEDER Bjørn Schage Morten Lager Truls Holthe Hans Kristian Voldstad Gunnar Bøyum Egil Svoren ADMINISTRERENDE DIREKTØR

10 18 // ÅRSRAPPORT 2016 // Kontantstrøm Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 19 / Kontantstrøm / / Note 1 / Prinsipper (Alle tall i kroner) Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatter Av- og nedskrivninger (Gevinst)/Tap ved avgang av aksjer og anleggsmidler Inntektsført utbytte Effekt av valutakursendringer Endring i tidsavgrensingsposter mv NETTO KONTANTSTRØM FRA/(TIL) OPERASJONELLE AKTIVITETER Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av aksjer Innbetalinger ved salg av aksjer Innbetaling av utbytte Netto utbetalinger ved utlån Netto innbetalinger på lånefordringer NETTO KONTANTSTRØM FRA/(TIL) INVESTERINGSAKTIVITETER Schage Eiendom AS sin forretningsadresse er Nedre Slottsgate 8, 0157 Oslo. Dette årsregnskapet er godkjent av styret 2. mai 2017 for vedtak av Generalforsamlingen 2. mai Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet består av morselskapet Schage Eiendom AS og datterselskaper hvor morselskapet direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse. Bestemmende innflytelse oppnås normalt når konsernet eier mer enn 50 % av aksjene i selskapet, og konsernet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Konsernregnskapet utarbeides etter ensartede prinsipper, ved at datterselskaper følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Interne transaksjoner, fordringer og gjeld elimineres. Oppkjøpsmetoden benyttes ved regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger. Selskaper som er kjøpt eller solgt i løpet av året inkluderes i konsernregnskapet fra det tidspunktet kontroll oppnås og inntil kontroll opphører. Kostpris på aksjer i datterselskap elimineres mot datterselskapets egenkapital på tidspunktet for konserndannelsen. Kostpris på aksjer utover bokført egenkapital analyseres og henføres til de poster i balansen merverdiene knytter seg til innenfor markedsverdien av disse eiendelene. Merverdiene avskrives over eiendelenes gjenværende levetid. Den del av kostpris som ikke kan tillegges spesifikke eiendeler representerer goodwill. Goodwill avskrives lineært over antatt økonomisk levetid. som skyldes at kostpris på aksjene var høyere enn den ervervede andelen av bokført egenkapital. I resultatregnskapet er resultatandelene vist under finansposter. Eiendelene i balansen er vist under finansielle anleggsmidler. Investeringer i aksjer og andeler er vurdert til laveste av virkelig verdi og historisk kost. Inntektsføring Inntektsføring av leieinntekter skjer i takt med at de opptjenes. Leieinntektene består av en fast minimumsleie og en omsetningsbasert del. For den omsetningsbaserte husleien gjennomføres inntektsføringen på grunnlag av leietakerens rapporterte omsetning. Avregning omsetningsleie gjennomføres i påfølgende periode basert på faktisk revisorbekreftet omsetning. Inntektsføring av salgsinntekter for skiheis og hotellbooking skjer i takt med at de opptjenes. Inntektsføring ved salg av boliger skjer på tidspunkt for overdragelse av boligene. Inntekter og gevinster ved salg av aksjer og anleggsmidler skjer på det tidspunkt hvor kontroll og risiko er overført til kjøper. Klassifisering og vurdering av balanseposter Kortsiktige fordringer og kortsiktig gjeld forfaller til betaling innen ett år, med unntak av avdrag neste regnskapsår som klassifiseres som langsiktig gjeld. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmidler/langsiktig gjeld. Kortsiktige fordringer vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Etableringskostnader balanseføres og fordeles over lånets løpetid. Endring kassekreditt Innbetalinger ved opptak av gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av gjeld Innbetaling av konsernbidrag Utbetaling av utbytte NETTO KONTANTSTRØM FRA/(TIL) FINANSIELLE AKTIVITETER Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter BEHOLDNING AV KONTANTER OG KONTANTEKVIVALENTER Finansielle anleggsmidler Datterselskap vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Konsernbidrag og utbytte innenfor resultatet i eierperioden er resultatført under finansposter. Eiendelene i balansen er vist under finansielle anleggsmidler. Konsernbidrag og utbytte ut over resultatet i eierperioden ført som reduksjon på det finansielle anleggsmidler. Konsernbidrag mellom datterselskap resultatføres ikke i morselskapet. Investeringer i tilknyttede selskap og felles kontrollerte selskaper der konsernet har betydelig innflytelse og investeringen er av langsiktig art og vurdert som betydelig, behandles etter egenkapitalmetoden i konsernregnskapet. Investeringer i tilknyttede selskap og felles kontrollerte virksomhet som er vurdert som ubetydelig, vurderes etter kostmetoden i konsernregnskapet. I selskapsregnskapene er andel av resultatet fra tilknyttet selskap og felles kontrollerte virksomhet basert på de investerte selskapenes resultat etter skatt med fradrag for interne gevinster og eventuelle avskrivninger av merverdi, Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlets levetid dersom anskaffelsen er vesentlig. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Konsernets eiendommer og faste installasjoner tilknyttet disse avskrives lineært over år. Leietakertilpasninger aktiveres og periodiseres over leiekontraktens løpetid. Byggelånsrenter aktiveres sammen med anlegg under utførelse. Anlegg under utførelse avskrives først når anlegget gir inntjening. Nedskrivninger av varige driftsmidler foretas ved verdifall som ikke antas å være forbigående. Driftsmiddelet nedskrives til antatt virkelig verdi, dvs. gjenvinnbart beløp. Reversering av nedskrivninger foretas når virkelig verdi av varige driftsmidler er høyere enn den balanseførte verdi, og dette skyldes forhold som i sin tid begrunnet nedskrivningene.

11 20 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 21 Eiendomsprosjekter som tar sikte på å bli et fremtidige driftsmiddel aktiveres løpende som tilgang. Eiendomsprosjekter under utvikling som består av både påkost i form av standardheving eller tilbygg og vedlikehold gjennomgås årlig eller ved ferdigstillelse for endelig vurdering og allokering av påkost/tilbygg og vedlikehold. Prosjekter under utførelse i egenregi Prosjekter under utførelse i egenregi verdsettes til laveste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Anskaffelseskost er entreprisekostnader, andre direkte og indirekte tilvirkningskostnader inkludert finansieringskostnader. Virkelig verdi vil være antatt salgspris fratrukket salgsomkostninger. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. Likvide midler Likvide midler består av kontanter og bankinnskudd, samt kortsiktige likvide investeringer med maksimum løpetid på 3 måneder som omgående kan konverteres til kontanter. Minoritetsinteresser Minoritetsandeler er vist separat i resultatregnskapet og balansen. I resultatregnskapet beregnes og vises minoritetenes andel av resultatet etter skatt. Minoritetsinteresser i balansen representerer minoritetenes andel av selskapenes egenkapital hensyntatt minoritetenes andel av mer-/ mindreverdier. Pensjoner Konsernet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Konsernets pensjonsordning tilfredsstiller kravene i denne lov. Konsernet har innskuddsbaserte pensjonsordninger. De fremtidige pensjonsytelsene er hovedsaklig avhengig av antall opptjeningsår, lønn, samt løpende avkastning på innskuddsporteføljen. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt og utsatt skattefordel ved oppkjøp er vurdert til nåverdi, hvilket er reflektert i transaksjonsprisen. For avskrivbare eiendommer er det benyttet en effektiv skattesats på 7 % og 9,6 %. For tomter er utsatt skatt beregnet til 0 %. Utsatt skatt på eiendommene reverseres i takt med levetiden for eiendommene. / Note 2 / Enkelttransaksjoner Schage Eiendom AS kjøpte minoritetsaksjene i Salto Eiendom AS og Nordre Jarlsberg Brygge AS i løpet av 2015, og eide 100 % av aksjene i begge selskapene. Schage Eiendom AS mottok et tilleggsutbytte fra Salto Eiendom AS i 2016 på 135,6 mnok. Utbytte er gjort opp med overføring av 100 % av aksjene i Storhamarsentret AS og Torghjørnet AS, samt 50 % av aksjene i Akrobat Eiendom AS. Salto Eiendom AS solgte 100 % av aksjene datterselskapene Salto Vik Senter AS og Salto Vik Kontor AS i / Note 3 / Virksomhetsområder Egenkapitaltransaksjoner Utgifter til egenkapitaltransaksjoner regnskapsføres direkte mot egenkapitalen etter skatt. Valuta Pengeposter, kortsiktige fordringer og kortsiktig gjeld i utenlandsk valuta er vurdert etter kursen ved regnskapsårets slutt. Effekt av valutakursendringer på slike poster er resultatført som finansposter. Omregning av utenlandske datterselskaper Balanseposter i utenlandske selskaper blir omregnet til kursen på balansedagen, mens resultatet omregnes til gjennomsnittskurs for året. Omregningsdifferanser vedrørende utenlandske datterselskaper føres mot egenkapitalen. Kurs på balansedag var 9,09 NOK/EUR i 2016 mot 9,62 NOK/EUR i Gjennomsnittlig kurs for 2016 var 9,29 NOK/EUR mot 8,95 NOK/EUR i Finansielle instrumenter Konsernet benytter seg av renteopsjoner for sikring av renterisiko. Ved kontantstrømsikring resultatføres realiserte og urealiserte gevinster, tap og premier på sikringsinstrumentet i takt med at det underliggende sikringsobjektet påvirker resultatregnskapet. Leasing Leieavtaler klassifiseres som finansielle leieavtaler når risiko og fordeler ved eierskap er overført til leietaker. Andre leieavtaler klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leie som betales ved operasjonell leieavtale kostnadsføres på lineær basis over leieperioden. For øvrige midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier og underskudd til fremføring er det anvendt en skattesats på 24 %. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Utsatt skattefordel balanseføres i den utstrekning fremtidig bruk kan sannsynliggjøres. Det er anvendt en skattesats på 25 % for selskap som beskattes i Norge og 15 % for selskap som beskattes i Litauen. Konsernkontoordning Morselskapet og et utvalg datterselskaper inngår i en avtale om konsernkonto hvor morselskapet er eier av avtalen med kredittinstitusjonen. Netto midler/ trekk tilknyttet kontoen føres som bankinnskudd/gjeld til kredittinstitusjon i morselskapet, mens posisjoner knyttet til det enkelte datterselskap klassifiseres som konsernmellomværende. Kontantstrømoppstilling Ved utarbeidelse av kontantstrømoppstillingen benyttes den indirekte modellen. Kontantstrømmene rapporteres brutto for investerings- og finansieringsaktiviteter, mens det regnskapsmessige resultatet avstemmes mot netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter. Ved kjøp og salg av datterselskaper behandles balanseendringene som følge av kjøpet eller salget på lik linje med andre balanseendringer. Konsernets virksomhetsområder er utleie, forvaltning og drift av kjøpesentre og næringseiendommer. I tillegg kommer utvikling, produksjon og salg av bolig-/fritidseiendommer, samt salgsinntekter fra skianlegg og hotellvirksomhet i Myrkdalen. Konsernets virksomhet er i Norge og Litauen. Av konsernets totale driftsinntekter på 1.075,4 mnok utgjør driftsinntektene i Litauen 30,4 mnok i 2016 mot hhv. 984,5 mnok og 12,4 mnok i / Note 4 / Salgsinntekter (Alle tall i kroner) Per virksomhetsområde Salgsinntekter bolig-/fritidseiendommer Salgsinntekter hotell Salgsinntekter skiheis Salgsinntekter annet Sum salgsinntekter

12 22 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 23 / Note 5 / / Note 6 / Spesifikasjon av resultatposter Lønnskostnader, ytelser til ledende personer, antall ansatte, revisor mv. (Alle tall i kroner) Andre driftsinntekter Felleskostnader viderebelastet leietakere Markedsføringskostnader viderebelastet leietakere Forvaltnings- og konsulenthonorarer Provisjonsinntekter Andre inntekter Sum andre driftsinntekter Lønn, bonus og andre godtgjørelser til administrerende direktør utgjør 5,2 mnok. Ansatte i konsernet har bonusavtaler der både kvalitative og kvantitative kriterier vektlegges ved bonusutmåling. Gjensidig oppsigelsestid er 6 måneder. Administrerende direktør har en etterlønnsavtale på 18 måneders lønn inkl andre ytelser. Det er ikke gitt lån/sikkerhetsstillelse til daglig leder, styreformann eller andre nærstående parter. Det er ingen enkeltlån eller sikkerhetsstillelser som utgjør mer enn 5 % av selskapets egenkapital. Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordning tilfredsstiller kravene i denne lov. Styrets medlemmer har ingen avtaler om særskilt vederlag ved opphør eller endring av vervet, avtaler om bonuser, overskuddsdelinger, opsjoner eller lignende. Andre driftskostnader Markedsføring, salgs- og representasjonskostnader Leie lokaler, festeavgift og andre kostnader lokaler Reparasjon og vedlikehold Fremmedtjenester Forsikrings- og garantikostnader Tap på fordringer Andre driftskostnader Sum andre driftskostnader (Alle tall i kroner) Lønnskostnader Lønn og bonus Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Sum lønnskostnader Finansinntekter Renteinntekter fra foretak i samme konsern Annen renteinntekt Utbytte Konsernbidrag Annen finansinntekt Sum finansinntekter (Antall årsverk) Gjennomsnittlig årsverk Finanskostnader Annen rentekostnad Annen finanskostnad Sum finanskostnader (Alle tall i kroner) Revisor Honorar for ordinær revisjon Honorar for andre tjenester utenfor revisjon Sum revisjonshonorar ekskl mva

13 24 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 25 / Note 7 / Skatter (Alle tall i kroner) pr pr pr pr Midlertidige forskjeller som inngår i utligningen Anleggsmidler 0 % Anleggsmidler 7 % Anleggsmidler 10 % Anleggsmidler 25 % Omløpsmidler Avsetning for forpliktelser Gevinst og tapskonto Midlertidige forskjeller som ikke utlignes Sum midlertidige forskjeller Underskudd og godtgjørelse til fremføring Sum midlertidige forskjeller og fremførbare underskudd Grunnlag for beregning av utsatt skatt 0 % Grunnlag for beregning av utsatt skatt 7 % Grunnlag for beregning av utsatt skatt 10 % Grunnlag for beregning av utsatt skatt 25 % Utsatt skatt /(Utsatt skattefordel) Avstemming mellom regnskapsmessig og skattemessig resultat. (Alle tall i kroner) Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Skattepliktig inntekt / Note 8 / Immaterielle eiendeler (Alle tall i kroner) Myrkdalen Fjellandsby AS Hallingskarvet Fjellgrend AS Salto Eiendom AS SUM Fremkommer i balansen som: Utsatt skattefordel Utsatt skatt Netto utsatt skatt Skatt består av følgende: Årets betalbare skatt Korreksjon skatt tidligere år mm Endring utsatt skatt merverdier Endring utsatt skatt /skattefordel Sum skattekostnad Anskaffelseskost pr Anskaffelseskost pr Akkumulerte avskrivninger pr Balanseført verdi pr Årets ordinære avskrivninger Myrkdalen Fjellandsby AS og Hallingskarvet Fjellgrend AS har inngått utbyggingsavtaler med grunneiere som gir en rettighet til oppføring av fritidseiendommer og salg av tomter. Rettighetene avskrives løpende i takt med salg basert på estimerte verdier per enhet. Goodwill i Salto Eiendom AS er knyttet til virksomhetskjøp og avskrives over 5 år. Rettighetene og goodwill testes årlig for tap ved verdifall, eller hyppigere ved indikasjon på redusert verdi.

14 26 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 27 / Note 9 / / Note 10 / Varige driftsmidler Investeringer i tilknyttede selskap og felleskontrollert virksomhet (Alle tall i kroner) Tomt og kunst Eiendom Anlegg under utførelse Aktiverte leiekontrakter *) Leietakertilpasninger Maskiner og inventar SUM Oversikt over tilknyttede selskap og felleskontrollert virksomhet som i konsernregnskapet og i morselskapet er ført etter kostmetoden. Anskaffelseskost pr Tilgang Avgang Reklassifisering Omregningsdifferanse Anskaffelseskost pr Akkumulerte avskrivninger pr Avskrivning denne periode Avgang akkumulerte avskrivninger Omregningsdifferanse Akkumulerte avskrivninger pr Akkumulerte nedskrivninger pr Nedskrivninger denne periode Omregningsdifferanse Akkumulerte nedskrivninger pr Balanseført verdi pr (Alle tall i kroner) Forretningskontor Stemme-/ eierandel Andel av EK Resultatandel 2016 Bokført verdi Selskapets navn Hagebyen Utvikling 2 AS Sande 50,00 % Vårstølen Utleige AS Voss 30,00 % Voss Freestyleanlegg AS Voss 24,79 % Akrobat Eiendom AS Asker 50,00 % Tilknyttede selskaper Investeringen i tilknyttede selskap og felleskontrollert virksomhet er ubetydlige for konsernet, og vurderes etter kostmetoden i konsernregnskapet. / Note 11 / Økonomisk levetid n/a år n/a år 1 10 år 3 5 år Avskrivningsplan n/a Lineær n/a Lineær Lineær Lineær Aksjer i datterselskaper *) Aktiverte leiekontrakter: UAB Schage Real Estate - Innleie av bygg for fremleie til UAB Forumas - Festeavtale til (Alle tall i kroner) Kunst Investeringer egne lokaler Maskiner og inventar Anskaffelseskost pr Tilgang Avgang Anskaffelseskost pr Akkumulerte avskrivninger pr Balanseført verdi pr Årets ordinære avskrivninger SUM (Alle tall i kroner) Eiet av morselskapet direkte Forretningskontor Stemmeandel /eierandel Bokført verdi Salto Eiendom AS Asker 100,00 % Skøyen Atrium AS Oslo 100,00 % Stortorvet 7 AS Oslo 100,00 % UAB Schage Real Estate Vilnius, Litauen 100,00 % Nordre Jarlsberg Brygge AS Oslo 100,00 % Storhamarsenteret AS Oslo 100,00 % Torghjørnet AS Oslo 100,00 % Gamle Kongevei Kløfta AS Oslo 100,00 % Lundekroken Drift og Parkering AS Oslo 75,00 % 83 Myrkdalen Fjellandsby AS Voss 56,34 % Hallingskarvet Fjellgrend AS Oslo 52,96 % Sum investering i datterselskap Økonomisk levetid n/a 5 år 3 5 år Avskrivningsplan n/a Lineær Lineær

15 28 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 29 Datterselskaper eiet indirekte Forretningskontor Stemmeandel /eierandel Salto Bryn Senter AS Asker 100,00 % Salto Kuben Eiendom AS Asker 100,00 % Salto Olrud Handelspark AS Asker 100,00 % Salto OVI Eiendom AS Asker 100,00 % Salto Rortunet AS Asker 100,00 % Salto Sjøsiden AS Asker 100,00 % Salto Oddensenteret AS Asker 100,00 % Salto Tuven Senter AS Asker 100,00 % Salto Sortland Storsenter AS Asker 100,00 % Salto Bysenter AS Asker 100,00 % Salto Hveding AS Asker 100,00 % Salto PP-Senter Eiendom AS Asker 100,00 % Salto Stoa Eiendom AS Asker 100,00 % Salto Senterdrift AS Asker 100,00 % Salto Oddensenteret Drift AS Asker 100,00 % UAB Forumas Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Forumas 1 Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Forumas 2 Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Forumas 3 Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Forumas 4 Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Levorita Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Apeksus Vilnius, Litauen 100,00 % UAB Vytenio 4 Vilnius, Litauen 100,00 % Hagebyen Utvikling AS Drammen 100,00 % Nordre Jarlsberg Brygge Hotell AS Oslo 100,00 % Nordre Jarlsberg Brygge Marina AS Oslo 100,00 % Nordre Jarlsberg Brygge Hagebyen AS Oslo 100,00 % Berja Eiendom AS Asker 66,06 % Kongsberg Utvikling AS Asker 66,06 % Kongsberg Storsenter AS Asker 66,06 % Sentrumsgården Kongsberg AS Asker 66,06 % Myrkdalen Hotel AS Oslo 56,34 % Myrkdalen Eigedom AS Oslo 56,34 % Myrkdalen Fjellheiser AS Oslo 56,34 % Myrkdalen Renseanlegg AS Oslo 56,34 % Myrkdalen Hotell Eigedom AS Oslo 56,34 % / Note 12 / Investeringer i andre aksjer og andeler Prosjekter under utførelse i egenregi Prosjekter i egenregi vedrører i hovedsak bygging av bolig-/fritidseiendommer for salg. (Alle tall i kroner) Eierandel pr pr Selskapets navn Koksa Eiendom AS 12,5 % Lofoten Golfklubb AS 5,5 % Andre aksjeposter Sum investeringer / Note 13 / (Alle tall i kroner) Prosjekter under utførelse i egenregi Antatt ferdigstillelsesdato pr pr Nordre Jarlsberg Brygge AS 1kv17-2kv Myrkdalen Fjellandsby AS 1kv17-2kv Hallingskarvet Fjellgrend AS Ferdig Andre forprosjekter og varelager Ferdig Sum prosjekter under utførelse i egenregi

16 30 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 31 / Note 14 / / Note 16 / Fordringer Egenkapitalbevegelse (Alle tall i kroner) pr pr pr pr (Alle tall i kroner) Aksjekapital Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum Majoritet Sum Minoritet Sum Egenkapital Kortsiktige fordringer Kundefordringer Konsernbidrag Fordringer på selskap i samme konsern Påløpte inntekter Forskuddsbetalte kostnader Til gode offentlige avgifter Andre kortsiktige fordringer Sum kortsiktige fordringer Egenkapital pr Avsatt utbytte Tilgang/avgang minoritet Kursreguleringer og andre justeringer Årsresultat Egenkapital pr Langsiktige fordringer Langsiktig lån til foretak i samme konsern Lån til tilknyttet selskap og felleskontrollert virksomhet Andre langsiktige fordringer Sum langsiktige fordringer Renter på lån til foretak i samme konsern, tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet løper på markedsmessige betingelser. Langsiktig fordring på selskap i samme konsern er i sin helhet ansvarlige lån. Av lånebeløpet beregnes det renter av 1.145,7 mnok. (Alle tall i kroner) Aksjekapital Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum Egenkapital Egenkapital pr Avsatt utbytte Årets resultat Egenkapital pr / Note 15 / Bankinnskudd Betalingsmidlene i morselskapet er økt fra 208,0 mnok per 31. desember 2015 til 419,5 mnok per. 31. desember Av betalingsmidlene er 0,9 mnok bundne midler. Betalingsmidlene i konsernet er økt fra 353,4 mnok per 31. desember 2015 til 494,8 mnok per. 31. desember Av betalingsmidlene er 5,7 mnok bundne midler.

17 32 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 33 / Note 17 / / Note 19 / Kortsiktig gjeld Kortsiktig gjeld (Alle tall i kroner) pr pr pr pr (Alle tall i kroner) pr pr pr pr Kortsiktig gjeld Kassekreditt/byggelån Leverandørgjeld Betalbar skatt -0 Skyldige offentlige avgifter Skyldig lønn og feriepenger Forskuddsbetalte inntekter Påløpte rentekostnader Påløpte kostnader Utbytte Garantiforpliktelser knyttet til salg av aksjer *) Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Forpliktelser Garantiforpliktelser knyttet til kjøp/salg av aksjer *) Langsiktige bonusforpliktelser Andre avsetninger Sum forpliktelser *) I 2007 solgte Schage Eiendom AS 100 % av aksjene i Helsfyr Atrium AS. I forbindelse med salget er det avgitt leieinntektsgarantier og forpliktelser knyttet til oppføring og overlevering av et kontorbygg på kvm sammen med AF Skandinavia AS. Schage Eiendom AS har som ledd i aksjeoverdragelsen avgitt leieinntektsgarantier frem til 31. mars 2020 for leiekontrakter som Helsfyr Atrium AS inngår. Det er totalt avsatt 30,6 mnok i garantiforpliktelser ved utgangen av 2016 mot 27,9 mnok i 2015, jfr. kortsiktig avsetning i note 17. Endringen skyldes i hovedsak ledighet og høyere kostnader leietakertilpasninger. I 2007 forpliktet Schage Eiendom AS seg til å utbetale et suksesshonorar på 5,0 mnok til S.E.B Invest AS når Nordre Jarlsberg Brygge AS har oppnådd et akkumulert regnskapsmessig resultat på 130,0 mnok. *) Se note 19 / Note 18 / Langsiktig gjeld (Alle tall i kroner) pr pr pr pr Langsiktig gjeld Bank- og kredittinstitusjoner, rentebærende Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Avdragsstruktur konsern og senere Avdrag langsiktig rentebærende gjeld og Avdragsstruktur mor senere Avdrag langsiktig rentebærende gjeld / Note 20 / Pantstillelser (Alle tall i kroner) pr pr pr pr Gjeld sikret med pant Gjeld til bank- og kredittinstitusjoner Sum gjeld sikret med pant Bokført verdi av pantsatte eiendeler Eiendom Tomt Prosjekter under utførelse, egenregi Maskiner og driftsutstyr Aksjer, bankinnskudd og andre omløpsmidler Sum bokført verdi av pantsatte eiendeler Konsernet er i en sunn økonomisk og finanisell stilling. Schage Eiendom med datterselskaper oppfyller bankenses conveantskrav knyttet til rentedekningsgrad og LTV (Loan to value).

18 34 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter Noter // ÅRSRAPPORT 2016 // 35 / Note 21 / Transaksjoner med nærstående parter for leiekontrakter som Lundekroken AS har inngått med Lundekroken Drift og Parkering AS, samt Garderobemannen AS. Garantibeløpet utgjorde på salgstidspunktet 2,2 mnok. Videre har datterselskapet Lundekroken Drift og Parkering AS påtatt seg det økonomiske ansvaret for forvaltningen av eiendommen, og Schage Eiendom AS har proratisk garantert for inngått forvaltningsavtale. Konserninterne lån og andre tjenester mellom konsernselskaper/nærstående parter er basert på markedsmessige vilkår. Styreleder Knut Schage er leietaker i Schage Eiendom sine lokaler på Steen & Strøm. Leie er på markedsmessige vilkår. Styremedlem Bjørn Schage er leietaker på Skøyen Atrium. Leie er på markedsmessige vilkår. Schage Eiendom AS har stilt garanti for fortsatt drift og egenkapital i datterselskaper med negativ egenkapital, inntil selskapene er tilstrekkelig kapitalisert. Garantien er avgitt proratisk for datterselselskapet Lundekroken Drift og Parkering AS. Salto Eiendom AS har stilt selvskyldnerkausjoner for 397,0 mnok på vegne av datterselskaper i Salto Eiendom konsernet. Myrkdalen Fjellandsby AS har stilt selvskyldnerkausjon for datterselskapenes gjeld overfor Sparebanken Vest, Brage Finans samt Innovasjon Norge på totalt 195,9 mnok. Myrkdalen Fjellandsby stiller leveringsgaranti/kontraktsgaranti for alle som kjøper fritidseiendom i Myrkdalen, 10 % ved kontraktssignering, 20 % ved oppstart, 50 % ved tett tak og 20 % ved levering. / Note 22 / Garantier mv. (Alle tall i kroner) pr pr pr pr Selvskyldnerkausjoner for datterselskapers gjeld * Morselskapsgaranti Sum garantisvar *) Datterselskapenes gjeld er også sikret med realpant i datterselskapene, jfr. note 20. Schage Eiendom AS stiller en proratisk byggherregaranti på vegne av datterselskaper (17,5 % av entreprisen inkl mva) overfor utførende entreprenører. I tillegg stiller prosjektselskapene garanti ihht bustadoppføringslova (5 % av kjøpesum). Schage Eiendom AS er solidarisk ansvarlig for å tilføre kapitalmidler til Myrkdalen Hotel AS og/eller direkte til Myrkdalen Hotell Eigedom AS for betjening av lånet på 135,0 mnok til Myrkdalen Hotel AS. Leie-/betjeningsgarantien skal gjelde de 6 første driftsårene fra åpningen av hotellet. Schage Eiendom AS har stilt selvskyldnerkausjon på vegne av Nordre Jarlsberg Brygge AS på 80 mnok. Schage Eiendom AS har stilt selvskyldnerkausjon på vegne av Myrkdalen Fjellandsby AS på 30 mnok. Schage Eiendom AS har stilt en garanti på 19,0 meur på vegne av UAB Schage Real Estate for å ferdigstille Nordbygget. Videre er totalgarantien på låneavtalen for UAB Schage Real Estate begrenset oppad til 60,0 meur. / Note 23 / Aksjekapital og aksjonærinformasjon (Alle tall i kroner) Antall aksjer Pålydende Aksjekapital Aksjekapital pr Aksjonærer pr Antall aksjer Andel Tilknytning Beetle Invest AS ,00 % Styremedlem Bjørn Schage Sollerud Holding AS ,00 % Styreleder Knut Schage Sum antall aksjer ,00 % Forkjøpsrett og tilbakekjøp 6 i selskapets vedtekter har bestemmelser om forkjøpsrett til aksjer, jfr. aksjeloven 4-15 tredje ledd og 4-19 til Schage Eiendom AS har stilt en morselskapsgaranti ifm refinansiering av UAB Vytenio 4 på 1,3 meur. Schage Eiendom AS solgte i 2011 aksjene i Lundekroken Mesanin AS. Selskapet avga som et ledd i aksjeoverdragelsen proratarisk leieinntektsgaranti i 7 år

19 36 // ÅRSRAPPORT 2016 // Noter / Note 24 / Finansiell markedsrisiko Schage Eiendom AS har rentesikret 400,0 mnok i norske kredittinstitusjoner. Rentesikringen løper til 2. kvartal Rentesikringen har en markedsverdi ved årsslutt på -24,6 mnok. Salto Eiendom AS med datterselskaper har rentesikring og fastrente på ca mnok. Rentesikringen av porteføljen har en gjenværende løpetid fra 1 til 11 år. Gjennomsnittlig rentebindingstid (definert som løpetid i forhold til totale lån) er ca 3,3 år, mens vektet gjenværende løpetid på rentesikringsporteføljen alene er ca 4,7 år. Netto markedsverdi på sikringen ved årsslutt var -169,5 mnok. Torghjørnet AS har rentesikret 60,0 mnok i norske kredittinstitusjoner. Rentesikringen løper til 4. kvartal Rentesikringen har en markedsverdi ved årsslutt på -9,6 mnok. Konsernet er eksponert for valutarisiko knyttet til kurssvingninger mot euro. En kursendring mot euro på 10 % utgjør 97,4 mnok. Det knytter seg kredittrisiko til inngåtte leieavtaler, men risikoen vurderes som moderat. Leiekontraktene er vesentlig sikret med 6 måneders bankgaranti/ depositum, det er stor spredning i kontraktsmassen og de største leietakerne vurderes som solide. Det knytter seg kredittrisiko til avgitt leiegaranti til Helsfyr Atrium AS og Lundekroken AS i perioden frem til Garantibeløpet er sikret med inngåtte kontrakter med varighet fra 2-9 år, jfr også note 19. Konsernets likviditetsrisiko balanseres gjennom langsiktige låneavtaler og likviditetsreserver i form av bankinnskudd og kommitterte trekkrettigheter i flere banker/kredittinstitusjoner. Konsernet solgte 131 leiligheter og fritidseiendommer for 470,3 mnok i 2016 og har i 1 kvartal 2017 solgt 26 enheter for 101,2 mnok. Verdien på igangsatte prosjekter er 540,3 mnok, hvorav 216,6 mnok av inntektene er sikret. Igangsatte prosjekter inntektsføres i 2017 og 2018 i takt med overlevering. (Alle tall i kroner) Solgte enheter Usolgte enheter Inntekter solgt enheter Inntekter usolgt enheter Verdi totalt Prosjekter igangsatt Prosjekter ikke igangsatt *) Sum enheter *) Igangsettes ved tilstrekkelig forhåndssalg / Salto /

20 38 // ÅRSRAPPORT 2016 // Revisors beretning Revisors beretning // ÅRSRAPPORT 2016 // 39

21 40 // ÅRSRAPPORT 2016 // Revisors beretning Revisors beretning // ÅRSRAPPORT 2016 // 41

22 42 // ÅRSRAPPORT 2016 // Directors report 2016 Directors report 2016 // ÅRSRAPPORT 2016 // 43 / The board of directors report 2016 / Operations The main activities of Schage Eiendom AS are to develop, own, and manage real estate, both independently, and in cooperation with others. The company s vision is to be «Innovating and leading, interacting with society». Schage Eiendom AS is the parent company in the Schage Group. The activities include letting out, managing, and operating commercial property and several shopping centres across Norway through Salto Eiendom AS. The Group is also active in the development, construction, and sale of residential and holiday properties. Another important activity is the running of a ski resort and hotel in Myrkdalen. The Group s headquarter is situated at Steen & Strøm Department store in the municipality of Oslo, while subsidiaries are located in Asker in Akershus county, Sande in Vestfold county, Myrkdalen in Voss municipality, and in the city of Vilnius in Lithuania. Going concern The Board of Directors confirms that the financial statements are based on the assumption that the Group is a going concern. The Group is in a sound economic and financial position. Organisation and environment At the end of 2015, there were 12 employees in Schage Eiendom AS, and a total of 259 employees in the Schage Group, compared to a total of 240 employees in the Group in The goal is to have a balanced distribution of men and women in the work force, although no specific measures have been implemented to promote gender equality. The female ratio in the Group going out of 2015 was 46.7 %, an increase from 42.6 % in Men and women are given equal opportunities in the Schage Group. There are no significant differences in salaries between male and female employees in comparable positions. The average salary for female employees is however lower than for men, due to fewer women in leading positions. Absence due to illness amounted to days in 2015, compared to in This constitutes 4.9 % of the total man hours in 2015, compared to 4.7 % in No work-related accidents or incidents have been reported through the year. The Schage Group has not implemented specific measures to promote the objectives of the Ethnicity Anti-Discrimination Act, or the Anti-Discrimination and Accessibility Act. An important objective for the Schage Group is to reduce energy consumption. In 2015, energy consumption has been closely monitored, resulting in action plans for the improvement of energy certification of existing buildings. The Group has focus on recycling, waste handling, energy efficiency, and comply with environmental regulations. Events subsequent to the balance sheet date There have been no events in 2016 of significant importance for the annual statements or the assessment of the the Group s financial position. The Group s activities Schage Eiendom AS has through 2015 increased its ownership in both Salto Eiendom AS and Nordre Jarlsberg Brygge AS to 100 %. Since 2005, Schage Eiendom AS has, in partnership with Billingstadsletta 13 AS, constructed a commercial building and 255 apartments at Billingstad in Akershus county, of which only 10 were left unsold at the end of The commercial building was sold in Schage Eiendom AS has sold its 75 % share in Lundekroken Bolig AS to Billingstadsletta 13 AS. for both companies would be that Schage Eiendom AS purchased the remaining shares in Salto Eiendom AS. This transaction incurred non-recurring costs, significantly impacting the result for These costs are linked to depreciation of added value in the Salto Group, transaction fees, and organisational changes in Salto Eiendom AS. The Salto Group had total revenues of NOK million in 2015, compared to NOK million in The parent company in Lithuania, UAB Schage Real Estate, signed an agreement with DNB in 2012 to start the construction of DNB s new headquarter in Vilnius. The construction of Quadrum Business City started in 2014 and will be finalised in the second quarter of Going out of 2015, leases have been signed for square metres of the total square metres of commercial and office space in the first building stage. The first stage of the project comprises square metres, including a parking garage. The project in total comprises square metres. The Myrkdalen Fjellandsby Group had a total turnover in 2015 of NOK million, compared to NOK million in Revenues from the handover of apartments consisted NOK million of total revenues. Remaining revenue was mainly generated by the hotel and the ski-lifts. The operating income for the Myrkdalen Group amounted to NOK 28.2 million, an increase of NOK 4.7 million from This increase is due to a reduction in operating costs Nordre Jarlsberg Brygge AS sold Nordre Jarlsberg Brygge Mat AS to NorgesGruppen AS in Nordre Jarlsberg Brygge Mat AS owns a plot of land at Nordre Jarlsberg Brygge, where NorgesGruppen will open a supermarket. In 2014, Nordre Jarlsberg Brygge Hagebyen AS started cooperating with Trysilhus Areal AS for the construction of 58 apartments. By year s end, 41 units were sold. The final apartments are expected to be handed over in In addition, a plot of land was sold to Hagebyen Utvikling 2 AS, where 64 apartments are planned. The company is owned 50/50 with Trysilhus Partner AS. Through 2015, the Schage Group has sold a total of 99 apartments, holiday homes and plots, amounting to NOK million. Revenues from the office property Skøyen Atrium amounted to NOK 55.9 million in 2015, compared to NOK 63.7 million in The reduction in revenue was caused by the expiration of significant lease contracts. New leases are now signed for the vacant premises. A larger rehabilitation of façades and common areas of Skøyen Atrium has been carried out in 2014 and At the same time, extensive customisation for lessees has been carried out, focusing on improvement of the energy efficiency for the whole building. The old workshop was demolished in 2015, in preparation of the construction of a new office building comprising square metres. This building is currently awaiting an ongoing zoning process. Stortorvet 7 AS had revenues of NOK 56.0 million in 2015, equivalent to the revenues in Schage Eiendom AS has guaranteed the rent for the office property Helsfyr Atrium. There has not been any significant vacancy through In 2016, some vacancy is expected in the last two quarters due to expiring contracts. Report on the financial statements The total turnover in the Schage Group was NOK million in 2015, compared to NOK million in The increase is mainly due to an increase in property handovers million per 31 December 2014, to NOK million per 31 December This is due to the acquisition of Salto Eiendom AS and investments in Skøyen Atrium. A goal for the Schage Group in 2016 will be to strengthen the working capital. Investments and projects are realised through a combination of self-financing, partnerships, and loans. Surplus liquidity is utilised to finance new projects and reduce debt. At year s end, the Schage Group s external debt amounted to NOK 5.3 billion and the financial risk in the Group is considered to be low in view of the underlying values. Short-term debt in the Schage Group amounted to 8.2 % of the total debt per 31 December 2015, the same level as it was 31 December Total capital at the end of the year amounted to NOK 7.2 billion, compared to NOK 7.1 billion the previous year. The equity share as of 31 December 2015 was 15.7 %, compared to 26.5 % per 31 December The reduction is mainly due to reduced capital after acquiring the remaining shares in Salto Eiendom AS, in addition to an increase in long-term debt. By year s end, the net asset value in Schage Eiendom AS amounted to around NOK 4.3 billion. Adjusted for minority owners share of total debt, the equity share is around 42.3 %. The Schage Group had no activities or expenses related to research and development during the financial year of Expected financial development The Schage Group s total operating income in 2015 amounted to NOK million. The operating profit amounted to NOK million and the ordinary result before taxes amounted to NOK million. The prognosis for 2016, is that the total operating income will be at the same level as it was in It is expected that the revenues from sale of apartments, holiday homes and plots will be reduced. The reason for this is that there will be fewer handovers in 2016, and that initiated projects will only be finalised in These reduced revenues are expected to be compensated by an increase in lease revenues from Vilnius and Skøyen Atrium. The Group s financial market risk is mainly connected to fluctuations in the Norwegian interest rate level. The interest rate for NOK million of the total debt is hedged. The current key policy rate is around 0.5 % and is expected to remain stable throughout Knut Schage STYRELEDER Oslo, May 2nd, 2017 Bjørn Schage The Group s balance sheet will be affected by fluctuations of the euro. A 10 % exchange rate change against the euro, constitutes a change in the balance sheet of NOK 73 million. At the beginning of 2016, there is no significant vacancy in the Group s existing commercial areas, and no vacancy is expected through the year. The first building stage in Vilnius will be finalised in 2016 and the occupancy rate is 65 %. UAB Schage Real Estate is negotiating with several potential lessees, and the vacancy is expected to be low by year s end. There is a credit risk related to closed leases, but this risk is considered to be moderate. The majority of the leases are secured by six months bank guarantees or deposits, the contracts are widely spread between companies and business sectors, and the largest lessees are considered to be solid. The market for construction and sale of residential and holiday property has been somewhat lower in the second half of 2015 compared to the first half. The activity is considered to have increased so far in The Schage Group has sold 37 properties in the first quarter of 2016, at a total value of NOK million. Annual result and allocations The Schage Group s result for 2015 shows a deficit of NOK -8.0 million compared to a profit of NOK million in The result for Schage Eiendom AS shows a profit of NOK 86.0 million in 2015 compared to NOK 93.7 million in The Board proposes that the total profit is transferred to other equity. After these allocations, the accumulated retained earnings of Schage Eiendom AS amounts to NOK million. The Board s opinion is that the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the Group s assets and liabilities, financial position, and result. Morten Lager Nordre Jarlsberg Brygge AS sold 100 % of the shares in Nordre Jarlsberg Brygge Mat AS to NorgesGruppen AS in The sale of shares in 2015 has generated a profit of NOK 35.4 million for Schage Eiendom AS and a loss of NOK -1.6 million for the Schage Group. Per 31 December 2015, tangible assets amounted to NOK million, an increase of NOK million from 31 December The increase is mainly due to the construction of DNB s headquarter in Vilnius, tenant customisations, rehabilitation of the ventilation and technical infrastructure at Skøyen Atrium I and II, and project expenses relating to the upcoming construction of Skøyen Atrium III. Truls Holthe Hans Kristian Voldstad Gunnar Bøyum In the first and second quarter of 2015, Schage Eiendom AS initiated a process for the sale of Salto Eiendom AS. Through this process, it became clear that the best alternative The Schage Group has continuous focus on building a robust and predictable working capital to ensure more flexibility. Liquid funds in the Group have been reduced from NOK Egil Svoren ADMINISTRERENDE DIREKTØR

23 Schage Eiendom AS Nedre Slottsgate 8, 0157 Oslo Postboks 402 Sentrum, 0103 Oslo Telefon Design / Nedre Slottsgate 8 / NXT/A2N reklame & digitalbyrå INTERNT SCHAGE EIENDOM AS Marika Andersen