OLAV THON EIENDOMSSELSKAP ASA

Transkript

1 ÅRSRAPPORT 1999

2 Innhold SAMMENDRAG 1 Dette er Olav Thon Eiendomsselskap ASA i korte trekk 3 Hovedtall ÅRSOPPGJØR 5 Årsberetning 8 Årsregnskap 8 Resultatregnskap 9 Balanse 10 Kontantstrømoppstilling 11 Noter 20 Revisjonsberetning FINANSIELLE FORHOLD 22 Aksjonærforhold 24 Finansiell posisjon EIENDOMSFORVALTNING 26 Utleievirksomhet 28 Viktige eiendommer 35 Eiendomsoversikt PROSJEKTUTVIKLING 37 Prosjekter ENGLISH SUMMARY 40 English presentation of the company 41 Key figures 42 Report of the Board of Directors Finansiell kalender Generalforsamling 29. mai 2000 Resultat 1. kvartal 29. mai 2000 Aksjer noteres eksklusiv utbytte 30. mai 2000 Utbytte utbetales til aksjonærene ca 20. juni 2000 Resultat 2. kvartal 28. august 2000 Resultat 3. kvartal 30. november 2000 Resultat 4. kvartal, foreløpig årsresultat 26. februar 2001

3 Dette er Olav Thon Eiendomsselskap ASA Historikk Olav Thon Eiendomsselskap ASA ble etablert med dagens struktur i 1982, da en del av Olav Thon Gruppens eiendommer ble overført til selskapet, og ble notert på Oslo Børs i Selskapet har siden børsnoteringen gjennomgått en betydelig vekst. Årlig leieinntektsnivå for selskapets eiendommer har øket fra kr 27 mill pr til kr 505 mill pr Selskapet inngår i Olav Thon Gruppen, som er en samlebetegnelse for alle virksomheter og selskaper direkte eller indirekte eiet av Olav Thon. Gruppen er engasjert innen fast eiendom, hotell- og restaurantdrift samt varehandels- og industrivirksomhet. Olav Thon Eiendomsselskap ASA er det eneste børsnoterte selskap i gruppen. Forretningsmessig mål Selskapets forretningsmessige mål er å oppnå maksimal stigning i aksjonærenes verdijusterte egenkapital. Hovedstrategi Selskapets strategi er å investere i sentralt beliggende næringseiendommer, med hovedvekt på Oslo-området. Ved foredling og effektiv drift av eiendommene arbeides det mot på lang sikt å oppnå høyest mulig verdiskapning som kombinasjon av løpende høy driftsavkastning og langsiktig økning av eiendommenes verdi. Selskapet vil opprettholde sin sterke finansielle stilling med god likviditet og høy egenkapitalandel. Eiendommene Selskapet eier 48 sentralt beliggende eiendommer, og ca 84% av eiendommene (målt etter leienivå) ligger i Oslo-området. Eiendomsmassen er på ca m 2 utleibare arealer. I tillegg kommer diverse bygningsareal benyttet til (gratis) parkeringsformål. Det foreligger dessuten betydelig utbyggingspotensiale i flere av selskapets eiendommer. Målt etter leieinntekter for løpende kontrakter fordeles eiendomsmassen på butikkog restaurantlokaler med 55%, kontor- og undervisningslokaler 31%, hotell 6% og diverse 8%. Totalt leieinntektsnivå for selskapets eiendomsportefølje utgjorde pr kr 505 mill. Aksjonærer Pr hadde selskapet aksjonærer. Etter Olav Thon med en eierandel på ca 62,3%, var Folketrygdfondet og Storebrand Livsforsikring AS pr årsskiftet selskapets nest og tredje største aksjonærer med eierandeler på henholdsvis 6,7% og 3,1%. Styre og administrasjon Olav Thon, styrets leder Roald P. Aukner, styremedlem Øystein Trøseid, styremedlem Dag Tangevald-Jensen, varamedlem Administrerende direktør er Halgrim Thon. Selskapet har ikke egen administrasjon, men har en driftsavtale med Olav Thon Gruppen som sikrer at selskapet til enhver tid trekker på de samlede ressurser i denne organisasjonen. 1

4 1999 i korte trekk Eiendomsmarkedet Utleiemarkedet for kjøpesentre og sentralt beliggende butikk- og restaurantlokaler fortsetter sin positive utvikling med stigende leiepriser, mens kontorleiemarkedet preges av noe dempet etterspørselspress og utflating av leieprisveksten. I investormarkedet for næringseiendom er det god aktivitet gjennom året. Eiendomskjøp Olav Thon Eiendomsselskap kjøper Pilestredet 54, Torggata 22 og Youngstorget 4/ Pløensgate 4 i Oslo samt Storgata 14 på Jessheim for til sammen kr 48 mill. Prosjekter Konsernet ferdigstiller to større kjøpesenterutbygginger. Bergen Storsenter nyåpnes i mars etter utvidelse og sammenbygging av Bystasjonen og naboeiendommen KIM-huset i Bergen Sentrum. I mars åpnes også et nytt kjøpesenter i Oslo; Senter Syd, Mortensrud. Leieinntektsnivå Leieinntektsnivået for konsernets eiendommer utgjør kr 505 mill ved utgangen av året. Kapasitetsutnyttelse Konsernets eiendommer har fortsatt en tilfredsstillende kapasitetsutnyttelse, med en ledighetsrate for utleibare arealer på 2,9% ved årsskiftet 1999/2000. Finansiering Nedgang i rentenivået i det kortsiktige pengemarkedet medfører reduksjon i gjennomsnittsrenten for konsernets innlånsportefølje. I løpet av året går gjennomsnittsrenten ned med 0,1 prosentpoeng til 6,3%. Aksjekurs Kursen på Olav Thon Eiendomsselskap ASA s aksjer faller gjennom året med 2%. Selskapets styre foreslår at det utdeles utbytte med kr 2,60 pr aksje for Bergen Storsenter Konsernet åpnet i 1999 Bergen Storsenter etter utvidelse og sammenbygging av forretnings- og kontorbyggene Bystasjonen og KIM-huset i Bergen sentrum. Foto: Sture Nepstad 2

5 Hovedtall 1 Millioner kroner Drift Leieinntekter Andre driftsinntekter Realisasjonsgevinst anleggsmidler Driftsresultat Resultat før skatt Årsresultat Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Investeringer / salg Investeringer i anleggsmidler Salg av anleggsmidler Soliditet Bokført egenkapital Bokført egenkapitalandel 26% 24% 29% 30% 26% Verdijustert egenkapital (2) Verdijustert egenkapitalandel (2) 43% 44% 59% 52% 43% Likviditet Likviditetsreserve Rentedekningsgrad (3) Låneportefølje Langsiktig rentebærende gjeld Vektet gjennomsn. restløpetid, år Eiendommer Leieinntektsnivå Butikk/restaurantlokaler 55% 53% 50% 52% 52% Kontor/undervisningslokaler 31% 33% 36% 37% 39% Øvrige typer lokaler 14% 14% 14% 11% 9% Utleiegrad 97,1 % 98,7 % 99,5 % 99,0 % 98,0 % Vektet gjennomsn. restløpetid leiekontrakter, år 4,0 3,8 3,5 3,1 3,5 Aksjekursavledet markedsverdi (2) Hovedtall pr aksje (kroner) Børskurs høy 240,00 260,00 242,00 156,00 115,00 Børskurs lav 185,00 170,00 152,00 107,00 83,00 Børskurs årsslutt 188,00 192,00 238,00 154,00 105,00 Avsatt utbytte 2,60 2,40 2,40 2,40 2,00 Underliggende kontantstrøm (4) 19,50 19,58 18,19 14,98 11,74 Aksjekurs : underliggende kontantstrøm (2,4) 9,64 9,81 13,08 10,28 8,94 1: Endrede regnskapsprinsipper m.m. gjør at enkelte størrelser avviker fra det som er oppgitt i tidligere årsrapporter. Blant annet er regnskapsstørrelsene for 1997 og 1998 omarbeidet i henhold til reglene i ny regnskapslov. 2: Basert på børskurs pr : (Underliggende kontantstrøm (4) + netto finanskostnader) / (netto finanskostnader) 4: Resultat før skatt -/+ realisasjonsgevinst/tap anleggsmidler + avskrivninger 3

6 ÅRSOPPGJØR Årsberetning Årsregnskap Revisjonsberetning Foto: Svein-Erik Tøraasen

7 Årsberetning 1999 har vært preget av gunstige rammevilkår for Olav Thon Eiendomsselskap ASA. Utleiemarkedet for næringseiendom viste generelt en positiv utvikling med stabile eller stigende leiepriser i de segmenter selskapet er eksponert. Driftsmessig har året vært tilfredsstillende for selskapet med fortsatt høy kapasitetsutnyttelse i eiendomsporteføljen og tilfredsstillende omsetningsvekst i konsernets kjøpesentre. Konsernet har i løpet av året ferdigstilt to større kjøpesenterutbygginger. gjennomført store vedlikeholdsprosjekter. Vedlikehold er kostnadsført med kr 51,0 mill (kr 38,0 mill). Netto finansposter utgjorde kr 143,3 mill (kr 121,1 mill). I posten inngår blant annet kr 10,3 mill (kr 1,3 mill) i gevinst ved realisasjon av renteavtaler, samt netto positiv resultatandel fra tilknyttede selskaper på kr 3,9 mill (kr 4,4 mill). Økningen i rentekostnader skyldes primært økning av gjennomsnittlig rentebærende gjeld, men også en mindre økning av gjennomsnittlig innlånsrente i forhold til i Konsernets resultat før skattekostnader utgjorde kr 163,0 mill (kr 174,6 mill), og etter avsetning til skatter fremkom et overskudd på kr 121,8 mill (kr 130,1 mill). Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter utgjorde kr 216,9 mill. Disponering av årsresultat Styret foreslår disponering av årsresultatet i morselskapet, Olav Thon Eiendomsselskap ASA, som følger 1 : Overført fond for vurderingsforskjeller Kr Utbytte, kr 2,60 pr aksje Kr Overført til annen egenkapital Kr Disponert overskudd Kr Videre er det avgitt konsernbidrag fra morselskapet på kr (brutto, før skatt) som inngår som egenkapitaltransaksjon uten resultateffekt. Resultatutvikling Konsernet hadde i 1999 driftsinntekter på kr 482,9 mill, mot kr 461,0 mill for Ferdigstilte utviklingsprosjekter, nyervervede eiendommer og generelt positiv leieinntektsutvikling har medført økte inntekter. Motsatt har virket bortfall av inntekter knyttet til driften av Info-Rama messe- og utstillingssenter. Denne driftsenheten, som for regnskapsåret 1998 genererte inntekter på kr 17,0 mill, ble solgt pr I tråd med konsernets generelle strategi om langsiktig eierskap har det kun i ubetydelig grad vært avhendet driftsmidler i perioden. Gevinst ved salg av anleggsmidler utgjorde kr 0,8 mill (kr 3,8 mill). Driftsresultatet utgjorde kr 306,4 mill (kr 295,7 mill) etter belastning av ordinære avskrivninger med kr 68,6 mill (kr 62,1 mill) og andre driftskostnader med kr 108,0 mill (103,3 mill). Utviklingen i driftskostnader er vesentlig påvirket av to forhold. Ovennevnte avhendelse av driftsenheten for Info-Rama messe- og utstillingssenter, som genererte kun beskjedne resultater, innebærer isolert sett reduserte driftskostnader. Motsatt virker at det er valgt 1 Fri egenkapital etter utbytte utgjorde pr kr 254,4 mill. Om regnskapet Olav Thon Eiendomsselskap ASA er engasjert i kjøp, utvikling og drift av fast eiendom og deltakelse i andre selskaper med slik virksomhet. Konsernets virksomhet er rettet mot det norske marked. Konsernet har en høykvalitets eiendomsportefølje og en sterk finansiell stilling. Årsregnskapet for 1999 er følgelig satt opp under forutsetning om fortsatt drift. Etter styrets vurdering er det ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets utgang som er av betydning for bedømmelsen av konsernets stilling og resultat. Årsregnskapet er utarbeidet og oppstilt etter reglene i ny regnskapslov, som ble gjort gjeldende pr Proforma sammenligningstall for 1997 og 1998 er vist etter samme prinsipper. Den vesentligste endringen for konsernet er balanseføring av den del av konsernets totale finanskostnader som kan henføres til byggeprosjekter under utførelse. Aktivert andel av konsernets finanskostnader utgjør for 1999 kr 5,4 mill (kr 6,7 mill). Mer detaljert beskrivelse av endringer i regnskapsprinsipper og virkninger av dette for konsernets egenkapital er beskrevet i noter til årsregnskapet. 5

8 6 Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA. Fra venstre: Øystein Trøseid, Olav Thon (formann), Roald P. Aukner og Halgrim Thon (adm. direktør). Finansiering og likviditet Olav Thon Eiendomsselskap ASA har som målsetting å opprettholde en ubetinget sterk finansiell stilling, preget av blant annet høy reell egenkapitalandel og høy likviditetsreserve. Konsernets viktigste finansielle risiki knyttes til endringer i egenkapitalen som følge av verdiendringer av eiendomsporteføljen, refinansiering av gjeld, samt resultateffekt av renteendringer. Pr utgjorde bokført egenkapitalandel 26%. Verdijustert egenkapital vurderes å være vesentlig høyere da markedsverdien av konsernets eiendommer i betydelig grad overstiger bokført verdi. Basert på børskurs pr utgjør konsernets verdijusterte egenkapitalandel 43%. Konsernets innlånsportefølje er i det vesentlige sammensatt av langsiktige lån opptatt i både bank-/kredittinstitusjoner og direkte i kapitalmarkedet. Risiko knyttet til refinansiering begrenses blant annet ved å opprettholde en balansert forfallsstruktur på gjeldsporteføljen. Av konsernets langsiktige rentebærende gjeld på kr 2.682,8 mill, har 28% forfall innen fem år. Vektet gjennomsnittlig restløpetid på låneporteføljen er 7 1 / 4 år. Gjennom aktiv anvendelse av tilgjengelige renteinstrumenter i de finansielle markedene, tilpasses rentereguleringsprofilen på gjeldsporteføljen til konsernets rentesyn og til definerte målsetninger for renterisiko. Resultateffekten av eventuelle kraftige og uventede renteøkninger i det kortsiktige pengemarkedet er p.t. redusert ved en betydelig andel langsiktig rentebinding i porteføljen. For den del av porteføljen med kortsiktig rentebinding spres rentereguleringstidspunktene. Pr var konsernet posisjonert slik at ca 34% av låneporteføljen vil være underlagt renteregulering innen 12 måneder, mens ca 51% skal rentereguleres i årene Renteopsjonsavtaler sikrer at ca 12% av gjelden har et tak for basisrenten på 6,5% til og med år Gjennomsnittsrenten for konsernets låneportefølje var ved årsskiftet 6,3%. Forholdet mellom konsernets totale kontantstrøm og finanskostnader indikerer god evne til å betjene økte finanskostnader over den ordinære drift. Konsernet legger vekt på å opprettholde en sterk likviditetsreserve gjennom likvide plasseringer og ubenyttede lånetilsagn. Ved årsskiftet utgjorde konsernets tilgjengelige likviditet kr 573 mill, bestående av kortsiktige plasseringer på kr 163 mill og ubenyttede kredittrammer på kr 410 mill. I tillegg vurderes konsernets ikke-pantsatte eiendommer å representere en betydelig likviditetskilde. Investeringer og prosjekter Totalt er det i 1999 foretatt investeringer i varige driftsmidler og anleggsaksjer for kr 226,5 mill (kr 871,2 mill). Gjennom året ervervet konsernet eiendommer for kr 48,0 mill. Eiendomskjøpene omfatter Pilestredet 54, Torggata 22 og Youngstorget 4/Pløensgate 4 i Oslo samt Storgata 14 på Jessheim i Ullensaker kommune. Investeringer i anleggsaksjer gjelder aksjeerverv i kjøpesenterselskapet Sentereiendom ASA, hvor konsernet ved årsskiftet hadde en eierandel på 23,7%. Etter årsskiftet har konsernet ervervet eiendommene Torggata 17b og Kirkegata 24/26 i Oslo. I tråd med konsernets generelle strategi om langsiktig eierskap har det kun i ubetydelig grad vært avhendet eiendom i Utvidelsen og sammenbyggingen av kjøpesenteret Bystasjonen og naboeiendommen Kim-huset i Bergen ble ferdigstilt i Senteret har vært i drift i byggeperioden og ble nyåpnet i mars under navnet Bergen Storsenter. Eiendommen omfatter forretnings- og kontorlokaler på totalt ca m 2 og hadde pr et leieinntektsnivå på kr 42,8 mill. I mars 1999 åpnet også Senter Syd, Mortensrud, som er blitt utvidet fra m 2 til ca m 2. Kjøpesenterets leieinnteksnivå utgjorde pr kr 17,4 mill. Konsernet har en 50% eierandel i senteret med opsjon på å overta resterende 50%. Konsernet bearbeider en rekke utviklingsprosjekter, hvor tidspunkt for gjennomføring vil avhenge av markedssituasjon, offentlige tillatelser mv. Utleiesituasjon Årlig leieinntektsnivå 1 for Olav Thon Eiendomsselskaps eiendommer utgjorde pr kr 505 mill, mot kr 458 mill pr Med utgangspunkt i strategien om å erverve eiendommer med sentral beliggenhet i forhold til bysentra og viktige kommunikasjonsårer, har konsernet bygget opp en differensiert eiendomsportefølje. Sentral lokalisering og spredning på flere segmenter vurderes å begrense risikoen for betydelig vedvarende arealledighet i eiendomsporteføljen. Ledighetsrisiko er videre begrenset gjennom spredning av leiekontraktenes forfallstidspunkt. 84% av konsernets leieinntekter kommer fra eiendommer i Oslo- og Østlandsområdet. Konsernets hovedfokus er på utleiemarkedet for butikk- og serveringslokaler, som pr årsskiftet 1999/2000 stod for ca 55% av leieinntektene. For øvrig fordeles leieinntektene på kontor- og undervisningslokaler med 31%, hoteller med 6% og diverse andre typer lokaler med 8%. Vektet gjennomsnittlig restløpetid for konsernets leiekontrakter er 4 1 / 2 år. 1 Årlig leie for løpende kontrakter tillagt antatt leieverdi av ledige lokaler og omsetningsbaserte leiekontrakter.

9 Kapasitetsutnyttelsen i konsernets eiendommer er tilfredsstillende med en ledighetsrate for utleibare arealer på 2,9%. Eiendomsmarkedet Den positive omsetningsutviklingen for kjøpesentre fortsatte i Den høye veksten de senere år skyldes både en generell økning i etterspørselen etter konsumvarer og at omsetningen i kjøpesentre utgjør en økende andel av den totale varehandelen. Dette har bidratt til leievekst for kjøpesentre, blant annet fordi leiene normalt er direkte knyttet til leietakernes omsetning. Høy konsumentetterspørsel har ført til en positiv utvikling også for sentralt beliggende butikk- og restaurantlokaler utenfor kjøpesentrene. I dette segmentet er beliggenhet helt avgjørende, og for lokaler i de best etablerte handlegater har det vært fortsatt etterspørselspress og stigende leiepriser. I utleiemarkedet for kontorlokaler i Osloområdet er de senere års etterspørselspress redusert, og i 1999 flatet leieprisveksten ut. Etter årsskiftet har man sett tegn til økning i leieprisene igjen. Den generelle ledigheten er fortsatt lav, men det er betydelige forskjeller mellom de ulike segmentene. Det har gjennom året vært god likviditet i investormarkedet for næringseiendom, og investorer har vært villige til å redusere avkastningskravet for de mest attraktive objektene. Miljø / organisasjon Konsernet hadde ved årsskiftet 1999/2000 totalt 45 ansatte, tilsvarende ca 30 årsverk. Av disse var 33 ansatt i morselskapet (ca 19 årsverk). Styret anser at arbeidsmiljøet er tilfredsstillende og det er ikke iverksatt spesielle tiltak av betydning for arbeidsmiljøet. Sykefraværet utgjorde 2,97% i Det har ikke oppstått skader eller ulykker i perioden og det er heller ikke avdekket svakheter ved de ansattes sikkerhet eller arbeidsmiljøet for øvrig. Styret anser at konsernets virksomhet ikke forurenser det ytre miljø av noen betydning. På selskapets generalforsamling 20. mai 1999 ble styrets leder Olav Thon og styremedlem Øystein Trøseid gjenvalgt for to år. Varamedlem til styret, Dag Tangevald-Jensen, ble gjenvalgt for ett år. Aksjonærforhold Kursen på aksjer i Olav Thon Eiendomsselskap ASA falt gjennom året med 2% fra kr 192 til kr 188. Høyeste og laveste notering var henholdsvis kr 240 og kr 185. Kursutviklingen på aksjer i selskapet har ikke vært tilfredsstillende på kort sikt sammenlignet med Oslo Børs' totalindeks, som steg med 46% i Dog har kursen steget med 119% de siste fem år, mens Oslo Børs' totalindeks har steget med 108%. Totalt ble det over Oslo Børs omsatt 0,9 mill aksjer i Olav Thon Eiendomsselskap ASA i I 1999 er det utbetalt aksjeutbytte for regnskapsåret 1998 med kr 2,40 pr. aksje. Eierandelen til selskapets største aksjonær, Olav Thon, er uforandret siden forrige årsskifte og utgjør 62,3%. Folketrygdfondet og Storebrand Livsforsikring AS er selskapets nest og tredje største aksjonærer med eierandeler pr på henholdsvis 6,7% og 3,1%. Pr var det aksjonærer i Olav Thon Eiendomsselskap ASA. Oversikt over de største aksjonærene samt selskapets tillitsmenns eierinteresser er vist i notene til årsregnskapet. På generalforsamling i Olav Thon Eiendomsselskap ASA 20. mai 1999 ble det gitt fullmakt til styret til på nærmere bestemte betingelser å erverve inntil 10% av selskapets egne aksjer. Pr var det til sammen ervervet aksjer over børs til kurs kr 184. Etter årsskiftet er det til gjennomsnittskurs kr 178 ervervet ytterligere egne aksjer, hvilket innebærer at selskapet besitter 2,7% av aksjekapitalen. Fremtidsutsikter I utleiemarkedet for kontorlokaler forventes på kort sikt relativt stor grad av stabilitet i ledighet og leiepriser. Tilbudet av nye næringsbygg i Oslo-området vil imidlertid være økende de kommende årene, mens etterspørselen etter kontorlokaler antas å være relativt stabil. Styret utelukker ikke at dette etter hvert kan medføre markedsubalanse og synkende leiepriser i kontormarkedet. Styret forventer en fortsatt positiv utvikling for kjøpesentereiendom, med en omsetningsvekst noe utover den generelle økningen i detaljhandelen. Positivt for konkurransesituasjonen er den midlertidige delvise etableringsstopp for kjøpesentre, som reduserer tilveksten av kjøpesenterlokaler. Styret ser ikke forhold som på kort sikt vil påvirke konsernets operasjonelle situasjon vesentlig. Konsernet har en solid eiendomsportefølje med meget sentral beliggenhet og spredning på flere utleiesegmenter. Konsernet er tyngst vektet mot et segment styret anser for å ha et godt fremtidspotensiale; kjøpesentre. Risikoen for betydelig vedvarende ledighet i eiendomsporteføljen vurderes som lav. Konsernet vurderes dessuten å ha en sterk finansiell stilling, med tilstrekkelige finansielle ressurser til å gjennomføre planlagte investeringer, samt relativt begrenset renterisiko. Totalt sett mener styret at konsernets solide eiendomsmasse og finansielle styrke gir et godt grunnlag for videre positiv utvikling for konsernet. Oslo, 31. mars 2000 I styret for Olav Thon Eiendomsselskap ASA Olav Thon Roald P. Aukner Øystein Trøseid Halgrim Thon (formann) (adm. direktør) 7

10 Resultatregnskap KONSERNET (BELØP I KR.) NOTE Leieinntekter Gevinst ved avgang av anleggsmidler Andre driftsinntekter DRIFTSINNTEKTER Lønnskostnader Ordinære avskrivninger Andre driftskostnader 3, 4, DRIFTSKOSTNADER DRIFTSRESULTAT Andel resultat i tilknyttede, felleskontrollerte og datterselskaper Andre finanskostnader NETTO FINANSPOSTER RESULTAT FØR SKATT SKATTEKOSTNAD ÅRSRESULTAT DISPONERING AV OVERSKUDD: Overført fond for vurderingsforskjeller Utbytte Overført annen egenkapital Regnskapstallene for 1998 og 1997 er omarbeidet, jf. note 1 Avgitt konsernbidrag fra morselskapet, nto. etter skatt tkr 334 (tkr 932), inngår som egenkapitaltransaksjon uten resultateffekt. 8

11 Balanse pr KONSERNET (BELØP I KR.) NOTE EIENDELER Varige driftsmidler Investeringer i datterselskap Investeringer i felleskontr. og tilkn. selskap Andre finansielle anleggsmidler ANLEGGSMIDLER Fordringer Investeringer Bankinnskudd, kontanter og lignende OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD Aksjekapital 13, Egne aksjer 13, Overkursfond INNSKUTT EGENKAPITAL Fond for vurderingsforskjeller Annen egenkapital 13, OPPTJENT EGENKAPITAL SUM EGENKAPITAL Pensjonsforpliktelser Utsatt skatt AVSETNING FOR FORPLIKTELSER LANGSIKTIG GJELD KORTSIKTIG GJELD 11, SUM GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD Regnskapstallene for 1998 og 1997 er omarbeidet, jf. note 1 Oslo, 31. mars 2000 I styret for Olav Thon Eiendomsselskap ASA Olav Thon Roald P. Aukner Øystein Trøseid Halgrim Thon (formann) (adm. direktør) 9

12 Kontantstrømoppstilling KONSERNET (BELØP I KR.) NOTE Resultat før skattekostnad Herav andel tilknyttede selskaper Betalte skatter Gevinst / tap anleggsmidler Ordinære avskrivninger Forskjell mellom kostnadsførte og utbetalte pensjoner Endring i driftsrelaterte tidsavgrensningsposter NETTO KONTANTSTRØM FRA OPERASJONELLE AKTIVITETER Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Innbetalinger tilknyttet andre investeringer Utbetalinger tilknyttet andre investeringer NETTO KONTANTSTRØM FRA INVESTERINGSAKTIVITETER Innbetalinger ved opptak av rentebærende gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av rentebærende gjeld Utbetalinger av utbytte og konsernbidrag NETTO KONTANTSTRØM FRA FINANSIERINGSAKTIVITETER Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter pr KONTANTER OG KONTANTEKVIVALENTER PR Ubenyttet del av kassekreditt og andre trekkrettigheter

13 Noter I talloppstillingene er alle beløp i kr Konsoliderings- og klassifiseringsprinsipper I konsernregnskapet er investeringer i datterselskaper og felleskontrollerte selskaper konsolidert brutto etter egenkapitalmetoden, hvilket innebærer at kostpris for aksjene og andelene er eliminert mot konsernets andel av selskapenes egenkapital på ervervstidspunktet. Merpris i forhold til konsernets andel av selskapenes egenkapital, er henført til respektive eiendeler og avskrevet etter samme avskrivningsplan som disse. Investeringer i tilknyttede selskaper er balanseført netto etter egenkapitalmetoden og balanseført som finansielle anleggsmidler. Merpris i forhold til konsernets andel av selskapenes egenkapital er avskrevet etter samme avskrivningsplan som de underliggende eiendeler og avskrivningsbeløpene er fratrukket konsernets andel av respektive selskapers resultat. Nettoresultatet er tillagt eiendelenes balanseførte verdi. I morselskapets regnskap er ovennevnte investeringer balanseført netto etter egenkapitalmetoden. Ved fusjon av selskap med samme virksomhet og som har tilhørt konsernet over tid, er det lagt til grunn kontinuitet, dvs. videreføring av de balanseførte verdier i det innfusjonerte selskap. For selskaper som er både ervervet og fusjonert i regnskapsåret er konsolidering gjennomført etter oppkjøpsmetoden, dvs. betalt merpris utover selskapens egenkapital på ervervstidspunktet er tillagt balanseført verdi av underliggende eiendeler. Kostnader i forbindelse med låneopptak er kostnadsført i sin helhet som finanskostnader, mens underkurs ved låneopptak er periodisert over lånets løpetid. Kostpris for renteopsjoner benyttet til rentesikringsformål er periodisert over løpetiden. Finanskostnader som kan henføres til byggeprosjekter under utførelse er inkludert i aktivert verdi for den aktuelle eiendel. Vurderingsprinsipper Konsernets eiendommer er bokført til det laveste av antatt markedsverdi og nedskrevet verdi iht. en avskrivningsplan etter bedriftsøkonomiske prinsipper. Konsernets overordnede målsetting er knyttet til verdiutviklingen for konsernets eiendomsportefølje som helhet. Konsernet innehar en diversifisert eiendomsportefølje, bestående av 48 eiendommer, utleid til et stort antall leietagere og spredt på et antall svært ulike leieformål. Forholdet antas å innebære risikoreduksjon i relasjon til spesifikke risikofaktorer (usystematisk risiko). Ved beregning av laveste verdi er eiendomsmassen følgelig ansett som en vurderingsenhet og vurdert samlet iht. porteføljeprinsippet (note 6). Aksjer og øvrige anleggsmidler balanseføres til kostpris med individuell nedskrivning når det oppstår et varig verdifall. Fordringer vurderes til pålydende med fradrag for avsetning til dekning av påregnelige tap. Finansielle omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi i.h.t. porteføljeprinsippet. Nåverdien av konsernets pensjonsforpliktelser er ført som langsiktig gjeld i balansen. Det er benyttet diskonteringssats 5 % før skatt ved beregningene (note 3). Skatteeffekten er hensyntatt ved beregning av utsatt skatt. Vedlikeholdskostnader kostnadsføres når de oppstår, hvilket vurderes å innebære tilfredsstillende inntekts- og kostnadssammenstilling samlet for konsernets eiendomsportefølje. Erstatninger som følge av at leieforhold bringes til opphør før opprinnelig avtalt utløpstidspunkt, inntektsføres med det beløp som overstiger den til enhver tid nødvendige avsetning til dekning av utleieobjektets ikke-inntektsdekkede driftskostnader for gjenværende del av opprinnelig avtalt leieperiode. 1. Prinsippendringer Med virkning fra er det i samsvar med ny regnskapslov gjennomført følgende prinsippendringer: - I morselskapet er investeringene i datterselskap (DS), felleskontrollert (FKS) og tilknyttet selskap (TS) balanseført netto etter egenkapitalmetoden (note 2). Tidligere var investeringene oppført til kostpris med unntak for andeler i deltakerlignede selskaper, som ble konsolidert inn i selskapet etter bruttometoden i forhold til eierandel. - Netto utsatt skattefordel som er sannsynliggjort gjennom fremtidig inntjening er balanseført som eiendel. I samsvar med tidligere regelverk ble ikke netto skattefordel balanseført (note 12). - Finanskostnader knyttet til byggeprosjekter under utførelse, er aktivert sammen med byggekostnadene (note 6). Tidligere ble disse finanskostnadene kostnadsført løpende. Sammenligningstallene er omarbeidet og endret tilsvarende. Virkningen av endret prinsipp for de sammenlignbare tall for årsresultat og egenkapital er: MORSELSKAP KONSERNET ÅRSRES. EGENKAP. ÅRSRES. EGENKAP. ÅRSRES. EGENKAP. Utsatt skattefordel Aktivert finanskostnad , Andeler i DS, FKS og TS Sum

14 2 Datterselskap (DS), felleskontrollerte (FKS) og tilknyttede selskaper (TS) FORRETNINGS- EIERANDEL/ SELSKAPETS SELSKAPETS ERVERVSÅR KONTOR STEMMERETT EGENKAP. RESULTAT Jessheim Storsenter AS 1998 Oslo 100,0% Ote Invest AS 1999 Oslo 100,0% Ote Kjøpesenter ANS * 1994 Oslo 100,0% Info-Rama ANS * 1998 Oslo 100,0% KS Lagunen * 1994 Oslo 100,0% 50 0 Strøget Drammen ANS ** 1979 Oslo 50,0% Mortensrudsenteret AS ** 1996 Oslo 50,0% Lagunen AS ** 1994 Bergen 50,0% Lagunen Eiendom AS ** 1995 Bergen 42,0% Sandvika Kino AS *** 1996 Bærum 25,0% Sentereiendom ASA *** 1996 Surnadal 23,7% Harald Kværner Eiendom AS **** 1996 Jessheim 31,0% * Selskapet er 100% eiet av konsernet og 99% av morselskapet ** Felleskontrollert selskap i morselskapet og konsernet. Lagunen AS ble i 1998 konsolidert netto som tilknyttet selskap. *** Tilknyttet selskap i morselskapet og konsernet **** Tilknyttet selskap i datterselskap og konsernet Investeringer i datterselskaper, felleskontrollerte og tilknyttede selskaper OTE KJØPE- INFO- ØVRIGE SUM SUM SENTER ANS RAMA ANS DS DS FKS TS FKS/TS Anskaffelseskost Balanseført egenkapital ved kjøp Henførbar merverdi til eiendommer Uavskr. rest merverdi tilknyttet eiendommer Avskrivning på merverdi Andel egenkapital: Inngående balanse pr Årets resultat Andre endringer i egenkapital Herav balanseført i datterselskaper Utgående balanse pr Andel resultat i datterselskaper, felleskontrollerte og tilknyttede selskaper MORSELSKAPET KONSERNET Andel resultat i datterselskaper Andel resultat i felleskontrollerte selskaper Andel resultat i tilknyttede selskaper Sum

15 3Lønnskostnader, godtgjørelser mv. MORSELSKAPET KONSERNET Lønninger Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Viderefakturert Sum Gjennomsnittlig antall ansatte i selskapet: 37 Lønn til administrerende direktør er kostnadsført med kr Styrets formann og hver av de to styremedlemmene mottok kr i styrehonorar, mens varamann til styret mottok kr Det foreligger ikke avtaler vedrørende kompensasjon ved fratreden eller avtaler vedrørende pensjon for administrerende direktør, styreformann eller styremedlemmer. Det foreligger for selskapet ingen form for bonusavtaler, aksjeopsjonsordninger eller incentivavtaler. Det foreligger heller ingen lån eller sikkerhetsstillelser til fordel for styrets medlemmer, administrerende direktør eller andre ledende ansatte. Selskapets kostnadsførte revisjonshonorar for året utgjør kr I tillegg kommer honorar for andre tjenester med kr Pensjonskostnader og pensjonsforpliktelser: MORSELSKAPET KONSERNET Utbetalte pensjoner Endring i pensjonsforpliktelser Netto pensjonskostnader Konsernet har uforsikrede pensjonsforpliktelser for 7 personer pr (8 pr ). Samtlige pensjonsavtaler er effektive og har følgelig løpende årlige utbetalinger. Beregning av pensjonsforpliktelsene er basert på 5 % diskonteringsrente og 2 % reguleringssats for pensjonsavtaler med avtalt årlig regulering. 4 Andre driftskostnader MORSELSKAPET KONSERNET Vedlikeholdskostnader Forretningsførerhonorar Energi- og felleskostnader Offentlige skatter og avgifter Tap på fordringer Andre driftskostnader Sum Andre finanskostnader MORSELSKAPET KONSERNET Renter fra konsernselskaper Andre renteinntekter Andre finansinntekter Gevinst ved avhendelse av finansielle eiendeler Renter til konsernselskaper Andre rentekostnader Andre finanskostnader Sum

16 6 Varige driftsmidler Morselskapet FAST EIENDOM LØSØRE SUM Anskaffelseskost pr herav balanseførte lånekostnader fast eiendom 0 Tilgang herav balanseførte lånekostnader fast eiendom 0 Avgang Anskaffelseskost pr Oppskrevet før Akkumulerte avskrivninger på oppskrivninger pr Akkumulerte avskrivninger pr Balanseført verdi pr ) Årets avskrivninger Årlig leie av ikke balanseførte driftsmidler Konsernet FAST EIENDOM LØSØRE SUM Anskaffelseskost pr herav balanseførte lånekostnader fast eiendom 6721 Tilgang herav balanseførte lånekostnader fast eiendom 5377 Avgang Anskaffelseskost pr Oppskrevet før Akkumulerte avskrivninger på oppskrivninger pr Akkumulerte avskrivninger pr Balanseført verdi pr ) Årets avskrivninger Årlig leie av ikke balanseførte driftsmidler For selskapet og konsernet: Økonomisk levetid 50 år 3-10 år Valgt avskrivningsplan Lineær Lineær 1) Eiendomsmassen er vurdert samlet (porteføljeprinsippet) og vurderes å ha vesentlig høyere markedsverdi enn bokført verdi. 14

17 7 Andre finansielle anleggsmidler MORSELSKAPET KONSERNET Lån til felleskontrollert og tilknyttet selskap 1) Andre fordringer 2) Investeringer i aksjer Sum ) Den totale sum for både morselskap og konsern i begge år forfaller senere enn 1 år etter regnsk.årets slutt. 2) Herav forfaller senere enn 1 år etter regnsk.årets slutt hhv. tkr (-99) og tkr (-98) for både morselskapet og konsernet. 8 Kortsiktige fordringer MORSELSKAPET KONSERNET Kundefordringer Rentebærende fordringer på konsernselskaper Krav på innbetaling av selskapskapital Øvrige fordringer på felleskontrollerte og tilknyttede selsk Andre fordringer Sum Investeringer i finansielle omløpsmidler BALANSEFØRT VERDI MARKEDSVERDI Norsk Hydro ,15% Forfall: OBOS 6,2% Forfall: Vår Bank og Forsikring 6,3% Forfall: Postbanken likviditet, gj.sn. Rente 6,42% De finansielle omløpsmidlene antas ikke å omfattes av regnskapslovens krav til handelsportefølje. 15

18 10 Langsiktig gjeld MORSELSKAPET KONSERNET Obligasjonslån 1) Gjeld til kreditinstitusjoner 2) Sertifikatlån 3) Annen gjeld Sum 4) ) Obligasjonslån har en fastrente på 6,05%. Forfall ) Vektet gj.snittlig rente vedr. gjeld til kredittinstitusjonene er på 6,38% og vektet gj.snittlig rentebindingsperiode er 4,1 år. 3) Sertifikatlånene er en del av en kommitert låneavtale, som sikrer finansiering innenfor en ramme på kr. 400 mill. frem til til en maksimumsmargin over den norske interbankrenten (NIBOR), hvis det ikke kan emitteres sertifikater til gunstigere betingelser. Pr var det under rammen emittert følgende sertifikatlån: Kr. 60 mill ,20% rente 4) Avdragsstrukturen for samlet gjeld er: År Morselskapet Konsernet Senere Pantstillelser og garantier mv. MORSELSKAPET KONSERNET Gjeld som er sikret ved pant i eiendeler: - Obligasjonslån Gjeld til kredittinstitusjoner * Sum Balanseført verdi av de pantsatte verdier: - Tomter, bygninger og annen fast eiendom *Kr 350 mill av morselskapets gjeld er sikret med pant i bygninger og tomter eiet av datterselskap. Morselskapet har stillet følgende garantier på vegne av: MORSELSKAPET Felleskontrollerte selskaper Tilknyttede selskaper Sum Morselskapet har følgende solidaransvar for gjeld utover egen eierandel i selskaper som inngår i datterselskap (DS) og felleskontrollert selskap (FKS): MORSELSKAPET KONSERNET Ote Kjøpesenter ANS (DS) Info-Rama ANS (DS) ANS Strøget Drammen (FKS) Sum Morselskapet har i forbindelse med konsernkontoavtale med kredittramme på kr 10 mill stillet garanti på vegne av de deltakende datterselskaper. 16

19 11 Kortsiktig gjeld MORSELSKAPET KONSERNET Betalbar skatt Påløpt rente Avsatt utbytte Leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Annen gjeld til konsernselskap Annen gjeld Sum Skatt MORSELSKAPET KONSERNET Spesifikasjon av grunnlagfor utsatt skatt Forskjeller som utlignes: Anleggsmidler Omløpsmidler Sum Forskjeller som ikke utlignes: Oppskrivninger Pensjonsforpliktelser Fremførbart underskudd i andeler FKS og TS Sum Sum midlertidige forskjeller Utsatt skatt Betalbar skatt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Fratrukket resultat av andeler i DS/FKS og TS aksjeselskaper Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Grunnlag betalbar skatt Betalbar skatt i resultatet Betalbar skatt på avgitt konsernbidrag Betalbar skatt i balansen Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt Endring i utsatt skatt Årets totale skattekostnad Anvendt skattesats 28% 17

20 13 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen i selskapet utgjør kr fordelt på aksjer, hver pålydende kr. 10,-. Vedtektene inneholder ingen bestemmelser om stemmerett eller rettigheter om utstedelse av nye aksjer. Aksjonærene i selskapet pr var: ANTALL AKSJER EIERANDEL Olav Thon ,7 % *) Folketrygdfondet ,7 % Investhon AS ,5 % *) Storebrand Livsforsikring AS ,1 % Vital Forsikring ASA ,9 % ABN Amro Global Custody N.V ,6 % Landgangen AS ,1 % Verdipapirfondet Avanse Spar ,4 % Oslo Kommunale Pensjonskasse ,3 % Gjensidige NOR Spareforsikring ,3 % Andre med eierandel mindre enn 1% ,9 % Egne aksjer ,5 % % Aksjer eiet av styremedlemmer og daglig leder pr var: Olav Thon (styreformann) *) Roald P. Aukner (styremedlem) Øystein Trøseid (styremedlem) 0 Halgrim Thon (daglig leder) *) Aksjeinnehav inkl. nærstående utgjør aksjer som tilsvarer 62,3% eierandel i selskapet. Selskapet har i løpet av året kjøpt egne aksjer for samlet tkr innenfor rammen av fullmakt til styret iht vedtak på generalforsamlingen av 20. mai Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA har fullmakt til å kjøpe inntil 10% av selskapets egne aksjer. Øvre og nedre prisgrense for en aksje er hhv. kr. 400,- og kr. 10,-. Fullmakten omfatter både salg og kjøp og løper til 20. November Begrunnelsen er behovet for nødvendig beredskap til å kunne kjøpe egne aksjer dersom det oppstår en situasjon der dette antas å ville øke aksjonærenes verdier. Styret i Olav Thon Eiendomsselskap ASA innehar fullmakt frem til 14. Mai 2001 til å utstede inntil 1,5 mill. nye aksjer i forbindelse med fusjoner eller kontantemisjoner uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer. Fullmakten var ubenyttet pr

21 14 Egenkapital AKSJEKAPITAL/ OVERKURS- VURDERINGS- ANNEN Morselskapet EGNE AKSJER FOND FORSKJELLER EGENKAPITAL SUM Omarbeiding av egenkapital pga ny regnskapslov: Egenkapital pr Egenkapitalendring ved fusjon/fisjon *) Overkurs siste 10 år fra reservefond Oppskrivningsfond Innføring av egenkapitalmetoden i andel FKS og TS Egenkapital pr Årets endring i egenkapital: Årets resultat Avsatt til utbytte Pålydende og overkurs ved kjøp av egne aksjer Utsatt skatt på betalt merpris ved fusjon etter oppkjøpsmetoden Andre endringer i året vedr. andeler i FKS og TS Egenkapital pr AKSJEKAPITAL/ OVERKURS- VURDERINGS- ANNEN Konsernet EGNE AKSJER FOND FORSKJELLER EGENKAPITAL SUM Omarbeiding av egenkapital pga ny regnskapslov: Egenkapital pr Egenkapitalendring ved fusjon/fisjon *) Overkurs siste 10 år fra reservefond Oppskrivningsfond Netto utsatt skattefordel i andel TS-selskaper Balanseførte lånekostnader Endring egenkapital i andel TS-selskaper Egenkapital pr Årets endring i egenkapital: Årets resultat Avsatt til utbytte Pålydende og overkurs ved kjøp av egne aksjer Utsatt skatt på betalt merpris ved fusjon etter oppkjøpsmetoden Andre endringer i året vedr. andeler i FKS og TS Egenkapital pr *) Følgende selskap er innfusjonert i Olav Thon Eiendomsselskap ASA: - Agora Kjøpesenter AS ( ) - Romeriksenteret AS ( ) - Torggaten 22 AS ( ) 15 Latente forpliktelser I forbindelse med en eventuell bygging av kulvert over jernbanens tidligere sportrasé inntil eiendommen Munkedamsveien 45, har selskapet en forpliktelse til å refundere Oslo Kommunes byggeomkostninger med inntil kr. 8 mill. indeksert med 80% av endringen i konsumprisindeksen fra , dvs. inntil kr. 12,4 mill. pr Nærtstående parter Styreformann i Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Olav Thon, eier direkte og indirekte 62,3% av selskapets aksjekapital. Olav Thon driver en omfattende næringsvirksomhet innen fast eiendom, hotell- og restaurantdrift, varehandel samt industrivirksomhet, samlet betegnet som Olav Thon Gruppen. Virksomheten er organisert med en felles ledelse. Olav Thon Eiendomsselskap ASA har en drift-/administrasjonsavtale med Thon Eiendomsdrift AS, et selskap i Olav Thon Gruppen. Gjennom avtalen sikres selskapet og konsernet full tilgang på Olav Thon Gruppens ekspertise innen eiendomsforvaltning, eiendomsutvikling, regnskapsførsel og generell forretningsdrift. Honoraret utgjør 4% av brutto leieinntekter. I tillegg skal ytes godtgjørelse for særskilte oppgaver konsernet pålegger Thon Eiendomsdrift AS i.h.t. avtalen. For 1999 utgjorde totalt honorar kr. 14,3 mill. (kr 13,8 mill.) for selskapet og kr 18,6 mill. (kr. 17,8 mill.) for konsernet. Avtalen som ble inngått før den offentlige emisjonen i Olav Thon Eiendomsselskap ASA i 1983, løper med 6 måneders gjensidig oppsigelsesvarsel. Olav Thon Eiendomsselskap ASA har videre en ensidig rett til å kreve avtalen forlenget med ytterligere 6 måneder. Avtalen er forelagt Olso Børs. Det foreligger avtaler om utleie av lokaler til selskaper i Olav Thon Gruppen, hvor leiebetingelsene er basert på generelle markedsbetingelser på avtaletidspunktet. Samlede leieinntekter fra selskaper i Olav Thon Gruppen utgjorde i 1999 kr 46,2 mill. (kr. 37,0 mill.). Konsernet har eierandeler i og deltar i felles kontroll av følgende selskaper: ANS Strøget Drammen (50%), Mortensrudsenteret AS (50%), Lagunen AS (50%) og Lagunen Eiendom AS (42%). 19

22 17 Investeringer og salg av varige driftsmidler MORSELSKAPET KONSERNET Regnskapsførte investeringer Tidsavgr. ved eiendomskjøp Herav merverdiavg./investeringsavg Endring leverandørgjeld Varige driftsmidler i ervervet selskap Utbetalinger vedr. investeringer Regnskapsførte salg Tidsavgrensninger Innbetaling vedr. realisasjon Utbetalinger ved oppkjøp av selskaper I posten inngår total kostpris ved kjøp av aksjer og andeler i datterselskaper og felleskontrollerte selskaper, som er fordelt på følgende balanseposter: MORSELSKAPET KONSERNET Varige driftsmidler Omløpsmidler Gjeld Netto utbetaling Revisjonsberetning for 1999 Vi har revidert årsregnskapet for Olav Thon Eiendomsselskap ASA for regnskapsåret 1999, som viser et overskudd på tkr for morselskapet og et overskudd på tkr for konsernet. Vi har også revidert opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet. Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling, noteopplysninger og konsernregnskap. Årsregnskapet og årsberetningen er avgitt av selskapets styre og administrerende direktør. Vår oppgave er å uttale oss om årsregnskapet og øvrige forhold i henhold til revisorlovens krav. Vi har utført revisjonen i samsvar med revisorloven og god revisjonsskikk. God revisjonsskikk krever at vi planlegger og utfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Revisjon omfatter kontroll av utvalgte deler av materialet som underbygger informasjonen i årsregnskapet, vurdering av de benyttede regnskapsprinsipper og vesentlige regnskapsestimater, samt vurdering av innholdet i og presentasjonen av årsregnskapet. I den grad det følger av god revisjonsskikk, omfatter revisjon også en gjennomgåelse av selskapets formuesforvaltning og regnskaps- og intern kontroll-systemer. Vi mener at vår revisjon gir et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse. Vi mener at - årsregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et uttrykk for selskapets og konsernets økonomiske stilling 31. desember 1999 og for resultatet og kontantstrømmene i regnskapsåret i overensstemmelse med god regnskapsskikk - ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god regnskapsskikk - opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Oslo, 31. mars 2000 NORAUDIT DA Geir Lie statsautorisert revisor 20

23 FINANSIELLE FORHOLD Foto: Svein-Erik Tøraasen Aksjonærforhold Finansiell posisjon

24 Aksjonærforhold Aksjonærpolitikk Olav Thon Eiendomsselskaps langsiktige forretningsmessige målsetting er å oppnå best mulig utvikling i verdijustert egenkapital pr aksje, slik at aksjonærene oppnår en konkurransedyktig avkastning over tid sammenlignet med andre investeringsalternativer med tilsvarende risiko. Det vil bli gjennomført en forsiktig utbyttepolitikk, hvor andelen av overskudd som utdeles vil tilpasses muligheten for å foreta investeringer med god forventet avkastning såvel som behovet for å opprettholde en solid reell egenkapitalandel og god likviditet for selskapet. Målet er at aksjonærene, såfremt den underliggende utviklingen i selskapet er tilfredsstillende, skal få en stabil utbyttestrøm. Selskapet søker å tilrettelegge forholdene slik at kursen på selskapets aksjer skal reflektere utviklingen i den verdijusterte egenkapital samt selskapets fremtidige vekstmuligheter. Aksjekapital Selskapets aksjekapital er på kr med pålydende pr aksje på kr 10. I henhold til fullmakt, opprinnelig fra 24. februar 1989, har styret frem til 14. mai 2001 hjemmel til å utstede inntil 1,5 mill nye aksjer i forbindelse med fusjoner eller kontantemisjoner uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer. Fullmakten ble senest fornyet på selskapets generalforsamling 14. mai 1997, og den har ikke vært benyttet siden Fusjoner med andre selskaper og rettede emisjoner vil bare bli gjennomført når dette etter styrets vurdering øker den verdijusterte egenkapital pr aksje for de eksisterende aksjonærer. På generalforsamlingen som ble avholdt 20. mai 1999 ble det gitt fullmakt til styret til å kjøpe tilbake inntil 10% av selskapets egne aksjer. Begrunnelsen for fullmakten er behovet for nødvendig beredskap til å kunne kjøpe egne aksjer dersom det oppstår en situasjon der dette antas å ville øke aksjonærenes verdier. Pr var det totalt ervervet aksjer over børs til kurs kr 184. Utbytte For 1999 foreslår styret å utbetale utbytte med 26%, dvs kr 2,60 pr aksje. Utbyttet utbetales i uke 25, 2000 til de aksjonærer som er registrert som eiere på generalforsamlingsdatoen 29. mai Aksjonærene mottok i 1999 kr 2,40 i utbytte pr aksje for regnskapsåret Aksjonæroversikt pr ) Eierandel Olav Thon 62,3 % Folketrygdfondet 6,7 % Storebrand Livsforsikring AS 3,1 % Vital Forsikring ASA 3,0 % Avanse Forvaltning AS 2,8 % ABN Amro Global Custody N.V. 2,6 % Landgangen AS 2,1 % Gjensidige NOR 1,7 % Storebrand Spar AS 1,6 % K-Fondene AS 1,5 % Oslo Kommunale Pensjonskasse 1,3 % Olav Thon Eiendomsselskap ASA 0,5 % Andre 11,5% Sum 100,0% 1 Aksjeinnehav inkkluderer aksjer eid av nærstående, samt juridiske subjekter med eiermessig eller organisatorisk tilknytning. Aksjekursutvikling og likviditet Selskapets børsverdi pr var kr mill. Aksjen hadde i 1999 et kursfall på 2%. Kursutviklingen har ikke vært tilfredsstillende på kort sikt sammenlignet med Oslo Børs' totalindeks, som steg med 46% i Dog har kursen steget med 119% de siste fem år, mens Oslo Børs' totalindeks har steget med 108%. I løpet av 1999 ble det omsatt aksjer i selskapet. Aksjene ble omsatt i 196 av årets 252 børsdager, og den gjennomsnittlige dagsomsetningen var aksjer. Antall aksjonærer/utenlandsandel Pr var det aksjonærer i selskapet. Utenlandske aksjonærer eide ca 3,2% av aksjekapitalen. 22

25 Aksjer eiet av styremedlemmer og daglig leder pr ) Antall aksjer Olav Thon Roald P. Aukner Øystein Trøseid 0 Dag Tangevald-Jensen 0 Halgrim Thon Geir Lie (revisor) 0 1 Aksjeinnehav inkluderer aksjer eid av nærstående. Aksjefordeling pr Antall aksjer Antall % av antall % av total pr aksjonær aksjonærer aksjonærer aksjekapital ,8 0, ,4 1, ,7 4, ,2 2, og over 33 1,9 91, ,0 100,0 RISK-regulering For norske aksjonærer vil kostprisen på aksjen bli regulert én gang i året med et beløp tilsvarende tilbakeholdt og skattelagt overskudd pr aksje, det såkalte RISK-beløpet (Regulering av Inngangsverdi med Skattelagt Kapital). Reguleringstidspunktet er 1. januar året etter inntektsåret, men beløpet vil ikke bli endelig fastlagt før ligningsresultatet foreligger. Den som var aksjeeier pr 1. januar godskrives RISK-regulering som følger: pr ,83 (estimat) pr ,64 pr ,52 pr ,84 pr ,95 pr ,82 pr ,25 pr ,00 Oppregulert inngangsverdi ved overgang til nytt skattesystem pr 1. januar 1992 var kr 58,71. Finansiell kalender 2000 Generalforsamling 29. mai 2000 Resultat 1. kvartal 29. mai 2000 Aksjer noteres eksklusiv utbytte 30. mai 2000 Utbytte utbetales til aksjonærene ca 20. juni 2000 Resultat 2. kvartal 28. august 2000 Resultat 3. kvartal 30. november 2000 Resultat 4. kvartal, foreløpig årsresultat 26. februar

26 Finansiell posisjon Finansieringsstrategi Olav Thon Eiendomsselskap har som målsetning å opprettholde en ubetinget sterk finansiell stilling, preget av blant annet høy reell egenkapitalandel og høy likviditetsreserve. Dette skal gi selskapet handlefrihet til å utnytte interessante investeringsmuligheter og bidra til å trygge aksjonærenes verdier. Et viktig element i selskapets finansieringsstrategi er å sikre langsiktige forpliktelser fra långiverne, hvilket bidrar til å begrense refinansieringsrisikoen. Refinansieringsrisikoen begrenses videre ved å opprettholde en balansert forfallsstruktur på innlånsporteføljen. Det tilstrebes dessuten en spredning av konsernets innlån på flere långivere, som sikrer at konsernets avhengighet av enkeltlångivere ikke blir uforholdsmessig høy. Rentebetingelsene er stort sett tilknyttet nøytrale renteindikatorer, slik at renterisikoen knyttet opp mot innlånskostnaden til hver enkelt långiver reduseres. Det legges vekt på å oppnå fleksibilitet med hensyn til valg av renteperioder, slik at låneporteføljen kan posisjoneres i forhold til konsernets forventninger til den fremtidige renteutviklingen. Olav Thon Eiendomsselskap ASA er enten låntaker eller garantist ved låneopptak. Långivers kredittrisiko er dermed knyttet til konsernets finansielle stilling og ikke til utviklingen av enkeltprosjekter. Denne strategien sikrer at selskapet oppnår de beste betingelsene fra sine långivere. Markedet for lånesertifikater har vært benyttet som en balansert del av konsernets samlede innlån siden Finansiering i sertifikatmarkedet er kortsiktig, hvor hvert enkeltlån under sertifikatprogrammet kan ha inntil 12 måneders løpetid. Med bakgrunn i at konsernet generelt har et langsiktig finansieringsbehov, er det etablert en langsiktig, bakenforliggende kredittfasilitet fra bank (back-up) som sikrer finansiering til en avtalt fast margin dersom sertifikatmarkedet ikke skulle fungere tilfredsstillende. Benyttelse av sertifikatmarkedet bidrar til å øke konsernets finansielle fleksibilitet og har vist seg å være en rimelig finansieringsform. Olav Thon Eiendomsselskap ASA s sertifikatprogram har en låneramme på kr 400 mill og løper frem til januar Konsernet benytter også banksyndikatmarkedet som innlånskilde og har p.t. en låneavtale med et nordisk banksyndikat om en trekkfasilitet med låneramme på kr 320 mill og med løpetid frem til En betydelig del av konsernets lån er tatt opp direkte i kapitalmarkedet gjennom gjeldspapirer utstedt i eget navn. Benyttede og ubenyttede lånerammer i eget navn utgjorde ved utgangen av 1999 kr mill, hvilket utgjør 39% av konsernets utestående langsiktige gjeld på kr mill. Konsernets låneportefølje har en vektet gjennomsnittlig restløpetid på 7 1/4 år. Rentebindingsprofil Olav Thon Eiendomsselskap tilpasser rentereguleringsprofilen på gjeldsporteføljen til konsernets rentesyn og definerte målsetninger for renterisiko gjennom aktiv anvendelse av tilgjengelige renteinstrumenter i finansmarkedene. For å begrense resultateffekten av eventuelle kraftige, uventede renteøkninger i det kortsiktige pengemarkedet har konsernet p.t. en betydelig andel langsiktig rentebinding i porteføljen. Pr var konsernet posisjonert slik at ca 34% av låneporteføljen vil være underlagt renteregulering innen 12 måneder, mens ca 51% skal rentereguleres i årene Låneporteføljen hadde en vektet gjennomsnittlig rentebindingstid på 4,1 år. For å sikre en maksimalrente på den del av låneporteføljen som skal rentereguleres i perioden frem til år 2004 og samtidig å kunne utnytte fordelen ved et eventuelt lavt kortsiktig rentenivå, er det inngått renteopsjonsavtaler. Renteopsjonene sikrer at 12% av gjelden har et tak for basisrenten på 6,5%. For den del av porteføljen med som har renteforfall innenfor en 12 måneders-periode spres rentereguleringstidspunktene, og FRAmarkedet benyttes når det vurderes som gunstig. Gjennomsnittlig nominell lånerente var pr ,29% mot 6,40% ved forrige årsskifte. Likviditet Ved årsskiftet hadde konsernet tilgjengelig likviditet på kr 573 mill, bestående av bankinnskudd og likvide plasseringer ( kr 163 mill) samt ledig kapasitet under etablerte sertifikatog trekkrammer (kr 410 mill). I tillegg kommer lånepotensialet i eiendommer som ikke er pantsatt. Likviditetssituasjonen vurderes som meget god og oppfyller konsernets målsetning om å kunne ta investeringsbeslutninger uavhengig av finansieringstilsagn. Soliditet Konsernet legger vekt på å tilpasse en vekst i eiendomsmassen til den egenkapital som tilføres internt og eksternt slik at tilfredsstillende forhold mellom gjeld og egenkapital opprettholdes. Bokført egenkapitalandel utgjorde 26% pr Den reelle egenkapitalandelen antas å være vesentlig høyere da markedsverdien av konsernets eiendommer i betydelig grad overstiger bokført verdi. Den viktigste årsaken til dette er at deler av konsernets eiendomsmasse er ervervet langt tilbake i tid og som følge av foredling og inflasjon har hatt en stor verdistigning i forhold til bokførte verdier. Selskapets børsverdi utgjorde pr kr 2,2 mrd, og basert på denne verdivurderingen av konsernets egenkapital, utgjør verdijustert egenkapitalandel 43%. 24

27 EIENDOMSFORVALTNING Foto: Svein-Erik Tøraasen Utleievirksomhet Viktige eiendommer Eiendomsoversikt

28 Utleievirksomhet Strategi Olav Thon Eiendomsselskap har som hovedstrategi å erverve, utvikle og eie eiendommer med sentral beliggenhet i forhold til bysentra og viktige kommunikasjonsårer. Ved foredling og effektiv drift av eiendommene arbeides det mot på lang sikt å oppnå høyest mulig verdiskapning som kombinasjon av løpende høy driftsavkastning og langsiktig økning av eiendommenes verdi. Det legges vekt på å erverve eiendommer med foredlingsmuligheter, og eiendomsporteføljen søkes løpende tilpasset konsernets vurdering av de ulike markedssegmentenes potensiale. Et vesentlig element i konsernets strategi er å begrense konsernets viktigste operasjonelle risiko - risikoen for vedvarende arealledighet. Ved å fokusere på sentralt beliggende eiendommer, vil ledige lokaler normalt ha større marked og anvendelsesområde, og etterspørselen vil være mindre utsatt for konjunktursvingninger i enkeltbransjer. I tillegg vil eiendommene dra nytte av offentlige investeringer i infrastruktur. Ledighetsrisiko søkes videre begrenset ved differensiering av eiendomsporteføljen. Konsernet arbeider aktivt med å tilpasse eiendomsmassen etter løpende markedsvurderinger, men ensidig eksponering mot enkeltsegmenter i utleiemarkedet søkes unngått. Det legges også vekt på å spre leiekontraktenes forfallstidspunkt for å redusere risikoen for ledighet som skyldes ugunstige markedsforhold når kontraktene utløper. Eiendomsportefølje Konsernet eide pr årsskiftet 1999/ eiendommer med tilsammen ca m 2 utleibart areal. Årlig leieinntektsnivå 1 utgjorde ved årsskiftet kr 505 mill. Leieinntektene fra selskapets 10 største eiendommer utgjorde 72% av porteføljens leienivå. Kapasitetsutnyttelse Konsernet har historisk hatt meget høy kapasitetsutnyttelse (se figur 1). Andel ledige lokaler, beregnet som antatt leieverdi av lokalene i forhold til eiendomsmassens totale leieinntektsnivå, utgjorde 2,9% ved utgangen av Segmentfordeling Målt etter leienivå fordeles eiendomsmassen med 55% på butikk- og restaurantlokaler, 31% på kontor- og undervisningslokaler, 6% på hotell og 8% på diverse andre lokaler (se figur 2). Denne segmentfordelingen samsvarer i stor grad med den porteføljen hadde ved selskapets etablering. Til sammenligning hadde konsernet i begynnelsen av 1990-årene en overveiende andel kontor- og undervisningslokaler. Geografisk er porteføljen fordelt med 53% i Oslo, 26% i Bærum, 5% i det øvrige Østlandsområdet, 13% i Bergensområdet og 3% i landet for øvrig (se figur 3). Forfallsstruktur Konsernets leiekontraktsmasse har en forholdsvis balansert forfallsstruktur. Dette fremgår av figur 4, hvor det for de to viktigste utleiesegmentene er vist relativ andel av kontrakter (målt etter leieverdi) som forfaller hvert år i perioden Figuren viser for eksempel at av leiekontraktene for butikkog serveringslokaler forfaller 17% i år 2000 og 8% i år For kontorleiekontraktene er tilsvarende andeler 19% og 12%. Vektet gjennomsnittlig restløpetid for konsernets totale kontraktsportefølje er ca 4 1/2 år. Kjøpesentereiendom Olav Thon Eiendomsselskap har tradisjonelt konsentrert seg om sentralt beliggende næringseiendommer i Oslo-området. Gjennom 1990-årene har konsernet gjennomført en betydelig satsning på kjøpesentereiendom og dermed økt andelen eiedommer utenfor Oslo-området. Ved utgangen av 1999 hadde konsernet eierinteresser i 10 kjøpesentre, som med et samlet leieinntektsnivå på kr 271 mill sto for 54% av konsernets leieinntekter. Kjøpesentrene består hovedsakelig av butikk- og serveringslokaler, med noe varierende innslag av lokaler til kontorer og diverse servicefunksjoner. Konsernets kjøpesentersatsning har vært vellykket. Utleiemarkedet for kjøpesentre har de senere år vist meget god utvikling, med generelt høy omsetningsvekst for leietakerne og stigende leiepriser som følge. Utviklingen skyldes blant annet en generell økning i etterspørselen etter forbruksvarer og en vedvarende strukturendring i varehandelen som innebærer at kjøpesentre tar markedsandeler fra mer tradisjonelle handlesentra. Figur 5 viser utviklingen i privat vareforbruk og detaljomsetningen utenom biler og bensin de siste 5 årene. Tabell 1 viser omsetningen for konsernets kjøpesentre de tre siste årene. Sentre som var i full drift hele året hadde en omsetningsvekst på 4,5% i Den totale omsetningen i konsernets kjøpesentre i 1999 fordeler seg på ulike bransjer som vist i figur 6. Markedet for butikklokaler i godt posisjonerte kjøpesentre er meget stramt, og kapasitetsutnyttelsen er høyere i konsernets kjøpesentre enn i eiendomsporteføljen generelt. Ved årsskiftet utgjorde leieverdien av ledige lokaler i konsernets kjøpesentre 0,7% av sentrenes totale leieinntektsnivå. Hovedparten av leiekontraktene for konsernets butikk- og serveringslokaler avviker fra ordinære leiekontrakter for kontorlokaler ved at leien, utover en avtalt minimumsleie, er knyttet til leietakernes omsetning. Satsen for omsetningsbasert leie varierer betydelig og er avhengig av bransje. For butikklokaler vil satsen normalt variere fra 3% til 12%, med relativt lave satser for dagligvareforretninger og høye satser for nisjeforretninger Årlig leie for løpende kontrakter tillagt antatt leieverdi av ledige lokaler og omsetningsbaserte leiekontraker

29 Omsetningsbaserte leiekontrakter innebærer at omsetning utover et avtalt minimumsnivå fører til proporsjonal stigning i leien. Volumvekst i omsetningen hos denne kategori leietakerne vil følgelig normalt medføre leieøkning som overstiger den generelle økning i konsumprisindeksen, hvilket har vært tilfelle i konsernets kjøpesentre de senere år. Butikk-/restaurantlokaler Høy konsumentetterspørsel har ført til en positiv utvikling også for butikk- og restaurantlokaler utenfor kjøpesentrene. I dette segmentet er beliggenhet helt avgjørende og for lokaler i de best etablerte handlegater har det vært fortsatt etterspørselspress og stigende leiepriser. Kontorlokaler Utleiemarkedet for kontorlokaler i Osloområdet har siden midten av 90-årene vært preget av etterspørselspress og stigende leiepriser. I 1999 flatet imidlertid leieprisveksten ut. Etter årsskiftet har man har sett tegn til økning i leieprisene igjen. Den generelle ledigheten er fortsatt lav, men differensieringen mellom segmentene er tydelig. Tabell 2 viser konsernets største kontorog forretningseiendommer og hvordan eiendommenes leienivå fordeler seg på de ulike utleiekategorier. Som det fremgår av tabellen har flere av eiendommene en kombinasjon av kontorlokaler og butikk- og restaurantlokaler. Tabell 1 - Omsetningsutvikling kjøpesentre Omsetning Endring Leienivå pr Beløp i mill kr / ) Sandvika Storsenter 2) % 83,1 Laguneparken (42%) % 28,7 Storosenteret % 32,9 Bergen Storsenter 3) % 42,8 HK-senteret (34%) 4) % 5,7 Oasen City 5) % 15,5 Gunerius Shoppingsenter 6) % 35,1 Romeriksenteret % 10,2 Senter Syd, Mortensrud 7) ,7 Fakkelsenteret 8) % 8,1 Sum ,8 1) For deleide kjøpesentre vises konsernets andel 5) Ervervet april ) Utbygget 1997/98 6) Leieinntektsnivå inkl. kontordel 3) Ombygget/utvidet i 1998/99 - ferdigstilt mars ) Åpnet mars ) Ervervet mai Utbygget ) Ervervet mai 1998 Tabell 2 - Konsernets viktigste kontor- og forretningseiendommer Leienivå pr Kontor/ Butikk/ (mill) undervisning restaurant Hotell Vika Atrium - Munkedamsveien 45 65,5 85% 15% Sandviksveien Info-Rama 27,9 22% 12% 66% Pilestredet 54, 56/Dalsbergstien 19 18,1 95% 5% Torggata ,8 55% 45% Karl Johansgate 25 14,4 41% 59% Universitetsgaten 22/24/26 12,0 33% 67% Stortorvet 2 8,3 39% 61% Jongsåsveien 4 8,2 51% 49% Rådhusgaten 7 B 7,8 100% 27

30 Viktige eiendommer KJØPESENTRE BÆRUM 1 2 OSLO Foto: Fjellanger Widerøe AS Foto: Svein-Erik Tøraasen Sandvika Storsenter Sandvika Storsenter ble bygget av Olav Thon Eiendomsselskap i 1992/93. Etter utvidelser i 1996 og 1997 er kjøpesenteret blitt landets tredje største med en brutto omsetning i 1999 på kr mill. Senteret inneholder 108 butikker og serveringssteder og har et totalt handleareal på omkring m 2. Gunerius Shoppingsenter / BSL-kvartalet Gunerius Shoppingsenter ligger i kvartalet mellom Brugata, Stenersgata og Lybekkergata, hvor konsernet eier samtlige eiendommer. Foruten Gunerius, som i 1999 omsatte for kr 262 mill, består kvartalet av flere forretnings- og kontoreiendommer. På sikt vurderes en større utvikling av eiendommene. 28

31 3 4 Senter Syd - Mortensrud (50%) Konsernet har en 50% eierandel i Senter Syd, som ligger i Mortensrud bydel og har direkte tilknytning til endestasjonen for Oslos sørgående T-bane. Kjøpesenteret ble nyåpnet i mars 1999 etter å ha blitt utvidet fra til m 2. Omsetningen i senteret utgjorde kr 170 mill i Konsernet har opsjon på å erverve den resterende andel av eiendommen innen mars Storosenteret Storosenteret, som ligger ved krysset mellom Store Ringvei og Grefsenveien, har et brutto salgsareal på m 2 og parkeringsplass for 600 biler. Kjøpesenteret har 55 butikker og serveringslokaler, samt m 2 kontorlokaler. Ombygging av senterets første etasje ble påbegynt i 1999 og vil tilføre senteret selvbetjent vinmonopol og apotek ved ferdigstillelse sommeren Senterets leietakere omsatte i 1999 for kr 829 mill. ULLENSAKER 5 6 Foto: Svein-Erik Tøraasen Foto: Svein-Erik Tøraasen Foto: Fjellanger Widerøe AS Romeriksenteret Romeriksenteret ligger på Kløfta i Ullensaker kommune, ca 40 km nord for Oslo, nær E6 og ca 10 km syd for Oslos hovedflyplass, Gardermoen. Senteret har rundt 30 forretninger fordelt på m 2 og ca m 2 kontorer. Brutto omsetning i senteret var i 1999 kr 253 mill. Fakkelsenteret, HK-senteret (34%) - Jessheim Fakkelsenteret ligger i Jessheim sentrum i Ullensaker kommune og består av ca m 2 butikk- og kontorlokaler. Årlig leieinntektsnivå for Fakkelsenteret utgjør ca kr 8 mill og senterets 25 butikkleietakere omsatte i 1999 for kr 165 mill. I tillegg eier konsernet en 34% eierandel i eierselskapet til det nærliggende HK-senteret, som har et bruttoareal på ca m 2. Omsetningen i senteret utgjorde i 1999 kr 276 mill. Det planlegges en sammenbygging av Fakkelsenteret, HK-senteret og konsernets øvrige eiendommer i området. Se for øvrig prosjektbeskrivelse på side

32 BERGENSOMRÅDET 7 8 Foto: Arthur Halseid/Fotoland Foto: Sture Nepstad Foto: Fjellanger Widerøe AS Bergen Storsenter Påbyggingen og sammenbyggingen av kjøpesentrene Bystasjonen og KIM-huset til ett forretnings- og kontorbygg på m 2 ble ferdigstilt i våren Det nye kjøpesenteret heter Bergen Storsenter og består av ca 70 butikker, deriblant to matvareforretninger og vinmonopol. Omsetningen i senteret var på kr 769 mill i 1999, og leieinntektsnivået utgjorde kr 43 mill ved utgangen av året. Senteret har gunstig beliggenhet ved jernbanestasjonen i Bergen sentrum, med direkte tilknytning til byens bussterminal og parkeringshus med plasser. Lagunen Kjøpesenter / Laguneparken (42%) Lagunen Kjøpesenter er Vestlandets største og Norges 5. største kjøpesenter med en omsetning i 1999 på kr mill. Lagunen har ca 70 butikker og serveringslokaler fordelt på m 2 brutto handleareal, samt ca m 2 kontorer og parkeringsplasser. Eiendomsbesitterne i Lagunen-området har en avtale om felles drift og utvikling av eiendommene under navnet Laguneparken. Avtalen innbærer blant annet en proratarisk fordeling av de totale inntekter og kostnader fra partenes respektive eiendommer i området. Konsernets andel av fellesskapets resultat utgjør 42%. Totalt tomte- og bygningsareal for Laguneparken utgjør hhv m 2 og m 2. 9 HAUGESUNDSOMRÅDET Oasen City Kjøpesenteret ligger i Karmøy kommune i Rogaland, ca 5 km utenfor Haugesund sentrum. Oasen City har et areal på ca m 2 og består av ca 70 butikker samt kontor- og servicefunksjoner. Omsetningen for senterets leietakere økte i 1999 med 16% til kr 268 mill. 30

33 KONTOR- OG FORRETNINGSEIENDOMMER OSLO Foto: Svein-Erik Tøraasen Universitetsgaten 22/24/26 Universitetsgaten 22/24 er på m 2 og er i hovedsak utleid til butikker og kontorer. Universitetsgaten 26 er stort sett utleid til restauranter. Eiendommenes leieinntekter fordeles på butikk/restaurantlokaler med 67% og kontorlokaler med 33%. Pilestredet 54, 56 / Dalsbergstien 19 Pilestredet 56 er utleid til kontorer og fysioterapihøyskole. Kvartalet er søkt omregulert med tanke på å utbygge eiendommen, primært til boliger. Beskrivelse av prosjektet fremgår på side

34 12 13 Munkedamsveien 45 - Vika Atrium Vika Atrium er et høykvalitets kontor- og forretningsbygg på m 2 som ble ferdigstilt høsten I tillegg til m 2 kontorer inneholder bygget hotell og restaurant, kurs- og konferansesenter, undervisningslokaler, kiosk, legeklinikk og parkering for ca 250 biler. Karl Johans gate 25 - Tostrupgården Tostrupgården ble bygget på 1800-tallet, og med sin monumentale stil og sentrale plassering vis-à-vis Stortinget og Grand Hotel, er den et unikt utleieobjekt for leietakere som er ute etter slike kvaliteter. Av leieinntektene fra eiendommen kommer 59% fra butikk/serveringslokaler og 41% fra kontorlokaler Foto: Svein-Erik Tøraasen Foto: Svein-Erik Tøraasen Foto: Svein-Erik Tøraasen Foto: Svein-Erik Tøraasen Stortorvet 2 Stortorvet 2 ble oppført i 1879/80 i tysk renessansestil og inneholdt opprinnelig butikker, kontorer og herskapsleiligheter. Eiendommen har en meget god beliggenhet med fasade mot tre sider; Karl Johans gate, Kirkegaten og Stortorvet. Dette gjør at eiendommmen er særlig attraktiv for butikker og restauranter, og p.t. kommer ca 61% av leieinntektene fra slike virksomheter. Torggata Torggata har meget sentral beliggenhet ved Stortorvet og Oslo Domkirke/Glasmagasinet. Bygget, som ble oppført i 1913/1941, er et kombinert kontor- og forretningsbygg på m 2. Bygget er betydelig modernisert de senere år. 32

35 16 17 Foto: Svein-Erik Tøraasen Foto: Svein-Erik Tøraasen Rådhusgaten 7b Rådhusgaten 7b er et kontorbygg på 13 etasjer og tilsammen m 2, samt en sidebygning på 4 etasjer og m 2. Eiendommen ligger i den såkalte Kvadraturen i Oslos gamle by. Bygningene er oppført i 1955, men er nylig totalrehabilitert slik at den innvendige standard kan sammenlignes med nybygg. Bygget er det høyeste i området, og det er fra de øverste etasjene en praktfull utsikt over Oslo by og havneområdet. Torggata 11 / Storgata 13 - Strøget Eiendommene ble utviklet i 1970 da bakgårdene ble ombygget til å danne et handlestrøk og en passasje mellom to av Oslos handlegater. I tillegg til m 2 butikklokaler rommer eiendommene restauranter og kontorer. Øvrige kartmarkeringer Oslo: 18. Torggata Grensen 9a - Grenseland 20. Christian Michelsens gate 63 / Munchsgate Peder Claussønsgate Karl Johans gate Kristian IV's gate Osterhausgate 9/ Torggata 26/ Hausmannsgate Bernt Ankers gate 6 / Calmeyersgate Torggata Torggata Torggata Torggata Youngstorget 4/Pløensgate Valkyriegate Enebakkveien 64 d 36. Tomt Mortensrud Øvrige kartmarkeringer Norge: 37. Grønnegate 50, Tromsø 38. Underlandsveien 6-8 og Vakåsveien 4 og 12, Asker 33

36 39-41 BÆRUM Foto: Fjellanger Widerøe AS Sandvika Sandvika er et regionssenter for de vestlige deler av Osloområdet og et knutepunkt for E18, E16 og vestgående jernbanelinje fra Oslo. Etter byggingen av Sandvika Storsenter i 1992/93 (se s. 28) har Olav Thon Eiendomsselskap foretatt en rekke investeringer i området Sandvika vest. Konsernets eiendommer i området hadde ved årsskiftet 1999/2000 et samlet leieinntektsnivå på kr 123 mill, hvilket utgjør 24% av konsernets totale leieinntekter. 42. Elveveien 65, Eiendommen ligger inntil jernbanestasjonen og E18 ved Lysaker på grensen mellom Oslo og Bærum kommune og er primært utleid til kontorer. Konsernet planlegger å oppføre et nybygg på eiendommen, men må avvente ny reguleringsplan for det sentrale Lysaker-området. Se for øvrig beskrivelse på side Sandviksveien Info-Rama Eiendommen ligger ved krysset E18/E16, i gangavstand til Sandvika Storsenter og er bebygget med et hotell med 243 rom og et konferanse- og messe/utstillingssenter - Info-Rama. En ubebygd tomt på ca 5 mål inngår også eiendommen, som samlet omfattet tomtearealer på ca 36 mål. Driften av messesenteret vil opphøre ved utgangen av 2000, og det arbeides med planer for alternativ anvendelse av messearealene. For en nærmere beskrivelse av konsernets utviklingsplaner for eiendommen vises til prosjektbeskrivelsen på side Jongsåsveien 4 Eiendommen ligger sentralt plassert i Sandvika Vest, med kort avstand til Sandvika Storsenter. Eiendommen har et tomteareal på ca 25 mål og er utbygget med to bygg. Den største leietakeren driver utsalg for personbiler Ford Forum. 41. Claude Monets allé Eiendommen, som ble oppført i 1996, har beliggenhet ved siden av Sandvika Storsenter og består av m 2 butikkarealer. I tillegg har konsernet en tomt på 5,4 mål som ligger plassert mellom Jongsåsveien 4 og "Sandvika Storsenter" samt en eierandel på 25% i Sandvika Kino. 34

37 Eiendomsoversikt Brutto areal m 2 (2) Leie- Ledig i % Eiendom- Tomte- Butikk Kontor Hotell Parkering inntekts- av leie- mens andel Andel areal Restau- Under- Diverse Sum nivå (3) inntekts- av totalt leie- akkumu- Eiendommer (1) Note Kommune m 2 rant visning (mill kr) nivå inntektsnivå lert Sandvika Storsenter - Brodtkorbsgt. 7 4 Bærum ,1 0,0 % 16,5 % 16,5 % Munkedamsveien 45 - Vika Atrium Oslo ,5 0,0 % 13,0 % 29,4 % Bergen Storsenter 5 Bergen ,8 0,0 % 8,5 % 37,9 % Storgata 32 / BSL-kvartalet 6 Oslo ,1 0,0 % 7,0 % 44,9 % Storosenteret - Vitaminveien 7/9 7 Oslo ,9 0,0 % 6,5 % 51,4 % Lagunen Kjøpesenter - Krohnåsvn 12 8 Bergen ,7 0,0 % 5,7 % 57,1 % Sandviksveien Info-Rama Bærum ,9 0,0 % 5,5 % 62,6 % Pilestredet 54, 56 / Dalsbergstien 19 Oslo ,1 0,0 % 3,6 % 66,2 % Torggata Oslo ,8 1,7 % 3,1 % 69,4 % Oasen City Karmøy ,5 3,2 % 3,1 % 72,4 % Karl Johans gate 25 Oslo ,4 0,0 % 2,9 % 75,3 % Universitetsgt 22/24, 26 Oslo ,0 0,0 % 2,4 % 77,7 % Romeriksenteret Ullensaker ,2 5,9 % 2,0 % 79,7 % Senter Syd 9 Oslo ,7 5,7 % 1,7 % 81,4 % Stortorvet 2 Oslo ,3 0,0 % 1,6 % 83,1 % Jongsåsveien 4 Bærum ,2 39,5 % 1,6 % 84,7 % Fakkelsenteret Ullensaker ,1 4,9 % 1,6 % 86,3 % Rådhusgaten 7b Oslo ,8 28,1 % 1,6 % 87,8 % Torggata 11 / Storgata 13 - Strøget Oslo ,1 0,8 % 1,4 % 89,2 % Torggata 7 Oslo ,6 0,0 % 0,9 % 90,2 % Claude Monets allé Bærum ,2 0,0 % 0,8 % 91,0 % Grensen 9 A Oslo ,2 0,0 % 0,8 % 91,8 % Chr. Michelsensgate 63 / 65 Oslo ,2 0,0 % 0,8 % 92,7 % Munchsgate 5 Oslo ,7 0,0 % 0,7 % 93,4 % Elveveien 65, Bærum ,6 36,3 % 0,7 % 94,1 % Storgt. 12 Ullensaker ,8 0,0 % 0,5 % 94,6 % Pløensgate 4 / Youngstorget 4 Oslo ,7 63,0 % 0,5 % 95,2 % Karl Johans gate 1 Oslo ,3 0,0 % 0,5 % 95,6 % Peder Claussønsgt 4 Oslo ,3 0,0 % 0,5 % 96,1 % Storgt. 20 Ullensaker ,2 0,0 % 0,4 % 96,5 % Torggata 26/28 Oslo ,2 63,9 % 0,4 % 97,0 % Kristian IV's gt 12 Oslo ,0 0,0 % 0,4 % 97,4 % Grønnegate 50 Tromsø ,9 0,0 % 0,4 % 97,7 % Bernt Ankersgate 6 / Calmeyersgt. 6 Oslo ,9 10,4 % 0,4 % 98,1 % Hausmannsgate 31 Oslo ,8 42,5 % 0,4 % 98,5 % Osterhausgata 9/11 Oslo ,7 0,0 % 0,3 % 98,8 % Torggata 25 Oslo ,1 36,9 % 0,2 % 99,0 % Torggata 22 Oslo ,0 100,0 % 0,2 % 99,2 % Torggata 35 Oslo ,8 0,0 % 0,1 % 99,4 % Vakåsveien 4 Asker ,7 5,8 % 0,1 % 99,5 % Torggata 23 Oslo ,7 0,0 % 0,1 % 99,7 % Storgt. 14 Ullensaker ,5 0,0 % 0,1 % 99,8 % Enebakkveien 64 D Oslo ,4 0,0 % 0,1 % 99,8 % Valkyriegate 9 10 Oslo ,3 0,0 % 0,1 % 99,9 % Vakåsveien 12 Asker ,3 100,0 % 0,1 % 100,0 % Th. Petersons gate 7 Moss ,2 0,0 % 0,0 % 100,0 % Underlandsveien 6-8 Asker ,0 0,0 % 0,0 % 100,0 % Tomt Mortensrud (felt 9) Oslo ,0 0,0 % 0,0 % 100,0 % Sum ,8 2,9 % 100,0 % 1. Oversikten omfatter eiendommer som pr er i konsernets eie, enten ved direkte eierskap eller indirekte via eierandel i selskap. I den grad det foreligger delt eierskap, er kun medtatt eiendommer hvor konsernet har majoritetsinteresse eller lik innflytelse med øvrige eiere. For slike eiendommer er arealangivelsene vist på 100% basis, mens størrelsene for leieinntektsnivå og ledighetsgrad kun reflekterer konsernets eierandel. 2. Avvik i arealangivelse i forhold til tidligere oppgitt skyldes ny oppmåling, påbygging, evt riving av bygninger under midlertidig bruk, etc. 3. Beregnet utleieverdi av eiendommene, dvs utleieverdi i henhold til eksisterende leiekontrakter tillagt antatt leieverdi av omsetningsbaserte leiekontrakter og ledige arealer i den stand de var pr Avtalt minimum årsleie for løpende kontrakter pr utgjorde ca kr 467 mill. 4. I tillegg til oppgitt areal kommer m 2 parkeringshus med gratis parkering for kjøpesenterets kunder samt 70 parkeringsplasser i tilliggende kvartal m 2 av tomten er festet. 6. Omfatter Storgata 32, Lybekkergata 2, Stenersgata 22 og 24, Brugata 6, 10, 12 og m 2 av tomten er festet. I tillegg til oppgitt areal kommer m 2 parkeringshus med gratis parkering for kjøpesenterets kunder. 8. Oppgitte areal omfatter de eiendommer/seksjoner tilknyttet Lagunen Kjøpesenter som selskapet eier, enten i sin helhet eller ved ideell andel. I henhold til avtale skal inntekter og kostnader fra selskapets eiendommer inngå i felles drift med øvrige eiendommer tilknyttet Lagunen Næringspark. Selskapets andel av fellesskapets resultat utgjør 42% % eierandel. I tillegg til oppgitte arealer kommer m 2 parkeringsarealer til gratis parkering for kjøpesenterets kunder. 10. Tomteareal er ideell andel. 35

38 PROSJEKTUTVIKLING Prosjekter Foto: Svein-Erik Tøraasen

39 Prosjekter En viktig del av Olav Thon Eiendomsselskap ASAs strategi er å erverve eiendommer med foredlingspotensiale og å utvikle disse for langsiktig eie. Selskapet har gjennom tidene realisert en rekke større utbyggingsog foredlingsprosjekter og har dermed bygget opp en betydelig kompetanse innen eiendomsutvikling. Selskapet har flere prosjekter under utvikling og vil også i fremtiden fokusere på utvikling og foredling av eiendom, da dette forventes å bidra til verdiskapning for selskapets aksjonærer utover avkastningen fra den tradisjonelle eiendomsdriften. Motposten til en forventet høy utviklingsavkastning er at man eksponerer seg for høyere risiko. Denne er relatert til en rekke forhold på gjennomføringssiden (f.eks. offentlige tillatelser), kostnadssiden (f.eks. byggekostnader) og inntektssiden (f.eks. finne leietakere ved utleie, eventuelt finne en kjøper ved salg). Eksempel: Verdi ferdig utviklet eiendom (netto leie kr 12 mill, avkastningskrav 8%) kr 150 mill Investering i utviklingsprosjekt/tomt: kr 20 mill Finanskostnader i planleggingsperioden: kr 1 mill Byggekostnader: kr 88 mill Finanskostnader i byggeperioden: kr 5 mill kr 114 mill Utviklingsgevinst: kr 36 mill Utviklingsavkastning: Løpende avkastning: 32% (kr 36 mill / kr 114 mill) 11% (kr 12 mill / kr 114 mill) Elveveien 65, 75-85, Lysaker Lysaker er et tyngdepunkt for kontoretableringer i Oslo vest. Utviklingen av konsernets eiendommer i Elveveien på Lysaker avhenger av den totale plan for området, særlig med hensyn til de langsiktige løsninger på samferdselssiden. Bærum kommune har fremmet plankrav for det sentrale Lysakerområdet, inkl. Elveveien, hvilket innebærer bygge- og deleforbud inntil de nødvendige avklaringer er foretatt. En midlertidig terminal for kollektivtrafikk på Lysaker ble bygget i forbindelse med åpningen av Gardermobanen i 1998, mens den endelige hovedterminalen forventes ferdigstilt i år I den foreløpige planen for utvikling av konsernets eiendommer inngår blant annet oppføring av et nybygg på ca m 2, og ulike utnyttelsesalternativer vurderes for ny og eksisterende bebyggelse. Resultatet av vurderingene, sammenholdt med de muligheter og utfordringer løpende offentlige beslutninger for området medfører, vil danne grunnlag for reguleringssøknad. Det antas at reguleringsarbeidet vil kunne starte rundt årsskiftet 2000/2001. Løpende meravkastning utover markedsbestemt avkastningskrav: 3% (11% - 8%) Som eksempelet illustrerer kan eiendomsutvikling innebære betydelig gevinstpotensiale i forhold til mer finansielt baserte eiendomsinvesteringer, enten i form av realisasjonsgevinster eller i form av økt løpende avkastning. Olav Thon Eiendomsselskap har for tiden følgende utviklingsprosjekter under planlegging: Pilestredet 54, 56 / Dalsbergstien 19 Langaardkvartalet Konsernet har søkt kvartalet omregulert til bolig-, kontor- og butikkformål. Planene for eiendommene inkluderer oppføring av et nybygg på vel m 2, i hovedsak til boliger, mens ca m 2 av den eksisterende bebyggelsen skal beholdes. Byggearbeidene antas å kunne starte i første halvår

40 "Jessheim Storsenter" Konsernet eier følgende eiendommer i Jessheim sentrum: Kjøpesenteret Fakkelsenteret, Storgata 12, 14 og 20, samt en 34% eierandel i det nærliggende HK-senteret. Konsernet planlegger en samlet utvikling av eiendommene. Foreløpig er det inngått et markedsmessig samarbeid mellom de to kjøpesentrene, og konsernet har i 1999 oppført et parkeringshus for 250 biler i tilknytning til Fakkelsenteret. I samarbeid med medeieren i HK-senteret vurderes en sammenbygging av eiendommene til kjøpesenteret Jessheim Storsenter med butikkarealer på ca m 2. Det bearbeides planer for gjennomføring av prosjektet, og reguleringsarbeidet pågår i samarbeid med Ullensaker kommune. Utbyggingen vil trolig kunne påbegynnes første halvår Sandviksveien 184, Info-Rama Eiendommen omfatter hotell, et konferanse- og messe/utstillingssenter (Info-Rama) samt en ubebygd tomt på ca 5 mål. Messesenteret er utleid ut år 2000 til Norges Varemesse. Det bearbeides planer for ny bruk av messearealene og en samordnet utvikling av hele eiendomsområdet. Våren 2000 vil konsernet starte utvidelse av hotellets kurs- og konferansefasiliteter. Videre vurderes det å utvikle Info-Rama til et kompetansesenter innen bygg og interiør, med salg, utstilling og kursog konferansemuligheter. På den nåværende parkeringsplassen vurderes det å oppføre et nybygg med kontorer, ytterligere utstillingsarealer og parkeringsplasser i kjelleren. For øvrig er det et utbyggingspotensiale i den ubebygde tomten, som er avgrenset fra resten av eiendommen av Sandviksveien. Utbyggingen av eiendommen vil skje trinnvis, med tidligste byggestart for ombyggingen av messesenteret annet halvår 2000 og for kontorbygget i år 2001, alt avhengig av myndighetsgodkjennelser. Mortensrud Konsernet ervervet i 1996 en tomt på ca kvm (A) på Mortensrud. Tomten ligger langs E6 og i umiddelbar nærhet til Senter Syd (B), hvor konsernet har en 50% eierandel. Tomten er godkjent utbygget med vel m 2, og det arbeides med planer for utvikling av eiendommen til diverse næringsformål. 38

41 ENGLISH SUMMARY Foto: Svein-Erik Tøraasen English Presentation of the Company Key Figures Report of the Board of Directors

42 English Presentation of the Company Background/administration Olav Thon Eiendomsselskap ASA was founded and given its present structure in 1982, when a number of properties belonging to the Olav Thon Group were transferred to the company. It was introduced on the Oslo Stock Exchange in Since then, the company has grown considerably. The annual rental value of the company's property portfolio has increased from NOK 27 million as of to NOK 505 million as of The company is a part of the Olav Thon Group, which is a collective term for all operations and companies owned directly or indirectly by Mr. Olav Thon. The Group is mainly involved in real estate and operations in the hotel and restaurant trade. Olav Thon Eiendomsselskap ASA is the only listed company in the Group. Mr. Halgrim Thon is the managing director. The company does not have its own administration. A management agreement with the Olav Thon Group ensures that the company draws at all times upon the collective resources of the organisation. Main strategy The company's main strategy is to invest in centrally located business properties, with primary emphasis on the Oslo area. Through the redevelopment and efficient operation of the properties, the company aims in the long term to achieve the highest possible added value as a combination of current high operating yield and the long term increase in the value of the properties. The company intends to maintain its strong financial position, including sound liquidity and high equity ratio. The properties As at 1 January 1999 the company owned 48 centrally located properties, 84% of which (measured on the basis of the theoretical rental value) are in the Oslo area. The company's property portfolio consists of about 426,000sqm of rental space. In addition, there are various building areas used for (free) parking. Moreover, a considerable development potential resides in several of the company's properties. The aggregate (theoretical) rental value of the company's property portfolio as of 1 January 2000 totalled approx. NOK 505 million. Measured on the basis of the theoretical rental value, the property portfolio can be split as follows: shop and restaurant premises 55%, office and educational premises 31%, hotels 6% and miscellaneous 8%. Shareholders As at 31 December 1999, the company had 1,776 shareholders. After Mr. Olav Thon, who holds about 62.3% of the shares, the second and third largest shareholders at the turn of the year were the Norwegian National Insurance Fund and the insurance company Storebrand Livsforsikring AS with 6.7% and 3.1% of the shares respectively. Accounting policies, etc Norwegian accounting standards are based on historical costs and the statutory accounts are as a general rule linked to the tax accounts. Fixed assets are capitalized and written off if they have a useful life of more than three years. Depreciation is calculated on a straight-line basis using the following rates: 2% on buildings and 10-33% on moveables. The companies properties are recorded at the estimated market value or the written-down value according to the depreciation plan given above, whichever is the lowest. When calculating the lowest value, the property portfolio is assessed as a single unit. The properties market value is assesed to be considerabely higher than the book value. Refurbishment costs, in general, are expensed as ordinary costs and may therefore heavily influence the Profit & Loss Account. Additionally, neither the increase in the property values through general inflation, nor the values created through development of the properties, are reflected in the Profit & Loss Account. 40 ANNUAL REPORT 1999

43 Key figures 1 Amounts in NOK mill Operations Gross rental income Other operating income Gains on sales of fixed assets Operating profit Profit before taxes Profit for the year Net cash flow from operations Investments / sales Investments in fixed assets Sales of fixed assets Financial strength Book equity 1, Book equity ratio 26% 24% 29% 30% 26% Value adjusted equity (2) 2,237 2,284 2,832 1,832 1,249 Value adjusted equity ratio (2) 43% 44% 59% 52% 43% Liquidity Liquidity reserve Interest cover ratio (3) Loan portfolio Long term interest-bearing debt 2,683 2,672 1,750 1,467 1,502 Weighted average term to maturity, years Properties Annual rental value Shop and restaurant premises 55% 53% 50% 52% 52% Office and educational premises 31% 33% 36% 37% 39% Miscellaneous 14% 14% 14% 11% 9% Rental ratio 97.1 % 98.7 % 99.5 % 99.0 % 98.0 % Weighted average duration of lease agreements, years Market value (2) 4,823 4,809 4,669 3,333 2,771 Key figures per share (in NOK) Stock exchange quotation, high Stock exchange quotation, low Stock exchange quotation, year end Dividend Basic cash flow (4) Quotation price year end : basic cash flow (2,4) : A change in accounting principles etc means that some figures differ from those given in previous Annual Reports. For instance, the accounting figures for 1997 and 1998 have been revised in accordance with the rules laid down in the new Accounting Act. 2: Based on stock quotation as of : (Basic cash flow (4) + net financial expenses) / (net financial expenses). 4: Profit before taxes -/+ gains/losses on sales of fixed assets + depreciation. ANNUAL REPORT

44 Report of the Board of Directors was marked by favourable operating conditions for Olav Thon Eiendomsselskap ASA. Developments in the rental market for commercial property were generally positive, and the segments in which the company operates saw stable or rising rents. Operationally, the year was satisfactory: capacity utilisation of the property portfolio continued to be high; and the group s shopping malls had an acceptable growth in turnover. During the course of the year two major shopping mall developments were completed. Profit performance Operating income amounted to NOK million in 1999, as against NOK million in Completed development projects, newly acquired properties and a general improvement in rental income all contributed to increased earnings. The cessation of income from the operation of the Info-Rama Trade Fair and Exhibition Centre had the opposite effect. This operating unit, which generated an income of NOK 17.0 million in the accounting year 1998, was sold on 1 July In keeping with the group s general strategy of long-term ownership there were very few disposals of business assets in the period. Gains on the disposal of fixed assets amounted to NOK 0.8 million (NOK 3.8 million). Operating profit totalled NOK million (NOK million) after debiting ordinary depreciation of NOK 68.6 million (NOK 62.1 million) and other operating expenses of NOK million (NOK million). Two main factors affected operating expenses. The aforementioned sale of the operating unit for the Info-Rama Trade Fair and Exhibition Centre, which generated only modest profits, entailed, when viewed separately, a reduction in operating expenses, whilst the decision to carry out major maintenance projects had the reverse effect. Maintenance expenses of NOK 51.0 million (NOK 38.0 million) were charged to income. Net financial items amounted to NOK million (NOK million). These items include NOK 10.3 million (NOK 1.3 million) in gains on the realisation of interest rate agreements and a net positive share of profits from associated companies of NOK 3.9 million (NOK 4.4 million). The increase in interest expenses is attributable primarily to a larger average interest-bearing debt, but is also due to a small rise in the average borrowing rate compared with Pre-tax profit amounted to NOK million (NOK million), and profit after provision for taxes was NOK million (NOK million). Cash flow from operational activities amounted to NOK 216,9 million. ANNUAL REPORT 1999 Allocation of profit for the year The Board of Directors recommends that the net profit for the year shown by the parent company Olav Thon Eienedomsselskap ASA be allocated as follows 1 : Transferred to reserve for valuation disparities NOK 29,033,000 Dividend, NOK 2.60 per share NOK 30,934,597 Transferred to other reserves NOK 61,873,869 Allocated profit NOK 121,841,466 The parent company also made a group contribution of NOK 464,000 (gross, before taxes), which is entered as an equity transaction with no effect on profit. Accounting policies Olav Thon Eiendomsselskap ASA is involved in the purchase, development and operation of real property and participation in other companies whose activities are similar. The group s activities are directed towards the Norwegian market. The group has a high-quality property portfolio and enjoys a strong financial position. Consequently, the annual accounts for 1999 have been drawn up on the assumption that operations will continue. It is the Board s view that nothing has happened since the end of the accounting year which affects the appraisal of the group s position and result for the year. The annual accounts have been prepared and drawn up in accordance with the rules laid down in the new Norwegian Accounting Act, which came into force on 1 January Pro forma comparative figures for 1997 and 1998 are indicated following the same principles. The main change as far as the group is concerned is the capitalization of that part of the total financial expenses attributable to building projects in progress. The capitalised portion of financial expenses for 1999 amounts to NOK 5.4 million (NOK 6.7 million). For a more detailed description of the changes in accounting principles and the effects thereof on the group s equity capital, please see the notes to the Annual Accounts. Finances and liquidity Olav Thon Eiendomsselskap ASA aims to sustain an unquestionably strong financial position, characterised by factors such as a high equity ratio and high liquidity reserves. The group s major financial risks are related to variations in equity capital as a result of changes in the value of the property portfolio, the refinancing of debts and the effect on profit of interest rate variations. Recorded equity ratio was 26% as at 31 December 1999, but value-adjusted equity ratio is assessed to be substantially higher because the market value of the group s assets exceeds recorded value considerably. Based on the stock market price as at 31 December 1999, the value-adjusted equity ratio was 43%. The group s loan portfolio is composed primarily of long-term loans raised both in banks and financial institutions and directly in the capital market. One of the measures taken to trim the risk attached to refinancing is the maintenance of a balanced settlement structure for the loan portfolio. Of the group s long-term interest-bearing debt of NOK 2,682.8 million, 28% will fall due within five years. The weighted average time that loans in the portfolio have to run is 7 1 / 4 years. Through the active use of available interest rate instruments in the financial markets, the group is able to tailor the loan portfolio interest rate roll-over profile to its own views on interest and to defined interest risk policies. The effect on profit of any unexpected interest rate surges in the short-term money market has for the present been reduced due to the fact that the portfolio has a substantial proportion of long-term interest rate fixing. The interest rate roll-over dates for that part of the portfolio with short-term interest rate fixing are spread out. As at 1 January 2000, the group s position was such that about 34% of its loan portfolio will come up for interest rate roll-overs within 12 months, whilst about 51% is to undergo interest rate roll-overs in Interest rate option agreements ensure that about 12% of the debts have an interest rate cap of 6.5% up to and including The average interest rate for the loan portfolio was 6.3% at the turn of the year. The ratio of total cash flow to financial expenses indicates a good capacity for servicing increased financial expenses through ordinary operations. The group considers it important to maintain sound liquidity reserves through current asset investments and undrawn loan commitments. At the year-end the group s available liquidity amounted to NOK 573 million, and consisted of short-term investments of NOK 163 million and undrawn credit lines of NOK 410 million. In addition, the group s non-mortgaged properties are considered to represent a substantial source of liquidity. Investments and projects In 1999 investments in fixed assets were made for a total of NOK million (NOK million). During the year property purchases were made for a total of NOK 48.0 million. These include Pilestredet 54, Torggata 22 and Youngstorget 4/Pløensgate 4 in Oslo and 1 As at distributable reserves after distribution of dividends amounted to NOK 254,4 million.

45 Storgata 14 in Jessheim in the Municipality of Ullensaker. Other long-term investments involve the acquisition of shares in the shopping mall company Sentereiendom ASA, in which the group had a 23.7% interest at the year-end. Oslo properties Torggata 17b and Kirkegata 24/26 have been acquired since the turn of the year. In keeping with the group s general strategy of long-term ownership, very few property sales were made in The extension and integration of the Bergen shopping mall Bystasjonen and the neighbouring property, the Kim Building, saw completion in The mall was in operation throughout the building period and was reopened in March 1999 under the name Bergen Storsenter. The property includes retail and office space covering a total of about 27,000sqm, and as at 1 January 2000 it had a rental value of NOK 42,8 million. In March 1999 Senter Syd, Mortensrud was also opened after having been extended from 2,700sqm to about 17,000sqm. As at 1 January 2000 the rental value amounted to NOK 17.7 million. The group has a 50% shareholding in the mall and the option to take over the remaining 50%. The group is working on a number of development projects, but when these can be carried out depends upon the market situation, planning permission from the authorities and so on. The rental situation The (theoretical) annual rental value 1 of the group s properties amounted to NOK 505 million as at 1 January 2000, compared with NOK 458 million as at 1 January On the basis of a strategy of investment in properties that enjoy a central location relative to city centres and traffic arteries, the group has built up a differentiated property portfolio. Central location and segment diversification are believed to limit the risk of prolonged vacancy of space in the property portfolio. The risk of vacancy has also been reduced by spreading out the expiry dates of the lease agreements. Properties in the Oslo area and East Norway account for 84% of the group s rental income. The main focus is on the rental market for retail premises (shops, restaurants etc), which at the turn of the year provided about 55% of the rental income. A break-down of the remaining rental income shows that office and educational premises account for 31%, hotels 6% and various other types of space 8%. The weighted average time the group s lease agreements have to run is about 4 1 / 2 years. The capacity utilisation of the group s properties is satisfactory, with a vacancy rate of about 2.9% of the total (theoretical) rental value. The property market Shopping malls continued to enjoy an increase in turnover in The high level of growth in recent years is attributable both to a general rise in demand for consumer goods and to the fact that the sales in shopping malls account for an increasing share of total consumer trade. This has contributed to a rise in rents for the shopping malls, in part because the rents are normally linked directly to the lessees turnover. High consumer demand has also led to favourable developments for retail space that is not in the shopping malls. In this segment central location is of prime importance, and there have been both demand pressures and rising rents for space in the streets of the best established shopping areas. The rental market for office space in the Oslo area has seen a fall in the demand pressures of recent years, and in 1999 there was a slowdown in growth. However, since the turn of the year there have been signs of a 1 Annual rent for current lease agreements added to estimated rental value of vacant premises and turnover-based lease agreements. new increase in rents. General vacancy continues to be low, but there are considerable differences between the various segments. The investor market for commercial property enjoyed sound liquidity throughout the year, and investors were willing to reduce their required rates of return for the most attractive investment objects. Environment/organisation The number of employees in the group at the turn of the year 1999/2000 was 45, of whom 33 were employed by the parent company. These figures are equivalent to about 30 personyears and 19 person-years respectively. The Board considers the working environment to be satisfactory and therefore no special measures have been introduced which affect the working environment. Sickness absence was 2.9% in There were no injuries or accidents in the period, and nor were any weaknesses discovered as regards the safety of the employees or the working environment in other respects. The Board does not believe the group s operations to cause any particular pollution of the external environment. At the Annual General Meeting on 20 May 1999, the chairman of the Board, Mr Olav Thon, and board member Mr Øystein Trøseid were re-elected for two years. Deputy board member Mr Dag Tangevald-Jensen was reelected for one year. Shareholders During the year the price of shares in Olav Thon Eiendomsselskap ASA saw a fall of 2% from NOK 192 to NOK 188. The highest and lowest quoted prices were NOK 240 and NOK 185 respectively. The share price performance for shares in the company has not been satisfactory in the short term when compared to the Oslo Stock 43 ANNUAL REPORT 1999

46 Exchange all-share index, which rose by 46% in However, the share price has risen by 119% in the last five years, whilst the Oslo Stock Exchange all-share index has risen by 108%. In 1999 a total of 0.9 million shares in Olav Thon Eiendomsselskap ASA were traded on the Oslo Stock Exchange. A dividend of NOK 2.40 per share for the accounting year 1998 was paid in The percentage of shares held by the company s largest shareholder, Mr Olav Thon, has not changed since the last end of the year, remaining at 62.3%. The Norwegian National Insurance Fund and the insurance company Storebrand Livsforsikring AS are the company s second and third largest shareholders, with shareholdings as at 31 December 1999 of 6.7% and 3.1% respectively. As at 31 December 1999 Olav Thon Eiendomsselskap ASA had 1,776 shareholders. For an overview of major shareholders and the shareholdings of officers of the company, please see the notes to the Annual Accounts. At the Annual General Meeting on 20 May 1999, the Board was given authorisation to acquire on certain conditions up to 10% of the company s own shares. As at 31 December 1999 a total of 56,750 shares had been acquired on the stock exchange at a price of NOK 184. Since the turn of the year a further 259,748 shares have been acquired at a price of NOK 178, which means that the company owns 2.7% of the share capital. Outlook A relatively steady vacancy rate and stable rents are expected in the short term in the rental market for office space. However, the number of new commercial buildings in the Oslo area will increase in the years to come, whilst demand for office space is believed to be relatively stable. The Board does not rule out the possibility that this may in time result in market disequilibrium and falling rents in the market for office space. The Board anticipates that shopping mall properties will continue to enjoy growth, their turnover showing a greater increase than the retail trade in general. A positive factor as regards competition in this sector is the temporary partial freeze on the establishment of shopping malls, which is causing a slowdown in the development of shopping mall facilities. The Board does not see any factors which in the short term will have a major effect of the group s operational situation. The group has a solid portfolio of properties in prime locations and in a number of diverse rental segments, but is most heavily weighted towards one segment which the Board considers to have a good future potential: shopping malls. The risk for substantial prolonged vacancy in the property portfolio is considered to be low. Moreover, the group is regarded as having a strong financial position, with sufficient financial resources to implement planned investments, and also a relatively limited interest rate risk. All told, the Board is of the opinion that the solid property portfolio and sound financial strength provide a strong foundation for further positive developments. Oslo, 31 March 2000 On the Board of Directors for Olav Thon Eiendomsselskap ASA Olav Thon Roald P. Aukner Øystein Trøseid Halgrim Thon (chairman) (managing director) Every effort has been made to ensure that this translation of the Norwegian text of the Report of the Board of Directors is a true translation. However, in case of any discrepancy, the Norwegian version takes precedence. 44 ANNUAL REPORT 1999

47

48 Stenersgata 2, Postboks 489 Sentrum, 0105 Oslo Telefon Telefax e-post: firmapost@olavthon.no STORK DESIGN 2000 FORSIDEILLUSTRASJON: LISE FARMEN TRYKK: CICERO GRAFISK