Prime Office Germany AS

Transkript

1 Innkalling til ordinær generalforsamling 3. juni 2009 Prime Office Germany AS Innkalling til ordinær generalforsamling Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Prime Office Germany AS, onsdag 3. juni 2009 kl 12.00, på Grand Hotel (Rococo-salen), Karl Johans gate 31, i Oslo. Prime Office Germany AS Org.nr Tordenskioldsgate 8/ Oslo Til behandling foreligger 1. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, samt disponering av årets resultat Styrets forslag til selskapets årsregnskap og årsberetning samt revisors beretning vedlegges. Styret foreslår at selskapets resultat overføres til annen egenkapital. 4. Fastsettelse av styregodtgjørelse og godtgjørelse til revisor Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr i honorar til styrets medlemmer for 2008 og at revisors honorar dekkes etter regning. 5. Styrevalg Det foreslås at det nåværende styret velges for to nye år. Presentasjon om selskapets status Etter selskapets ordinære generalforsamling vil Einar Skjerven (partner i BSA Capital AS) presentere selskapets status. Påmelding til generalforsamlingen Aksjonærer som ønsker å møte på selskapets ordinære generalforsamling, bes sende vedlagte møteseddel til Prime Office Germany AS c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til faks nr Påmeldingen kan også skje via Investortjenester. Blanketten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 2. juni 2009 kl Aksjonærer som ikke selv kan møte på selskapets generalforsamling, bes benytte vedlagte fullmakt. Fullmakten bes sendt til Prime Office Germany AS c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til faks nr Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referansenummeret må i så fall oppgis ved tildeling av fullmakt. Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 2. juni 2009 kl Oslo, 26. mai 2009 Prime Office Germany AS Hans Henrik Kværne styrets leder (sign.) Vedlegg: 1. Møteseddel / fullmakt 2. Selskapets årsrapport for 2008

2

3 Prime Office Germany AS Årsrapport 2008

4 Porteføljeoversikt Per 31. desember 2008 Adresse Distrikt By Kjøpspris inkl omk. (mill) Kjøpsyield før omk. Leie p.a [IST] 1) (mill) Leie p.a [SOLL] 2) (mill) Byggeår (omb.år) Areal Andel ledige arealer per Vektet lengde på kontrakter per Ungererstrasse Schwabing-Nord Munchen Overtatt Steinstrasse 25 Innenstadt Hamburg Overtatt Bockenheimer Anlage 15 Westend Frankfurt Overtatt EUR 33,0 5,0 % EUR 1,6 EUR 1,6 2008/ 2009 EUR 13,0 5,5 % EUR 0,7 EUR 0, (2002) EUR 49,8 5,3 % EUR 1,8 EUR 2, (1982/ 2003) kvm 0 % 10,0 år kvm 2 % 2,0 år kvm 35 % 2,0 år Am Kaiserkai 62 Hafen City Hamburg Overtatt Friedrichstrasse 149 Mitte Berlin Overtatt Zollhof 3 Medienhafen Düsseldorf Overtatt EUR 32,8 5,2 % EUR 1,6 EUR 1, kvm 0 % 9,8 år EUR 63,8 4,65 % EUR 2,4 EUR 2, kvm 20 % 2,6 år EUR 50,6 5,0 % EUR 2,5 EUR 2, kvm 0 % 2,5 år Wisenau Westend Frankfurt Overtatt EUR 15,0 5,7 % EUR 0,6 EUR 0,7 1970/ kvm 16 % 2,2 år SUM EUR 258,0 5,1 % EUR 11,2 EUR 12, kvm 10,6 % 4,3 år 1) Leie per avtaleinngåelse 2) Leieinntektspotensial ved 100 % utleie Informasjonen i denne kvartalsrapporten er utarbeidet av Prime Office Germany AS etter beste skjønn. Selskapet påtar seg ikke ansvaret dersom opplysningene er uriktige eller ufullstendige.

5 Årsrapport fra administrasjonen Selskapets drift, ledelse og administasjon Administrasjonen i Prime Office Germany AS utføres av Orkla Finans Kapitalforvaltning AS, avdeling Management, («Orkla Finans») i henhold til inngått avtale datert 9. mai Leder av avdelingen Management i Orkla Finans, Christian Stray, er sel skapets daglige leder. Arbeidet som daglig leder innebærer blant annet å aktivt understøtte styret i dets arbeid, forestå selskapets investor relationsarbeid samt å være ansvarlig for at selskapet til enhver tid oppfyller sine løpende forpliktelser i henhold til lover og forskrifter, deriblant løpende regnskapsførsel og utarbeidelse av årsregnskap og likningspapirer. Administrasjon og forvaltning av Prime Office Germany AS tyske datterselskaper hvor investeringene formelt er foretatt, ivaretas av BSA Real Estate GmbH i henhold til inngått avtale om Asset Management datert 9. mai Arbeidet omfatter for tiden forvaltning av eiendommene samt løpende rapportering til styret/ administrasjonen i Prime Office Germany AS om driftsmessige og andre vesentlige forhold knyttet til de tyske datterselskapene/ eiendommene. Selskapets formål og investeringsstrategi Prime Office Germany AS hentet inn kapital i mai/juni 2007 for å bygge opp en portefølje av førsteklasses kontoreiendommer med A-lokasjon og/eller A-leietakere i de fem store tyske byene Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg og München. Planen var å strukturere eiendommene med henblikk på et mulig fremtidig porteføljesalg. Porteføljen skulle bestå av en andel eiendommer med lange kontrakter i bunn som skulle danne grunnlaget for en langsiktig finansiering av porteføljen. Videre skulle selskapet ha eiendommer med korte og mellomlange kontrakter som var posisjonert for økning i leieinntekter i et stigende leiemarked. Porteføljesammensetning (illustrativt) ~ 20 % Korte, 0 3 år ~ 30 % Mellomlange, 3 5 år ~ 50 % Lange kontrakter, 5 år + Strategien var forankret i den økonomiske situasjonen i Tyskland våren 2007 og prognosen om en fortsatt positiv utvikling i den tyske økonomien de kommende årene. I løpet av høsten 2008 forverret den globale makro økonomiske situasjonen seg med økonomisk resesjon i flere europeiske land. Dette gjaldt også tysk økonomi som har en stor eksportindustri. Konsumprisene i Tyskland falt 0,5 % fra midten av oktober til midten av november, noe som innebar at inflasjonstakten på årsbasis falt til 1,4 %. Dette innebar at bakgrunnen for selskapets opprinnelige investeringsstrategi endret seg betydelig. I lys av at selskapets rammebetingelser endret seg betydelig i forhold til det som opprinnelig lå til grunn for selskapets investerings strategi, fant styret det riktig å overlate til aksjonærene i ekstraordinær generalforsamling å avgjøre hvorvidt selskapet burde avstå fra ytterligere investeringer og i stedet tilbakebetale likviditet til aksjonærene ved en kapitalnedsettelse. Vedtatt kapitalnedsettelse Ekstraordinær generalforsamling i Prime Office Germany AS ble avholt 17. desember Til sammen aksjer av selskapets aksjer var representert, noe som utgjorde 60,78 % av selskapets aksjekapital. Med støtte fra 75,90 % av aksjonærene som var representert, vedtok generalfor samlingen at selskapet skulle avstå fra å foreta ytterligere investeringer og i stedet tilbake betale NOK 360 mill til aksjonærene ved en kapitalnedsettelse. Beslutningen om gjennomføring av kapitalnedsettelsen ble gjort betinget av at selskapet oppnådde tilfredsstillende finansiering for utdelingsbeløpet. Generalforsamlingen overlot til selskapets styre å avgjøre om tilfredsstillende finansiering foreligger. Selskapet forventer at finansieringen av utdelingsbeløpet vil bli formalisert i løpet av mai måned 2009 ved at selskapets eksisterende låneramme i Helaba / HypoVereinsbank blir økt fra EUR 125 mill til EUR 150 mill. Utbetaling av kapitalnedsettelsesbeløpet til aksjonærene vil i så fall skje straks kapitalnedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund. Selskapets investeringer Per 31. desember 2007 hadde Prime Office Germany AS inngått avtaler om kjøp av til sammen fem eiendommer til en samlet verdi av EUR 192,4 mill inkl omkostninger. Av disse var eiendommen Steinstrasse 25 i Hamburg og Bockenheimer Anlage 15 i Frankfurt på til sammen EUR 62,8 mill overtatt. Prime Office Germany Årsrapport

6 Eiendommen Friedrichstrasse 149 i Berlin ble overtatt 2. januar 2008 mens eiendommen Am Kaiserkai 62 i Hamburg ble overtatt 1. november I løpet av 2008 foretok selskapet ytterligere to investeringer. Den første investeringen som selskapet foretok var kjøp av Zollhof 3 i Düsseldorf den 25. juni Eiendommen er et svært profilert landemerke på totalt kvm, attraktivt beliggende i MedienHafen ved elven Rhinen. Bygget som ble ferdigstilt i 1999 er tegnet av den svært anerkjente arkitekten Frank Gehry som blant annet også har tegnet det kjente Guggenheim museet i Bilbao. Bygget som på sitt høyeste er på 13 etasjer, profileres bevisst som et flerbrukerbygg med hovedvekt på korte leiekontrakter. Bygget var per overtakelse fullt utleid med vektet gjenværende løpetid på ca 2 år. Største leietakere i bygget er for tiden Deloitte & Touche Consulting, Dr. Andres und Schneider og Kurt Salmon. Eiendommen ble kjøpt for EUR 50,6 mill inkl transaksjonsomkostninger og hadde per kjøpstidspunktet et leie inntektspotensial på EUR 2,5 mill. Selskapets andre investering i 2008 ble foretatt i Frankfurt den 11. juli 2008 ved at selskapet kjøpte et syv etasjers bygg i Wisenau for EUR 15 mill. Bygget som er på kvm fordelt på syv etasjer har en god beliggenhet i Westend. Eiendommen som opprinnelig ble oppført i 1970 ble totalrehabilitert i Eiendommen ble da i sin helhet leid ut i et vesentlig svakere utleie marked enn i dag, noe som gjør at det per kjøpstids punktet ble ansett å ligge en betydelig oppside i leienivået. Bygget er et flerbrukerbygg som blant annet huser finans, konsulent og advokat virksomhet. Etter at Prime Office Germany AS hadde foretatt ovennevnte to kjøp, valgte selskapet å være avventende med å foreta ytter ligere investeringer som følge av at de tyske makro - forutsetningene forverret seg. Tysk BNP i andre kvartal 2008 viste negativ vekst samtidig som næringslivets fremtidsforventninger representert ved IFO-indeksen ble betydelig mer pessi mistiske. Utover sensommeren ble det klart at prognosene og makrobildet ble ytterligere svekket, noe som på senhøsten førte til at selskapets styre besluttet å innkalle til ekstra ordinær generalforsamling for å la selskapets aksjonærer avgjøre hvorvidt selskapet skulle avstå fra å foreta ytterligere investe ringer og i stedet tilbakebetale resterende likviditetskapasitet til aksjonærene. Per 31. desember 2008 hadde Prime Office Germany AS inngått avtaler om kjøp av eiendommer til en samlet verdi av EUR 258,0 mill inkl omkostninger, hvorav seks eiendommer på til sammen EUR 225,0 mill var overtatt. Den eneste eien dommen som ikke var overtatt per årsskiftet var MAN s fremtidige hovedkvarter som er under oppføring i Ungererstrasse i Schwabing-Nord i München. Denne forventes overtatt i andre kvartal Finansiering Prime Office Germany AS fem første investeringer ble finansiert ved bruk av egenkapital. Videre kjøp fordret ekstern finansiering med denne eiendomsporteføljen som sikkerhet. 25. juni 2008 inngikk selskapet en låneavtale med Helaba og HypoVereinsbank med en ramme på EUR 125 mill. Lånet har en løpetid på 3 år fra opptrekk og en opsjon på forlengelse i ytterligere 3 år. I de 3 første årene løper lånet uten avdrag, for deretter å ha en årlig amortisering på 1 %. Låneutmålingen utgjorde 65 % av kostprisen på de fem første eiendommene, en verdi som ble bekreftet å være lik markedsverdien per juni 2008 i en uavhengig ekstern verdivurdering som ble gjennomført i forbindelse med inngåelse av låneavtalen. Låneavtalen har en loan-to-value (LTV) coventant på 70 %/75 % og et krav til rentedekningsgrad (ICR) på 1,20/1,10. Lånet som av Helaba/HVB kreves 100 % rentesikret har en margin på 105 basispunkter. Per 31. desember 2008 har selskapet trukket EUR 56,1 mill på lånet. Inngåtte rentesikringsavtaler gjør at lånet pt løper til en rente inklusiv margin på 5,46 %. Hensyntatt fremtidig finansiering av MAN-bygget, og det vedtatte kapitalnedsettelses beløpet, vil selskapet til sammen trekke EUR 120,6 mill på lånet, med en forventet vektet rente inklusiv margin på 4,68 %. Beregninger foretatt med utgangspunkt i selskapets budsjett for 2009 tilsier at et slikt trekk vil gi en LTV på 53 % og en ICR på 1,65, noe som innebærer at selskapet kan tåle et inntektsfrafall på 25 % før selskapet kommer i konflikt med låneavtalens covenants. Oppsummering Betydelige endringer i markedsforutsetningene for Prime Office Germany AS sommeren/høsten 2008 førte til at styret sen høstes overlot til generalforsamlingenen å beslutte hvorvidt selskapet skulle videreføre sin opprinnelige investeringsstrategi eller i stedet tilbakebetale NOK 360 mill av selskapets likviditet til aksjonærene. Aksjonærene besluttet at selskapet skulle avstå fra å foreta ytterligere investeringer, da flertallet var av den oppfatning at det endrete makrobildet, med blant annet betydelig lavere BNP-vekst og inflasjon, ikke kunne forventes å gi selskapet en avkastning som forsvarer den økte eiendomseksponeringen som videre investeringer ville innebære. Som følge av aksjonærenes beslutning gikk Prime Office Germany AS per sist årsskifte over i en driftsfase med maksimal fokus på utleie av ledige arealer og på å optimalisere selskapets drift. Selskapets styre mener at det fortsatt vil være knyttet stor usikker het til utviklingen av det tyske eiendomsmarkedet i tiden fremover. Oslo, 30. april 2009 For Prime Office Germany AS Christian Stray Daglig leder 4 Prime Office Germany Årsrapport 2008

7 Årsrapport fra asset manager B. Skjerven Agerup Real Estate GmbH («BSA Real Estate») er engasjert som selskapets Asset Manager, og derigjennom ansvarlig for å forestå løpende økonomisk og administrativ eiendoms forvaltning av Prime Office Germany AS eiendomsportefølje i Tyskland. BSA Real Estate inngår i BSA-konsernet. Tilbakekjøp av BSA-selskapene BSA Forvaltning AS («BSA») har inngått avtale med Glitnir Property Group AS om tilbakekjøp av de tidligere BSAselskapene, bestående av selskapene Union Capital AS, Union Asset Management AS, BSA Kapitalforvaltning AS, BSA Real Estate GmbH samt datterselskaper. Hovedeierne i BSA Forvaltning AS er Einar Skjerven, Mads Agerup og Lars P. Fasting. Et flertall av de ansatte i BSAselskapene deltar som aksjonærer. Selskapene har endret navn tilbake til BSA Capital AS, BSA Asset Management AS og beholder navnene på BSA Real Estate GmbH og BSA Kapitalforvaltning AS. BSA-selskapene har etter restruktureringen 12 ansatte og kontorer i Oslo og Frankfurt. BSA-selskapene forvalter totalt eiendom for ca NOK 7 milliarder i Norge, Sverige, Finland, Tyskland og Spania, samt ca NOK 0,6 milliarder i verdipapirfond gjennom BSA Kapitalforvaltning AS som tilknyttet agent til BSA Capital AS. Organisering / bemanning BSA har fire dedikerte ressurser som følger opp Prime Office Germany engasjementet: Einar Skjerven, Ansvarlig Partner Hans-Christian Birkedal, Financial Asset Manager Boris Perlet, Operational Asset Manager Pascal Beeck, Business Support Manager - Legal Boris Perlet og Pascal Beeck er ansatt i BSA Real Estate GmbH, med kontor i Frankfurt a.m. Endrede rammebetingelser Kredittkrisen som rammet realøkonomien for fullt etter Lehman konkursen høsten 2008 har vesentlig endret rammebetingelser og fremtidsutsikter for Prime Office Germany AS siden etableringen i mai I tillegg ble det besluttet på ekstraordinær generalforsamling i desember 2008 å tilbakebetaler deler av aksjekapitalen i Prime Office Germany AS noe som medførte at investeringsfasen ble avsluttet og selskapet gikk over i en ren forvaltningsfase. Per april 2009 ligger vekstanslagene for inneværende år for tysk økonomi på om lag minus fem prosent. Dette vil sann synligvis skape store utfordringer for utleiemarkedet for kontoreiendom, som følge av betydelig redusert etterspørsel av kontorarealer og økende grad av fremleie i markedet. BSA jobber målrettet med å redusere ledighet og forlenge kontraktslengen i porteføljen, slik at risikoen for Prime Office Germany AS reduseres og selskapet står best mulig rustet til å leve igjennom den pågående krisen. Utleieaktivitet Prime Office Germany AS hadde ved utgangen av 2008 en ledighet på kvm, som utgjør ca. 10 % av totalt utleibart areale i porteføljen. BSA løste i kvm, og har frem til utgangen av april 2009 løst ytterligere kvm potensiell ledighet. Per utgangen av april 2009 er ledigheten på kvm, mens potensiell ledighet i porteføljen ved utgangen av året er ca kvm. Vi har utpekt utleiemeglere («lead-agents») i Frankfurt, Düsseldorf og Berlin for å fokusere utleieaktiviteten i markedet. I tillegg vil BNP Paribas Real Estate overta property management funksjonen for hele porteføljen ila 2009 forutenom Hamburg hvor Fontenay, et datterselskap av Garbe-group, står for property management. Vi er meget fornøyd med hva BNP har levert så langt, og en konsolidering av property management funksjonen vil bidra til å strømlinje drift og rapportering. Investeringer i 2008 BSA Capital AS har i løpet av 2008 gjennomført to inve steringer på vegne av Prime Office Germany AS Neuer Zollhof 3 i Düsseldorf og et mindre bygg i Frankfurt am Main. Zollhof er et signalbygg beliggende i MedienHafen i Düsseldorf, tegnet av stjernearkitekten Frank Gehry. Gjennom aktiv asset management har BSA økt kontraktslengden betydelig siden kjøpet ble gjennomfør i juni, og fortsatt betydelig etterspørsel fra leietakere bekrefter eiendomens unike karakter. Finansiering Prime Office Germany inngikk i juni 2008 en låne avtale med en ramme på EUR 125 millioner med Helaba og HypoVereinsbank(«HVB»). Som sikkerhet for lånet ble det tatt pant i de fem første investeringene. Opptrekk av rammen Prime Office Germany Årsrapport

8 betinger at lånebetingelsene tilfredsstilles. Grunnet kort kontrakts dekning og noe ledighet har Prime Office Germany AS per i dag kun anledning til å trekke opp rammen fra dagens EUR 56 millioner til om lag EUR 100 millioner. I etterkant av selskapets ekstraordinære generalforsamling i desember 2008 har BSA vært i markedet for å finansiere de to siste kjøpene, slik at selskapet kan trekke opp lån til om lag 120 millioner for å finansiere overtakelsen av Ungererstrasse i München, samt den vedtatte kapitalnedsettelsen på NOK 360 millioner. Over 30 banker og kredittinstitusjoner ble kontaktet, noe som ledet til fem konkurransedyktige lånetilbud. BSA og styret i Prime Office Germany AS vurderte en utvidelse av den eksisterende lånerammen i Helaba / HVB fra EUR 125 millioner til EUR 150 millioner som det beste alternativet for selskapet. Term sheet fra Helaba/HVB ble signert ultimo februar måned, men bankens interne godkjenning av lånet har dessverre trukket betydelig ut i tid. Endelig godkjenning fra Helaba og HVB ble gitt hhv 28. og 30. april 2009, og BSA arbeider for at låne avtalen blir signert innen utgangen av mai. BSA har ingen grunn til å tro at det er forhold knyttet til Prime Office Germany AS som har bidratt til den lange behandlingstiden, men vi er kjent med at også flere andre banker bruker god tid på å behandle nye lånesøknader grunnet den utfordrende markedssituasjonen. Avsluttende kommentar Asset Management avtalen inngått med Prime Office Germany AS er en prioritert oppgave for BSA. BSA er trygge på at nødvendige ressurser og kompetanse er tilgjengelig for å løse forvaltningsoppdraget til det beste for aksjonærene i Prime Office Germany AS. Prime Office Germany AS har en portefølje med syv bygg med god standard og førsteklasses beliggenhet. Den korte kontraktsløpetiden i porteføljen er en utfordring, men utleieaktiviteten er god og vi har grunn til å tro at dette vil løses. Oslo, 30. april 2009 For BSA Einar Skjerven Hans-Christian Birkedal 6 Prime Office Germany Årsrapport 2008

9 Prime Office Germany AS Årsberetning 2008 Virksomhetens art og hvor den drives Prime Office Germany AS er et eiendomsinvesteringsselskap som gjennom datterselskaper i Tyskland har som formål å erverve, eie og drifte en portefølje av førsteklasses kontoreiendommer i de fem tyske byene Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg og München. Selskapet har kontoradresse i Oslo Kommune. Prime Office Germany AS forvaltes av Orkla Finans Kapitalforvaltning AS avdeling Management, som også innehar rollen som selskapets daglige leder. Juni 2007 gjennomførte Prime Office Germany AS en kapitalforhøyelse på NOK 1,6 mrd. Formålet med kapitalforhøyelsen var å innhente egenkapital for å foreta eiendomskjøp i tråd med selskapets ovennevnte formål og investeringsstrategi. Kapitalinnhentingen ble foretatt i henhold til inngått mandatavtale med bistand fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS (tidligere Orkla Finans Kapitalforvaltning ASA) og BSA Capital AS (tidligere BSA Capital ASA). I tillegg inngikk Prime Office Germany AS særskilt Asset Manager avtale med BSA Capital AS søsterselskap Björnstad Skjerven Agerup Real Estate GmbH som omfatter identifisering og analysering av investeringsobjekter, fremleggelse av beslutningsunderlag for styret, oppfølging av selskapets tyske rådgivere samt ansvar for den løpende økonomiske og administrative forvaltningen av selskapets eiendomsportefølje. Vedtatt kapitalnedsettelse for tilbakebetaling til aksjonærene I lys av at selskapets rammebetingelser i løpet av høsten 2008 ble vesentlig endret i forhold til det som lå til grunn for selskapets opprinnelige investeringsstrategi, økte risikoen knyttet til selskapets investeringer. Styret fant det derfor riktig å overlate til aksjonærene å avgjøre hvorvidt de mente at endringene i det tyske makrobildet/eiendomsmarkedet tilsa at selskapet burde avstå fra ytterligere investeringer og i stedet tilbakebetale NOK 360 mill til aksjonærene ved en kapitalnedsettelse. I ekstraordinær generalforsamling 17. desember 2008, hvor 60,78 % av selskapets aksjekapital var representert, stemte 75,90 % av de møtende aksjonærene for styrets forslag om å avslutte selskapets investeringsperiode samt tilbakebetale NOK 360 mill til aksjonærene ved en kapitalnedsettelse. Kapitalnedsettelsen forutsatte imidlertid at selskapet fikk tilfredsstillende finansiering for utdelingsbeløpet, noe selskapet har fått indikasjoner på vil falle på plass i mai 2009 ved at selskapets låneramme i Helaba / HypoVereinsbank blir økt fra EUR 125 mill til EUR 150 mill. Utbetaling av kapitalnedsettelsesbeløpet vil i så fall skje straks kapitalnedsettelsen er registrert i Brønnøysund, noe som forventes å kunne finne sted i første halvdel av juni måned. Eiendomsporteføljen Pr 31. desember 2008 eier Prime Office Germany AS en eiendomsportefølje bestående av syv kontoreiendommer i Tyskland (kostpris inkl omkostninger i parentes): Ungererstrasse 67-69, München (EUR 33,0 mill) overtatt 15.mai 2009 Steinstrasse 25, Hamburg (EUR 13,0 mill) overtatt 28. november 2007 Bockenheimer Anlage 15, Frankfurt (EUR 49,8 mill) overtatt 31. desember 2007 Am Kaiserkai 62, Hamburg (EUR 32,8 mill) overtatt 1. november 2008 Friedrichstrasse 149, Berlin (EUR 63,8 mill) overtatt 2. januar 2008 Zollhof 3, Düsseldorf (EUR 50,6 mill) overtatt 1. september 2008 Wisenau 36-40, Frankfurt (EUR 15,0 mill) overtatt 19. september 2008 Totalt har Prime Office Germany AS eiendomsportefølje en samlet kostpris på EUR 258 mill. Eiendommene er samlet på vel kvm, hvorav vel 90 % av arealet per årsslutt var utleid på i gjennomsnitt ca 4,3 års leielengde. Kjøpene ble foretatt til en gjennomsnittlig kjøpsyield før omkostninger basert på eiendommenes leieinntektspotensial på 5,1 %. Justert for virkelige leieinntekter og ledighet per 31. desember 2008 er yielden redusert til ca 4,5 %. Selskapets fem første investeringer ble i sin helhet finansiert ved bruk av egenkapital. Disse eiendommene ble deretter stillet som sikkerhet for et lån med låneramme på EUR 125 mill som selskapet 25. juni 2008 inngikk med Helaba / HypoVereinsbank. Selskapets senere investeringer har blitt og vil i all hovedsak bli finansiert ved trekk på denne lånerammen. Per 31. desember 2008 hadde selskapet trukket EUR 56,1 mill av lånerammen på EUR 125 mill. Overtakelse av MAN-bygget i München i 2. kvartal 2009 vil øke trekket med ca EUR 27,5 mill og den vedtatte kapitalnedsettelsen vil øke trekket med ytterligere EUR 37,0 mill. Prime Office Germany Årsrapport

10 Låneopptrekkene i Helaba / HypoVereinsbank sikres løpende ved inngåelse av rentebytteavtaler. Avtalene løper til 30. juni 2014 og er sikret til en vektet gjennomsnittsrente på 4,40 %, noe som innebærer en finansieringskostnad for selskapet i perioden (inklusiv margin) på 5,46 %. I forbindelse med inngåelse av kontrakter om kjøp av eiendommer i 2008 inngikk Prime Office Germany AS tre rentebytteavtaler med Nordea Bank Norge ASA på til sammen EUR 60 mill. Avtalene som løper til høsten 2014 og våren 2015 er inngått til en vektet gjennomsnittsrente i perioden på 4,41 % (eksklusiv margin). Selskapet vil terminere rentebytteavtalene i tråd med ytterligere opptrekk av lån i Helaba / HypoVereinsbank. Ved låneopptrekk i forbindelse med overtagelse av MAN-bygget i München 15. mai 2009 terminerte selskapet rentebytteavtaler på til sammen EUR 27,5 mill. Redegjørelse for årsregnskapet Prime Office Germany hadde per 1. januar 2008 kun overtatt eiendommene Steinstrasse 25 i Hamburg og Bockenheimer Anlage 15 i Frankfurt. Øvrige eiendommer, med unntak av MAN-bygget i München, som ble overtatt 15.mai 2009, ble overtatt i løpet av Konsernets driftsinntekter i 2008 på NOK 56,1 mill reflekterer dette. Konsernets samlede driftskostnader i 2008 beløper seg til NOK 277,9 mill, hvorav NOK 233,4 mill skyldes nedskrivninger som følge av verdifall på konsernets eiendommer. Eksterne verdivurderinger foretatt av Keuncke & Stöher verdsetter eiendomsporteføljen per 31. desember 2008 til EUR 227,9 mill, noe som er 11,7 % lavere enn porteføljens opprinnelige kostpris på EUR 258,0 mill. Verdivurderingene er lagt til grunn for selskapets nedskrivninger per årsslutt. Få eiendomstransaksjoner de siste månedene i dette tyske markedssegmentet gir imidlertid betydelig usikkerhet knyttet til verdivurderingene. I selskapsregnskapet er det i foretatt nedskrivninger på aksjer og fordringer i datterselskaper med NOK 323,9 mill. I tillegg til nedskrivninger som følge av verdifall på konsernets eiendommer er det foretatt nedskrivninger tilsvarende udekket tap i datterselskaper med NOK 90,5 mill. Andre driftskostnader i 2008 beløper seg til NOK 21,4 mill, som utgjør 38,2 % av konsernets inntekter i samme periode. Beløpet inkluderer blant annet betydelige engangskostnader i forbindelse med gjennomføring av selskapets investeringer samt kostnader i forbindelse med restrukturering av de tyske datterselskapene for å tilpasse seg endringene i den tyske skatteloven som trådte i kraft 1. januar Kostnadsnivået må sees i sammenheng med selskapets betydelige investeringsvirksomhet i perioden. Konsernet har i 2008 en samlet positiv finansnetto på NOK 135,3 mill. Foruten ordinære renteinntekter på NOK 14,0 mill og ordinære rentekostnader på NOK 6,9 mill i forbindelse med selskapets lånefasilitet i Helaba / HypoVereinsbank, består finansnettoen først og fremst av en urealisert valutagevinst på NOK 136,1 mill i forbindelse med bankinnskudd og langsiktig gjeld til datterselskaper i euro samt realiserte valutagevinster på NOK 29,9 mill i forbindelse med valutaveksling samt konvertering av gjeld til egenkapital i tyske datterselskaper. I tillegg består finansnettoen av et urealisert tap per 31. desember 2008 på NOK 36,1 mill i forbindelse med selskapets tre rentebytteavtaler i Nordea. Rentebytteavtalene med Helaba / HypoVereinsbank gir ingen resultateffekt for Prime Office Germany da disse er inngått for å sikre selskapets finansiering med flytende rente i samme banker. Selskapets årsresultat for 2008 er på NOK 49,2 mill, hovedsakelig som følge av at selskapets realiserte og urealiserte agioinntekter mer enn oppveier selskapets nedskrivninger på aksjer og fordringer i datterselskaper. Selskapets fremførbare underskudd på NOK 166,4 mill fra 2007 gjør at selskapet ikke kommer i betalbar skatteposisjon i Selskapets egenkapital utgjør NOK mill som utgjør 97,3 % av selskapets balanse per 31. desember Konsernets årsresultat for 2008 er på NOK -88,3 mill, hovedsakelig som følge av at konsernets realiserte og urealiserte agioinntekter delvis oppveier nedskrivninger på konsernets eiendommer på NOK 233,4 mill. Konsernets egenkapital per 31. desember 2008 er på NOK mill som utgjør 69,7 % av selskapets balanse. Konsernets balanseførte eiendeler består hovedsakelig av eiendommer og bankinnskudd og er per 31. desember 2008 bokført til henholdsvis NOK 1.941,1 mill og NOK 145,1 mill. Gjeld til kredittinstitusjoner per samme tidspunkt beløper seg til NOK 553,6 mill som for øvrig utgjør 26,4 % av selskapets totalbalanse. Netto kontantstrøm for konsernet i 2008 var negativ med NOK 635 mill inkl valutaomregningsdifferanser. Kontantstrømmen består av innbetaling ved konsernets låneopptak på NOK 553 mill minus utbetalinger i forbindelse med kjøp av eiendommer på NOK mill (hvorav NOK 136,1 mill stammer fra urealiserte valutagevinster) samt NOK 225 mill i netto kontantstrøm fra konsernets operasjonelle aktiviteter. Konsernets bankinnskudd per 31. desember 2008 beløper seg til NOK 145,1 mill. Styret mener at årsregnskapet og konsernregnskapet gir ett rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Fortsatt drift I samsvar med regnskapslovens 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 2008 er satt opp under denne forutsetning. Store endringer det siste året i ulike makroøkonomiske rammebetingelser knyttet til eiendomsinvesteringer i Tyskland gir markert høyere usikkerhet knyttet til selskapets og konsernets virksomhet enn hva som er normalt. Selskapets attraktive eiendomsportefølje samt lave gjeldsgrad gjør imidlertid at styret er av den oppfatning at selskapet har gode forutsetninger for å klare seg godt gjennom den forestående lavkonjunkturen. 8 Prime Office Germany Årsrapport 2008

11 Hendelser av betydning etter regnskapsårets avslutning Hittil i 2009 har makrotallene for tysk økonomi forverret seg ytterligere, noe som øker sjansen for at selskapets eiendommer faller i verdi. Fallende euro-renter siden årsskiftet gjør at markedsverdien på selskapets rentebytteavtaler i Nordea er blitt ytterligere redusert. Fallende valutakurs EUR/NOK i samme periode gir imidlertid selskapet en urealisert gevinst på selskapets FX-swap på omlag samme størrelse. Styret er for øvrig av den oppfatning at det ikke har inntrådt andre forhold etter regnskapsårets avslutning som er av betydning for bedømmelsen av selskapet eller konsernet. Eiendomsmarkedet og fremtidsutsikter Konsernet er eksponert for effekter knyttet til makroøkonomiske konjunkturer. Dette vil kunne gi endringer i leienivåer, utleiegrad, og derigjennom verdien på eiendommene. De viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel av eiendom, og det avkastningskrav som investorer legger til grunn ved kjøp av eiendom. Siden Prime Office Germany AS hentet inn kapital i mai/juni 2007 har rammebetingelsene for eiendomsmarkedet hvor selskapet har foretatt sine investeringer endret seg, noe som ser ut til å føre til en lavere avkastning for aksjonærene i Prime Office Germany AS enn det som var forventet i informasjonsmemorandumet som ble utarbeidet i forbindelse med kapitalinnkallingen. Lavere avkastning skyldes først og fremst at veksttakten i tysk økonomi er sterkt redusert i forhold til det som lå til grunn ved kapitalinnhentingen, men også finanskrisens påvirkning på kredittmarkedet med økte rentemarginer og lavere låne - utmåling. Den tyske økonomien, som for øvrig er Europas største, er blant de hardest rammede av den globale økonomiske krisen blant europeiske økonomier. Etter fall i tysk BNP i 2. halvår 2008 ser BNP-veksten for Tyskland for 2008 å ende på i overkant av 1 %, mens det for 2009 forventes et fall på omlag 5 %. Det er særlig den tyske eksportindustrien som drar ned den tyske økonomiske veksten. I lys av markedssituasjonen i Tyskland fokuserer selskapet for tiden maksimalt på utleie av nåværende ledige arealer i selskapets eiendomsportefølje samt å optimalisere selskapets drift. Fokus på utleie prioriteres fordi utleiemarkedet de seneste måneder har vist klare tegn til avmatning, noe som forventes forsterket i 2009 som følge av den forventede nedgangen i den tyske realøkonomien. Styret mener det er knyttet stor usikkerhet til utviklingen av det tyske eiendomsmarkedet i tiden fremover. Finansiell risiko Kredittrisiko Konsernets kredittrisiko dreier seg i hovedsak om risikoen for å bli påført tap som følge av at leietakere ikke betaler leie som avtalt. tiden opplever fører til noe høyere kredittrisiko på denne type eiendom/leietakere enn normalt. Likviditetsrisiko Konsernet hadde per årsskiftet en likviditetsbeholdning på NOK 145,1 mill. Finansiering av MAN-bygget i München på ca NOK 270 mill (EUR 27,5 mill) samt besluttet tilbake betaling til aksjonærene på NOK 360 mill (ca EUR 37,0 mill) vil bli finansiert ved opptrekk på selskapets lånefasilitet i Helaba / HypoVereinsbank. Styret anser at selskapets og konsernets likviditetsrisiko per i dag er tilfredsstillende. Valutarisiko Konsernets eiendomsinvesteringer og den fremtidige fremmedfinansieringen av disse skjer gjennom datterselskaper i Tyskland i valutaen euro. Så lenge selskapet ikke har inngått sikringsforretninger mht valutarisiko, innebærer det at selskapet er eksponert for valutarisiko på egenkapitalen som umiddelbart etter emisjonen i juni 2007 ble vekslet om til euro. Regnskapsmessig resultatfører imidlertid selskapet og konsernet kun valutadifferanser som oppstår i forbindelse med omregning av bankinnskudd og langsiktig gjeld i euro til datterselskaper. I 2008 har kronen svekket seg betydelig i forhold til euro, noe som innebærer at konsernet for året fikk en realisert og urealisert valutagevinst på til sammen NOK 166,0 mill. Renterisiko Konsernet er eksponert for endringer i rentenivået i euro og norske kroner ved at overskuddslikviditeten per årsskiftet står på bankkonti med rentebetingelser som endres i takt med endringer i det generelle rentenivået i disse valutaene. Siden selskapet løpende inngår rentebytteavtaler som tilsvarer selskapets fremmedfinansiering, er konsernet ikke eksponert for endringer i rentenivået i denne perioden. Selskapet har imidlertid renterisiko knyttet til tidligere inngåtte rentebytteavtaler på til sammen EUR 60 mill inntil disse termineres. Arbeidsmiljø og likestilling Selskapet har ikke hatt ansatte i Det er følgelig ikke ført noen statistikk over sykefravær gjennom året. Styret bekrefter at det derfor heller ikke har vært noen arbeidsulykker i løpet av året. Styret består av 1 kvinne og 6 menn. Styret har likevel ut fra en vurdering ikke funnet det nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn til likestilling. Mads Agerup erstattet 17. desember 2008 Petter Bjørnstad som styremedlem i styret i Prime Office Germany AS, da Bjørnstad av helsemessige årsaker trakk seg fra styret. Ytre miljø Selskapet og konsernet forurenser ikke det ytre miljø. Eventuelt avfall og utslipp som oppstår ved drift av eiendom blir behandlet etter gjeldende lover og regler. Selskapet har investert i førsteklasses kontoreiendommer med A-lokasjon og/eller A-leietakere. Resesjonen som Tyskland for Prime Office Germany Årsrapport

12 Forsknings- og utviklingsaktiviteter Konsernet er ikke berørt av forhold som kan defineres som forsknings- og utviklingsaktiviteter. Årsresultat og disponeringer Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i Prime Office Germany AS: Overført til annen egenkapital NOK Etter disponering av årsresultatet består egenkapitalen av følgende: Aksjekapital NOK Overkursfond NOK Annen egenkapital NOK Sum egenkapital NOK Styret foreslår følgende disponering av årsresultatet i konsernet: Overført fra annen egenkapital NOK Oslo, 25. mai 2009 Hans Henrik Kværne Styrets leder Per Gustav Blom Styremedlem Per Christian Johannesen Styremedlem Unni Tenold Styremedlem Jan Petter Larsen Styremedlem Mads Agerup Styremedlem Lars R. Kristiansen Styremedlem Christian Stray Daglig leder 10 Prime Office Germany Årsrapport 2008

13 Morselskapet (Beløp i TNOK) Konsernet Note Driftsinntekter 0 0 Leieinntekter Andre driftsinntekter Sum driftsinntekter Resultat Driftskostnader Lønnskostnader Av- og nedskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter og finanskostnader Renteinntekter fra foretak i samme konsern Andre renteinntekter Andre finansinntekter 5, Nedskrivninger av finansielle anleggsmidler Andre rentekostnader Andre finanskostnader 5, Sum finans Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordninært resultat ÅRSRESULTAT Overføringer: Avsatt til annen egenkapital Overført fra annen egenkapital Sum overføringer Prime Office Germany Årsrapport

14 Balanse Morselskapet (Beløp i TNOK) Konsernet EIENDELER Note Anleggsmidler Varige driftsmidler 0 0 Tomter og fast eiendom 2, Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern 4, Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Kortsiktige fordringer 0 0 Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum kortsiktige fordringer Bankinnskudd m.v Sum omløpsmidler SUM EIENDELER Prime Office Germany Årsrapport 2008

15 Morselskapet (Beløp i TNOK) Konsernet EGENKAPITAL OG GJELD Note Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital ( aksjer à kr 1 000) 6, Overkursfond Sum innskutt egenkapital Balanse Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt Andre avsetninger for forpliktelser Sum avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Oslo, 25. mai 2009 Hans Henrik Kværne Styrets leder Per Gustav Blom Styremedlem Per Christian Johannesen Styremedlem Unni Tenold Styremedlem Jan Petter Larsen Styremedlem Mads Agerup Styremedlem Lars R. Kristiansen Styremedlem Christian Stray Daglig leder Prime Office Germany Årsrapport

16 Kontantstrømananlyse Morselskapet (Beløp i TNOK) Konsernet Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Ordinære avskrivninger Nedskrivninger Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensingsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 0 0 Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av aksjer, obligas./konsernbidrag til DS Utbetalinger på andre lånefordringer (korts./langs.) Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter 0 0 Innbetalinger ved låneopptak Innbetalinger av egenkapital Tilbakebetalinger av egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto kontantstrøm for perioden Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Valutaomregningsdifferanser Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt Denne består av: Bankinnskudd m.v Prime Office Germany Årsrapport 2008

17 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for øvrige foretak. Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet omfatter morselskapet Prime Office Germany AS og alle selskaper hvor konsernet har bestemmende innflytelse på enhetens finansielle og operasjonelle strategi. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper, ved at datterselskapet følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet. Se note 3 for oversikt over datterselskap som inngår i konsernregnskapet. Morselskapet ble stiftet i 2006, øvrige konsernselskaper ble dannet i 2007/2008. Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes identifiserbare eiendeler og gjeld i datterselskapet, som oppføres i konsernregnskapet til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Merverdier i konsernregnskapet avskrives over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Ved valutaomregning av balanseregnskapet for datterselskaper er det benyttet kurs pr , for resultatregnskapet er gjennomsnittskurs for 2008 benyttet, henholdsvis 9,8650 og 8,2194. Konsernet resultatfører agio/disagio knyttet til konsernfordringer i utenlandsk valutta, for den delen av fordringen som, sammen med datterselskapets bokførte egenkapital, overstiger 30 % av datterselskapets total balanse. Inntekter Leieinntekter inntektsføres i takt med utleieperioden og salg av eventuelle tjenester inntektsføres når tjenesten utføres. Inntekter som knytter seg til fremtidige tjenester balanseføres som uopptjent inntekt og inntektsføres deretter i takt med levering av ytelsene. Renteinntekter resultatføres i den perioden de er påløpt. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggs midler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer klassi fiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er analoge kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Datterselskaper og tilknyttede selskaper Datterselskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. In vesteringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene/andelene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede. Utbytte, konsernbidrag og andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskap. Overstiger utbytte/konsernbidrag andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, regnskapsføres den overskytende del som tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene trekkes da fra regnskapsført verdi av investeringene i balansen. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. For øvrige kundefordringer foretas det ved behov en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Kortsiktige plasseringer Kortsiktige plasseringer (aksjer og andeler vurdert som omløpsmidler) vurderes til laveste av gjennomsnittlig anskaffelseskost og virkelig verdi på balansedagen. Mottatt utbytte og andre utdelinger fra selskaper som ikke konsolideres inn i konsernregnskapet inntektsføres som annen finansinntekt. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert etter kursen ved regnskapsårets slutt. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 28 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverseres eller kan reverseres i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og underskudd til fremføring, er begrunnet med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres er oppført netto i balansen. Noter Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost. Varige anleggsmidler som forringes i verdi avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld med unntak av andre avsetninger balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært over driftsmidlenes forventede levetid dersom de har antatt levetid over 3 år. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand ved kjøp av driftsmidlet. Anleggsmidlene nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Skatt på avgitt konsernbidrag som er ført som økt kostpris på aksjer i andre selskaper, og skatt på mottatt konsernbidrag som er ført direkte mot egenkapitalen, er ført direkte mot skatt i balansen (føringen skjer mot betalbar skatt hvis konsernbidraget har hatt virkning på betalbar skatt og mot utsatt skatt hvis konsernbidraget har hatt virkning på utsatt skatt). Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med forfallsdato kortere enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Prime Office Germany Årsrapport

18 Note 2 Varige driftsmidler Morselskapet Morselskapet har ingen aktiverte varige driftsmidler. Konsernet (TNOK) Varige driftsmidler Tomter og fast eiendom Sum varige driftsmidler Anskaffelseskost Tilgang Avgang 0 0 Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Akkumulerte nedskrivinger Balanseført verdi Årets avskrivninger Årets nedskrivninger Forventet økonomisk levetid* Avskrivningsplan* * Tomter avskrives ikke da disse ikke verdiforinges. 50 år Lineær Av selskapets eiendomsportefølje er en eiendom under oppføring med forventet overtakelse 2. kvartal % av total kjøpesum som utgjør TNOK er medtatt i sum anskaffelseskost. Note 3 Datterselskap, tilknyttet selskap og felleskontrollert virksomhet Investeringene i datterselskap, tilknyttet selskap og felles kontrollert virksomhet regnskapsføres etter kostmetoden. Morselskapet (NOK) Prime Office Germany AS har eierandeler i følgende selskaper Forretningskontor Eierandel Egenkapital (100 %) Resultat (100 %) Balanseført verdi Datterselskap: BSA+OFK Germany Real Estate GmbH Tyskland 100,0 % BSA + OFK 1 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 2 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 3 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 4 GmbH Tyskland 100,0 % BSA + OFK 5 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 6 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 7 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 8 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 9 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 10 KG Tyskland 100,0 % BSA + OFK 11 GmbH Tyskland 100,0 % SPV Eins GmbH Tyskland 100,0 % SPV Zwei GmbH Tyskland 100,0 % SPV Drei GmbH Tyskland 100,0 % Sum Prime Office Germany Årsrapport 2008

19 Følgende selskaper inngår i konsolidering av konsernregnskap Prime Office Germany AS har eierandeler i følgende selskaper Datterselskap: Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Erversår BSA+OFK Germany Real Estate GmbH Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 1 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 2 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 3 KG Tyskland 100,0 % 2007 Mozartpl KG Tyskland 100,0 % 2008 OG Mozartpl Tyskland 100,0 % 2008 BSA + OFK 4 GmbH Tyskland 100,0 % 2007 DBR Friedrichscarre KG Tyskland 94,9 % 2008 DBR Friedrichs-LV KG Tyskland 100,0 % 2008 BSA + OFK 5 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 6 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 7 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 8 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 9 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 10 KG Tyskland 100,0 % 2007 BSA + OFK 11 GmbH Tyskland 100,0 % 2008 SPV Eins GmbH Tyskland 100,0 % 2008 SPV Zwei GmbH Tyskland 100,0 % 2008 SPV Drei GmbH Tyskland 100,0 % 2008 Note 4 Morselskapet (TNOK) Fordring og gjeld Konsernet Andre kortsiktige fordringer 0 0 Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum Annen kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum Fordringer med forfall senere enn ett år Lån til konsernselskaper Sum 0 0 Langsiktig gjeld med forfall senere enn 5 år 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Sum Prime Office Germany Årsrapport