Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM Dato: 16/11/2015 Endelig ISIN: NO 001 07489088 Vilkår: Dokumentasjon: Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette s seg inn i alle relevante dokumenter d så som [Låneavtalen er nærmere omtalt lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt noteringsdokument. under Standardtermer] Dokumentene er tilgjengelig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran. Relevante steder: Låntager/Utsteder: Låneramme Åpent lån: 1. transje / Lånebeløp: 2) Innbetalingsdato: Forfallsdato: NIBOR: 5) Margin: Rentesats / Kupong: 6) Rentebrøk Kupong: www.sor.no og www.dnb.no Sparebanken Sør N/A NOK 310.000.000 17. november n 2015 Evigvarende 3 måneders NIBOR 4,10 %-poeng 3 måneders NIBOR + Margin Act/360 Rentereguleringsdato: Bankdag konvensjon: 8) Rentetermindato: 9) Rentebærende f.o.m.: Rentebærende til: # dager 1. termin: Sikkerhet: 10) 7) 9) Emisjonskurs: 11) Obligasjonsstørrelse: Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) FRN Sparebanken Sør evigvarende fondsobligasjon 2015 med innløsningsrett for Utsteder 17. februar, f 17. mai, 17. august og 17. november hvert år. Modifisert påfølgendee Hverr rentereguleringsdato Innbetalingsdato Forfallsdato 92 dager Ingenn særskilt sikkerhet. 100,00 % NOK 100.000 (minstetegning NOK 1. 000.000) Dato: N/A Til kurs: N/A Låntagers Innløsningsrett: Dato: 17. november 2020, deretter hver rentebet. Til kurs: Call kurs = Innfrielseskurs dato. Se «særskilte forhold» -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Organisasjonsnummer: Nummer / Koder: NO 9379 894 538 Sektorkode: 3200 Geografisk kode: 1001 Næringskode: 64190 Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning. Godkjennelser/Tillatelser: Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers Forstanderskapap den 6. november 2015 Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet i brev av 27. oktober 2015 Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs Tillitsmann: Tilrettelegger(e): Registerfører: Verdipapirregister: Markedspleie: Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Danske Markets og DNB Markets Sparebanken Sør Verdipapirsentralen Det er e ikke inngått market-maker avtale for lånet. FRN Bullet Obligasjonslån Side 1 av 5
Særskilte forhold: Utsteder har rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner til 100 % av pålydende (Callkurs = Innfrielseskurs), første gang 17. november 2020, og deretter kvartalsvis ved hver Rentetermindato. Regulatorisk Innløsningsrett Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital har Utsteder rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner til en pris lik 100 % av pålydende. Skattemessig Innløsningsrett Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Utsteder, har Utsteder rett til å innløse obligasjonene, helt eller delvis, til 100 % av pålydende. Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentetermindato. Generelt om innløsningsrettene: Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Melding om innløsning skal gis obligasjonseierne senest 30 Bankdager før innløsningstidspunktet. Innfrielseskurs 100 % av pålydende (innfrielseskurs kan justeres ihht Nedskrivningsrett). Endringsadgang Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital. Utfyllende om Sikkerhet: 10) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av lånet. Obligasjonenes status Det følger av obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital (jf. Beregningsforskriften 15) at obligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlig reguleringer, ha prioritet likt med annen fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Ren Kjernekapital. Begrensning i utbetaling av renter Utstederen skal, forutsatt at dette følger av den til enhver tid gjeldende regulering, (for tiden regulert i Beregningsforskriften 15), kunne la være å utbetale obligasjonsrente. Ubetalt obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling. Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger. Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke- betalte obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning. Innslagsnivå Nedsrkivning Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utsteder alene og (ii) den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom utsteder er datterselskap av et holdingselskap, jf Finansieringsvirksomhetsloven 2a-2 (og Finansforetaksloven 17-3), skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingselskapet på konsolidert basis. Deltakende Foretak Foretak som er en del av en selskapsgruppe konsolidert i henhold til Konsolideringsforskriften (i) der Utsteder er morselskap, og/eller (ii) har en kapitalinteresse i annet Finansiell Sektor Selskap og/eller (iii) er underlagt felles ledelse med annet Finansiell Sektor Selskap og/eller (iv) deltar i samarbeidende gruppe der foretaket skal foreta konsolidering i henhold til Finansforetaksloven 17-13 annet ledd. Finansiell Sektor Selskap Selskap som definert i 12 første ledd i Beregningsforskriften. Forsikringsselskap og morselskap til forsikringsselskap skal ikke omfattes av definisjonen i den grad dette følger av de til enhver tid relevante konsolideringsregler. Nedskrivningsrett (inkl. myndighetspålagt konvertering) Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives obligasjonene ved pro rata uttrekk av obligasjoner mellom obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat. FRN Bullet Obligasjonslån Side 2 av 5
Etter nedskrivning av obligasjonene kan Utstederen skrive opp obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp. Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregningstidspunktet. Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV-forskriften 6. Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk (herunder i henhold til Banksikringsloven 3-6), herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling. Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning eller konvertering. Kjernekapital: Kapital utstedt av Utstederen som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften 14 (Ren kjernekapital) og 15 (Annen godkjent kjernekapital)). Ren Kjernekapital: Kapital utstedt av Utstederen som oppfyller kravene til klassifisering som ren kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften 14). Kapitalkrav Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansinstitusjoners kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner av 10.06.1988 nr. 40 ( Finansieringsvirksomhetsloven ), forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv av 14.12.2006 nr 1506 ( Kapitalkravsforskriften ), samt forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner mv av 1.06.1990 nr. 435, ("Beregningsforskriften"). Finansieringsvirksomhetsloven vil bli avløst av Finansforetaksloven (Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016). Henvisninger til Finansieringsvirksomhetsloven etter ikrafttredelsen av Finansforetaksloven, vil bli avløst av tilsvarende relevante henvisninger og definisjoner i Finansforetaksloven, og ellers slik det fremgår i Låneavtalen. Kapitaldekning Utstederens faktiske kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav. Standardtermer: Låneavtale: 1) Åpning / Lukking: 3)4) Innbetaling: 3) Utvidelser - Åpne lån: 2) Emisjonskurs - Åpne lån: 11) Rentefastsettelsesdato: 7) Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. Det vil før Innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. Senere utvidelser vil skje til markedskurs. 2 bankdager før Rentereguleringsdato. FRN Bullet Obligasjonslån Side 3 av 5
Renteregulering: 6)7) Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR med tillegg av Margin. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM. NIBOR definisjon: 5) Effektiv rente: Renteterminer: 9)7) Påløpte renter: Standard Bankdag konvensjon: 8) Vilkår Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) Vilkår Låntagers Innløsningsrett: 13) Registrering: Erverv av egne obligasjoner: Avdrag: 4) Innløsning: Salg: (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca kl 12.15 på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker. Referanserente: NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentereguleringsdato til neste Renteregulseringdato. Avhengig av markedskurs. Effektiv rente for første renteperiode vil bli kunngjort 2 bankdager før Innbetalingsdato. Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato. Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 femten bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett. Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Nordic ABM om dette senest 30 tretti bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 tretti bankdager før aktuell dato for innfrielse. Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. 1. transje/lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. FRN Bullet Obligasjonslån Side 4 av 5
Lovgivning: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. Avgifter: Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifterr og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. Oslo, 16. november 20155 FRN Bullet Obligasjonslån Side 5 av 5