Policy for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) i SpareBanken Vestfold Innholdsfortegnelse 1.0 Eierstyring og selskapsledelse i SpareBanken Vestfold... 2 1.1 Verdiskaping for grunnfondsbeviseiere og øvrige interessegrupper... 2 1.2 En struktur som sikrer målrettet og uavhengig styring og kontroll... 2 1.2.1 Styringsorganer... 3 1.2.2 Kontrollorganer... 5 1.3 Systemer som sikrer måling og ansvarliggjøring... 5 1.4 En effektiv risikostyring... 6 1.5 Fullstendig informasjon og effektiv kommunikasjon... 6 1.6 Likebehandling av eiere og balansert forhold til øvrige interessegrupper... 6 1.6.1 Generelt... 6 1.6.2 Grunnfondsbeviseiere... 6 1.6.3 Innskytere... 6 1.6.4 Långivere... 7 1.6.5 Kunder... 7 1.6.6 Ansatte... 7 1.6.7 Samfunnsansvar... 7 1.7 Overholdelse av lover, regler og etiske standarder... 7 1.8 Ulikheter mellom dokumentet: Policy for eierstyring og selskapsledelse i SpareBanken Vestfold og norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, offentliggjort 7. desember 2004. 8 2.0 Iverksettelse... 9 Side 1
1.0 Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) i SpareBanken Vestfold SpareBanken Vestfold følger i sin corporate governance policy, norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, offentliggjort 7. desember 2004, så langt den passer for sparebanker med noterte grunnfondsbevis på Oslo Børs. Banken har særlig vektlagt: verdiskaping for grunnfondsbeviseiere og øvrige interessegrupper en struktur som sikrer målrettet og uavhengig styring og kontroll systemer som sikrer måling og ansvarliggjøring en effektiv risikostyring fullstendig informasjon og effektiv kommunikasjon for å underbygge tillitsforholdet mellom forstanderskapet, styret og ledelsen. likebehandling av grunnfondsbeviseiere og balansert forhold til øvrige interessegrupper overholdelse av lover, regler og etiske standarder 1.1 Verdiskaping for grunnfondsbeviseiere og øvrige interessegrupper Bankens utbyttepolitikk: SpareBanken Vestfold har som målsetting å oppnå en avkastning på egenkapitalen som er konkurransedyktig i forhold til Bankens risikoprofil. SpareBanken Vestfold vil vektlegge et konkurransedyktig kontantutbytte til grunnfondsbeviseierne. Utbytte og avsetning til utjevningsfond vil avhenge av årsoverskuddet. Kontantutbytte og avsetning til utjevningsfondet skal tilsvare grunnfondsbeviskapitalens andel av egenkapitalen. Banken vil derfor prioritere kontantutbytte, men den forholdsmessige fordeling mellom kontantutbytte og utjevningsfondet vil kunne variere når hensynet til Bankens egenkapital spesielt må vektlegges. Bankens krav til egenkapitalavkastning etter skatt er minst 6 prosentpoeng over langsiktig risikofri rente. 1.2 En struktur som sikrer målrettet og uavhengig styring og kontroll Bankens styringsstruktur bygger på bankens visjon, mål, strategier og verdigrunnlag. Styring og kontroll omfatter alle prosesser og kontrolltiltak som er iverksatt av bankens ledelse for å sikre en effektiv forretningsdrift og gjennomføring av bankens strategier. For å skape økt trygghet for at grunnfondsbeviseierne og de øvrige interessegruppene mottar korrekt informasjon om forretningsmessige og økonomiske forhold har banken flere uavhengige kontrollorganer. Bankens styrings- og kontrollorgan har dermed hver sine oppgaver og formål, der de ulike organenes roller og ansvar på øverste nivå er definert gjennom lovgivning, forskrifter og vedtekter. Side 2
Styringsorganer Uavhengige kontrollorganer FORSTANDERSKAP Kontrollkomite Valgkomite Ekstern revisor STYRET Intern revisor ADM. BANKSJEF Styringsprosesser 1.2.1 Styringsorganer Forstanderskapet Forstanderskapet er bankens øverste organ, og har bl.a. følgende hovedoppgaver: fører tilsyn med styrets forvaltning av selskapet fastsetter regnskapet velger medlemmene til bankens styre, kontrollkomité og valgkomité valg av ekstern revisor Forstanderskapet beslutter i fellesmøte med styret: tilsetting av administrerende banksjef, opprettelse og nedleggelse av filial i kommune hvor banken ikke har sitt hovedkontor, annen filial eller avdelingskontor, fordeling av det beløp som etter sparebanklovens 28 kan brukes til allmennyttige formål, opptak av ansvarlig lånekapital Ved tilretteleggingen av møter i Forstanderskapet skal banken sikre at samtlige medlemmer får innkallingen ved brev og med minst åtte dagers varsel, jfr sparebanklovens 11. Forstanderskapet kan ikke treffe beslutning i andre saker enn dem som er bestemt angitt i innkallingen. Forstanderskapet har 24 medlemmer og 20 varamedlemmer med følgende representasjon: grunnfondsbeviseierne: 6 medlemmer med 5 varamedlemmer. kommunene i Sandefjord, Horten og Larvik: 6 medlemmer med 5 varamedlemmer. innskyterne: 6 medlemmer med 5 varamedlemmer. ansatte: 6 medlemmer med 5 varamedlemmer. Forstanderskapet har normalt 3 møter pr. år. Protokoller fra de siste tre års møter i Forstanderskapet er publisert på www.sparebank1vestfold.no Side 3
Valgkomité Forstanderskapet velger valgkomiteen blant Forstanderskapets medlemmer. Valgkomiteen består av 4 medlemmer hvor hver gruppering har en representant. Fra hver gruppe velges også 1 varamedlem. Valgene gjelder for to år om gangen. Valgkomiteen forbereder: valg av leder og nestleder i Forstanderskapet grunnfondsbeviseiernes og innskyternes valg av medlemmer og varamedlemmer til Forstanderskapet Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret eksklusive de ansattes representanter valg av kontrollkomiteens medlemmer og varamedlemmer valg av medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen I sitt arbeid skal valgkomiteen hensynta at Forstanderskapet, kontrollkomité, valgkomité og styret har den nødvendige kompetanse. De innskyttervalgte medlemmene skal være representert med 3 medlemmer fra Sandefjord og Stokke kommune, 2 medlemmer fra Larvik og Lardal kommune og 1 medlemm fra Horten kommune. Styret Styret velges av Forstanderskapet og består av 7 medlemmer, hvorav ett medlem er valgt av de ansatte. Adm. banksjef er medlem av styret, jfr. sparebanklovens 14 og bankens vedtekter. Adm. banksjefs stedfortreder er personlig varamedlem og har sammen med varamedlem for ansattes representant møte- og talerett i styret. Samtlige valgte styremedlemmer velges for 2 år og varamedlemmene for 1 år. Medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges. Minst ett medlem og minst ett varamedlem velges blant de medlemmer av Forstanderskapet som er valgt av kommunestyrene. Styret har normalt 11 møter i året. Styret har det overordnede ansvar for forvaltning og organisering av banken i tråd med lover, forskrifter og vedtekter og gitt av Forstanderskapet. Styret er ansvarlig for at de midler banken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Av dette følger at styret også har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styremedlemmene skal utvise forsvarlig skjønn ved utøvelse av sitt ansvar og oppgaver. Styret har i tillegg følgende hovedoppgaver: fastsetter instruks for den daglige ledelse, fastsetter bankens strategi, budsjett, markeds- og organisasjonsmessige mål. Styret mottar periodisk rapportering av resultatutvikling, markedsutvikling, ledelses-, personal og organisasjonsmessig utvikling og utvikling i risikobildet og risikoeksponeringen for banken. Det framgår av bankens etiske regler at tillitsmenn og ansatte skal ikke delta i behandlingen og avgjørelsen av saker dersom forholdet kan svekke tilliten til at vedkommende er upartisk. Ingen av styremedlemmene valgt av Forstanderskapet bør ha noen ansettelses- eller oppdragstakers forhold til banken utover sine verv som tillitsvalgte. Ved behandling av engasjement som styremedlemmene har verv eller interesse i, skal den enkelte erklære seg inhabil og forlate møtet. Side 4
Styrets medlemmer er definert som primærinsidere og må forholde seg til bankens reglement når det gjelder erverv av grunnfondsbevis i banken og i SpareBank 1 alliansebankene. Dette gjelder også for kjøp av aksjer i selskaper som har kundeforhold til banken. Etter norsk lov har styret et felles ansvar for de beslutninger som fattes. Styret har i lys av dette ikke opprettet faste underkomiteer, men oppretter ved behov ad-hoc komiteer som arbeider som et saksforberedende organ til styret, f.eks. ved gjennomgang av kompensasjonsordninger i organisasjonen". Medlemmene av styret mottar en årlig godtgjørelse viss omfang er fastsatt av bankens Forstanderskap. Nærmere informasjon om godtgjørelse og lån til styrets medlemmer fremgår i årsregnskapet. Dersom det har vært gitt godtgjørelse utover vanlig styrehonorar, skal det spesifiseres. Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Styret foretar årlig en egenevaluering av sitt virke med henblikk på arbeidsform, saksbehandling, møtestruktur og prioritering av oppgaver. Adm. banksjef Adm. banksjef står for den daglige ledelsen av bankens virksomhet i tråd med lover, vedtekter, fullmakter og instrukser. Saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller har stor betydning legges frem for styret. Adm. banksjef kan imidlertid avgjøre en sak etter fullmakt fra styret eller i tilfeller der styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for konsernet. Adm. banksjef skal implementere bankens strategi og i samarbeid med styret utvikle bankens strategi videre. Adm. banksjef gir styret en underretning om bankens virksomhet, stilling og resultatutvikling hver måned og deltar som styremedlem i styrets behandling av saker. 1.2.2 Kontrollorganer Kontrollkomiteen Kontrollkomiteen er valgt av Forstanderskapet og består av 3 medlemmer og 4 varamedlemmer. Medlemmene velges for 2 år av gangen. Kontrollkomiteen velger selv sin leder. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med at banken drives på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lover og forskrifter, vedtekter, retningslinjer fastsatt av Forstanderskapet samt pålegg fra Kredittilsynet. Kontrollkomiteen har normalt 6 møter i året. Ekstern revisor Ekstern revisors hovedoppgave er å vurdere hvorvidt bankens årsregnskap er avgitt i samsvar med lov og forskrifter. Ekstern revisor møter i styret under dettes behandling av årsregnskapet. Videre skal ekstern revisor vurdere om formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte og med forsvarlig kontroll. Ekstern revisor avgir beretning til Forstanderskapet og kontrollkomiteen om disse forholdene. Ekstern revisor velges av Forstanderskapet. Intern revisor Intern revisjonen er organisasjonsmessig underlagt styret. Intern revisjon er et redskap for styret og administrasjonen for overvåking av at risikostyringsprosessen er målrettet, effektiv og fungerer som forutsatt. Intern revisjonens rapporter og anbefalinger over forbedringer i bankens risikostyring blir kontinuerlig gjennomgått og implementert i banken. Side 5
1.3 Systemer som sikrer måling og ansvarliggjøring En effektiv målstyring er en forutsetning for at banken løpende skal kunne måle om den når sine strategiske målsettinger. Banken har utviklet retningslinjer og effektive målevariabler som forretningsenhetene måles og styres etter. I tillegg benyttes strategisk planlegging, prognose- og budsjettstyring som effektive styringsverktøy. Ansvarliggjøring sikres gjennom tydelig kommunisering av forretningsplaner og de fastsatte mål til de ansatte. Dette blir operasjonalisert gjennom klart definerte roller, ansvar og forventninger, der lederne holdes ansvarlige for måloppnåelsen innenfor de enkelte ansvarsområdene. 1.4 En effektiv risikostyring En effektiv risikostyring er et viktig element for at banken skal nå sine strategiske målsettinger. Risikostyringen er en integrert del av ledelsens beslutningsprosesser, og et sentralt element både hva angår organisering, rutiner og systemer. Gjennom den løpende risikostyringsprosessen i banken gjennomføres analyser, styring og oppfølging av vesentlige risiki for å sikre at banken drives i tråd med godkjent risikoprofil og vedtatte strategier. Styret og ledelsen gjennomgår minst årlig bankens risikoprofil i forhold til strategiske, driftsmessige og transaksjonsmessige forhold. Utvikling i risikobildet rapporteres periodisk til administrerende banksjef og styret. 1.5 Oversiktlig, lett forståelig og rettidig informasjon En oversiktlig, lett forståelig og rettidig informasjon underbygger tillitsforholdet mellom eiere, styret og ledelsen og sørger for at bankens interessegrupper har en løpende mulighet til å vurdere og forholde seg til banken samtidig. Bankens informasjonspolitikk legger derfor vekt på en utstrakt dialog med bankens ulike interessegrupper der åpenhet, forutsigbarhet og gjennomsiktighet settes i fokus. Banken legger videre vekt på at korrekt, relevant og tidsriktig informasjon om bankens utvikling og resultater skal skape tillit overfor investormarkedet. Informasjon til markedet formidles gjennom kvartalsvise delårsrapporter og halvårlige investorpresentasjoner. Alle kvartalsrapporter, pressemeldinger og presentasjoner finnes på www.sparebank1vestfold.no for de enkelte kvartalsresultater. 1.6 Likebehandling av grunnfondsbeviseiere og balansert forhold til øvrige interessegrupper 1.6.1 Generelt Bankens forhold til sine interessegrupper, herunder grunnfondsbeviseiere, innskytere, långivere, kunder, ansatte og det omgivende samfunn skal bygge på bankens visjon, mål, strategier og verdigrunnlag. Verdigrunnlaget skal oppnås gjennom å være langsiktig, åpen og ærlig, og gjennom å vise ansvar, respekt, og vilje og evne til forbedring. 1.6.2 Grunnfondsbeviseiere Styrets viktigste målsetting er å ivareta bankens, herunder grunnfondsbeviseiernes langsiktige interesser i enhver sammenheng og henseende. Banken skal ved løpende dialog sikre samtlige grunnfondsbeviseiere mulighet til å gi uttrykk for deres holdninger til bankens virksomhet og utvikling. Banken skal ha en profil som sikrer troverdighet og forutsigbarhet i markedet. Det skal tilstrebes en langsiktig og konkurransedyktig avkastning. Banken skal gi markedet relevant og utfyllende informasjon som grunnlag for en balansert og korrekt verdsetting av grunnfondsbeviset. Side 6
1.6.3 Innskytere En av hovedoppgavene til styret er å sikre innskyternes midler ved at banken har en økonomisk utvikling som gir en forsvarlig formuesforvaltning, og at banken ikke tar en risiko som er større enn hva som er forsvarlig ut fra bankens inntjening og kapitaldekning. 1.6.4 Långivere Bankens strategi for likviditetsstyring ivaretar bankens og samtidig långivernes interesser gjennom det overordnede målet om en solid og sunn bankdrift, slik at banken skal kunne innfri sine fremtidige forpliktelser. I tillegg skal strategien bidra til redusert sannsynlighet for at det blir stilt spørsmål, eller oppstår usikkerhet om bankens soliditet. 1.6.5 Kunder For å skape et best mulig grunnlag for bankens utvikling skal banken føre en aktiv dialog med kundene, gjennom ordinær kundekontakt og brukerundersøkelser. All kundekontakt skal bygge på forretningsmessige prinsipper, bankens verdigrunnlag, etiske retningslinjer og visjonen om Ditt naturlige 1.valg. Gjennom å gi verdigrunnlaget et konkret og praktisk innhold i hverdagen, ønsker banken å fremme samarbeid mellom de enkelte medarbeidere og enheter - alltid med formål å gi kundene de beste løsninger og med god servicekvalitet. Det er styrets ansvar å sikre at banken tilrettelegger og vedlikeholder effektive, hensiktsmessige og etisk forsvarlige produkter og rådgivning for å sikre det best mulige forholdet til kundene. 1.6.6 Ansatte Bankens verdigrunnlag sier hvordan bankens medarbeidere skal forholde seg med henblikk på etikk og adferd. Leder- og medarbeidskap er forankret i bankens verdigrunnlag, rutiner, retningslinjer og arbeidsreglement. For å lykkes skal alle medarbeidere ha kompetanse og kvalitet i alt de gjør. Banken skal ha en bedriftskultur som understøtter og videreutvikler medarbeiderne i organisasjonen som et dynamisk vinnerlag. Banken vektlegger en bedriftskultur som fremmer trivsel, arbeidsglede og et godt arbeidsmiljø. Dette blir målt gjennom årlige undersøkelser. Bankens medarbeidere skal opptre på en forutsigbar måte, ha høy etisk standard og vise respekt for bankens tradisjon som en lokalt forankret sparebank. Sikkerhet for bankens medarbeidere og kunder er utformet med henblikk på å beskytte ansatte og kunder mot fysiske og psykiske skader, samt verne de verdier banken er satt til å forvalte. 1.6.7 Samfunnsansvar Banken er med sin lokale forankring og sitt kontornett en integrert del av lokalsamfunnet og er aktivt engasjert i å skape og å delta i lokale møteplasser. God lønnsomhet er en forutsetning for å kunne bidra i lokale utviklingsprosjekter. Som sparebank har SpareBanken Vestfold anledning til å sette av deler av overskuddet til allmennyttige formål. Dette brukes bevisst for å fremme vekst og utvikling i regionen. Gaver og sponsorbidrag skal være forankret i bankens visjon og forretningsidé, og skal fordeles på en måte som underbygger bredde og mangfold. 1.7 Overholdelse av lover, regler og etiske standarder Etikk og moral er en viktig forutsetning for langsiktig lønnsomhet og måloppnåelse. Overholdelse av lover, regler og etiske standarder er videre en forutsetning for sunn bankdrift. Banken har utarbeidet etiske retningslinjer samt interne retningslinjer for egenhandel og Side 7
innsidehandel. Retningslinjene beskriver lover og regler som gjelder for alle ansatte, vikarer og tillitsvalgte, både internt og overfor bankens interessegrupper. De etiske retningslinjene er klart kommunisert i organisasjonen og definerer hva som er ønsket og uønsket opptreden. Alle ansatte er pålagt taushetsplikt og skal underskrive et taushetsløfte. Taushetsplikten er ikke til hinder for at ansatte informerer om forhold i konsernet som antas å være i strid med gjeldende lover, regler eller forskrifter. Dersom man blir kjent med ureglementerte forhold må dette rapporteres til nærmeste overordnede. Taushetsløfte og etiske retningslinjer blir gjennomgått av alle ansatte annethvert år gjennom bekreftelse på forståelse, aksept og etterlevelse. Brudd på retningslinjer og rutiner aksepteres ikke og alvorlige tilfeller blir automatisk politianmeldt. 1.8 Ulikheter mellom dokumentet: Policy for eierstyring og selskapsledelse i SpareBanken Vestfold og norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, offentliggjort 7. desember 2004. Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse: Banken har 7 spesielt vektlagte punkter. 2. Virksomhet: SpareBanken Vestfold s formål og dens virksomhet fremkommer av bankens vedtekter. 3. Selskapskapital og utbytte: Utbyttepolitikken og verdiskapningen til øvrige interessegrupper er offentliggjort ved at bankens krav til egenkapitalavkastninger fremgår av dokumentet. Pkt. 1.1. Styre i SpareBanken Vestfold har ingen generell fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen, jfr forstanderskapsvedtak av 22. mai 2003 vedrørende emisjon av grunnfondsbeviskapital. 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående: I dokumentet Policy for eierstyring og selskapsledelse i SpareBanken Vestfold pkt. 1.6 innbefatter også andre interessegrupper enn grunnfondsbeviseierne. 5. Fri omsettelighet: Overdragelse av grunnfondsbevis er i henhold til bankens vedtekter betinget av styrets samtykke. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn. Styret vil praktisere adgangen til å nekte samtykke i samsvar med reglene i Børsforskriften 2-4. Dette medfører at Bankens grunnfondsbevis for de fleste praktiske formål er fritt omsettelige. 6. Generalforsamling: I følge sparebankloven 11 er det minst 8 dagers varsel angående innkalling til forstanderskapsmøte og saksdokumenter til møte. Det er kun de valgte forstanderskapsmedlemmene som blir innkalt og ikke de øvrige grunnfondsbeviseierne og øvrige innskyttere som blir innkalt. 7. Valgkomite: Det er forstanderskapet og ikke valgkomiten som fastsetter honorarene til de tillitsvalgte i banken. 8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet: Adm. banksjef er medlem av styret, jfr. sparebanklovens 14 og bankens vedtekter. Minst ett medlem og minst ett varamedlem velges blant de medlemmer av Forstanderskapet som er valgt av kommunestyrene. 9. Styrets arbeid: SpareBanken Vestfold bruker ikke styrekomiteer i sitt styre arbeid. 10. Godtgjørelse til styret: Dersom det har vært gitt godtgjørelse utover vanlig styrehonorar, skal det spesifiseres, i den norske anbefalingen er betegnelsen bør blitt brukt. Side 8
11. Godtgjørelse til ledende ansatte: Det er kun lønn og annen godtgjørelse til adm. banksjef styret fastsetter. Sparebanken Vestfold har ingen opsjpnsordninger og ordninger om tildeling av grunnfondsbevis til ansatte. 12. Informasjon og kommunikasjon: Pkt. 1.5 i dokumentet omhandler dette avsnittet. 13. Overtakelse: Lite relevant for en Sparebank, og det er forstanderskapet som fatter den endelige beslutningen hvis en sparebank vil eller må fusjonere med en annen sparebank. 14. Revisor: Bankens revisor har ikke møter med styret uten daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. 1.8Mot 2.0 Iverksettelse Policy for eierstyring og selskapsledelse for SpareBanken Vestfold ble vedtatt av styret i møte 22.11.2005. Dokumentet ble evaluert i styremøte 28.november 2006 og stadsfestet som SpareBanken Vestfold s policy for eierstyring og selskapsledelse. Side 9