Vedtekter Vedtatt i ekstraordinært årsmøte 26.11.09. Kapittel I Firma og formål 1 Firma Glommen Skog BA er et andelslag for skogeiere. Andelslaget har veks lende kapital og skiftende antall andelseiere. Andelseiernes ansvar for andelslagets forpliktelser er begrenset til den til enhver tid innskutte del av andelsinnskuddet. Andelslagets geografiske område omfatter kommunene: Sør- Odal, Nord-Odal, Eidskog, Kongsvinger, Grue, Åsnes, Våler, Elverum, Åmot, Trysil, Engerdal, Stor-Elvdal, Rendalen, Folldal, Alvdal, Tynset, Tolga, Os og deler av Røros kommune sør for Røros sentrum. Skogeierandelslagets hovedkontor er i Elverum. Andelslaget og dets eiere er tilsluttet Norges Skogeierforbund. 2 Formål Glommen Skog BAs formål er å bidra til best mulig avkastning på andelseiernes eiendommer ved å; - Tilby best mulig pris og avsetning for andelseiernes tømmer og et godt tilbud av konkurransedyktige tjenester. - Investere i en rasjonell og konkurransedyktig skogindustri. Fremme vilkår som ivaretar og utvikler andelseiernes eiendomsog forvaltningsrett. - La andelseierne ta del i den verdiutvikling som Glommen Skog BAs kapital får. Formålet skal søkes fremmet i samarbeid med de øvrige skogeierandelslag og med Norges Skogeierforbund. Kapittel II Andelseiere og andelskapital 3 Andelseiere Som andelseier kan opptas enhver fysisk eller juridisk person som innen andelslagets geografiske område eier skog. Tegning av eierskap skal skje skriftlig. Ved eierskifte eller andre grunner til at andelshaveren ikke lengre har eiendomsrett til skog, skal andelene innløses i samsvar med bestemmelsene i 11, første og annet ledd, jfr. fjerde ledd. Når særlige grunner foreligger, kan styret gjøre unntak fra vilkåret om eierskap til skog etter første ledd, og akseptere som andelseiere personer som har bruksrett til skog når bruksretten gir grunnlag for samhandel. 4 Andelseiernes rettigheter og ansvar En hver som tegner seg som andelseier forplikter seg til å delta i finansieringen av andelslagets egenkapital med andelsinn skudd jfr. 5a. Andelseier forplikter seg til å betale en årlig serviceavgift (kontingent) fastsatt av årsmøtet. Manglende betaling medfører tap av eier- og medlemsrettigheter jfr. 9. Andelseierne har rett til å bli holdt løpende orientert om gjeldende leveringsvilkår for skogsvirke og andre aktuelle saker i organisasjonen. Andelseierne har fortrinnsrett til å selge alt sitt tømmer til andelslaget og til å benytte seg av de tjenester andelslaget kan tilby, til de priser og vilkår som til enhver tid gjelder. Styret kan ved ekstraordinær høy avvirkning som følge av store stormfellinger, risiko for insektsangrep eller lignende omstendigheter i forbindelse med store naturødeleggelser, pålegge andelseierne å redusere eller stoppe avvirkning uten hensyn til inngått kontrakt i den utstrekning det er nødvendig for å unngå en vesentlig ubalanse i tømmermarkedet. Andelseierne har gjennom sitt eierskap godtatt andelslagets vedtekter samt de vedtak som blir fattet i henhold til disse og de forpliktelser som andelslaget har bundet seg til i forhold til Norges Skogeierforbund og det øvrige skogeiersamvirket. 5 Andelsinnskudd Hver andel er på kr 1.000,-. Deler av andeler avrundes med bruk av inntil to desimaler. Andelene eies av den juridiske eier av skogen, jfr. dog med det unntak som følger av 3 siste ledd. a) Obligatorisk andelsinnskudd Ved tegning av eierskap fastsettes det for hver andelseier et Glommen Skog 1
bestemt antall andeler knyttet til vedkommendes skogeiendoms produksjonsevne. Minimum én andel må innbetales ved tegning av eierskap. Skogeiers produktive skogareal legges til grunn for fastsettelse av eiendommens andelsinnskudd. Andelsinnskuddet vektes, i forholdet 1-2,5-4,5 for henholdsvis lav (H40 6 8), midlere (H40 11-14) og høy bonitet (H40 17-23). Andelsinnskuddet pr. andelseier begrenses oppad til 120 andeler. Antall andeler skal korrigeres ved endring i beregningsgrunnlaget og skal til enhver tid omfatte alt skogareal vedkommende andelseier eier og disponerer innen andelslagets område. Andelseieren er forpliktet til å gi skriftlig beskjed ved tilkjøp eller frasalg av areal. Ved tilkjøp omdannes eventuelle tilleggsandeler til obligatoriske andeler for å dekke økt andelsinnskuddsforpliktelse. Ved frasalg omdannes obligatoriske andeler innskutt ut over ny forpliktelse til tilleggsandeler. Obligatoriske andeler kan ikke omsettes. I tvilstilfelle fastsetter styret antallet obligatoriske andeler for den enkelte skogeier. Minimum antall innbetalte andeler for å ha medlemsrettigheter er en andel. b) Frivillige tilleggsandeler Årsmøtet kan beslutte å utvide andelskapitalen med frivillig tilleggsandels innskudd fra eksisterende andelseiere. Fordeling av tilleggsandeler foretas av styret iht. prinsipper fastsatt av årsmøtet. Tilleggsandeler kan kun tildeles andelseiere som har innbetalt sitt obligatoriske andelsinnskudd fullt ut. Tilleggs andelene skal innbetales i sin helhet i forbin delse med tegning innen den frist styret fastsetter. Tilleggsandelene gir ingen rettigheter i andelslaget ut over rett til eventuelt utbytte. Tilleggsandeler kan overdras til andre andelseiere i andelslaget. Andelene kan ikke overdras uten samtykke fra styret. Andelseier har adgang til å få sine frivillige tilleggsandeler innløst uten at eierskapet i andelslaget sies opp. Ved innløsning av tilleggsandelene gjelder de samme bestemmelser for utbetalingstakt og forrentning som for det obligatoriske andelsinnskuddet jfr. 11. 6 Betaling av det obligatoriske andelsinnskuddet Innbetaling av det obligatoriske andelsinnskuddet skal fram til dette er fullt innbetalt, skje ved: - 1,5 % trekk i andelseierens brutto tømmeroppgjør fra salg til andelslaget og/eller ved - kontant innbetaling. Maksimal innbetalingstid for andelsinnskuddet er 10 år. Dersom andelsinnskuddet ikke er fullt innbetalt senest 10 år etter inntreden skal restbeløpet innbetales kontant. Styret kan i særlig tilfelle innvilge lengre innbetalingstid. Dersom andelsinnskuddet ikke innbetales i samsvar med avsnittet ovenfor, strykes eierskapet, og innbetalt beløp utbetales i samsvar med bestemmelsene i 10 og 11. 7 Økning av andelens pålydende Årsmøtet kan i samsvar med bestemmelsene for særskilte vedtektsendringer vedta å øke hver andels pålydende eller beregningsfaktorene for antall andeler som den enkelte andelseier er forpliktet til å ha i foretaket. Et slikt vedtak krever i tillegg til ordinært flertallskrav som ved vedtektsendringer, ett 2/3-flertall basert på avstemming etter andeler jfr. 25. 8 Pant Andelene kan ikke pantsettes eller stilles som sikkerhet for forpliktelser. Kapittel III Uttreden 9 Uttreden Melding om at andelseieren ønsker å avvikle sitt eierskap må skje skriftlig til andelslagets hoved kontor. Uttreden får virkning fra den dag melding er mottatt. Andelseier som til tross for skriftlig varsel, har unnlatt å innbetale vedtektsbestemt serviceavgift (kontingent), forstås som avvikling av andelseierskapet og får virkning fra førstkommende årsskifte. Andelseier som trer ut av andelslaget mister alle sine tillitsverv fra det tidspunkt lagets hovedkontor har mottatt skriftlig melding om avvikling av eierskapet. Eventuelle økonomiske mellomværende knyttet til samhandel mellom uttredende andelseier og andelslaget skal avsluttes i henhold til inngåtte kontrakter og avtaler. Økonomiske forhold knyttet til eierskapet skal avsluttes i samsvar med bestemmelsene i 11 om innløsning av andelsinnskudd og vilkårene for tegning av eierskap. 10 Overtredelser og eksklusjon Andelseier som overtrer vedtektene eller bestemmelser som er gitt i medhold av disse, kan etter beslutning av styret ekskluderes etter at vedkommende er gitt anledning til å uttale seg. Andelseieren kan innen to måneder etter at vedkommende skriftlig er gjort kjent med styrets vedtak, anke beslutningen inn for andelslagets førstkommende årsmøte. Ved eksklusjon opphører alle andelseiers rettigheter og tillitsverv umiddelbart. Andelsinnskuddet forfaller til utbetaling i samme takt som ved ordinær utmelding jfr. 11 annet avsnitt pkt. c. 11 Innløsning av andelsinnskudd Andelsinnskuddet skal ved innløsning utbetales med det nominelle beløp som er innbetalt eller emittert dersom andelskapitalen er inntakt. Er deler av andelskapitalen tapt, skal det skje en forholdsmessig reduksjon i innløsningsbeløpet. Ut over dette 2 Glommen Skog
har uttredende andelseier ikke krav på etterbetaling eller andel i lagets formue. Innløsningsbeløpet jfr. dog bokstav b under - blir endelig fastsatt ved første årsmøte som behandler årsberetning og regnskap i kalenderåret etter at melding om avvikling av eierskapet er mottatt. Andelsinnskuddet både obligatoriske andeler og tilleggsandeler forfaller til utbetaling slik: a) Ved eiendomsoverdragelse eller salg der den tidligere andelseieren ikke lengre er skogeier, utbetales andelsinnskuddet etter at årsregn skapet er fastsatt for det året salget/eiendomsoverdragelsen er foretatt. b) Ved bo-oppgjør (døds- og konkursbo) utbetales andelsinnskuddet så snart som mulig. I dette tilfelle benyttes grunnlaget fra sist avlagte reviderte årsregnskap. c) Ved annen uttreden av andelslaget forfaller andelsinnskuddet til utbetaling tre år etter mottatt oppsigelse. Styret kan fastsette minimumsbeløp for tilbakebetaling og en raskere tilbakebetalingstakt. Oppsagt - ikke utbetalt andelsinnskudd - omgjøres til låneinnskudd og forrentes tilsvarende ordinære andelseiersinnlån. Styret kan fastsette forenklede retningslinjer for innløsning og nyinntreden for eierskifter innen familien. Kapittel IV Organisasjonsmessig oppbygging 12 Organer Glommen Skog BAs organer er: - Andelseiermøte - valgkretser - Årsmøte - Styre - Valgkomité 13 Andelseiermøte - valgkretser Andelslagets geografiske område inndeles i skogeierområder fastsatt av styret. Hvert skogeierområde utgjør en valgkrets. Det skal innkalles til andelseiermøte når andelslagets styre eller minst 1/3 av andelseierne i skogeierområdet forlanger det. Andelseiermøtet har valgmyndighet og er rådgivende for representanter til andelslagets årsmøte. Andelseiermøtet skal innkalles med minst åtte dagers skriftlig varsel. Med innkalling skal følge saks liste. Bare de saker som er nevnt i innkallingen, skal behandles i møtet. Det skal avholdes andelseiermøter i alle skogeierområder hvert år i løpet av mars. Disse andelseiermøtene skal: a) Behandle innstilling til andelslagets årsmøte om årsberetning og regnskap. b) Behandle innstilling til eventuelle forslag til vedtektsendringer i andelslaget. c) Foreta valg av representanter og fire vararepresentanter i nummerorden fra skogeierområdet til andelslagets årsmøte. Mandatperioden er ett år jfr. likevel 9 og 10. d) Foreta valg av to medlemmer med personlige varamedlemmer til skogeierområdets valgkomité for tre år. Valgkomiteen består av tre medlemmer, og ett medlem trer ut av komiteen hvert år. To av medlemmene velges i andelseiermøtet, det siste medlemmet velges av andelslagets årsmøte. Medlemmet som velges av andelslagets årsmøte er medlem i andelslagets valgkomité og leder for skogeierområdets valgkomité. e) Behandle andre saker som er nevnt i innkallingen. Saker som andelseier ønsker behandlet på andelseiermøte i mars, må være innkommet administrasjonen innen utgangen av uke 2. 14 Andelseiermøter - stemmerett og valgbarhet I andelseiermøtet har hver andelseier en - 1 - stemme. Personer som har andelseierskap sammen kan kun avgi en stemme. Det er adgang til å stemme med en - 1 - fullmakt fra annen andelseier. Ved avstemming om endring i vedtektenes 2 eller 5 jfr. 7 første ledd jfr. 25, tredje ledd, skal det ved avstemming i valgkretsene også registreres hvor mange andeler som har stemt for forslaget til endring og hvor mange som har stemt mot. Hver andelseier har det antall stemmer som vedkommende har fullt innskutte obligatoriske andeler ved sist avlagte årsregnskap. Enhver som er andelseier i andelslaget kan velges til tillitsverv. Valgbar er også bestyrer eller annen representant som etter fullmakt kan opptre utad på vegne av, og forplikte vedkommende andelseier. 15 Årsmøte Årsmøtet er andelslagets øverste myndighet. Årsmøtet består av valgte representanter fra valgkretsene jfr. 13. Hver valgkrets har rett til å sende representanter til andelslagets årsmøte. Antall representanter er basert på antall andelseiere og skogeierområdets tømmeromsetning fra andelseierne gjennom andelslaget de siste hele 5 år. Årsmøtet beslutter antall representanter og vekting mellom tømmeromsetning og antall andelseiere. Fordeling av antall representanter mellom valgkretsene fastsettes av styret. Andelslagets styremedlemmer har møteplikt i årsmøtet. Årsmøtet er beslutningsdyktig når minst halvparten av representantene er til stede. For gyldig vedtak gjelder simpelt flertall blant de fremmøtte, når ikke annet er sagt i vedtektene. Årsmøtet kan treffe avgjørelser i saker som ikke er nevnt i innkallingen hvis 2/3 av årsmøtets fremmøtte stemmer gir sin tilslutning til at saken tas opp. Unntatt fra dette er saker som er nevnt i 25 og 26. Glommen Skog 3
Rett til å fremme saker for årsmøtet har andelslagets styre og representantene valgt fra valgkretsene. Saker som først skal behandles i andelseiermøte for deretter i årsmøte, må være styret i andelslaget i hende senest to måneder før årsmøtet avholdes. Når styret, revisor, representanter som representerer minst 1/3 av representantene til årsmøtet eller 1/10 av andelseierne krever det, innkalles årsmøtet av ordføreren. Styret skal sørge for at ekstraordinært årsmøte blir avholdt innen en måned etter at kravet er framsatt. Varsel om årsmøte skjer med minst 14 dagers varsel. Sakspapirene skal sendes ut minst åtte dager før årsmøtet. Det føres protokoll over møtene som underskrives av møteleder samt to valgt i møtet. Utskrift av protokollen sendes Norges Skogeierforbund etter hvert møte. 16 Årsmøtets oppgaver Det skal avholdes ordinært årsmøte hvert år i løpet av april måned, etter at andelseiermøtene er avholdt i mars i alle valgkretsene. Årsmøtet skal avholdes innen andelslagets geografiske område. Årsmøte skal: - Behandle styrets årsberetning samt fastsette resultatregnskap og balanse og disponere årets resultat jfr. 17. - Fastsette godtgjørelse til organisasjonens tillitsvalgte og godkjenne godtgjørelse til revisor. - Foreta valg til styret jfr. 19. - Foreta valg av ordfører og varaordfører, fortrinnsvis blant representantene, for kommende periode med funksjon til og med neste årsmøte som avholdes i april. - Foreta valg av medlemmer til andelslagets valgkomité for tre år. Blant disse velges en leder, jfr. 13 pkt. d og 22. Begge kjønn skal være representert i valgkomiteen. - Behandle sammensetningen av representanter til neste årsmøte. - Foreta valg av revisor etter innstilling fra valgkomiteen. - Fastsette serviceavgift for kommende år. - Behandle andre saker som er nevnt i inn kal lingen. Saker som ønskes behandlet i årsmøtet i april må være styret i hende innen utgangen av januar måned. 17 Disponering av årets resultat Andelslagets årsresultat kan etter forslag fra styret disponeres av årsmøtet i henhold til følgende: - Overføres til/eller belastes fond for opptjent egenkapital. - Deles ut til andelseierne i forhold til det tømmer andelseierne har levert for omsetning gjennom andelslaget siste år (etterbetaling på årets tømmerleveranse). - Deles ut til andelseierne som utbytte på innskutt andelskapital. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbetaling etter annet eller tredje punkt enn det styret har foreslått eller godtar. 18 Fondsemisjon overføring fra opptjent til innskutt kapital Dersom verdien av samlet innskutt obligatorisk andelskapital utgjør mindre enn 20 % av samlet bokført egenkapital, kan årsmøtet beslutte utdeling av fondsandeler. Utdeling av fondsandeler skal skje til andelseierne i samsvar med deres relative andel av innskutt obligatorisk andelskapital. Utdeling av fondsandeler kan ikke skje med et større beløp enn samlet innskutt obligatorisk andelskapital før emisjonen. 19 Styret Styret består av åtte medlemmer, hvorav seks velges av årsmøtet og to av de ansatte. Styrets leder velges hvert år av årsmøtet blant andelseierne i Glommen. Øvrige årsmøtevalgte styremedlemmer velges blant andelseierne for to år av gangen slik at halvparten er på valg hvert år. Begge kjønn skal til enhver tid være representert med minst to styremedlemmer jfr. 14 (valgbarhet) og 16. Nestleder velges hvert år av årsmøtet blant styrets medlemmer. Årsmøtet velger hvert år tre varamedlemmer i nummerorden for de årsmøtevalgte styremedlemmene. Styret innkalles til møte i samsvar med møteplan, når styrets leder finner det nødvendig eller når det forlanges av tre styremedlemmer. Styret er beslutningsdyktig når minst fire medlemmer er til stede, herav styrets leder eller nestleder. For gyldig vedtak må fire medlemmer stemme for. Ved stemmelikhet har styrets leder dobbeltstemme. Det føres protokoll fra forhandlingene som underskrives av de møtende. Er et vedtak ikke enstemmig, kan hvert av styremedlemmene kreve sin stemmegivning tilført protokollen. 20 Styrets oppgaver og ansvar Forvaltningen av andelslaget hører under styret, som skal lede foretakets virksomhet i overensstemmelse med lov, vedtekter og årsmøtets beslutninger, og det skal gjennomføre vedtak som blir fattet av Norges Skogeierforbund i medhold av forbundets vedtekter. Styret skal fastsette planer og budsjetter for andelslagets virksomhet. Styret skal holde seg orientert om foretakets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret er ansvarlig for at andelslaget oppfyller sin regnskapsplikt etter lover og forskrifter. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og andelslagets virksomhet for øvrig. Styret skal legge frem beretning og regnskap i så god tid at det kan drøftes i andelseier møter avviklet i samsvar med 13 før behandling i årsmøtet. 4 Glommen Skog
Styret skal forberede de saker andelseiermøtene og årsmøtet skal behandle. Styret fastsetter prinsippene for de utbetalingsordninger for tømmeromsetning som gjøres gjeldende i regnskapsåret. Styret ansetter og avskjediger andelslagets daglige leder. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets møter, men har ikke stemmerett. Styret skal fastsette instruks for daglig leder og for styrets eget arbeid. Andelslaget forpliktes ved underskrift av styrets leder og daglig leder i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 21 Revisjon Andelslaget skal ha revisor valgt av årsmøtet. Revisor skal granske andelslagets årsoppgjør og regnskaper og dens anliggender for øvrig i samsvar med lov og forskrifter. Revisor skal være statsautorisert. Selskap som driver revisjonsvirksomhet kan også velges som revisor. 22 Valgkomité Årsmøtet velger en valgkomité bestående av ett medlem med personlig varamedlem fra hver valgkrets. Hvert medlem velges for tre år, hvorav to er på valg hvert år. Årsmøtet velger også valgkomiteens leder. Begge kjønn skal være representert i valgkomiteen. Valgkomiteen skal avgi innstilling til årsmøtet angående val gene i samsvar med instruks fastsatt av årsmøtet. 23 Valgordning Valg av leder, nestleder, styremedlemmer og årsmøtets ordfører skal skje skriftlig. For å bli valgt må vedkommende få over halvparten av de tilstedeværende stemmer. Har en kandidat ikke oppnådd mer enn halvparten av de tilstedeværende stemmer, foretas omvalg mellom de to kandidater som har flest stemmer. Ved stemmelikhet avgjøres valget ved loddtrekning. Leder, nestleder, styremedlemmer og årsmøtets ordfører må ikke inneha tillitsverv eller ledende stilling i foreninger eller selskap som kon kurrerer med andelslaget. Blir en representant valgt til styremedlem i andelslaget, overtar vararepresentanten plassen i årsmøtet. Tilsvarende hvis en i skogeierområdets valgkomité blir valgt inn i andelslagets valgkomité, overtar vedkommendes vararepresentant. Kapittel V Øvrige bestemmelser 24 Skogeierområder Skogeierområdene jfr. 13 utgjør det organisasjonsmessige bindeleddet mellom andelseierne og andelslagets styre og ledelse. Skogeierområdene skal stimulere til samhandling og faglig og økonomisk framgang blant andelseierne. De som velges som representanter til årsmøtet utgjør også tillitsvalgte i skogeierområdene, med representant valgt som nummer én som fungerende leder. 25 Vedtektsendringer Endring av disse vedtekter skjer i årsmøtet. Det skal stå i innkallingen hva forslaget til forandring går ut på. Før behandling i årsmøtet skal forslag til vedtektsendringer ha vært behandlet i andelseiermøte i valgkretsene. I andelseiermøtene avgjøres med simpelt flertall av de stemmeberettigede (jfr. 13) hvilket mandat representantene til årsmøtet skal ha. Vedtak om endring krever 2/3 flertall av det samlede antall stemmer i årsmøtet. For endring av 2, 5, jfr. 7 første ledd kreves dobbelt flertall. Det vil si det kreves 2/3 stemmeflertall både etter ordinær avstemming og etter avstemming med bruk av antall andeler jfr. 14. Andelseiere som har skog i flere skogeierområder har stemmerett kun i et skogeierområde, jfr. 14 i slike saker. Andelseiere som har skog i flere valgkretser har møterett i de valgkretsene de har skog. I saker som angår endringer i 2, 5, jfr. 7 første ledd møter andelseieren med det antall stemmeandeler han/hun har i det enkelte skogeierområdet forholdsmessig fordelt etter skogareal i den enkelte valgkrets. Andelseiere som ønsker det kan velge å møte i kun en valgkrets. I så fall må dette meddeles andelslaget ved innmelding i andelslaget. Møteretten vil da bli lagt til den valgkretsen der andelseieren bor, eller har hoveddelen av sin eiendom. Avstemming med dobbelt flertall kreves også ved endring av flertallskravene i denne paragraf. Vedtektene og forandring av disse skal godkjennes av Norges Skogeierforbunds styre. 26 Oppløsning Forslag om oppløsning av andelslaget må fremsettes for årsmøtet. Dersom forslaget støttes med 2/3 flertall av det samlede antall stemmer i årsmøtet, sendes det deretter ut til behandling i andelseiermøtene i valgkretsene i mars og forelegges så til endelig avgjørelse på neste årsmøte. Til gyldig beslutning kreves at den endelige beslutning om oppløsning fattes med minst 3/4 flertall av årsmøtet og at vedtaket er bekreftet med 3/4 flertall etter avstemming med andeler etter samme metode som nevnt i 14, tredje ledd. Etter at alle forpliktelser er oppgjort, skal tilleggsandelsinnskudd, deretter ordinært andelsinnskudd tilbakebetales andelseierne. Eventuell gjenværende formue skal fordeles på andelseierne i samsvar med deres andel av tømmeromsetningen gjennom andelslaget siden 1992 eller siste 25 år. Glommen Skog 5