KLP Fondsforvaltning har pr i dag sju rentefond som i hovedsak investerer i det norske rentemarkedet. De fleste av fondene ble opprettet for mer enn fem år siden. I løpet av denne tiden har investeringsmulighetene for fondene endret seg. Også kundenes etterspørsel etter rentefond har endret seg. I tillegg har vi fått en ny fondslov. På denne bakgrunn har vi gått igjennom rentefondsporteføljen, for å se på forslag til forbedringer, noe som fører til endringer i vedtektene. I tillegg ønsker KLP Fondsforvaltning å gjøre enkelte mindre justeringer i vedtektene. En redegjørelse for innholdet i vedtektsendringene samt prosessen knyttet til gjennomføringen av nevnte endringer fremgår av de vedlagte saksdokumenter, særlig i innkallingen til andelseiermøtene der dette er beskrevet for andelseierne. Styret i KLP Fondsforvaltning godkjente vedtektsendringene i et styremøte avholdt 23. august 2013, og endringene ble deretter behandlet og godkjent i andelseiermøte avholdt 10. september 2013. Nedenfor er en kopi av innkallingen til andelseiermøtet som inneholder informasjon om endringene, og nye vedtekter, slik de er oversendt til Finanstilsynet. Endringene vil gjennomføres etter at de er godkjent av Finanstilsynet, og tidspunktet vil bli offentligjort på våre nettsider.
26. august 2013 Innkalling til andelseiermøte for verdipapirfondet: KLP Aktiv Rente Sak: Endring av vedtekter I. Bakgrunn og introduksjon KLP Fondsforvaltning forvalter sju rentefond som i hovedsak investerer i det norske rentemarkedet. Fem av fondene ble opprettet for mer enn ti år siden. I løpet av denne tiden har investeringsmulighetene for fondene endret seg, i tillegg har kundenes etterspørsel etter rentefond endret seg, og en ny fondslov trådte i kraft fra 2012. På bakgrunn av disse forholdene ønsker vi å gjøre justeringer av vår rentefondsportefølje. Dette innebærer noen endringer av vedtektene for fondene. Den norske rentefondsporteføljen er inndelt etter durasjon (kort og lang) og stat/kreditt, og ser slik ut pr i dag: KLP fondenes norske rentefondsportefølje Durasjon Kort Lang Stat Statsobl Kreditt Pengemarked Aktiv Rente, Rentefond II, Pensjon, Pensjon II, Obligasjon I Vi ønsker blant annet å endre navn på fondene (gjelder ikke KLP Pengemarked), og etablere ett nytt fond, slik at rentefondsporteføljen vil bli seende slik ut:
2 KLP fondenes norske rentefondsportefølje Durasjon Kort Lang Stat Kort Stat Statsobl Kreditt Pengemarked FRN, Obligasjon 1 år, Obligasjon 3 år, Obligasjon 5 år, Kredittobligasjon Klassifisering av rentefond Verdipapirfondenes Forening (VFF) har en bransjestandard for klassifisering av rentefond som medlemmer av VFF er forpliktet til å følge. Et verdipapirfonds klassifisering fremgår av vedtektene til fondet, og klassifiseringen vil som sådan gi vesentlige opplysninger om fondets investeringsbegrensninger. Formålet med standarden er å synliggjøre hvilke hovedelementer som skaper ulikheter i risiko og avkastning fondene imellom. Følgende tabell viser klassifiseringen: I vedtektene er et fonds risikoprofil angitt med forholdsvis høy, moderat eller forholdsvis lav volatilitet (svingningsrisiko). I et fonds nøkkelinformasjon er risikoen inndelt i sju klasser. Risikoklasse 1 og 2 tilsvarer Forholdsvis lav risiko og har en volatilitet lavere enn 2 %. Risikoklasser 3, 4 og 5 tilsvarer Moderat risiko og har en volatilitet mellom 2 % og 15 %. Risikoklasse 6 og 7 tilsvarer Forholdsvis høy risiko og har en volatilitet over 15 %. Om KLP Aktiv Rente Det er identifisert behov for å gjøre endringer i vedtektene til verdipapirfondet KLP Aktiv Rente. Andelseiernes rettigheter i denne forbindelse er beskrevet nærmere nedenfor. KLP Aktiv Rente har kun 25 andelseiere og ca 65 mill kroner i forvaltningskapital, og er dermed et lite fond. Interessen for fondet har de senere årene vært lav, og med dagens vedtekter vil forvaltningen av fondet gi en avkastning som er svært lik KLP Pengemarked. ( De siste tre år har KLP Aktiv Rente gitt 2,85 % i årlig avkastning, mens KLP Pengemarked har gitt 2,92 % (pr 20.08.13). Begge fondene har omtrent samme risiko.) Ved å endre fondet noe, ønsker vi å oppnå en risiko/avkastningsprofil som i litt større grad skiller seg fra KLP Pengemarked. Andelseiere som ønsker å opprettholde avkastning/risikoprofil kan kostnadsfritt flytte innskuddene sine til KLP Pengemarked. I vårt forvaltningsmiljø forvalter vi et FRN-mandat, slik at vi har kompetanse på denne type forvaltning. Verdipapirfondet KLP Aktiv Rente ble opprettet i 1994 og har som formål å investere i rentebærende verdipapirer med lav kurs- og kredittrisiko, utstedt av den norske stat, fylkeskommuner, kommuner,
3 foretak garantert av disse, banker og kredittforetak, samt rentederivater som FRA og renteswapper. Fondets gjennomsnittlige durasjon kan variere mellom 0 og 12 mnd. Endringene innebærer en tilpasning av vedtektene til ny struktur i verdipapirfondloven, hvoretter pliktig innhold i vedtektene er blitt redusert, samtidig som kravene til innholdet av prospektene har blitt utvidet. Styret i KLP Fondsforvaltning har, med tilslutning fra de andelseiervalgte representantene, vedtatt forslaget til endringer. I tråd med nye myndighetskrav til håndtering av vedtektsendringer innkalles andelseierne til et møte for behandling av endringene. Nedenfor gis nærmere informasjon om gjennomføringen av andelseiermøtet og den videre endringsprosessen. II. Om ny struktur på vedtektene Den 1. januar 2012 ble den tidligere loven om verdipapirfond erstattet av en revidert lov med tilhørende forskrift. Loven har nye regler for fondenes vedtekter. Disse endringene medfører blant annet at innholdet til vedtektene må skrives om og tilpasses de nye bestemmelsene første gang det skal gjøres endringer i vedtektene. Forslaget til nye vedtekter vil derfor skille seg vesentlig fra tidligere vedtekter for fondet. Det er viktig for selskapet å påpeke at de nye vedtektene fører til endinger i måten fondene forvaltes på. Investeringsbegrensningene som ikke lenger blir å finne i fondenes vedtekter blir videreført i fondenes prospekter. Dersom det senere skal gjøres vesentlige endringer i investeringsbegrensingene i prospektet, vil alle andelseiere bli informert. III. Nærmere om endringene i vedtektene a) UCITS fond a. Fondet vil i hht til ny verdipapirfondslov bli klassifisert som UCITS-fond. Dette innebærer at pensjonsinnretninger kan investere inntil 10 % av sin forvaltningskapital i fondet, mot 4 % som gjelder for et nasjonalt fond. b) Derivatbruk a. I dag kan 15 % av fondet kan stilles som sikkerhet ovenfor oppgjørssentral. Den nye bestemmelsen, i hht til ny lovtekst angir at fondet har tillatelse til å investere i derivater i hht UCITS direktivet, herunder opsjoner. Underliggende til derivatene kan i tillegg til finansielle instrumenter være finansielle indekser, rente, valuta eller vekslingskurs. Fondet vil, etter de nye vedtektene, få tillatelse til å plassere i derivater og pengemarkedsinstrumenter som omsettes på et annet marked enn det fondet normalt investerer i. Lov og forskrift setter klarer begrensinger til hvordan derivater kan benyttes c) Unoterte verdipapirer / Likviditet a. I hht dagens vedtekter kan fondet investere inntil 100 % av forvaltningskapitalen i unoterte verdipapirer, dette foreslås endret til 10 %, slik at fondet følger UCITSbestemmelsene. Tidligere kunne fondet kun plassere i papirer som er notert eller omsatt på norsk regulert marked. I de nye vedtektene er også EØS området inkludert. d) Risiko a. Risikoangivelsen for fondet var tidligere moderat. I de nye vedtektene er den satt til forholdsvis lav. e) Innskudd i kredittinstitusjon
4 a. Innskudd i kredittinstitusjon er tatt inn som investeringsområde i samsvar med den nye Verdipapirfondloven. ( I gamle vedtekter var formuleringen: Inntil 20 prosent av fondets midler kan plasseres som innskudd i bank). f) Utlån a. I de nye vedtektene presiseres det at fondet kan låne ut finansielle instrumenter i hht lovgivningen. g) Utbytte a. I de nye vedtektene fastslås det at fondet deler ut utbytte (fondets skattemessige overskudd) i form av andeler til andelseiere pr 31.12. I de gamle vedtektene var det styret i forvaltningsselskapet som avgjorde dette. h) Forvaltningsgodtgjørelse a. Den årlige forvaltningsgodtgjørelsen reduseres fra 0,15 % til 0,10 %. i) Navn a. Navnet på fondet foreslås endret fra KLP Aktiv Rente til KLP FRN. Navneendringen vil tydeligere gjenspeile fondets virkeområde. IV. Rett til gebyrfri innløsning I henhold til loven har andelseierne rett til gebyrfri innløsning ved vedtektsendringer. V. Om vedtektsendringsprosessen I henhold til lovverket skal andelseierne i fondene kalles inn til andelseiermøte, som kalles inn med minst to ukers varsel. For at vedtektsendringen skal godkjennes av andelseiermøtet må minst 75% av de fremmøtte (fysisk eller ved fullmakt) stemme for endringen. (Hver andelseier har en stemmevekt i forhold til sin andel av fondet.) Etter dette skal Finanstilsynet endelig godkjenne endringen. Endringen gjennomføres etter at de er offentliggjort. Etter at Finanstilsynet har godkjent endringen vil vi orientere andelseierne om dato for ikrafttredelse av vedtektsendringene. VI. Andelseiermøte Det holdes andelseiermøte 10. september 2013 kl 1300 hos KLP Fondsforvaltning AS i Dronning Eufemiasgate 10, Oslo. Som andelseier kan du stemme ved fremmøte eller ved å gi fullmakt. Fullmaktsskjema ligger vedlagt. Med vennlig hilsen for KLP Fondsforvaltning Ståle Øksnes
Administrerende direktør 5
6 Påmelding / fullmakt til andelseiermøte i KLP Aktiv Rente Jeg ønsker å delta på andelseiermøtet Jeg gir fullmakt til KLP Fondsforvaltning å stemme for foreslåtte endringer i vedtektene Sted/dato: Signatur: Navn:
Vedtekter for Verdipapirfondet KLP FRN 1 Verdipapirfondets og forvaltningsselskapets navn Verdipapirfondet KLP FRN forvaltes av forvaltningsselskapet KLP Fondsforvaltning AS. Fondet er godkjent i Norge og reguleres av Finanstilsynet. Fondet er regulert i medhold av lov 25. november 2011 nr. 44 om verdipapirfond ( vpfl. ) 2 UCITS-fond Fondet er et UCITS-fond som følger plasseringsreglene i vpfl kapittel 6 og bestemmelsene om tegning og innløsning i vpfl 4-9 første ledd og 4-12 første ledd. 3 Regler for plassering av verdipapirfondets midler 3.1 Fondets investeringsområde og risikoprofil Fondet er et obligasjonsfond som hovedsakelig investerer i rentebærende verdipapirer og pengemarkedsinstrumenter utstedt i norske kroner. Fondets investeringsmandat er nærmere angitt i prospektet. Fondet kjennetegnes typisk av forholdsvis lav svingningsrisiko (volatilitet). Risikoprofilen er angitt nærmere i fondets Nøkkelinformasjon. 3.2 Generelt om investeringsområde Fondets midler kan plasseres i følgende finansielle instrumenter og/eller innskudd i kredittinstitusjon: omsettelige verdipapirer ja nei verdipapirfondsandeler ja nei pengemarkedsinstrumenter ja nei derivater ja nei innskudd i kredittinstitusjon ja nei Fondet kan, uavhengig av investeringsalternativene i dette punkt, besitte likvide midler. Fondets midler plasseres i pengemarkedsinstrumenter som normalt handles på pengemarkedet, er likvide og kan verdifastsettes til enhver tid: ja nei Verdipapirfondet kan anvende følgende derivatinstrumenter: Opsjoner, terminer og bytteavtaler. Underliggende til derivatene vil være finansielle instrumenter som angitt over, finansielle indekser samt rente, valuta, eller vekslingskurs. Forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje forblir uendret som følge av derivatinvesteringene. 3.3 Krav til likviditet Fondets midler kan plasseres i finansielle instrumenter som:
1. er opptatt til offisiell notering eller omsettes på et regulert marked i en EØS-stat, herunder et norsk regulert marked som definert i direktiv 2004/39/EF art 4 (1) nr 14 og børsloven 3 første ledd. ja nei 2. omsettes på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten i en stat som er part i EØS-avtalen. ja nei 3. er opptatt til offisiell notering på en børs i et land utenfor EØS-området eller som omsettes i slikt land på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten. ja nei 4. er nyutstedte dersom et vilkår for utstedelse er at det søkes om opptak til handel på børs eller marked som avkrysset i punktene 1 til 3 over. Opptak til handel må skje senest ett år fra tegningsfristens utløp ja nei Fondets midler kan plasseres i pengemarkedsinstrumenter som omsettes på annet marked enn angitt i punktene 1 3 over, dersom utstedelsen eller utstederen av instrumentet er regulert med det formål å beskytte investorer og sparemidler, og instrumentene er omfattet av vpfl. 6-5 annet ledd. Fondets midler kan plasseres i derivater som omsettes på et annet marked enn angitt i punktene 1 4 over. Inntil 10 prosent av fondets midler kan plasseres i andre finansielle instrumenter enn de som er nevnt i dette punkt. 3.4 Plasseringsbegrensninger - fondets midler Verdipapirfondets beholdning av finansielle instrumenter skal ha en sammensetting som gir en hensiktsmessig spredning av risikoen for tap. Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med plasseringsbegrensningene i vpfl 6-6 og 6-7 første, annet, tredje og fjerde ledd. Fondet kan plassere inntil 100 prosent av fondets eiendeler i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som nevnt i vpfl 6-6 annet ledd nr. 3. Midlene skal plasseres i minst 6 ulike utstedelser og plasseringen i én og samme utstedelse kan ikke overstige 30 prosent av fondets samlede eiendeler. 3.5 Plasseringsbegrensninger eierandel hos utsteder Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med plasseringsbegrensningen etter vpfl 6-9. 3.6 Utlån Verdipapirfondet kan låne ut finansielle instrumenter i samsvar med vpfl 6-11. Alle inntekter fra utlån skal tilfalle fondet. 4 Realisasjonsgevinster og utbytte Realisasjonsgevinster reinvesteres i fondet. Utbytte utdeles til andelseierne. Det utdeles utbytte som renteinntekter i form av nye andeler i fondet. Utbytte utdeles 1 gang årlig til andelseiere registrert i fondets andelseierregister per 31.12.
5 Kostnader Forvaltningsgodtgjørelse er forvaltningsselskapets inntekter for forvaltning av fondet. Grunnlaget for beregningen av forvaltningsgodtgjørelsen er fondets løpende verdi. Ved beregning av fondets verdi (forvaltningskapitalen) skal grunnlaget være markedsverdien av porteføljen av finansielle instrumenter og innskudd i kredittinstitusjon, verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, verdien av opptjente ikke-forfalte inntekter og verdien av eventuelt fremførbart underskudd, fratrukket gjeld og påløpte ikke-forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar. Utover forvaltningsgodtgjørelsen kan følgende kostnader i tillegg dekkes av fondet: 1. transaksjonskostnader ved fondets plasseringer, 2. betaling av eventuelle skatter fondet ilegges, 3. renter på låneopptak som nevnt i vpfl. 6-10 og 4. ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser, jf vpfl 4-6 annet ledd. Forvaltningsselskapet kan belaste fondet med en fast forvaltningsgodtgjørelse. Fast forvaltningsgodtgjørelse beregnes og belastes daglig. Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet. Forvaltningsgodtgjørelsen utgjør 0,10 prosent pro anno. 6 Tegning og innløsning av andeler Fondet er normalt åpent for tegning hver virkedag. Fondet er normalt åpent for innløsning hver virkedag. 7 Andelsklasser Fondet har ikke andelsklasser.