PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA 3. APRIL 2001 Den 3. april 2001 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Acta Holding ASA. Generalforsamlingen ble holdt i Vika Atrium i Oslo kl 17.30. Til behandling forelå: 1. Åpning av generalforsamlingen Styrets formann Jan Petter Collier åpnet generalforsamlingen. Møteleder opplyste at 27.820.678 av totalt 52.413.891 aksjer var representert, hvilket utgjorde 53.08 % av totalt antall aksjer. 19.757.203 aksjer var representert ved fullmakt. 2. Valg av møteleder Som møteleder ble valgt Jan Petter Collier. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Det fremkom ingen merknader til innkallingen eller dagsorden og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. 4. Valg av aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Per-Ove Breivold. 5. Godkjennelse av styrets årsberetning. Det ble gjort oppmerksom på at i forhold til beretningen som lå ved innkallelsen, var antall ansatte endret til å være 398, hvorav 110 deltidsansatte. Generalforsamlingen vedtok styrets beretning. 6. Godkjennelse av årsregnskapet med revisors beretning Generalforsamlingen vedtok det fremlagte regnskapet. Generalforsamlingen uttrykte seg samtidig fornøyd med de resultater selskapet hadde oppnådd i 2000. 7. Disponeringen av selskapets resultat Årsresultatet i Acta Holding ASA på kr. 17.263.630 var av styret foreslått avsatt til annen egenkapital. Selskapet har videre avsatt til konsernbidrag kr. 23.445.819 som redusert med skatteeffekt kr. 6.565.000 utgjør netto kr. 16.880.819. Styret hadde videre foreslått ikke å utbetale utbytte for 2000.Generalforsamlingen vedtok den foreslåtte disponeringen. 8. Fastsettelse av styre og revisorhonorar Styrets formann opplyste at selskapet har opplyst ovenfor styremedlemmene at årlig styrehonorar for 2001 vil bli foreslått til kr. 150.000. Godtgjørelse til styreformannen vil bli foreslått til kr. 250.000. Det sittende styret har vært i funksjon siden 1. november 2000. Det er ikke gjort regnskapsmessig avsetning for styrehonorar for denne perioden, men styreformannen foreslo at styremedlemmene godtgjøres etter regning for perioden 1. november til 31. desember 2000 i henhold til en proratering av ovennevnte satser. Generalforsamlingen vedtok dette. Side 1 av 7
Møteleder opplyste også at det arbeides med å gi styremedlemmene anledning til på like vilkår med øvrige investorer å kjøpe aksjer i neste emisjon og/eller på kommersielle vilkår kjøpe opsjoner av eksisterende aksjonærer i Acta Holding ASA. Dette vil i så fall gjøres etter godkjenning av Kredittilsynet og offentliggjøres i emisjonsprospektet. Revisjonshonorar for Acta Holding ASA i 2000 ble av generalforsamlingen vedtatt fastsatt etter regning. 9. Endringer i selskapets vedtekter Møteleder refererte til at forslag til nye vedtekter for paragraf 1-4, 2-2, 2-5 og 2-6 som var vedlagt innkallelsen. I tillegg var det nødvendig å gjøre følgende tilføyelse i paragraf 2-6: Selskapet skal ha identisk representantskap med datterselskapet Acta Bank ASA, jf finansieringsvirksomhetsloven paragraf 2a-11. Forslaget til nye vedtekter, som vedlagt i Bilag 1 til denne protokollen, ble så enstemmig godkjent av generalforsamlingen. 10. Valg av representantskap Følgende forslag til representantskap forelå fra styret: Celina Midelfart Gunvor Ulstein Øyvind Brøymer Birger Harneshaug Arild Hekleberg Folke Hermansen Hans Henrik Klouman Reidar Lund Per Erling Mikkelsen Eimund Nygaard Nils Selte Styreformann, Midelfart Holding AS Adm.dir, Ulstein Gruppen Tidligere viseadm.dir, Leif Høegh & Co ASA Adm.dir, K-Holding Daglig leder, Acta Asker Styreformann, Folke Hermansen AS Juridiskdir, Storebrand Adm. dir, og styreformann, Prosafe ASA Adm.dir, Sundal Collier Fondsforvaltning ASA Adm.dir, Lyse Energi AS Adm dir, Canica AS Varamedlemmer: Aud Lysenstøen Toril Nag Erland Martinsen Michael Sivertsen Oluf Ulset Petter Urdal Markeds- og informasjonsdirektør, Acta Direktør Forretningsutvikling, Lyse Energi AS Porteføljeforvalter K-Holding ASA Direktør Forretningsutvikling, Acta Utredningsdirektør, Storebrand ASA Personaldirektør, Acta Møteleder opplyste at Per Erling Mikkelsen av juridiske grunner alikevel ikke kunne velges, og foreslo i stedet Petter Urdal som nytt medlem. Som nytt varamedlem etter Urdal ble Hans Kristian Hals, investeringsdirektør i Acta, foreslått. Det foreslåtte representantskapet ble enstemmig valgt. Side 2 av 7
11. Valg av kontrollkomite Følgende forslag til kontrollkomite forelå fra styret: Advokat Bjørn Kvernberg (formann) Advokat og siviløkonom Per Asle Ousdal Høyesterettsadvokat Ulf-Einar Staalesen Varamedlem: Advokatfullmektig Ingebjørg Voster Den foreslåtte kontrollkomite ble enstemmig valgt. 12. Valg av nytt styre Styret hadde foreslått følgende nye styremedlemmer: Adm. Direktør i Netcom ASA, Terje Christoffersen (formann) Finansdirektør i Student Universe Inc., Leiv Askvig Begge ble enstemmig valgt. Christoffersen og Askvig erstatter Jan Petter Collier og Roy Myklebust, da de sistnevte ihht. Verdipapirhandelloven paragraf 8-4 ikke kan sitte i styret i et børsnotert selskap. Acta har planer om børsnotering i 2001. Selskapets styre består etter dette av: Terje Christoffersen (formann) Leiv Askvig Dag Engelsvoll Carl Palmstierna Niilo Pellonmaa Geir Inge Solberg (representant for ansatte i Acta Fondsforsikring ASA) *** Alle beslutninger var enstemmige. Ytterligere saker forelå ikke til behandling, og møtet ble hevet. Jan Petter Collier Per-Ove Breivold Side 3 av 7
Vedlegg 1 VEDTEKTER FOR ACTA HOLDING ASA (Pr 3. april 2001) Kap 1 Alminnelige bestemmelser 1-1 Firma og forretningskontor Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Acta Holding ASA. Forretningskontoret er i Stavanger. 1-2 Formål Selskapets formål er som morselskap i finanskonsern å forvalte sine eierinteresser i konsernet i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven 2a-2 bokstav d. 1-3 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr 9.434.500,38 fordelt på 52.413.891 aksjer á kr 0,18. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 1-4 Aksjeoverdragelse Alt erverv av aksjer skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når han har meldt og godtgjort sitt erverv. Kap 2 Selskapets organer 2-1 Organene Selskapets organer er styre, kontrollkomité, representantskap og generalforsamling. 2-2 Styrets sammensetning Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer. Ett medlem velges av og blant de ansatte i Acta Fondsforsikring ASA. Styret velges av generalforsamlingen. Styret velger sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder. Styremedlemmene har en funksjonstid på 2 år. 2-3 Styrets møter Styret sammenkalles av formannen og har møte minst én gang i måneden og/eller så ofte virksomheten tilsier det eller når et medlem krever det. Side 4 av 7
Styret er vedtaksført når mer enn halvparten av samtlige styremedlemmer er tilstede. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må dog utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær. 2-4 Selskapets firma Selskapets firma tegnes av ett styremedlem i fellesskap med enten styrets formann eller administrerende direktør. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. 2-5 Kontrollkomité Kontrollkomitéen består av 3 medlemmer og minst 1 varamedlem med en funksjonstid på 2 år. Medlemmer og varamedlem velges av generalforsamlingen. Et medlem av komitéen skal tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter domstolloven 54 annet ledd. Valg av dette medlemmet skal godkjennes av Kredittilsynet. Øvrige medlemmer må oppfylle kravene i forsikringsvirksomhetsloven 5-5 og forretningsbankloven 13. Selskapet skal ha identisk kontrollkommité med datterselskapet Acta Bank ASA, jf finansieringsvirksomhetsloven 2a-11. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med konsernets virksomhet og påse at det følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak i konsernets besluttende organer. Komitéen kan ta ethvert forhold innen konsernet opp til behandling. Kontrollkomitéen kan til enhver tid forlange seg forlagt konsernets protokoller og dokumenter, og kreve at tillitsvalgte og ansatte får de opplysninger den mener er nødvendig for å utføre sitt verv. Kontrollkomitéen skal føre protokoll over sine møter. Protokollen gjøres kjent for styret. Kontrollkomitéen skal gi innberetning til representantskapet minst én gang i året. Hvis kontrollkomitéen oppdager forhold av vesentlig betydning for konsernet, skal den straks underrette representantskapets formann. 2-6 Representantskap Representantskapet består av 15 medlemmer og 8 varamedlemmer. 11 av medlemmene og 6 varamedlemmer skal velges av generalforsamlingen blant selskapets aksjeeiere. 4 av medlemmene og 2 varamedlemmer velges av og blant selskapets ansatte. Selskapet skal ha identisk representantskap med datterselskapet Acta Bank ASA, jf finansieringsvirksomhetsloven 2a-11. Medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år. Av de valgte medlemmer trer hvert år ut de som har gjort tjeneste lengst. Første gang trer tilnærmet halvdelen ut etter loddtrekning som foretas av valgkomitèen. Medlem som trer ut kan gjenvelges for en ny periode. Side 5 av 7
Hvis et medlem valgt av generalforsamlingen selger sine aksjer eller et medlem valgt av de ansatte slutter i konsernet, skal vedkommende straks tre ut av representantskapet. Representantskapet velger selv formann og nestformann blant sine medlemmer. 2-7 Representantskapets møter Representanskapets formann skal innkalle til møte minst en gang årlig og så ofte som det er nødvendig, eller når minst 1/6 av medlemmene krever det. Møtet ledes av formannen. Er han ikke til stede, og er det ikke valgt noen varaformann, velger representantskapet en møteleder. Representantskapet skal føre protokoll over sine møter. Protokollene skal skrives under av samtlige tilstedeværende medlemmer. Medlem som ikke er enig i representantskapets beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. Representantskapet er vedtaksført når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. Som representantskapets beslutning gjelder det som flertallet av medlemmene har stemt for, eller ved stemmelikhet det møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må alltid utgjøre mer enn en tredjedel av samtlige representantskapsmedlemmer. Representantskapet skal føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene kan på møte i representantskapet kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Representantskapet kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser. Representantskapet skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag samt revisjonsberetning skal sendes representantskapets medlemmer senest en uke før saken skal behandles. 2-8 Ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen innkalles av representantskapets formann. Innkalling skjer med minst 14 dagers varsel gjennom Stavanger Aftenblad og Dagens Næringsliv samt andre aviser som administrerende direktør måtte bestemme. Generalforsamlingen innkalles også ved skriftlig henvendelse med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. I generalforsamlingen gir hver aksje 1 stemme. Ingen kan dog selv eller som fullmektig stemme for mer enn 10 % av stemmene i selskapet eller for mer enn 20 % av de stemmer som er representert på generalforsamlingen. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes de aksjer som eies eller overtas av a) aksjeeierens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjeeieren har felles husholdning med, b) selskap hvor aksjeeieren har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven 1-3, c) selskap innen samme konsern som aksjeeieren, d) noen som det må antas aksjeeieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær. Side 6 av 7
2-9 Stedet for generalforsamlingen Generalforsamlingen avholdes i Stavanger. Styret kan likevel bestemme at generalforsamlingen skal avholdes i Oslo hvis det finner dette hensiktsmessig. 2-10 Generalforsamlingens oppgaver Generalforsamlingen ledes av representantskapets formann, eventuelt nestformann, og ved begges fravær av styrets formann. Den ordinære generalforsamling skal: 1. Godkjenne årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernregnskap og utbytte, 2. behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. 2-11 Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret, representantskapet eller representantskapets formann finner det nødvendig, eller når det til behandling av et bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst 1/20 av aksjekapitalen. For øvrig gjelder de samme regler som for en ordinær generalforsamling. Kap 3 Vedtektsendringer 3-1 Endringer av vedtektene. Godkjennelse. Når ikke annet følger av gjeldende lovgivning, må beslutning om å endre vedtektene få tilslutning fra minst to tredjedeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Endringer i vedtektene må godkjennes av Kredittilsynet. Side 7 av 7