Norsk Tiitsmann Obigasjonsavtae Inngått: 9. januar 2014 meom Utstederen: Lyse Energi AS med org nr: 980001 482 og Tiitsmannen: Norsk Tiitsmann med org nr: 963342624 på vegne av Obigasjonseierne i: 4,35% Lyse Energi AS åpent obigasjonsån 2014/2024 med ISIN NOO010700495 Utstederen har forpiktet seg ti å emittere Obigasjonene på de vikår som føger av Avtaen. 1. Obigasjonenes særige vikår Med de presiseringer og definisjoner som føger av Avtaens kap 2 har Obigasjonene særige vikår: føgende Emisjonsramme: 500000000 Emisjonsbeøp - 250000000 Påydende: 1 000000 Vauta: NOK Emisj onsdato: 15.januar 2014 Forfasdato: 15. januar 2024 Innfrieseskurs : 100 % av Påydende Ca: NA NA Put: NA NA Rentestartdato : Obigasjonsrente: Referanserente: Margin: Rentebetaingsdato : Emisj onsdato 4,35 %p.a. NA NA 15. januar hvert år Rentekonvensjon: 30/360 I Tieggsbeøp: Bankdagkonvensjon: Notering: Noteringssted: NA Ujustert JA OSE
- I -------_-- I Norsk Tiitsmann 2. Presiseringerog definisjoner I Avtaen gjeder føgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk: Avtaen: Denne avtae med tiegg av de eventuee Vedegg avtaen viser ti, og eventuee senere endringer og tiegg som partene avtaer... Bankdag: Dag som norske banker kan gjennomføre vautatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Bankdagkonvensjon: Konvensjon som angir hva som ska gjede dersom Rentebetaingsdato, Cadato, Putdato eer Forfasdato ("Betaingsdato") ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon'angitt som "Modifisert påføgende" fyttes Betaingsdato ti første påføgende Bankdag, Medfører fyttingen at Rentebetaingsdato/Forfasdato fauer i påføgende kaendermåned, fyttes derimot Betaingsdato tisiste.; ~ Bankdag forut for opprinneig Betaingsdato..(ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Ujustert" fasthodes.- Betaingsdato sev om den ikke er Bankdag (betainger gjennomføres da på første Bankdag etter Betaingsdato). ' " Ca;.Utstederens rett ti førtidig å innøse Obigasjoner på angitte.tidspunktf er) ("Cadato") og tihørende oos(er) ("Cakurs")jf. pkt 3.6 og pkt 3.7. Cadato ska justeres ihenhod ti Bankdagkonyensjon. Er Ca angitt som NA gjeder ikke bestemmesene om Ca. Egne Obigasjoner: Obigasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innfytese over Utstederen eer noen som Utstederen har bestemmende innfytese over. '. Emisjon: Utstedese av Obigasjoner ihenhod ti Avtaen. Emisjonsbeøp:. Summen ay Påydende på de Obigasjoner som (minimum) ska inngåi første Emisj on; --."-. c:'...'.'.'. Emisjonsdato: Emisjonsramnie: Dato for første Emisjon. Det beøp som summen av Påydende av samtige Obigasjoner høyst kan utgjøre.ernå angitt ifetet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres. ut over det beøp som er angitt under Emisjonsbeøp. Finansinstitusjon: Foretak med tiatese etter finansieringsvirksomhetsoven (ov 1988/40). Forfasdato ~ Datoen' Obigasjonene forfaer ti betaing. Forfasdato justeres ihenhod tit Bankdagkonvension. Gruppen: Utstederen med datterseskaper..innfrieseskurs: Kursen, fastsatt iprosent av Påydende, som Obigasjonene ska innøses ti på Forfasdato.. ISIN: Identifikasjonsnummeret for Obigasjonene (Internationa Securities Identification Number). Margin: Det tiegg, angitt iprosentpoeng, som ska tiegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Markedspass: Den verdipapirbørs eer annen anerkjent markedspass for verdipapirer, hvorutstederen har eer søker Obigasjonene notert, Om NEI er angitt under Notering gjeder ikke besteinmesene iavtaen som henviser ti Markedspass.. 2
Norsk Tiitsmann NIBOR: (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oso Børs hjemmeside ca k12.5 på avesningsdagen, Dersom denne siden ikke er tigjengeig, fjernet, eer endret sik at den oppgitte rente etter Tiitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, ska det benyttes en reevant side hos en annen eektronisk nyhetsformider som Tiitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke muig beregner Tiitsmannen rentesatsen basert på sammenignbare kvotering meom banker. Notering: Avgjør spørsmået om notering på Markedspass av Obigasjonene. Er JA angitt ifetet for Notering er Utstederen forpiktet ti å søke Obigasjonene notert på Markedspass. Er NEI angitt ifetet for Notering foreigger ingen forpiktese ti å-søke notering på Markedspass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Noteringssted: Markedspasster) hvor Obigasjonene søkes notert ved' første Emisjon. Obigasjon: Verdipapirer emittert under Avtaen og som er registrert i.verdipapirregisteret. Obigasj onseier: De(n) som er registrert iverdipapirregisteret som eier av Obigasjon( ene). Obigasjonseiermøte:,. MØte av Obigasjonseiere avhodt ihenhod -u Avtaens kap 5. Obigasjonsrente: Den rentesats som Obigasjonene forrentes med: (i) Er Obigasjonsrenten angitt som en prosentsats ska Qbigasjonene forrentes ti denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt ikap 1) fra og med Rentestartdato ti Forfasdato, (ii) Er Obigasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin ska., Obigasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer ti Referanserente' +Margin (basert på den.i kap 1 angitte Renteko~ ~~~j9ne.n)1 fi;\j)groejf_r:~ntestartdatotiførste Rentebetaingsdato og deretter øpende' fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato innti Forfasdato. Referanserenten. regueres med virkning fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato/Forfasdato, Put: Obigasjonseiernes rett ti førtidig iinnøse Obigasjoner ti angitte tidspunkt( er) ("Putdato") og tihørende krs( er) (Putkurs") jfpkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato ska justeres ihenhod ti Bankdagkonvensjon, Er Put angitt som NA gjeder ikke bestemmesene om Put. Påydende: Det nominee beøp på hver Obigasj on. Referanserente: NIDOR på hver Rentefastsettesesdato, avrundet ti nærmeste hundredes prosentpoeng, fot den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten regueres med virkning fra og med hver Rentebetaingsdatoti neste Rentebetaingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente.. r r j 3
Norsk Tiitsmann Registerfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt ti å administrere (føre utstederkonto for) Obigasjonene iverdipapirregisteret. Rentebetaingsdato: De(n) dato(er) Obigasjonsrenten forfaer ti betaing (hvert år). Rentebetaingsdato justeres ihenhod ti Bankdagkonvensjon. Rentefastsettesesdato : De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obigasjoner med reguerbar rente. Første Rentefastsettesesdato er to Bankdager fø' Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettesesdato to Bankdager før hver Rentebetaingsdato. Rentekonvensjon:. Konvensjon for beregning av Obigasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 ska rentebetaing fra og med en Rentestartdato/Rentebetaingsdato ti neste. Rentebetaingsdato beregnes på grunnag av et år som består av 360 dager med 12 måneder å 30 dager. Unntatt:fra dette er: (a) Hvis den siste dag iperioden er dens. kaenderdag i måneden og den første dag iperioden ikke er den 30..eer den 3. kaenderdag i måneden, så ska den måned som innehoder siste dag iperioden ikke avkortes ti130'dager. (b) Hvis den siste dag iperioden er den siste kaenderdag i februar måned, så ska februar måned ikke forenges ti en måned bestående av30 dager. Cii) Er Rentekonvensjon angitt som.faktisd360 ska rentebetaing beregnes på grunnag av faktisk anta påøpte kaenderdager fra og med Rentestartdato Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato. Antaet rentedager divideres med 360. Rentestartdato: Den dato Obigasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Stemmeberettigede'. Utestående Obigasjoner fratrukket Egne Obigasjoner; Obigasjoner: Tieggsbeøp: Hvis JAer angitt under Tieggsbeøp gjeder særige bestemmeser for Obigasjonenes avkastningrn.v. fastsatt i Vedegg. Er Tieggsbeøp angitt som NA foreigger ikke bestemmeser om Tieggsbeøp. Tiitsmann: Utestående Obigasjoner: Utsteder: Norsk Tiitsmann eer densetterføgerte), Summen av Påydende av ae Obigasjoner som ikke er innfridd og settet iverdipapirregisteret. Den/det foretak som er skydner (debitor) for Obigasjonene. Vauta: Den vauta Obigasjonene er denominert i. Vedegg: Verdipapirregister: Eventuee vedegg ti Avtaen. Det register der Obigasjonene er registrert. ~..-'. 4
Norsk Tiitsmann 3. Obigasjonens øvrige vikår ~",o~ _ 3.1. 3.1.1. 3.2. 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 3.3. 3.3.1. 3.4. 3,4.1... 35. 3.5.1. Formået med Emisjonen Formået med Emisjonen er genere finansiering av Utstederens virksomhet. Obigasjonenes notering og prospekt Ved notering av Obigasjonene på Markedspass ska spørsmå om noteringen som krever. obigasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmesene iavtaen. Er Obigasjonene notert på Markedspass ska Utstederen fremskaffe de dokumentet og den Informasjon som er nødvendig for å oppretthode noteringen. Utstederen ska sørge for at Avtaen vedegges som en de av prospekt og annet tegnings-. og informasjonsmaterie for Obigasjonene. O~)jgasjonenes status Obigasjonene utgjør en ordinær gjedsforpiktese for Utstederen, som bare står tibake for forpikteser som ved ov ska dekkes foran ordinære gjedsforpikteser. Obigasjonenes sikkerhet. Det er ikke etabert særskit sikkerhet t~ dekning av Obigasjonene. Utstederens særige forpikteser Utstederen forpikter seg ti ikke (enten dette skjer som en, eer fere handinger, friviig eer ufriviig):. (a) å overdra hee eer deer av virksomheten, (b)' å endre virksomhetens mi eer (c) å foreta fusjon, fisjon eer annen forin for reorganisering av virksomheten, hvis dette medføreren vesentig svekkese av Utstederens evne ti å oppfye sine. forpikteser etter Avtaen. 3.5.2. Utstederen forpikter seg ti å sørge for at Utstederen eer Utstederens datterseskaper, jfr. Aksjeovens 1-3, ikke, direkte eer indirekte, avgir, stier eer oppretthoder: (i) pant eer annen form for tisvarende sikkerhet (inkudert b.a. easing forpikteser) i noen av Utstederens eer Utstederens datterseskapers nåværende eer fremtidige eiendeer eer øvrige aktiva eer proveny; eer. (i) Noen form for kausjon/garantierkæringer, overfor.eer ti forde for et annet seskap, enhet eer person, for å sikre noen fonn forpikteser. Punkt (i) og (ii) ska derimot ikke være ti hinder for at: (a) det sties sikkerhet eer avgis garantierkæringer for forpikteser ti Utstederen eer Utstederens datterseskaper som samet utgjør mindre enn 15 % av Utsteders og Utstederens datterseskaps konsoiderte bokførte aktiva. For å unngå eventue tvi så ska denne bestemmesen pant etter punkt (i) og kausjon/garantierkæringer etter punkt (ii) avgitt av samme seskap for samme forpiktese ikke tee to ganger ved beregning av hvorvidt man er innenfor 15 % rammen; (b) iforbindese med ordinær hande av verdipapirer og finansiee instrumenter, stier sedvanige sikkerheter knyttet ti oppgjør for sik hande; (c) det avgis sedvanige sikkerheter (sagspant) ved everanser av varer og tjenester på kreditt; II r t i! I t II I I~ i i i i i I i ~ 5
Norsk Tiitsmann (d) det sties pant i forbindese med ovbestemt krav ti pant; eer (e) det oppretthodes (1) sidcerheter som hefter på aktiva tihørende seskap som erverves av eer fusjoneres med Utstederen eer Utstederens datterseskap eer (2) garantierkæringer avgitt av det seskapet som erverves av eer fusjoneres med Utstederen eer Utstederens datterseskap, forutsatt at heftesene eer garantiene ikke etaberes i forbindese med ervervet og at de forpikteser heftesene sikrer ikke utvides ved ervervet eer senere. 3.53. Overhodese av bestemmesene idette pkt. ska på anmodning fra Tiitsmannen dokumenteres overfor Tiitsmannen ved erkæring fra Utsteder. 3.5.4. For Utstederens oppysningspikt, se pkt 4.7. 3.6. Utstederens betainger 3.6.1. Utstederen ska på hver Rentebetaingsdato etterskuddsvis betae påøpte Obigasjonsrenter ti Obigasjonseierne.' 3.6.2. Utstederen ska på Forfasdato betae ti Obigasjonseierne Påydende på Obigasjonen mutipisert med Innfrieseskursen. ' 3.6.3. Utstederen ska på Forfasdato betae eventuee Tieggsbeøp ti Obigasjonseierne. 3.6.4. Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eer gjennomføre motregning i - betaingsforpikteser som føget av Avtaen. -3.6.5. Ved utøvese av eventue Ca eer Put ska Utstederen på dato angitt under Ca eer Put betae ti Obigasjonseierne Påydende på Obigasjonene som ska innfris mutipisert med den kurs som ska gjede for den angitte' dato, med tiegg av påøpt Obigasjonsrente. 3.6.6. Et hvert beøp som Utstederen ska betae ti Obigasjonseierne ska være disponibet for Obigasjonseierne den dato beøpet ska betaes i henhod ti Avtaen. 3.6.7. Hvis Utstederen ikke har betat forfate hav etter Avtaen, 'uavhengig av om Obigasjonene er erkært misighodt, ska det betaes enforsinkesesrente av det forfate kravet tisvarende det høyeste av: a) NIBOR for en periode. på en uke med tiegg av 3 % p.a. (fastsettes to Bankdager før forfaet, og deretter ukentig), og, b) gjedende Obigasjonsrente på det aktuee forfastidspunkt med tiegg- av 3 % p.a, Forsinkesesrenter rente). ska månedig egges ti det forfate krav og forrentes med dette (renters ' 3.7. Utøvese av førtidig innøsningsrett av Obigasjonene 3.7.1. Hvis Utstederen ønsker å utøve eventue Ca, ska dette medes ti Obigasjonseierne og Tiitsmannen senest 30.;tretti :..Bankdager før innøsning ska gjennomføres. 3.7.2. Utsteders innøsning av mindre enn ae Obigasjonene ska gjennomføres ved uttrekning meom Obigasjonene. 3.7.3. Hvis Obigasjonseieren ønsker å utøve eventue Put, ska dette medes Obigasjonseierens egen registerfører iverdipapirregisteret senest 15 - femten..bankdager før innøsning ska gjennomføres. 6
Norsk Tiitsmann 3.8. Misighod av Obigasjonene 3.8.1. Obigasjonene kan av Tiitsmannen erkæres misighodt dersom: Ca) Utstederen ikke rettidig har overhodt sine betaingsforpikteser etter pkt. 3.6, med mindre betaing etter Tiitsmannens oppfatning åpenbart vi bi gjennomført, og er gjennomført, innen 5 - fem - Bankdager etter at beøpet forfat, - (b) Utstederen ikke oppfyer øvrige vesentige forpikteser etter Avtaen, med mindre forhodet etter Tiitsmannens oppfatning kan rettes og er rettet, innen 10 :- ti - Bankdager etter at Uts~ederen be oppmerksom på forhodet, (c) Utstederen, eer annet seskap i Gruppen, ikke er istand ti å oppfye andre åneforpikteser (inkusive garantiforpikteser) som er forfat, eer ean bringes ti førtidig forfa som føge av Utstederens misighod, forutsatt at summen av nevnte åneforpikteser utgjør me' enn det høyeste av NOK 10 000 000 (norske kroner ti miioner) eer 1 prosent av Utstederens bokførte egenkapita ved avgivesen av siste årsregnskap, (d) - Utstederen tas under konkursbehanding, offentig administrasjon, inneder gjedsforhanding, erkjennerå være Insovent, eer en vesentig ande av Utstederens aktiva er gjenstand for dekningssag, tvangsfubyrdese, _arrest,utegg eerbesag, (e) Utstederen bir besuttet oppøst, Cf) Utstederen i tiknytning ti Obigasjonene eer Avtaen (ettertiitsmannens. 'vurdeng) har avgitt mangefue eer feiaktige oppysninger, erkæringer, bekrefteser, eer inneståeser av vesentig betydning, eer (g) Utstederen er ien situasjon som gir Tiitsmannen, etter konsutasjon med Utstederen, rimeig grunn ti å anta at Utstederen ikke e' i stand ti å oppfye sine forpikteser etter Avtaen. 4. Andre bestemmeser 4.1.. Krav ti dokumentasjon 4.1.1. Tiitsmannen ska ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon soin er angitt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emisjon. Ca) Avtaen undertegnet, (b) Utstederens besutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som viser at den som undertegner Avtaen har rett ti å forpikte.utstederen (finnaattest, fumakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekreftese på at kravene iverdipapirhandeoven kap 7 (prospektkrav) er oppfyt, (f) eventuee offentige godkjenneser som er nødvendige for Emisjonen, (g) bekreftese på at Obigasjonene er registrert i Verdipaphregisteret, (h) eventue underskrevet avtae om dekning av Tiitsmannens honorarer og utgifter i henhod ti pkt 4.9.2, (i) eventue erkæring ihenhod ti pkt 4.2.2, O) a øvrig reevant dokumentasjon som er fremagt itiknytning ti Emisjonen, og (k) eventuee erkæringer (herunder advokaterkæringer) som Tiitsmannen ber om i forbindese med forhod nevnt under dette pkt 4.1.1. 4.1.2. Tiitsmannen kan, når Tiitsman:J:ienfinner det forsvarig, endre fristen eer dokumentasjonskravene etter pkt 4.1.1. 7 -~-:~- - - - _. >_-_';_--:_:':. -_",_,_,:._-::.-_"
--~-::-:_--- 4.1.3. Før Obigasjonene kan emitteres ska Tiitsmannen skriftig meddee Utstederen, Emisjonens tiretteegger og Registerføreren at dokumentene er kontroert og at dokumentasjonskravene er oppfyt. 4.2. Erdæring fra Utsteder 4.2.1. Ved enhver Emisjon e' Utstederen ansvarig for at: NorskTUitsmann (a) ae oppysninger SOU er avgitt iforbindese med Emisjonen, så angt Utstederen kjenner ti, er i samsvar med de faktiske forhod, og at det ikke forekommer uteatese!' som er aven sik art at de kan endre de gitte oppysningenes betydningsinnhod med hensyn ti vurderingen av Obigasj onene, og at Utstederen har gjort ae rimeige titak for å sikre dette, '.. '.. (b) Utstederen har fattet gydig besutning om EmisjoU~~~QJ~atEriUsjonen'ikke er i' kon±.iktmed Utstederens øvrige forpikteser, og..:;. -.. (c).offentige kraver oppfyt (herunder verdipapirhandeoven kap. 7 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentige godkjenneser foreigger., 4.2.2. Tiitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskit erkæring bekrefter oppfyesen av pkt. 4.2.1. 4.3. Emisjoner etter førsteem~sjon 4.3.1. Dersom det e' angitt Emisjonsramme ipkt., kan Utstederen foreta ytterigere Emisjoner innenfor Emisjonsrammen, forutsatt at: (a) (b) Emisjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfasdato, og at kravene som føger av pkt 4.1.1 og pkt 4.2.1 fortsatt er oppfyt. Gjennomføring av ytterigere Emisjoner krever skriftig bekreftese fra Tiitsmannen ti Utstederen på at vikårene foreigger med mindre (i) Utstederen er en Finansinstitusjon og (ii).obigasjonene for Utstederen utgjøt' enusikret ordinær gjedforpiktese (ikke ansvarig ån).. 4.3.2. Utstederen kan med skriftig samtykke fra Tiitsmannen utvide Emisjonsrammen, Eventue utvidese av Emisjonsrammen ska meddees Obigasjonseierne og Markedspassen. 8
4.4. Registrering av Obigasjonene 4.4.1. Utstederen ska øpende besørge korrekt registrering av Obigasjonene i Verdipapirregisteret, 4.5. Rentefastsettese Norsk Tiitsmann 4.5.1. Dersom Avtaen fastsetter at Obigasjonsrenten ska, regueres i Obigasjonenes øpetid,. foretas rentefastsettese av Tiitsmannen. Obigasjonsrenten frem ti neste Rentebetaingsdato ska meddees Obigasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Markedspassen. 4.6... Utsteders erverv av Obigasjoner 4.6.1. Utstederen kan erverve Obigasjoner og behode, avhende eer sette disse Obigasjonene iverdipapirregisteret.. 4.7. Utstederens oppysningspikt. 4.7;1. Utstederen ska: Ca) straks informere Tiitsmannen om ethvert misighod av Avtaen, og om ethvert forhod som Utstederen forstår eer burde forstå vi kunne føre ti misighod,. (b) uoppfordret informere Tiitsmannen om øvrige forhodhos Utstederen av vesentig betydning for Utstederens oppfyese av Avtaen, (c) uoppfordret informere Tiitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragese av. hee eer deer av virksomheten eer endrer virksomhetens art, Cd) på anmodning oversende Tiitsmannen Utstederens årsrapport og deårsrapport samt annen informasjon som Tiitsmannen har sakig behov for, ' (e) på anmodning fra Tiitsmannen sende oversikt over Utstederens behodning av Egne Obigasjoner;, (f) uoppfordret sende kopi ti Tiitsmannen avmedinger som innebærer at kreditorvarse ska utstedes i henhod ti ov og forskrifter, (g) uoppfordret sende kopi ti Tiitsmannen av medinger ti Markedspassen som er reevante for Utstederens forpikteser i.henhodti Avtaen,.. _. (h) uoppfordret informere Tiitsmannen om endringer iregistreringen av Obigasjonene iverdipapirregisteret, og. (i) uoppfordret iforbindese med aveggese av årsrapport, eer på forespørse fra. Tiitsmannen, sende ti Tiitsmannen bekreftese på overhodese av særskite forpikteser som føger av Avtaen, ' G) en gang pr. år, samtidig med aveggese av årsrapport, dog ikke senere enn 1. juni, oversende ti Tiitsmannen en erkæring fra Utstederens revisor om at det ikke er gjennomført pantsetteser eer sikkerhetsstieser i strid med bestemmesen ipkt. 3;5;3; 4.8. Meddeeser 4.8.1. Tiitsmannens skriftige meddeeser, varser, innkainger mv. ti Obigasjonseierne, ska sendes via Verdipapirregisteret, med kopi ti Utstederen og Markedspassen. Informasjon ti Obigasjonseierne kan også bi pubisert på web-siden www.stamdata.no. ' 4.8.2. Utstederens skriftige meddeeser ti Obigasjonseierne ska sendes via Tiitsmannen, eventuet via Verdipapirregisteretmed kopi ti Tiitsmannen og Markedspassen. 9
Norsk Tiitsmann 4.9. Omkostninger 4.9.1. Utstederen ska dekke ae egne utgifteri forbindese med Avtaen og gjennomføring av Avtaens bestemmeser, herunder utarbeidese av Avtaen, eventue notering av Obigasjonene på Markedspass og registrering og administrasjon av Obigasjonene i Verdipapirregisteret.. 4.9.2. Tiitsmannens vederag og omkostninger ska dekkes av Utstederen. For Finansinstitusjoner, kommuner og fykeskommuner fastsettes årig honorar i henhod ti gjedende honorarsats og vikår på tiitsmannens hjemmeside (www.trustee.no) på Einisjonsdato, med mindre annet er særskit avtat med Tiitsmannen. For andre utstedere fastsettes honorar i egen avtae. Tiitsmannens omkostninger som ikke kan inndrives på grunn av insovens eer ignende hos Utstederen, ska kunne dekkes ved å avkorte utbetaing ti Obigasjonseierne. 4.9.3. Eventuee offentige avgifter i forbindese med Avtaen og gjennomføring av Avtaens bestemmeser ska dekkes av' Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuee offentige avgifter på omsetning av Obigasjonene.. 4.9.4. Utstederen er ansvarig for at eventue kideskatt ihenhod ti norsk ov bir tibakehodt. 5. Obigasjonseiermøte ~.'. 5~1. Obigasjonseiermøtetsmyndighet 5.1.1. Obigasjonseiermøtet er obigasjonseierfeesskapets øverste organ. Dersom Obigasjonseiernes besutning eer samtykke er nødvendig eter Avtaen eer etter ov, treffes vedtak o.m.dette på Obigasjonseiennøte. Vedtak truffet på Obigasjonseiermøte e' bindende og gjeder for ae Obigasjoner. ' 5.2. Innkaing og gjennomførtng av Obigasjonseiermøte 5,2.1. Obigasjonseiennøte avhodes etter begjæring fra:. (a) Utstederen, (b) Obigasjonseiere som representerer minst 1/10 av Stemmeberettigede Obigasjoner. (c) Tiitsmannen, eer (d) Markedspassen. 5.2.2. Obigasjonseiermøtet innkaes av Tiitsmannen. Begjæring om avhodese av Obigasjonseiermøte sendes Tiitsmannen skri:ftig og ska presist angi de saker som ønskes behandet.. 5.2.3. Har Tiitsmannen ikke etterkommet eh gydig begjæring om avhodese av Obigasjonseiermøte innen Iq - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjærte Obigasjonseiennøtet sev forestå innkaing. 5.2.4. Obigasjonseiermøtet innkaes senest 10- ti - Bankdager før Obigasjonseiermøtet. Innkaingen og oversikt over den enkete Obigasjonseierens behodning av Obigasjoner sendes ti de Obigasjonseierne S9m er registrert iverdipapirregisteretpå utsendesestidspunktet. Innkaingen sendes også Markedspassen for offentiggjøring. 5.2.5.. Innkaingen ska angi de saker som ska behandes på Obigasjonseiennøtet, Tiitsmannen kan i innkaingen også sette andre saker på dagsordenen enn de Som omfattes ay begjæringen. Er Avtaen foresått endret ska hovedinnhodet av forsaget angis i innkaingen. 10
Norsk Tiitsmann 5.2.6. Tiitsmannen kan-kreve at Utstederen ikke endrer anta Stemmeberettigede Obigasjoner i perioden fra Obigasjonseiennøte er begjært ti møtet er avhodt. 5.2.7. Saker som ikke er meddet Obigasjonseierne etter regene om innkaing ti Obigasjonseiermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtige Stemineberettigede Obigasjoner. 5.2.8. Obigasjonseiermøtet avhodes i okaer anvist av Tiitsmannen. Obigasjonseiermøtet åpnes og, Died mindre Obigasjonseiennøtet vedtar noe annet, edes av Tiitsmannen. Er Tiitsmannen ikke ti stede åpnes Obigasjonseiermøtet aven Obigasjonseier, og edes av en representant som veges av Obigasjonseiermøtet, 5.2.9. Det ska føres protoko fra Obigasjonseiermøtet, I protokoen ska det angis hvike Obigasjonseiere som er representert, og anta Obigasjoner de kan avgi stemme for. Videre ska protokoen innehode de vedtak som fattes på møtet og utfaet av stemmegivningen. Protokoen ska underskrives av møteederen og minst en annen person som veges av Obigasjonseiermøtet. Protokoen ska oppbevares av Tiitsmannen og være tigjengeig for Obigasjonseierne. _ 5.2.10. På Obigasjonseietmøtet har Obigasjonseierne, Tiitsmannen og Markedspassen adgang ti å møte. Møteeder kan gi andre adgang ti møtet, med mindre Obigasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Obigasjonseier-kan møte ved fumektig, Obigasjonseier har rett ti å stie med rådgiver. Tiitsmannen avgjør i tvistifee hvem som har møterett for Obigasjonen. - - -- r! II 5.2.J 1. Representanter for Utstederen har adgang ti å møte på Obigasjonseiermøtet. - Obigasjonseiermøtet kan bestemme at Utsteders representanter ikke detar ibehandingen aven sak. Utstederen har rett ti å være ti stede under avstemningen. 5.3. Vedtak på Obigasjonseiermøtet 5.3.1. På Obigasjonseiermøtet gir hver Stemmeberettigede Obigasjonrett ti en stemme i henhod ti registrerte Obigasjoner iverdipapirregisteret ved utøpet av dagen før avhodese av Obigasjonseiermøtet. Den som-åpner Obigasjonseiermøtet avgjør hvike Obigasjoner som ska anses som Egne Obigasjoner. Egne Obigasjoner har ikke stemmerett. 5.3.2. I ae saker som behandes på ObigasjonseiermøtetkanUtstederen, Tiitsmannen og enhver Obigasjonseier kreve skriftig avstemning. Ved stenuneikhet gjeder det møteederen sutter seg ti, sev om møteederen ikke er Obigasjonseier. 5.3.3. For at Obigasjonseiennøtet ska kunne fatte gydig vedtak må minst havparten (1/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Sev om mindre enn havparten (/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner er representert, ska Obigasjonseiermøtet avhodes og avstemning gjennomføres. -. 5.3.4. Et vedtak på Obigasjonseiermøtet krever tisutning fra et ferta av de avgitte stenuner, om ikke annet er bestemt ipkt 5.3.5. 5.3.5. I føgende saker kreves tisutning fra minst to tredeer (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Avtaens bestemmeser om Obigasjonsrenten, øpetid, innøsningskurs og øvrige bestemmeser som har betydning for Obigasjonenes kontantstrøm, (b) (c) overføring av Avtaens rettigheter og forpikteser ti annen utsteder (skydner), eer bytte av Tiitsmannen. 5.3.6. Obigasjonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som er egnet ti å gi enkete Obigasjonseiere eer andre en urimeig forde på andre Obigasjonseieres bekostning. 5.3.7. Tiitsmannen ska sørge for at vedtak truffet på Obigasjonseiermøtet bir iverksatt. 11 ;_-:_-_-_-_-.c_-.-_-. -
Norsk Tiitsmann 5.3.8. Vedtak truffet på Obigasjonseiermøtet ska meddees Utstederen, Obigasjonseierne og Markedspassen. 5.4. Gjentatt Obigasjonseiermøte 5.4.1. Hvis Obigasjonseiennøtet ikke kan fatte gydig vedtak etter pkt. 5.3.3, kan det innkaes ti gjentatt Obigasjonseiermøte for behanding av samme sak. Iinnkaingen ti gjentatt Obigasjonseiermøte ska det oppyses om fremmøtet og resutatet av avstemninger på det første Obigasjonseiermøtet. 5.4.2. Ved behanding av saken i gjentatt Obigasjonseiermøte, kan det treffes gydig vedtak sev om mindre enn havparten (/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner er representert. 6. Tiitsmannen 6.1. 6.1.1.. 6.1.2. 6.1.3. Tiitsmannens oppgaver og myndighet Tiitsmannen ska overvåke Utstederens oppfyese av sine forpikteser etter Avtaen, og etter ov og forscrift i forhod som hai: sitt grunnag iavtaen, herunder kontroere rettidig og korrekt betaing av Obigasjonene og Obigasjonsrente, informere.. Obigasjonseierne, Registerføreren og eventue Markedspass om reevant informasjon' som innhentes og mottas i egenskap av Tiitsmann (dette er ikke ti hinder for at. Tiitsmannen drøfter konfidensiee forhod med Utstederen), gjennomføre obigasjonseiennø:ter og treffe besutninger og iverksette vedtaktruffet ihenhod ti Avtaen. Tiitsmannen er ikke forpiktff.tiu,yurd~~.:ujsted~rens finansiee stiing ~>'.:: '-'. -....'..: utover de forpikteser som måtte føg~~dir~rde"å\?avtaieit-' Tiitsmannen kan ta ethvert skritt for å ivareta Obigasjonseiemes rettigheter i ae forhod som har sitt grunnag iavtaen. Tiitsmannen kan avvente handinger ti saken er foreagt Obigasjonæiermøtet. Tiitsmannen kan med bindende virkning for Obigasjonseierne treffe besutninger vedrørende Avtaen, herunder foreta endringer i Avtaen, som etter Tiitsmannens vurdering ikke vesentig forringer Obigasjonseiernes rettigheter eer interesser etter Avtaen,jfdogpct 6.1.5;. 6.1.4. Tiitsmannen kan med bindende virkning for Obigasjonseierne treffe besutninger i andre tifeer enn nevnt i pkt 6.1.3 etter forhåndsvarse ti Obigasj onseieme, jf dog pkt 6.1.5. Varseet ska innehode forsaget ti endring og Tiitsmannens vurdering av dette. Det ska oppyses om at forsaget ikke kan besuttes av Tiitsmannen aene med bindende virrning for obigasjonseierne dersom en Obigasjonseier inngir skriftig protest mot forsaget innen en frist fastsatt av Tiitsmannen. Fristen kan ikke være kortere enn 5 - fem - Bankdager fra utsendesen av varseet. 6.1.5. Tiitsmannen kan ikke treffe besutninger etter pkt 6.1.3 eer 6.1.4 som angår forhod nevnt ipct 5.3.5, unntatt fot å rette åpenbare uriktigheter, ukarheter eer ufustendigheter,. 6.1.6. Tiitsmannen kan ikke treffe besutninger som er egnet ti å gi enkete Obigasjonseiere eer andre en urimeig forde på andre Obigasjonseieres bekostning. 6.1.7. Besutninger truffet av Tiitsmannen etter pkt 6.1 ska meddees Utstederen, Obigasjonseierne og Markedspassen, med mindre det er åpenbart unødvendig. 6.1.8. Obigasjonseiennøtet kan vedta bytte av Tiitsmannen uten samtykke fra Utstederen,jf pkt 5.3.5. 12 -.._-_._------ --------------..-:::._._..:_._
i Norsk Tiitsmann 6.2. Erkæring av misighod, heving og inndrivese 6.2.1. Dersom <etinntreffer forhod som nevnt ipkt 3.8 kan Tiitsmannen gjennomføre ethvert titak Tiitsmannen finner påkrevd for å ivareta Obigasjonseiernes interesser, herunder å erkære misighod, heve Avtaen og erkære Obigasjonene med tiegg av renter og omkostninger forfat ti betaing, samt forestå inndrivese av ae utestående beøp Under Avtaen. 6.2.2. Dersom Tiitsmannen får skriftig krav om å gjennomføre titak som nevnt i pkt 6.2.1 fra Obigasjonseiere som representerer minst 115 av Stemmeberettigede Obigasjoner ska Tiitsmannen gjennomføre titakene med mindre Obigasionseiermøtet har huffet besutning om andre øsninger.. 6.2.3. Tiitsmannen ska hodes skadesøs av Obigasjonseierne for virkningen av titak (herunder omkostninger og ansvar) som er iverksatt etter pkt 6.2.2. eer etter vedtak om ' misighod på Obigasjonseiermøtet, og kan kreve skadesøshodeise og sikkerhet fra de Obigasjonseiere som ha' fremsatt krav etter pkt 6.2.2 eer stemt for besutningen på et, Obigasjonseiermøtø,", 6.3. Ansvar 6.3.1. Tiitsmannen.er kun ansvarig for direkte tap 'Obigasjonseierne eer Utstederen ider som føge av at Tiiitsmannen uaktsomt eer forsettig har forsømt sine oppgaver etter Avtaen. Tiitsmannen har ikke ansvar for innhodet av informasjon som Tiitsmannen videreformider ti Obigasjonseierne på vegne av Utstederen. 6.3.2. Utstederen er ansvarig for direkte tap (herunder omkostninger og ansvar) Tiitsniannen pådrar seg som føge av at Utstederen 'har forsømt sine pikter eter Avtaen, herunder tap som føge av at Tiitsmannen.har innrettet seg efter erkæringer og oppysninger Utstederen har avgitt i forbindese med etabering og gjennomføring av Avtaen. 6.4. Bytte av tiitsmann 6.4.1. Bytte av tiitsmann avgjøres av Obigasjonseiermøtet etter regene ikap 5. Tiitsmannen fungerer innti ny tiitsmann eventuet er vagt. ' ' 6:4.2; Utgifter ti ny tiitsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan ~het eer devis - kreves refundert av Tiitsmannen dersom byttet skydes brudd på Tiitsmannens forpikteser etter Avtaen eer andre forhod Tiitsmannen er ansvarig for.. 6.4.3. Tiitsmannen pikter å medvirke ti at den nye tiitsmannen uten ugrunnet opphod etter Obigasjonseiermøtet, ar de nødvendige dokumenter og oppysninger for å utføre sine oppgaver etter Avtaen. 7. Generee bestemmeser 7.1. Obigasjonseierfeeskap 7.1.1. Gjennom tegning, kjøp eer annen overføring av Obigasjoner, vi Obigasjonseierne anses å ha titrådt Avtaen og herunder akseptert at: (a) Obigasjonseierne er bundet av Avtaen. (b) Tiitsmannen har fumakt ti å opptre på vegne av Obigasjonseierne. (c) Tiitsmannen har, for sin saksbehanding vedrørende Avtaen, rett ti innsyn i Verdipapirregisteret om eierforhodet ti Obigasjonene ivercipapirregisteret. (d) Avtaen etaberer et feesskap meom Obigasjonseierne som innebærer at: (i) Obigasjonene er seg i meom sideordnede og ikestite, ~ i!!! I! I I, II 13
Norsk iitsmann (ii) Obigasjonseierne ikke med grunnag iavtaen kan opptre direkte overfor Utstederen, herunder ikke sev ta ut søksmå mot Utstederen,. (iii) Utstederen ikke kan med grunnag iavtaen opptre direkte overfor Obigasjonseierne, (iv) Obigasjonseierne ikke kan oppheve obigasjonseierfeesskapet, og Cv) at den enkete Obigasjonseier ikke kan tre ut av obigasjonseierfeesskapet. 7.1.2. Avtaen er tigjengeig for enhver og kan fås hos Tiitsmannen eer Utstederen. 7.2. Lovvag og verneting 7.2.1. Konfikter som måtte oppstå under Avtaen og som ikke kan øses iminneighet, ska avgjøres etter norsk rett og med Oso Tingrett som verneting. \ 7.3. Endring av Avtaen 7.3.1. Endring av Avtaens bestemmeser kan bare foretas med samtykke fra partene i denne Avtae, med unntak av endring som nevnt ipkt 6.1.8, 7.4. Kontaktoppysninger. 7A.. Utstederen og Tiitsmannen ska hode hverandre informert om. endring ipostadresse, _e.,. postadresse, teefon- og teefaksnummer og kontaktpersoner. 4et/JJ~ ~ ;.:.. 14 ~.:..--<-:_-~-_:_-- _-_ -