Obigasjonsavtae Inngått: 18. juni 2012 meom Utstederen: Hønefoss Sparebank med org nr: 937 889 097 og Tiitsmannen: Norsk Tiitsmann ASA med org nr: 963 342 624 på vegne av Obigasjonseierne i: FRN Hønefoss Sparebank obigasjonsån 2012/2016 med ISIN N0001 0650229 Utstederen har forpiktet seg ti å emittere Obigasjonene på de vikår som føger av Avtaen.. Obigasjonenes særige vikår Med de presiseinger og definisjoner som føger av Avtaens kap 2 har Obigasjonene føgende særige vikår: Emisjonsramme: 100 000 000 Emisjonsbeøp 30 000 000 Påydende: 500 000 Vauta: NOK Emisj onsdato: 20. juni 2012 Forfasdato: 20. juni 2016 Imfrieseskurs: 100% av Påydende Ca: NA NA P ut: NA NA Rentestartdato: Obigasjonsrente: Referanserente: Margin: Rente betaingsdato: Rentekonvensjon: Tieggsbeøp: Bankdagkonvensjon: Notering: Noteringssted: Emisjonsdato Referanserente + Margin 3 måneder (NIBOR),93 prosentpoeng p.a. 20. mars, 20. juni, 20. september, 20. desember hvert år Faktiske/360 NA Modifisert påføgende NEI NA
2. Presiseringer og definisjoner I Avtaen gjeder føgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk: Avtaen: Bankdag: Bankdagkonvensjon: Ca: Egne Obigasjoner: Emisjon: Emisjonsbeøp: Emisjonsdato: Emisjonsramme: Finansinstitusjon: Forfasdato: Innfrieseskurs: ISIN: Margin: Markedspass: Denne avtae med tiegg av de eventuee Vedegg avtaen viser ti, og eventuee senere endringer og tiegg som partene avtaer. Dag som norske banker kan gjennomføre vautatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Konvensjon som angir hva som ska gjede dersom Rentebetaingsdato, Cadato, Putdato eer Forfasdato ("Betaingsdato") ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Modifiseti påføgende" fyttes Betaingsdato ti første påføgende Bankdag. Medfører fyttingen at Rentebetaingsdato/F01fasdato faer i påføgende kaendermåned, fyttes derimot Betaingsdato ti siste Bankdag forut for opprinneig Betaingsdato. (i i) Er Bankdagkonvensjon angitt som "Ujustert" fasthodes Betaingsdato sev om den ikke er Bankdag (betainger gjennomføres da på første Bankdag etter Betaingsdato). Utstederens rett ti f01tidig å innøse Obigasjoner på angitte tidspunkt( er) ("Cadato") og tihørende kurs( er) ("Cakurs")jf. pkt 3.6 og pkt 3.7. Cadato ska justeres i henhod ti Bankdagkonvensjon. Er Ca angitt som NA gjeder ikke bestemmesene om Ca. Obigasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innfytese over Utstederen eer rioen som Utstederen har bestemmende innfytese over. Utstedese av Obigasjoner i henhod ti Avtaen. Summen av Påydende på de Obigasjoner som (minimum) ska inngå i første Emisjon. Dato for første Emisjon. Det beøp som summen av Påydende av samtige Obigasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i fetet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beøp som er angitt under Emisjonsbeøp. Foretak med tiatese etter finansieringsvirksomhetsoven (ov 1988/40).1 Datoen Obigasjonene forfaer ti betaing. Forfasdato justeres i henhod ti Bankdagkonvensjon. Kursen, fastsatt i prosent av Påydende, som Obigasjonene ska innøses ti på Forfasdato. Identifikasjonsnummeret for Obigasjonene (Internationa Securities Identification Number). Det tiegg, angitt i prosentpoeng, som ska tiegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Den verdipapirbørs eer annen anerkjent markedspass for verdipapirer, hvor Utstederen har eer søker Obigasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjeder ikke bestemmesene i Avtaen som henviser ti Markedspass. 2
NIBOR: Notering: N oteingssted: Obigasjon: Obigasjonseier: (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR k 12.00 i Oso. Dersom Reuters side NIBR ikke er tigjengeig, fjernet, eer endret sik at den oppgitte rente etter Tiitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, ska det benyttes en annen side på Reuters eer annen eektronisk nyhetsformider som Tiitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke muig beregner Tiitsmannen rentesatsen basert på sammenignbar kvotering meom banker. Avgjør spørsmået om notering på Markedspass av Obigasjonene. Er JA angitt i fetet for Notering er Utstederen forpiktet ti å søke Obigasjonene notert på Markedspass. Er NEI angitt i fetet for Notering foreigger ingen forpiktese ti å søke notering på Markedspass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Markedspass( er) hvor Obigasjonene søkes notert ved første Emisjon. Verdipapirer emittert under Avtaen og som er registre1t i Verdipapirregisteret. De(n) som er registrert i Verdipapinegisteret som eier av Obigasjon( ene). Obigasjonseiermøte: Møte av Obigasjonseiere avhodt i henhod ti Avtaens kap 5. Obigasjonsrente: P ut: Påydende: Referanserente: Den rentesats som Obigasjonene forrentes med: (i) Er Obigasjonsrenten angitt som en prosentsats ska Obigasjonene fonentes ti detme prosentsatsen pro anno (base1t på Rentekonvensjonen angitt i kap ) fra og med Rentestartdato ti Forfasdato. (i i) Er Obigasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin ska Obigasjonene fonentes pro anno med den rentesats som svarer ti Referanserente + Margin (base1t på den i kap angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato ti første Rentebetaingsdato og deretter øpende fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato innti Forfasdato. Referanserenten regueres med virkning fi:a og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato/Forfasdato. Obigasjonseiernes rett ti f01tidig å innøse Obigasjoner ti angitte tidspunkt( er) ("Putdato") og tihørende kurs( er) (Putkurs") jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato ska justeres i henhod ti Bankdagkonvensjon. Er Put angitt som NA gjeder ikke bestemmesene om Put. Det nominee beøp på hver Obigasjon. NIBOR på hver Rentefastsettesesdato, avrundet ti nærmeste hundredes prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten regueres med virkning fra og med hver Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. 3
Registerfører: Rente betaingsdato: Rentefastsettesesdato: Rentekonvensjon: Rentestattdato: Stemmeberettigede Obigasjoner: Tieggsbeøp: Tiitsmrum: Utestående Obigasjoner: Utsteder: Det foretak som av Utsteder er utpekt ti å administrere (føre utstederkonto for) Obigasjonene i Verdipapinegisteret. De(n) dato( er) Obigasjonsrenten forfaer ti betaing (hvett år). Rentebetaingsdato justeres i henhod ti Bankdagkonvensjon. De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obigasjoner med reguerbar rente. Første Rentefastsettesesdato er to Bankdager før Rentestattdato. Deretter er Rentefastsettesesdato to Bankdager før hver Rentebetaingsdato. Konvensjon for beregning av Obigasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 ska rentebetaing fra og med en Rentestattdato/Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato beregnes på grunnag av et år som består av 360 dager med 12 måneder å 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kaenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eer den 31. kaenderdag i måneden, så ska den måned som i1mehoder siste dag i perioden ikke avkmtes ti 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kaenderdag i februar måned, så ska februar måned ikke forenges ti en måned bestående av 30 dager. (i i) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk/360 ska rentebetaing beregnes på grunnag av faktisk anta påøpte kaenderdager fra og med Rentestattdato/Rentebetaingsdato ti neste Rentebetaingsdato. Antaet rentedager divideres med 360. Den dato Obigasjonene er rentebærende fra. Er Rentestattdato angitt som NA anvendes ikke Rentestrutdato. Utestående Obigasjoner fratrukket Egne Obigasjoner. Hvis JA er angitt under Tieggsbeøp gjeder særige bestemmeser for Obigasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedegg. Er Tieggsbeøp angitt som NA foreigger ikke bestemmeser om Tieggsbeøp. Norsk Tiitsmann ASA eer dens ettetføger(e). Summen av Påydende av ae Obigasjoner som ikke er innfridd og settet i Verdipapin egisteret. Den/det foretak som er skydner (debitor) for Obigasjonene. Vauta: Den vauta Obigasjonene er denominett i. Vedegg: V erdipapinegister: Eventuee vedegg ti Avtaen. Det register der Obigasjonene er registrett. 1 4
3. Obigasjonens øvrige vikår 3.1. Formået med Emisjonen 3.1.1. Formået med Emisjonen er genere finansiering av Utstederens virksomhet. 3.2. Obigasjonenes notering og prospekt 3.2.1. Ved notering av Obigasjonene på Markedspass ska spørsmå om noteringen som krever obigasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmesene i Avtaen. 3.2.2. Er Obigasjonene note11 på Markedspass ska Utstederen fremskaffe de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for å oppretthode noteringen. 3.2.3. Utstederen ska sørge for at Avtaen vedegges som en de av prospekt og annet tegningsog informasjonsmaterie for Obigasjonene. 3.3. Obigasjonenes status 3.3.1. Obigasjonene utgjør en ordinær gjedsforpiktese for Utstederen, som bare står tibake for forpikteser som ved ov ska dekkes foran ordinære gjedsforpikteser. 3.4. Obigasjonenes sikkerhet 3.4.1. Det er ikke etabeti særskit sikkerhet ti dekning av Obigasjonene. 3.5. Utstederens særige forpikteser 3.5.1. Utstederen forpikter seg ti ikke (enten dette skjer som en, eer fere handinger, friviig eer ufriviig): (a) å overdra hee eer deer av virksomheten, (b) å endre virksomhetens mi eer (c) å foreta fusjon, fisjon eer annen fonn for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentig svekkese av Utstederens evne ti å oppfye sine forpikteser etter Avtaen. 3.5.2. For Utstederens oppysningspikt, se pkt 4.7. 3.6. Utstederens betainger 3.6.1. Utstederen ska på hver Rentebetaingsdato etterskuddsvis betae påøpte Obigasjonsrenter ti Obigasjonseierne. 3.6.2. Utstederen ska på Forfasdato betae ti Obigasjonseierne Påydende på Obigasjonen mutipise11 med Innfrieseskursen. 3.6.3. Utstederen ska på Forfasdato betae eventuee Tieggsbeøp ti Obigasjonseierne. 3.6.4. Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eer gjennomføre mon egning i betaingsforpikteser som føger av Avtaen. 3.6.5. Ved utøvese av eventue Ca eer Put ska Utstederen på dato angitt under Ca eer Put betae ti Obigasjonseierne Påydende på Obigasjonene som ska innfi is mutipiseti med den kurs som ska gjede for den angitte dato, med tiegg av påøpt Obigasjonsrente. 3.6.6. Et hveti beøp som Utstederen ska betae ti Obigasjonseierne ska være disponibet for Obigasjonseierne den dato beøpet ska betaes i henhod ti Avtaen. 5
3.6.7. Hvis Utstederen ikke har betat forfate krav etter Avtaen, uavhengig av om Obigasjonene er erkært misighodt, ska det betaes en forsinkesesrente av det forfate kravet tisvarende det høyeste av: a) NIBOR for en periode på en uke med tiegg av 3% p.a. (fastsettes to Bankdager før f01faet, og deretter ukentig), og b) gjedende Obigasjonsrente på det aktuee forfastidspunkt med tiegg av 3 % p.a. Forsinkesesrenter ska månedig egges ti det forfate krav og forrentes med dette (renters rente). 3.7. 3.7.1. 3.7.2. 3.7.3. 3.8. 3.8.1. Utøvese av førtidig innøsningsrett av Obigasjonene Hvis Utstederen ønsker å utøve eventue Ca, ska dette medes ti Obigasjonseierne og Tiitsmannen senest 30- tretti- Bankdager før innøsning ska gjennomføres. Utsteders innøsning av mindre enn ae Obigasjonene ska gjennomføres ved uttrekning meom Obigasjonene. Hvis Obigasjonseieren ønsker å utøve eventue Put, ska dette medes Obigasjonseierens egen registerfører i Verdipapinegisteret senest 15 - femten - Bankdager før innøsning ska gjennomføres. Misighod av Obigasjonene Obigasjonene kan av Tiitsmannen erkæres misighodt dersom: (a) Utstederen ikke rettidig har overhodt sine betaingsforpikteser etter pkt. 3.6, med mindre betaing etter Tiitsmannens oppfatning åpenbatt vi bi gjennomført, og er gjennomført, innen 5 -fem- Bankdager etter at beøpet forfat, (b) Utstederen ikke oppfyer øvrige vesentige forpikteser etter Avtaen, med mindre forhodet etter Tiitsmannens oppfatning kan rettes og er rettet, innen O -ti - Bankdager etter at Utstederen be oppmerksom på forhodet, (c) Utstederen ikke er i stand eer viig ti å oppfye andre åneforpikteser (inkusive garantiforpikteser) som er forfat, eer kan bringes ti førtidig f01fa som føge av Utstederens misighod, fomtsatt at summen av nevnte åneforpikteser utgjør mer enn det høyeste av NOK O 000 000 (norske kroner ti miioner) eer prosent av Utstederens bokførte egenkapita ved avgivesen av siste årsregnskap, ( d) Utstederen tas under konkursbehanding, offentig administrasjon, inneder gjedsforhanding, erkjenner å være insovent, eer en vesentig ande av Utstederens aktiva er gjenstand for dekningssag, tvangsfubyrdese, anest, utegg eer besag, ( e) Utstederen bir besuttet oppøst, (f) Utstederen i tiknytning ti Obigasjonene eer Avtaen (etter Tiitsmannens vurdering) har avgitt mangefue eer feiaktige oppysninger, erkæringer, bekrefteser, eer inneståeser av vesentig betydning, eer (g) Utstederen er i en situasjon som gir Tiitsmannen, etter konsutasjon med Utstederen, rimeig gmnn ti å anta at Utstederen ikke er i stand ti å oppfye sine forpikteser etter Avtaen. 6
4. Andre bestemmeser 4.1. Krav ti dokumentasjon 4.1.1. Tiitsmannen ska ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angitt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emisjon. (a) Avtaen undertegnet, (b) Utstederens besutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som viser at den som undertegner Avtaen har rett ti å forpikte Utstederen (firmaattest, fumakter m.v.), ( d) Utsteders vedtekter, ( e) bekreftese på at kravene i verdipapirhandeoven kap 7 (prospektkrav) er oppfyt, (f) eventuee offentige godkjenneser som er nødvendige for Emisjonen, (g) bekreftese på at Obigasjonene er registrert i Verdipapinegisteret, (h) eventue underskrevet avtae om dekning av Tiitsmannens honorarer og utgifter i henhod ti pkt 4.9.2, (i) eventue erkæring i henhod ti pkt 4.2.2, G) a øvrig reevant dokumentasjon som er fremagt i tiknytning ti Emisjonen, og (k) eventuee erkæringer (herunder advokaterkæringer) som Tiitsmannen ber om i forbindese med forhod nevnt under dette pkt 4.1.1. 4.1.2. Tiitsmannen kan, når Tiitsmannen finner det forsvarig, endre fristen eer dokumentasjonskravene etter pkt 4.1.1. 4.1.3. Før Obigasjonene kan emitteres ska Tiitsmannen skriftig meddee Utstederen, Emisjonens tiretteegger og Registerføreren at dokumentene er kontroert og at dokumentasjonskravene er oppfyt. 4.2. Erkæring fra Utsteder 4.2.1. V ed enhver Emisjon er Utstederen ansvarig for at: (a) ae oppysninger som er avgitt i forbindese med Emisjonen, så angt Utstederen kjenner ti, er i samsvar med de faktiske forhod, og at det idce forekommer uteateser som er av en sik art at de kan endre de gitte oppysningenes betydningsinnhod med hensyn ti vurderingen av Obigasjonene, og at Utstederen har gjort ae rimeige titak for å sikre dette, (b) Utstederen har fattet gydig besutning om Emisjonen, og at Emisjonen ikke er i konfikt med Utstederens øvrige forpikteser, og (c) offentige krav er oppfyt (herunder verdipapirhandeoven kap. 7 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentige godkjenneser foreigger. 4.2.2. Tiitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskit erkæring bekrefter oppfyesen av pkt. 4.2.1. 4.3. Emisjoner etter første Emisjon 4.3.1. Dersom det er angitt Emisjonsramme i pkt.1, kan Utstederen foreta ytterigere Emisjoner innenfor Emisjonsrammen, fmutsatt at: (a) Emisjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfasdato, og at (b) kravene som føger av pkt 4.1.1 og pkt 4.2.1 fmisatt er oppfyt. 7
Gjennomføring av ytterigere Emisjoner krever skriftig bekreftese fra Tiitsmannen ti Utstederen på at vikårene foreigger med mindre (i) Utstederen er en Finansinstitusjon og (ii) Obigasjonene for Utstederen utgjør en usikret ordinær gjedforpiktese (ikke ansvarig ån). 4.3.2. 4.4. 4.4.1. 4.5. 4.5.1. 4.6. 4.6.1. 4.7. 4.7.1. Utstederen kan med skriftig samtykke fra Tiitsmannen utvide Emisjonsrammen. Eventue utvidese av Emisjonsrammen ska meddees Obigasjonseierne og Markedspassen. Registrering av Obigasjonene Utstederen ska øpende besørge konekt registrering av Obigasjonene i Verdipapirregisteret. Rentefastsettese Dersom Avtaen fastsetter at Obigasjonsrenten ska regueres i Obigasjonenes øpetid, foretas rentefastsettese av Tiitsmannen. Obigasjonsrenten frem ti neste Rentebetaingsdato ska meddees Obigasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Markedspassen. Utsteders erverv av Obigasjoner Utstederen kan erverve Obigasjoner og behode, avhende eer sette disse Obigasjonene i Verdipapinegisteret. Utstederens oppysningspikt Utstederen ska: (a) straks informere Tiitsmannen om ethvert misighod av Avtaen, og om ethve1i forhod som Utstederen forstår eer burde forstå vi kunne føre ti misighod, (b) uoppfordret informere Tiitsmannen om øvrige forhod hos Utstederen av vesentig betydning for Utstederens oppfyese av Avtaen, (c) uoppfordret inf01mere Tiitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragese av hee eer deer av virksomheten eer endrer virksomhetens art, ( d) på anmodning oversende Tiitsmanne!1 Utstederens årsrapport og deårsrapp01t samt annen informasjon som Tiitsmannen har sakig behov for, ( e) på anmodning fra Tiitsmannen sende oversikt over Utstederens behodning av Egne Obigasjoner, (f) uoppfordret sende kopi ti Tiitsmannen av medinger som innebærer at kreditorvarse ska utstedes i henhod ti ov og forskrifter, (g) uoppfordret sende kopi ti Tiitsmannen av medinger ti Markedspassen som er reevante for Utstederens forpikteser i henhod ti Avtaen, (h) uoppfordret informere Tiitsmannen om endringer i registreringen av Obigasjonene i Verdipapinegisteret, og (i) uoppfordret i forbindese med aveggese av årsrapp01t, eer på forespørse fra Tiitsmannen, sende ti Tiitsmannen bekreftese på overhodese av særskite forpikteser som føger av Avtaen. 8
4.8. 4.8.1. 4.8.2. 4.9. 4.9.1. 4.9.2. 4.9.3. 4.9.4. 5. Meddeeser Tiitsmannens skriftige meddeeser, varser, innkainger mv. ti Obigasjonseierne, ska sendes via Verdipapinegisteret, med kopi ti Utstederen og Markedspassen. Informasjon ti Obigasjonseierne kan også bi pubiseti på web-siden www.stamdata.no. Utstederens skriftige meddeeser ti Obigasjonseierne ska sendes via Tiitsmannen, eventuet via Verdipapirregisteret med kopi ti Tiitsmannen og Markedspassen. Omkostninger Utstederen ska dekke ae egne utgifter i forbindese med Avtaen og gjennomføring av Avtaens bestemmeser, herunder utarbeidese av Avtaen, eventue notering av Obigasjonene på Markedspass og registrering og administrasjon av Obigasjonene i Verdipapinegisteret. Tiitsmannens vederag og omkostninger ska dekkes av Utstederen. For Finansinstitusjoner, kommuner og fykeskommuner fastsettes årig honorar i henhod ti gjedende honorarsats og vikår på tiitsmannens hjemmeside (www.trustee.no) på Emisjonsdato, med mindre annet er særskit avtat med Tiitsmannen. For andre utstedere fastsettes honorar i egen avtae. Tiitsmannens omkostninger som ikke kan inndrives på grunn av insovens eer ignende hos Utstederen, ska kunne dekkes ved å avkmie utbetaing ti Obigasjonseierne. Eventuee offentige avgifter i forbindese med Avtaen og gjennomføring av Avtaens bestemmeser ska dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuee offentige avgifter på omsetning av Obigasjonene. Utstederen er ansvarig for at eventue ddeskatt i henhod ti norsk ov bir tibakehodt. Obigasjonseiermøte 5.1. 5.1.1. 5.2. 5.2.1. Obigasjonseiermøtets myndighet Obigasjonseiermøtet er obigasjonseierfeesskapets øverste organ. Dersom Obigasjonseiernes besutning eer samtykke er nødvendig etter Avtaen eer etter ov, treffes vedtak om dette på Obigasjonseiermøte. Vedtak truffet på Obigasjonseiermøte er bindende og gjeder for ae Obigasjoner. Innkaing og gjennomføring av Obigasjonseiermøte Obigasjonseie1møte avhodes etter begjæring fra: (a) Utstederen, (b) Obigasjonseiere som representerer minst 111 O av Stemmeberettigede Obigasjoner, (c) Tiitsmannen, eer (d) Markedspassen. 5.2.2. Obigasjonseiermøtet innkaes av Tiitsmannen. Begjæring om avhodese av Obigasjonseiermøte sendes Tiitsmannen skriftig og ska presist angi de saker som ønskes behandet. 5.2.3. Har Tiitsmannen ikke etterkommet en gydig begjæring om avhodese av Obigasjonseiermøte innen O - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjætie Obigasjonseiermøtet sev forestå innkaing. 9
5.2.4. Obigasjonseiermøtet innkaes senest 10- ti- Bankdager før Obigasjonseiermøtet. Innkaingen og oversikt over den enkete Obigasjonseierens behodning av Obigasjoner sendes ti de Obigasjonseierne som er registrert i Verdipapinegisteret på utsendesestidspunktet. Innkaingen sendes også Markedspassen for offentiggjøring. 5.2.5. Innkaingen ska angi de saker som ska behandes på Obigasjonseiermøtet. Tiitsmannen kan i innkaingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjæringen. Er Avtaen foresått endret ska hovedinnhodet av forsaget angis i innkaingen. 5.2.6. Tiitsmannen kan kreve at Utstederen ikke endrer anta Stemmeberettigede Obigasjoner i perioden fra Obigasjonseiermøte er begjært ti møtet er avhodt. 5.2.7. Saker som ikke er meddet Obigasjonseierne etter regene om innkaing ti Obigasjonseiermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtige Stemmeberettigede Obigasjoner. 5.2.8. Obigasjonseiermøtet avhodes i okaer anvist av Tiitsmannen. Obigasjonseiermøtet åpnes og, med mindre Obigasjonseiermøtet vedtar noe annet, edes av Tiitsmannen. Er Tiitsmannen ikke ti stede åpnes Obigasjonseiermøtet av en Obigasjonseier, og edes av en representant som veges av Obigasjonseiermøtet. 5.2.9. Det ska føres protoko fra Obigasjonseiermøtet. I protokoen ska det angis hvike Obigasjonseiere som er representett, og anta Obigasjoner de kan avgi stemme for. Videre ska protokoen innehode de vedtak som fattes på møtet og utfaet av stemmegivningen. Protokoen ska underskrives av møteederen og minst en annen person som veges av Obigasjonseietmøtet. Protokoen ska oppbevares av Tiitsmannen og være tigjengeig for Obigasjonseierne. 5.2.10. På Obigasjonseiermøtet har Obigasjonseierne, Tiitsmannen og Markedspassen adgang ti å møte. Møteeder kan gi andre adgang ti møtet, med mindre Obigasjonseietmøtet bestemmer noe annet. Obigasjonseier kan møte ved fumektig. Obigasjonseier har rett ti å stie med rådgiver. Tiitsmannen avgjør i tvistifee hvem som har møterett for Obigasjonen. 5.2.11. Representanter for Utstederen har adgang ti å møte på Obigasjonseietmøtet. Obigasjonseiermøtet kan bestemme at Utsteders representanter ikke detar i behandingen av en sak. Utstederen har rett ti å være ti stede under avstemningen. 5.3. Vedtak på Obigasjonseiermøtet 5.3.1. På Obigasjonseiermøtet gir hver Stemmeberettigede Obigasjon rett ti en stemme i henhod ti registrette Obigasjoner i Verdipapinegisteret ved utøpet av dagen før avhodese av Obigasjonseietmøtet. Den som åpner Obigasjonseiermøtet avgjør hvike Obigasjoner som ska anses som Egne Obigasjoner. Egne Obigasjoner har ikke stemmerett. 5.3.2. I ae saker som behandes på Obigasjonseietmøtet kan Utstederen, Tiitsmannen og enhver Obigasjonseier kreve skriftig avstemning. Ved stemmeikhet gjeder det møteederen sutter seg ti, sev om møteederen ikke er Obigasjonseier. 5.3.3. For at Obigasjonseietmøtet ska kunne fatte gydig vedtak må minst havpmten (1/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Sev om mindre enn havparten (1/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner er representet1, ska Obigasjonseiermøtet avhodes og avstemning gjennomføres. 5.3.4. Et vedtak på Obigasjonseiermøtet krever tisutning fra et fetta av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i pkt 5.3.5. 10
5.3.5. I føgende saker kreves tisutning fra minst to tredeer (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Avtaens bestemmeser om Obigasjonsrenten, øpetid, innøsningskurs og øvrige bestemmeser som har betydning for Obigasjonenes kontantstrøm, (b) overføring av Avtaens rettigheter og forpikteser ti annen utsteder (skydner), eer (c) bytte av Tiitsmannen. 5.3.6. Obigasjonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som er egnet ti å gi enkete Obigasjonseiere eer andre en urimeig forde på andre Obigasjonseieres bekostning. 5.3.7. Tiitsmannen ska sørge for at vedtak truffet på Obigasjonseiermøtet bir iverksatt. 5.3.8. Vedtak truffet på Obigasjonseiermøtet ska meddees Utstederen, Obigasjonseierne og Markedspassen. 5.4. Gjentatt Obigasjonseiermøte 5.4.1. Hvis Obigasjonseiermøtet ikke kan fatte gydig vedtak etter pkt. 5.3.3, kan det innkaes ti gjentatt Obigasjonseiermøte for behanding av samme sak. I innkaingen ti gjentatt Obigasjonseiermøte ska det oppyses om fremmøtet og resutatet av avstemninger på det første Obigasjonseiennøtet. 5.4.2. Ved behanding av saken i gjentatt Obigasjonseiermøte, kan det treffes gydig vedtak sev om mindre enn havparten (1/2) av Stemmeberettigede Obigasjoner er representert. 6. Tiitsmannen 6.1. Tiitsmannens oppgaver og myndighet 6.1.1. Tiitsmannen ska overvåke Utstederens oppfyese av sine forpikteser etter Avtaen, og etter ov og forskrift i forhod som har sitt grunnag i Avtaen, herunder kontroere rettidig og konekt betaing av Obigasjonene og Obigasjonsrente, informere Obigasjonseierne, Registerføreren og eventue Markedspass om reevant infmmasjon som innhentes og mottas i egenskap av Tiitsmann (dette er ikke ti hinder for at Tiitsmannen drøfter konfidensiee forhod med Utstederen), gjennomføre obigasjonseiennøter og treffe besutninger og iverksette vedtak truffet i henhod ti Avtaen. Tiitsmannen er ikke forpiktet ti å vurdere Utstederens finansiee stiing utover de forpikteser som måtte føge direkte av Avtaen. 6.1.2. Tiitsmannen kan ta ethve1t skritt for å ivareta Obigasjonseiernes rettigheter i ae forhod som har sitt grunnag i Avtaen. Tiitsmannen kan avvente handinger ti saken er foreagt Obigasjonseiermøtet. 6.1.3. Tiitsmannen kan med bindende virkning for Obigasjonseierne treffe besutninger vedrørende Avtaen, herunder foreta endringer i Avtaen, som etter Tiitsmannens vurdering ikke vesentig foninger Obigasjonseiernes rettigheter eer interesser etter Avtaen, jf dog pkt 6.1.5. 6.1.4. 6.1.5. Tiitsmannen kan med bindende virkning for Obigasjonseierne treffe besutninger i andre tifeer enn nevnt i pkt 6.1.3 etter forhåndsvarse ti Obigasjonseierne, jf dog pkt 6.1.5. Varseet ska innehode forsaget ti endring og Tiitsmannens vurdering av dette. Det ska oppyses om at forsaget ikke kan besuttes av Tiitsmannen aene med bindende virkning for obigasjonseierne dersom en Obigasjonseier inngir skriftig protest mot forsaget innen en frist fastsatt av Tiitsmannen. Fristen kan ikke være kmtere enn 5- fem- Bankdager fra utsendesen av varseet. Tiitsmannen kan ikke treffe besutninger etter pkt 6.1. 3 eer 6.1.4 som angår forhod nevnt i pkt 5.3.5, unntatt for å rette åpenbare uriktigheter, ukarheter eer ufustendigheter. 11
6.1.6. 6.1.7. 6.1.8. 6.2. 6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. 6.3. 6.3.1. 6.3.2. 6.4. 6.4.1. 6.4.2. 6.4.3. 7. 7.1. 7.1.1. Tiitsmannen kan ikke treffe besutninger som er egnet ti å gi enkete Obigasjonseiere eer andre en urimeig forde på andre Obigasjonseieres bekostning. Besutninger truffet av Tiitsmannen etter pkt 6.1 ska meddees Utstederen, Obigasjonseierne og Markedspassen, med mindre det er åpenbart unødvendig. Obigasjonseierrnøtet kan vedta bytte av Tiitsmannen uten samtykke fra Utstederen, jf pkt 5.3.5. Erkæring av misighod, heving og inndrivese Dersom det inntreffer forhod som nevnt i pkt 3.8 kan Tiitsmannen gjennomføre ethvert titak Tiitsmannen finner påkrevd for å ivareta Obigasjonseiernes interesser, herunder å erkære misighod, heve Avtaen og erkære Obigasjonene med tiegg av renter og omkostninger forfat ti betaing, samt forestå inndrivese av ae utestående beøp under Avtaen. Dersom Tiitsmannen får skriftig krav om å gjennomføre titak som nevnt i pkt 6.2.1 fra Obigasjonseiere som representerer minst 1/5 av Stemmeberettigede Obigasjoner ska Tiitsmannen gjennomføre titakene med mindre Obigasjonseiennøtet har truffet besutning om andre øsninger. Tiitsmannen ska hodes skadesøs av Obigasjonseierne for virkningen av titak (herunder omkostninger og ansvar) som er iverksatt etter pkt 6.2.2. eer etter vedtak om misighod på Obigasjonseiermøtet, og kan kreve skadesøshodese og sikkerhet fra de Obigasjonseiere som har fremsatt krav etter pkt 6.2.2 eer stemt for besutningen på et Obigasjonseiermøte. Ansvar Tiitsmannen er kun ansvarig for direkte tap Obigasjonseierne eer Utstederen ider som føge av at Tiitsmannen uaktsomt eer forsettig har forsømt sine oppgaver etter Avtaen. Tiitsmannen har ikke ansvar for itmhodet av informasjon som Tiitsmannen viderefmmider ti Obigasjonseierne på vegne av Utstederen. Utstederen er ansvarig for direkte tap (herunder omkostninger og ansvar) Tiitsmannen pådrar seg som føge av at Utstederen har forsømt sine pikter etter Avtaen, herunder tap som føge av at Tiitsmannen har innrettet seg etter erkæringer og oppysninger Utstederen har avgitt i forbindese med etabering og gjennomføring av Avtaen. Bytte av tiitsmann Bytte av tiitsmann avgjøres av Obigasjonseiennøtet etter regene i kap 5. Tiitsmannen fungerer innti ny tiitsmann eventuet er vagt. Utgifter ti ny tiitsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan- het eer devis - kreves refundert av Tiitsmannen dersom byttet skydes brudd på Tiitsmannens forpikteser etter Avtaen eer andre forhod Tiitsmannen er ansvarig for. Tiitsmannen pikter å medvirke ti at den nye tiitsmannen uten ugrunnet opphod etter Obigasjonseiennøtet, får de nødvendige dokumenter og oppysninger for å utføre sine oppgaver etter Avtaen. Generee bestemmeser O bigasj onseierfeeskap Gjennom tegning, kjøp eer annen overføring av Obigasjoner, vi Obigasjonseierne anses å ha titrådt Avtaen og herunder akseptett at: (a) Obigasjonseierne er bundet av Avtaen. 12
(b) Tiitsmannen har fumakt ti å opptre på vegne av Obigasjonseierne. (c) Tiitsmannen har, for sin saksbehanding vedrørende Avtaen, rett ti innsyn i Verdipapirregisteret om eierforhodet ti Obigasjonene i Verdipapinegisteret. (d) Avtaen etaberer et feesskap meom Obigasjonseierne som innebærer at: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Obigasjonene er seg i meom sideordnede og ikestite, Obigasjonseierne ikke med gnmnag i Avtaen kan opptre direkte ovetfor Utstederen, hemnder ikke sev ta ut søksmå mot Utstederen, Utstederen ikke kan med gmnnag i Avtaen opptre direkte overfor Obigasjonseierne, Obigasjonseierne ikke kan oppheve obigasjonseierfeesskapet, og at den enkete Obigasjonseier ikke kan tre ut av obigasjonseierfeesskapet. 7.1.2. Avtaen er tigjengeig for enhver og kan fås hos Tiitsmannen eer Utstederen. 7.2. Lovvag og verneting 7.2.1. Konfikter som måtte oppstå under Avtaen og som ikke kan øses i minneighet, ska avgjøres etter norsk rett og med Oso Tingrett som verneting. 7.3. Endring av Avtaen 7.3.1. Endring av Avtaens bestemmeser kan bare foretas med samtykke fi:a partene i denne Avtae, med unntak av endring som nevnt i pkt 6.1.8. 7.4. Kontaktoppysninger 7.4.1. Utstederen og Tiitsmannen ska hode hverandre informert om endring i postadresse, e postadresse, teefon- og teefaksnummer og kontaktpersoner.. L... Tiitsmannen 13