Konvertering til egenkapital av all utestående usikret obligasjonsgjeld som utgjør ca. EUR 500 millioner inkludert påløpte renter.

Transkript

1 Pressemelding Styrets endelige rekapitaliseringsforslag Norske Skog publiserer i dag et forslag, som har blitt utformet etter diskusjoner med de ulike interessentene og reflekterer de endelige betingelsene som komiteen for de pantesikrede obligasjonseierne har indikert at de er villige til å støtte, for å gi konsernet en bærekraftig kapitalstruktur for fremtiden. Dersom dette forslaget ikke lykkes, kan visse eiere av konsernets pantesikrede obligasjoner komme til å konkludere med at den eneste realistiske fremgangsmåten for dem vil være å tiltre pantet. Styrene i Norske Skog anser dette forslaget som den siste muligheten til å nå en omforent løsning mellom obligasjonseierne og aksjonærene. Så langt har mer enn 65 % av de sikrede obligasjonseiere samt betydelige aksjonærer i Norske Skog indikert at de er villige til å støtte dette endelige rekapitaliseringsforslaget. - Det har vær en intensiv forhandlingsperiode mellom de ulike interessentene. Etter styrets vurdering er dette det eneste omforente og gjennomførbare forslaget sett med de usikrede obligasjonseiernes og aksjonærenes øyne. Jeg oppfordrer derfor alle interessenter i Norske Skog til å støtte rekapitaliseringsforslaget, da alle andre alternativer vil gi mindre verdi og medføre kompliserte insolvensprosesser, sier Christen Sveaas, styreleder i Norske Skogindustrier ASA. Forslaget har til hensikt å skape en passende balanse mellom hensynene til de ulike interessentene, men samtidig bidra til et rekapitalisert Norske Skog, som vil være robust finansielt og som vil kunne tjene interessene til alle involverte i tiden fremover. Det nye og omforente forslaget vil gi mer verdi til de usikrede obligasjonseierne og aksjonærene enn styrets forslag fra 18. september Selv om det nye forslaget vil medføre betydelige tap for obligasjonseierne og utvanning av aksjonærene, vil alle andre alternativ være dårligere for de usikrede obligasjonseierne og aksjonærene. Om rekapitaliseringsforslaget vedtas, vil det gi en solid plattform for våre syv forretningsenheter fremover, sier Christen Sveaas. Nøkkelbetingelsene i den foreslåtte rekapitaliseringstransaksjonen er: Utstedelse av nytt obligasjonslån på EUR 250 millioner til 8,5 % rente med en løpetid til 2022 til eierne av EUR 290 millioner obligasjonslånet og EUR 100 millioner NSFfasiliteten. Den nye obligasjonen vil ha samme pantesikkerhet som dagens sikrede gjeld. De gjenværende krav fra de sikrede obligasjonseierne og NSF-långiverne utover EUR 250 millioner, inkludert påløpte renter, vil bli konvertert til egenkapital. Konvertering til egenkapital av all utestående usikret obligasjonsgjeld som utgjør ca. EUR 500 millioner inkludert påløpte renter. Etter disse konverteringsforslagene vil aksjeeierskapet i Norske Skogindustrier ASA fordeles som følger: a. Sikrede obligasjonseiere: 91,0 % b. Usikrede obligasjonseiere: 6,3 % c. Eksisterende aksjonærer: 2,7 % Norske Skogindustrier ASA Karenslyst allé 49 P.O. Box 294 Skøyen, 0213 Oslo Norway

2 2 Styret vil foreslå en emisjon i Norske Skogindustrier ASA opptil ca. NOK 500 millioner med fortrinnsrett for eksisterende usikrede obligasjonseierne og aksjonærene, som fordeles med henholdsvis rundt NOK 300 millioner til de usikrede obligasjonseierne og rundt NOK 200 millioner til aksjonærene. Ved fulltegning vil dette innebære en økning i deres eierandel fra 9 % til ca. 28 %. Tegningskursen vil bli satt til en verdsettelse basert på 6x den reviderte prognosen for brutto driftsresultat i 2017 på EUR 75 millioner. Tegningsretter for inntil 10 % av egenkapitalen i Norske Skogindustreier ASA for de som har tegnet seg i den ovenstående emisjonen. Tegningsretten gir en rett til å tegne aksjer dersom summen av Norske Skogs gjennomsnittlige nettogjeld og børsverdi overstiger EUR 525 millioner i en sammenhengende periode på 6 måneder inntil utløpsdatoen 30. juni Tegningsrettene utløper uten verdi 30. juni 2019 dersom de ikke er benyttet. Hvis forslaget går igjennom, vil refinansieringen redusere Norske Skog bruttogjeld fra rundt NOK 9 milliarder til rundt NOK 3 milliarder. De årlige kontante rentekostnadene vil bli redusert fra rundt NOK 600 millioner til rundt NOK 200 millioner. Obligasjonseierne har en periode på 7 virkedager frem til torsdag 19. oktober 2017 (kl CET) til å akseptere rekapitaliseringsforslaget. Forslaget vil gjennomføres ved hjelp av kreditorordninger i henhold til engelsk rett. Denne kreditorordningen krever et flertall i antall og 75 % av verdi. Transaksjonen vil også trenge 2/3 flertall fra eksisterende aksjonærer i Norske Skogindustrier ASA, ved en ekstraordinær generalforsamling (som det skal innkalles til kort tid etter utløpet av akseptperioden) i tillegg til støtte fra eierne av NSF-fasiliteten på EUR 100 millioner med forfall i 2020 og de evigvarende obligasjonene med forfall i Dersom rekapitaliseringsforslaget ikke lykkes, er det sannsynlig at styrene i Norske Skogindustrier ASA, Norske Treindustrier AS og Norske Skog Holding AS vil konkludere med å begjære frivillig eller tvungen gjeldsforhandling eller konkurs via norsk rettsvesen. Etter all sannsynlighet, vil dette resultere i tap av alle verdier for de usikrede obligasjonseierne og de eksisterende aksjonærene. Styrene anbefaler derfor at alle obligasjonseiere og aksjonærer godkjenner det nye rekapitaliseringsforslagent. Videre, hvis forslaget ikke blir akseptert, er det også sannsynlig at de sikrede obligasjonseierne vil konkludere med at den eneste realistiske fremgangsmåten for dem vil være å tiltre pantesikkerheten i aksjene i Norske Skog AS, som eier alle driftsenhetene. Dette vil resultere i at virksomheten og driften av konsernet overføres til nye eiere, med begrenset eller ingen gjenværende verdi for de usikrede obligasjonseierne og de eksisterende aksjonærene. - Det er svært viktig for oss å gjenta ovenfor alle våre kunder, leverandører, ansatte og andre interessenter i Norske Skog at virksomheten ved våre syv papirfabrikker og den øvrige driften i datterselskapene vil fortsette som normalt under denne prosessen. Våre kunder, leverandører og andre samarbeidspartnere vil fortsette å motta høykvalitetsprodukter og den beste servicen fra Norske Skog uten avbrudd gjennom denne siste runden av rekapitaliseringsprosessen, sier Lars P. S. Sperre, konsernsjef i Norske Skogindustrier ASA. Alle eiere av relevante Norske Skog-obligasjoner må stemme over forslaget gjennom sine respektive verdipapiragenter, og oppfordres til å kontakte følgende personer ved spørsmål knyttet til rekapitaliseringsforslaget: Lucid Issuer Services Limited Kontaktpersoner: Yves Theis eller Paul Kamminga Epost: norskeskog@lucid-is.com Norske Skog finansmarkedet:

3 3 Tom Rogn Direktør Investor Relations Mob: E-post: Driftsoppdatering Kvartalsavslutning 30. september 2017 Konsernets neste kvartalsrapport som avsluttes 30. september 2017 er ventet å bli offentliggjort 23. november Informasjonen i dette avsnittet om tredje kvartal 2017, er basert på tilgjengelig og foreløpig finansiell informasjon og kan bli endret. Det bør ikke legges overdreven vekt på informasjonen under «Resultatregnskap», «Balanse» og «Utsikter» under. Denne informasjonen er utarbeidet av, og er ansvaret til, konsernledelsen og har er ikke revidert, gjennomgått eller verifisert. Ingen prosedyrer er gjennomført av konsernets revisorer eller rådgivere når det gjelder dette, og overdreven vekt bør ikke legges på det. Denne informasjonen er betinget av bekreftelse i konsernets ureviderte kvartalsrapport, som ender 30. september Resultatregnskap Europa. Brutto driftsresultat redusert fra NOK 123 millioner til rundt NOK 100 millioner til tross høyere salgsvolum sammenlignet med foregående kvartal. Reduksjonen reflekterte hovedsakelig en negativ valutaeffekt på rundt NOK 30 millioner på grunn av styrket NOK. Australasia. Brutto driftsresultat redusert fra NOK 77 millioner til rundt NOK 40 millioner, til tross for uendrede salgsvolumer. En relativt høyere andel eksportsalg av avispapir til Asia og høyere energikostnader bidro til reduksjonen. Det regionale brutto driftsresultatet i andre kvartal ble positivt påvirket av CO2-kompensasjon på Tasman-fabrikken. Konsernets samlede brutto driftsresultat ble redusert fra NOK 190 millioner i andre kvartal 2017 til rundt NOK 140 millioner i tredje kvartal Brutto driftsresultatet for tredje kvartal 2017 er i tråd med prognosen på rundt NOK 710 millioner i brutto driftsresultat for hele året 2017, men ble noe påvirket av en utfordrende finanssituasjon for konsernet, med stor vekt på likviditet. Balanse Konsernets egenkapital ble ytterligere svekket i tredje kvartal 2017, som et resultat av nedskrivingskostnader og rentebetalinger. Kontanter og kontantekvivalenter utgjorde NOK 426 millioner ved utgangen av august 2017 (sammenlignet med NOK 396 millioner ved utgangen av august 2017). Forsinkede rentebetalinger ved utgangen av september 2017 utgjorde rundt NOK 295 millioner, noe som styrket kontantstrømmen i perioden (påløpte rentebetalinger ved utgangen av september utgjorde rundt NOK 450 millioner). Om lag NOK 240 millioner av kontanter og kontantekvivalenter var bundne ved utgangen av august 2017 (sammenlignet med NOK 263 millioner ved utgangen av august 2017). Konsernets virksomhet krever ytterligere rundt NOK 200 millioner i fritt tilgjengelige kontakter for å håndtere månedlige likviditetssvingninger. Utsikter I de siste diskusjonene med obligasjonseierne er følgende prognoser for konsernet anvendt: Driftsinntektene er blitt anslått til NOK 12,0 milliarder for hvert av årene 2017, 2018 og 2019.

4 Brutto driftsresultat er blitt anslått til NOK 710 millioner for 2017 og rundt NOK 850 millioner for hvert av årene 2018 og Kapitalutgifter / kontantstrøm til investeringer er blitt anslått til NOK millioner for 2017, og like under NOK 200 millioner for hvert av årene 2018 og 2019 på grunn av antagelsen om at det ikke vil være tilgjengelige midler for utviklingsinvesteringer. Fri kontantstrøm tilgjengelig for gjeldsbetjening er blitt anslått til rett under NOK 400 millioner i 2017 og rundt NOK 550 millioner for hvert av årene 2018 og The information in the Outlook/utsikter section above contains forwardlooking statements and financial projections. We do not typically make long- term projections as to future operating revenues, gross operating earnings, capital expenditures, free cash flow or other results for extended periods due to, among other things, the unpredictability of the assumptions and estimates underlying such projections. The projections and forwardlooking statements contained herein have not been prepared with a view toward public disclosure, and the inclusion of this information should not be regarded as an indication that we consider it to be predictive of actual future results. While presented with numeric specificity, the financial projections contained herein reflect numerous estimates and assumptions with respect to publication paper market conditions and prices, general economic conditions, our capital structure and capital expenditure program and other matters specific to our business, all of which are difficult to predict and many of which are beyond our control. There is significant risk that our current estimates and assumptions may not be accurate and that our actual results will vary significantly from our projected results. Since our projections cover multiple years, such information by its nature becomes less predictive guidance. Our business plan and projections likely will also be subject to significant modification if the recapitalization proposal is implemented (or an alternative capital structure solution is implemented), and thus would be superseded in their entirety by such modified business plan. Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven Denne meldingen skal ikke distribueres i USA. 11. oktober 2017 Norske Skog Kommunikasjon og samfunnskontakt For ytterligere informasjon: Christen Sveaas Styreleder Norske Skogindustrier ASA Christen.Sveaas@kistefos.no Lars P. S. Sperre Konsernsjef Norske Skogindustrier ASA Lars.Sperre@norskeskog.com This press release may include projections and other forward-looking statements within the meaning of applicable securities laws. Any such projections or statements reflect the current views of Norske Skogindustrier ASA or its subsidiaries ( Norske Skog ) about further events and financial performance. Although Norske Skog believes that these views and assumptions are reasonable, the statements are subject to numerous factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different from those projected. No assurances can be given that such events or performance will occur as projected and actual results may differ materially from these projections. This press release shall not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to purchase any securities in the Unites States, and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any state or jurisdiction in which such an offer, solicitation or sale would be unlawful. The securities have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933 (the Securities Act ). The securities may not be offered or sold in the United States absent registration under the Securities Act or an applicable exemption from registration requirements. Any public offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from the issuer and that will contain detailed information about the company and management, as well as financial statements. This press release is being issued pursuant to and in accordance with Rule 135e under the Securities Act.

5 5 In member states of the European Economic Area, this press release (and any offer of the securities referred to herein if made subsequently) is only addressed to and directed at persons who are "qualified investors" within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive. This press release is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order ) or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order or (iv) persons to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 (the FSMA )) in connection with the issue or sale of any notes may otherwise be lawfully communicated or caused to be communicated (all such persons together being referred to as relevant persons ). Any investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents. This press release does not constitute an offer to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the existing bonds and/or the new unsecured notes, as applicable (and offers of existing bonds for exchange pursuant to the offers will not be accepted from holders), in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful.