Rapport for 2. kvartal 2004

Transkript

1 Høydepunkter: Patent i Europa og USA Fusjon med Mefjorden og godkjenning av børsnotering fra Oslo Børs I andre kvartal har ( DiaGenic ) fortsatt hatt fokus på kjerneområdet; utvikling av en diagnosemetode for sykdommer basert på patentert metode og utviklet genekspresjonsteknologi. I tillegg til det vitenskapelige arbeidet, har det i 2004 vært viktig å sikre selskapets videre finansiering frem mot det tidspunktet hvor selskapets virksomhet vil generere positiv kontantstrøm. Den vedtatte fusjonen med Mefjorden ASA med tilhørende børsnotering er en vesentlig del av dette arbeidet. I rapport for andre kvartal er inkludert regnskapstall for, proforma tall for det fusjonerte selskapet og regnskapet for Mefjorden ASA, se Rapportens side 3-7. Patent I andre kvartal 2004 ble to svært viktige milepæler nådd. DiaGenic mottok positive meldinger fra patentkontorene både i Europa og i USA. En Notice of Allowance ble gitt fra det europeiske patentkontor, European Patent Office, den 9. juni gjeldende European Patent Application No Dette innebærer at et publisert patent vil bli meddelt i de enkelte europeiske land etter at patentteksten er oversatt og innsendt lokalt og den formelle godkjenning er gitt på nasjonale plan. Patentet omfatter analyse av informative gener i blodprøver og bruk av analysene for å diagnostisere sykdommer. Søknaden i Europa omfatter alle sykdommer. US Patent Office meddelte den 13. april 2004 DiaGenics US patent No Dette innebærer at DiaGenics første patentsøknad i USA, US Patent Application No. 09/ er innvilget. Patentet gir bred beskyttelse for metoder for å isolere informative gener og bruk av de informative gener for å diagnostisere Alzheimers sykdom. Meddelelsen er endelig, i den forstand at det i USA ikke er noen innsigelsesprosedyre etter meddelelse, i motsetning til i Norge og i Europa. Patentet kan dermed bare angripes av tredjemann gjennom patentugyldighetssøksmål i USA. DiaGenic har i desember 2003 levert en såkalt avdelt søknad av dette amerikanske patentet. Denne søknaden omfatter diagnose av kreftsykdommer og vil ha samme prioritetsdato som patentet som gjelder Alzheimers sykdom. I tillegg har DiaGenic inne til behandling utvidelser av patentene både i USA og Europa i form av gensekvenser for brystkreft og Alzheimers sykdom. Forskning og utvikling Selskapet har i løpet av andre kvartal 2004 fortsatt å samle inn blodprøver fra kvinner med ulike former for brystkreft, andre kreftformer, andre kroniske sykdommer samt kontrollprøver fra friske kvinner. Videre har forbedringsarbeidet med de tekniske elementene på laboratoriet fortsatt, for å legge til rette for oppstart av det utvidete brystkreftforsøket med blodprøver fra totalt 200 kvinner. Formålet med det utvidete forsøket er å bygge brystkreftmodellen mer stabil og robust. Den vil også kunne gi informasjon om hvilke av de informative genene som bør brukes for å gi den mest robuste produktkandidat. I tillegg vil resultatet bli benyttet som grunnlag for forhandlinger med industrielle partnere, samt til å få bekreftelse fra medisinske miljø ved å kunne presentere det grundige materialet på konferanser og i vitenskapelige artikler. Arbeidet med å tilrettelegge for oppstart av analyse av prøver fra pasienter med Alzheimers sykdom fortsetter. I tillegg har DiaGenic inngått en intensjonsavtale med Statens Arbeidsmiljøinstitutt ( STAMI ) med formål å utvikle ytterligere en produktkandidat; en diagnosemetode for lungekreft. Samarbeid og partnere FUGE-prosjektet (FUnksjonell GEnomforskning) startet opp i begynnelsen av 2004 og i løpet av andre kvartal er arbeidet med å kunne bestemme type plattform for DiaGenics fremtidige produkter kommet godt i gang. DiaGenic har i dette prosjektet knyttet til seg anerkjente institusjoner og meget høyt kvalifisert forskere. I tillegg til verdifulle ressurser fra genetisk avdeling på Det Norske Radiumshospital og Institutt for Kjemi, Bioteknologi og Matfag på Norges Landbrukshøyskole, er det i prosjektet engasjert en Post Doc, en stipendiat og to laboratorieassistenter, i tillegg til DiaGenics interne ressurser. 42% av totale planlagte prosjektkostnader finansieres av Forskningsrådet. Dette er beregnet å tilsvare de eksterne kostnadene i prosjektet, som er planlagt å løpe ut DiaGenic deltok på EuroBiochips konferanse i Hamburg juni. Det ble knyttet flere industrielle kontakter i forbindelsen med seminaret og mulig samarbeid vil bli utredet i løpet av Det vil i første omgang bli lagt vekt på å få etablert avtaler med samarbeidspartnere som har utviklet produktplattformer hvor DiaGenics diagnosemetode kan benyttes. Fusjon med Mefjorden Ekstraordinær generalforsamling i og i Mefjorden ASA den 15. juni vedtok forslaget om fusjon mellom de to selskapene. Styrene i Mefjorden og DiaGenic vedtok den 30. april 2004 felles fusjonsplan. Partene fusjoneres med DiaGenic som overtakende selskap etter bestemmelsene i allmennaksjeloven kapittel 13. DiaGenic er omdannet til allmennaksjeselskap og Side 1 av 7

2 navnet på det fusjonerte selskap skal være. Oslo Børs har vurdert at oppfyllelsen av vilkår for fortsatt børsnotering er til stede. Det fusjonerte selskapet forventes å bli notert på Oslo Børs ultimo august Regnskapsmessig overføringstidspunkt for fusjonen er 15. juni. Bytteforhold mellom DiaGenic og Mefjorden er satt til 67,67:32,33. Aksjefordelingen er basert på en verdi av Mefjorden på NOK , etter utbetaling av kontantvederlaget, og DiaGenic på NOK , totalt NOK Som vederlag for samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Mefjorden, vil Mefjordens aksjonærer motta totalt nye aksjer i DiaGenic, tilsvarende ca 0,4761 aksjer i DiaGenic per aksje i Mefjorden. Etter fusjonen er gjennomført vil antall aksjer i det fusjonerte selskapet bli pålydende NOK 0,05 dvs. en aksjekapital på NOK ,80. Kostnader i forbindelse med fusjonen knyttet til prospektarbeid, utarbeidelse av fusjonsplan og due diligence av Mefjorden beløper seg til NOK 1,7 mill. og er ført direkte mot egenkapital. Nytt styre Ekstraordinær generalforsamling avholdt i DiaGenic den 15. juni 2004 vedtok i henhold til fusjonsplanen å velge nytt styret. Det ble vedtatt at daglig leder Anders Lönneborg trer ut av styret og at de øvrige styremedlemmene i DiaGenic gjenvelges. To nye styremedlemmer ble valgt, Erling Christiansen og Kai Engedal. DiaGenics nye styre består dermed av Håkon Sæterøy (leder), Ingrid Alfheim, Erling Christiansen, Kai Engedal, Ingemar Kihlström og Praveen Sharma. Økonomi Det ble i mai gjennomført en kontantemisjon i DiaGenic på aksjer pålydende NOK 0,05, til tegningskurs NOK 2,50 per aksje, totalt TNOK 3.288, netto etter emisjonskostnader TNOK Kapitaltilførselen ble registrert i Foretaksregisteret i august. Med selskapets planer for videre drift og investeringer og med den vedtatte fusjonen gjennomført, vil DiaGenic være sikret finansiering ut DiaGenic hadde ingen driftsinntekter i andre kvartal. Driftskostnadene var på TNOK mot TNOK andre kvartal Lønnskostnader ble redusert i perioden fra 2003 til 2004 i påvente av fusjonen med Mefjorden. I 2004 har samtlige lønnskostnader vært relatert til forskning og utvikling. Øvrige tjenester innen økonomi, finans, jus, markedsføring og forretningsutvikling er i 2004 foretatt av eksternt tilknyttete rådgivere. Dette bidrar til økning i andre driftskostnader i perioden sammenlignet med året før. Det er også i andre kvartal 2004 økte kostnader i forbindelse med oppgradering av laboratoriet i forbindelse med oppstart av nytt prosjekt med et utvidet antall blodprøver som skal analyseres. Videre mottok DiaGenic i 2003 TNOK 840 fra SND i tilskudd. Beløpet er nettoført mot andre driftskostnader i andre kvartal en var 30. juni 2004 på TNOK mot TNOK juni var 30. juni 2004 på TNOK mot TNOK pr. 30. juni Selskapet har ikke langsiktig gjeld. Likvide midler er plassert i bankinnskudd og utgjorde 30. juni 2004 TNOK mot TNOK tilsvarende periode året før. Vedtatt fusjonsplan verdsetter Mefjorden til NOK Verdien av identifiserbare eiendeler i Mefjorden utgjorde NOK på det regnskapsmessige virkningstidspunktet for fusjonen. Merverdien på NOK er balanseført som goodwill. Goodwill avskrives over forventet økonomisk levetid, som er estimert til tre år. Antall registrerte aksjer i selskapet 30. juni 2004 var pålydende NOK 0,05 og aksjekapitalen NOK Per i dag er registrert aksjekapital NOK ,30. Når ikrafttreden av fusjonen er registrert i Foretaksregisteret vil aksjekapitalen øke til NOK ,80 og antall aksjer til Vesentlige forhold etter periodens utløp Det forventes at tidspunkt for børsnotering av det fusjonerte selskapet vil være ultimo august Det har i perioden forut for børsnoterningen av selskapet vært tilrettelagt for noteringen i form av opplæring av ansatte i DiaGenic og innføring av rutiner for informasjonshåndtering. I juli meddelte Patentstyret i Norge at DiaGenics patentsøknad nr vil bli meddelt. Søknaden omfatter analyse av informative gener i blodprøver tatt i avstand fra sykdomsområdet og bruk av analysene for å diagnostiske formål. Søknaden omfatter alle sykdommer. Utsikter fremover De positive meldingene som ble mottatt fra patentkontorene i USA og Europa i andre kvartal, har bidratt til at DiaGenic har kommet ett skritt videre i arbeidet med å kommersialisere selskapets diagnostiske metode. Lisensavtaler med industrielle partnere er avhengig av at DiaGenic har sikret sine immaterielle rettigheter. Innvilgete patent styrker selskapets muligheter. Fusjonen med Mefjorden ASA og den derpå følgende børsnotering av det fusjonerte selskapet, bidrar videre til å sikre likviditeten. Selskapet kan dermed konsentrere sine ressurser om videre utvikling av produkt samt å oppnå avtaler med industrielle partnere for raskest mulig å etablere ferdige produkter. Dette vil generere inntekter i form av bidrag fra samarbeidspartnere og etter hvert produktsalg. Det er fortsatt risiko beheftet med både å få utviklet en ferdig teknisk god analysemetode og tilpasse denne til en etablert produktplattform samt å få et ferdig utviklet produkt akseptert og introdusert i markedet på en vellykket måte. Oslo, 25. august 2004 Styret i og styret i Mefjoden ASA Side 2 av 7

3 Regnskapsrapporter pr DIAGENIC ASA - DET OVERTAKENDE SELSKAP RESULTATREGNSKAP PROFIT & LOSS ACCOUNT Driftsinntekter Operating Income Andre driftsinntekter Other income Sum driftsinntekter Total operating revenue Driftskostnader Operating costs Lønnskostnader Wages and social costs Avskrivninger Deprecation Andre driftskostnader Other operating costs Sum driftskostnader Total operating costs Driftsresultat Operating profit (loss) Finansinntekter Financial income Finanskostnader Financial expenses Resultat før skatt Pre-tax profit (loss) Skattekostnad Income tax costs (benefits) PERIODENS RESULTAT NET PROFIT (LOSS) Resultat pr. aksje (tall i NOK) -0,12-0,46-0,25-0,25-1,97 Net profit per share (figures in NOK) Utvannet resultat pr. aksje (NOK) -0,12-0,46-0,25-0,25-1,97 Net profit per share after delution BALANSE BALANCE SHEET (alle tall i hele NOK 1 000) (figures NOK thousands) Goodwill Goodwill Varige driftsmidler Sum anleggsmidler Total non-current assets Current assets Fordringer Other receivables Likvider Cash and cash equivalents Sum omløpsmidler Total current assets SUM TOTAL Innskutt egenkapital Paid in equity Periodens resultat Other equity Sum egenkapital Total equity Avsetning for forpliktelser Provisions Pensjonsforpliktelse Pension liabilities Sum avsetning for forpliktelser Total provisions Liabilities Leverandørgjeld Accounts payable Skyldige offentlige avgifter Social security, VAT etc. payable Annen kortsiktig gjeld Other current liabilities Sum kortsiktig gjeld Total current liabilities SUM TOTAL Side 3 av 7

4 Proforma BALANSE KONTANTSTRØMSANALYSE CASH 2003 FLOW BALANCE STATEMENTS SHEET (alle tall i i hele NOK NOK ) 000) Q Q (figures (figures NOK thousands) NOK thousands) Likvider tilført/brukt på virksomheten Cash flow from operating activities Resultat før skattekostnad Pre-tax profit (loss) Periodens betalte skatt Income taxes paid Varige driftsmidler Ordinære avskrivninger Sum anleggsmidler Ordinary depreciation Total non-current assets Forskjell i pensjonskostnader og inn-/utbetalinger i pensjonsordninger Change Current in pension assets scheme liabilities Fordringer Endring i varer, kundefordringer Change Other in inventories, receivablesaccounts Likvider og leverandørgjeld receiveable 707 Cash and accounts cash equivalents payable Sum Endring omløpsmidler i andre kortsiktige Change 919 Total in other current short-term assets receivables fordringer og gjeld and other short-term liabilities SUM Netto kontantstrøm fra TOTAL operasjonelle aktiviteter Net cash flow from operating activities Likvider tilført/brukt på investeringer Cash flow from investment activities Investering i varige driftsmidler Investments in intangibles Innskutt egenkapital Paid in equity Netto kontantstrøm fra investeringer Net cash flow from investing activities Annen egenkapital Other equity Sum egenkapital Likvider tilført/brukt på finansiering Total equity Cash flow from financing activities Avsetning Innbetaling for av forpliktelser egenkapital Pensjonsforpliktelse Netto kontantstrøm fra finansiering Contribution of share capital Net 492 cash flow from financing activities Sum avsetning for forpliktelser Netto endring i likvider i perioden Net change in cash and cash equivalents Liabilities Leverandørgjeld Kontanter og bankinnskudd Cash 929and Accounts cash equivalents payable Avsatt utbytte Dividendes Betalbar skatt Income taxes payable Skyldige offentlige avgifter Social security, VAT etc. Avstemming av egenkapital pr reconciliation as at 30 June 2004 Annen kortsiktig gjeld Other current liabilities (alle tall i hele NOK 1 000) (figures NOK thousands) Sum kortsiktig gjeld Total current liabilities as at 1 January 2004 SUM Kapitalutvidelse EGENKAPITAL i mai OG 2004 GJELD Increase in 6 capital 589 May TOTAL Fusjon Mefjorden vedtatt Merger with Mefjorden ASA as at 15 June 2004 Resultat Net loss Sum egenkapital as at 30 June 2004 Aksjekapital og antall aksjer inklusiv vedtatte ikke registrerte utvidelser Share capital and shares registered and non-registered Endring aksjekapital Aksjekapital Pålydende Antall aksjer (alle tall i NOK/antall) Changes share cap. Share capital Face value No of shares (figures in NOK/numbers) Per , As at 1 January 2004 Fondsemisjon vedtatt ,05 Transported from share premium reserve as at 7 April 2004 Emisjon mai , Increase in capital May 2004 Fusjon Mefjorden ASA vedtatt , Merge Mefjorden ASA as at 15 June 2004 Beskrivelse av noen sentrale regnskapsprinsipper Prinsippendringer Selskapet har i de historiske årsregnskapene fulgt reglene for små foretak. Når selskapet ikke lenger følger reglene for små foretak, er sammenligningstall for historiske årsregnskap endret. Det har kun vært nødvendig med endringer av regnskapsprinsipper for pensjoner. Fusjon med Mefjorden ASA Selskapet fusjonerte med Mefjorden ASA med virkning fra og resultatregnskapet omfatter virksomheten i DiaGenic fra og Mefjorden fra Sammenligningstall er vist mot DiaGenic som overtakende selskap. Proforma regnskapstall for selskapene som en felles enhet er vist under. Goodwill Vedtatt fusjonsplan verdsetter Mefjorden ASA til NOK Verdien av identifiserbare eiendeler i Mefjorden utgjorde NOK på det regnskapsmessige virkningstidspunktet for fusjonen. Merverdien på NOK er balanseført som goodwill. Goodwill avskrives over forventet økonomisk levetid som er estimert til tre år. Forskning og utvikling Utgifter til forskning og utvikling kostnadsføres løpende. Tilskudd Tilskudd med tilknytning til bestemte driftskostnader føres som kostnadsreduksjon. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endringer i utsatt skatt. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan nyttiggjøres. Side 4 av 7

5 PROFORMA REGNSKAP FOR DET FUSJONERTE SELSKAPET RESULTATREGNSKAP PROFIT & LOSS ACCOUNT Driftsinntekter Operating Income Andre driftsinntekter Other income Sum driftsinntekter Total operating revenue Driftskostnader Operating costs Lønnskostnader Wages and social costs Avskrivninger Deprecation Andre driftskostnader Other operating costs Sum driftskostnader Total operating costs Driftsresultat Operating profit (loss) Finansinntekter Financial income Finanskostnader Financial expenses Resultat før skatt Pre-tax profit (loss) Skattekostnad Income tax costs (benefits) PERIODENS RESULTAT NET PROFIT (LOSS) BALANSE BALANCE SHEET (alle tall i hele NOK 1 000) (figures NOK thousands) Goodwill Goodwill Varige driftsmidler Sum anleggsmidler Total non-current assets Current assets Fordringer Other receivables Likvider Cash and cash equivalents Sum omløpsmidler Total current assets SUM TOTAL Innskutt egenkapital Paid in equity Periodens resultat Other equity Sum egenkapital Total equity 0 Avsetning for forpliktelser Provisions Pensjonsforpliktelse Pension liabilities Sum avsetning for forpliktelser Total provisions Liabilities Leverandørgjeld Accounts payable Skyldige offentlige avgifter Social security, VAT etc. payable Annen kortsiktig gjeld Other current liabilities Sum kortsiktig gjeld Total current liabilities SUM TOTAL Utarbeidelse av proformatall Mefjorden har solgt all sin operative virksomhet, og det blir kun tilført netto likvide midler fra Mefjorden ved fusjonen. Historiske resultattall for DiaGenic er derfor benyttet som proforma resultattall for det fusjonerte selskapet. I proforma resultattall avskrives goodwill fra Som proforma balansetall er benyttet historiske balansetall for DiaGenic tillagt NOK i likvider, NOK i goodwill og NOK i innskutt egenkapital, redusert med NOK i fusjonsutgifter. Videre er likvider/innskutt egenkapital tillagt netto NOK for en emisjon vedtatt og tegnet i DiaGenic før fusjonen. Regnskapslinjen likvider er økt med NOK , og innskutt egenkapital med NOK i forhold til historiske balansetall i DiaGenic. Side 5 av 7

6 MEFJORDEN ASA - DET OVERDRAGENDE SELSKAP RESULTATREGNSKAP PROFIT & LOSS ACCOUNT Driftsinntekter Operating Income Salgsinntekter Sales revenue Andre driftsinntekter Other income Sum driftsinntekter Total operating revenue Driftskostnader Operating costs Kjøp lisenser, manualer og lignende Purchases of licenses, manuals etc. Lønnskostnader Wages and social costs Avskrivninger Deprecation Nedskrivning på immaterielle eiendeler Amortization of intagible Andre driftskostnader Other operating costs Sum driftskostnader Total operating costs Driftsresultat Operating profit (loss) Gevinst ved salg av virksomhet Net profit sale of operations Finansinntekter Financial income Finanskostnader Financial expenses Resultat før skatt Pre-tax profit (loss) Skattekostnad (inntekt) Income tax costs (benefits) PERIODENS RESULTAT NET PROFIT (LOSS) Resultat pr. aksje (tall i NOK) -0,03 0,12-0,08 0,21 3,43 Net profit per share (figures in NOK) Utvannet resultat pr. aksje (NOK) -0,03 0,12-0,08 0,21 3,35 Net profit per share after delution BALANSE BALANCE SHEET (alle tall i hele NOK 1 000) (figures NOK thousands) Varemerker og programvare Trade marks and software Utsatt skattefordel Deferred tax advantage Goodwill Goodwill Varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Long-term financial assets Sum anleggsmidler Total non-current assets Current assets Varer Inventories Fordringer Other receivables Likvider Cash and cash equivalents Sum omløpsmidler Total current assets SUM TOTAL Innskutt egenkapital Paid in equity Annen egenkapital Other equity Sum egenkapital Total equity Avsetning for forpliktelser Accruals for long-term liabilities Annen langsiktig gjeld Other long-term debt Current liabilities Leverandørgjeld Accounts payable Avsatt utbytte Dividends Betalbar skatt Income taxes payable Skyldige offentlige avgifter Social security, VAT etc. payable Annen kortsiktig gjeld Other current liabilities Sum kortsiktig gjeld Total current liabilities SUM gjeld Total liabilities SUM TOTAL Side 6 av 7

7 MEFJORDEN ASA - DET OVERDRAGENDE SELSKAP KONTANTSTRØMSANALYSE CASH FLOW STATEMENTS Likvider tilført/brukt på virksomheten Cash flow from operating activities Resultat før skattekostnad Pre-tax profit (loss) Periodens betalte skatt Income taxes paid Gevinst ved salg av virksomhet Net profit sale of operataions Ordinære avskrivninger Ordinary depreciation Nedskrivning finansielle eiendeler Reevaluation of financial investments Endring i varer, kundefordringer og leverandørgjeld Change in inventories, accounts receiveable and accounts payable Endring i andre kortsiktige fordringer og gjeld Change in other short-term receivables and other short-term liabilities Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Net cash flow from operating activities Likvider tilført/brukt på investeringer Cash flow from investment activities Innbetaling ved salg av virksomhet Proceeds from sale of operations Investering i varige driftsmidler Investments in intangibles Netto kontantstrøm fra investeringer Net cash flow from investing activities Likvider tilført/brukt på finansiering Cash flow from financing activities Nedbetaling av gjeld Repayment on debt Innbetaling av egenkapital Contribution of share capital Kjøp egne aksjer Payments on purchase of treasury stock Salg egne aksjer Proceeds from sale of treasury stock Utbetalt utbytte Dividends paid Kapitalnedsettelse Repayment of equity Netto kontantstrøm fra finansiering Net cash flow from financing activities Netto endring i likvider i perioden Net change in cash and cash equivalents Kontanter og bankinnskudd Cash and cash equivalents Avstemming av egenkapital pr reconciliation as at 30 June 2004 (alle tall i hele NOK 1 000) (figures NOK thousands) as at 1 January 2004 Kapitalutvidelser 0 Increase in capital Kapitalnedsettelse Reduction in capital Resultat Net loss Sum egenkapital as at 30 June 2004 Side 7 av 7