PROSPEKT SPAREBANKEN VEST FONDSOBLIGASJONER PÅ TIL SAMMEN NOK 400 MILLIONER

Transkript

1 PROSPEKT SPAREBANKEN VEST FONDSOBLIGASJONER PÅ TIL SAMMEN NOK 400 MILLIONER Utstedelse av Sparebanken Vest Fondsobligasjoner med fast rente, ubegrenset løpetid og innløsningsrett for utsteder RETTET EMISJON Notering av nye egenkapitalbevis utstedt i forbindelse med Rettet Emisjon gjennomført i mai 2010 til tegningskurs NOK 45,- per egenkapitalbevis. Total emisjonsbeløp vil være NOK 600 millioner. REPARASJONSEMISJON Tilbud om deltagelse i Reparasjonsemisjon av inntil nye egenkapitalbevis til tegningskurs NOK 45,- rettet mot eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i Rettet Emisjon. Totalt emisjonsbeløp vil være inntil NOK 150 millioner. Rammen for Reparasjonsemisjon kan økes til NOK 215 millioner basert på fullmakt ANSATTEEMISJON Tilbud om deltagelse i rettet emisjon av inntil egenkapitalbevis rettet mot ansatte og tillitsvalgte i Sparebanken Vest til tegningskurs NOK 45,- per egenkapitalbevis. Total emisjonsbeløp vil være inntil NOK 30 millioner. TEGNINGSPERIODE FOR REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON 20. mai 2010 til og med 3. juni 2010 klokken 17:30 TILRETTELEGGERE 18. mai 2010

2 Viktig informasjon Dette prospektet ( Prospektet ) er utarbeidet i forbindelse med utstedelse av Sparebanken Vest Fondsobligasjon med fast rente, ubegrenset løpetid og innløsningsrett for utsteder, og noteringen av Egenkapitalbevis utstedt av Sparebanken Vest i forbindelse med gjennomføring av rettet emisjon gjennomført i april 2010 ( Rettet Emisjon ), og i forbindelse med tilbud rettet mot eksisterende egenkapitalbeviseiere om deltagelse i etterfølgende reparasjonsemisjon ( Reparasjonsemisjon ) og tilbud rettet mot ansatte om deltagelse i ansatteemisjon ( Ansatteemisjon ) (sammen kalt Emisjonene ). Prospektet er utarbeidet i henhold til Verdipapirhandelloven 7-3 og 7-5 nr. 5 og er kontrollert av Finanstilsynet. Prospektet kan ikke distribueres til andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Sparebanken Vest i forbindelse med Emisjonene omhandlet i dette Prospektet. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Dette dokumentet medfører tilbud om tegning av Egenkapitalbevis rettet mot eksisterende eiere og ansatte i Sparebanken Vest, og for å tjene som grunnlag for noteringen av Egenkapitalbevisene som er utstedt i forbindelse med Rettet Emisjon. Distribusjon av Prospektet og tilbud om tegning av Egenkapitalbevis er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av kontroll av prospektet fra Finanstilsynet, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Prospektet kan ikke anses for et tilbud om tegning av Egenkapitalbevis i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet eller fremsettelse av et slikt tilbud krever særskilte tiltak. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Egenkapitalbevisene som tilbys i forbindelse med Emisjonene vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Dette prospektet er ikke til distribusjon i USA, Canada, Australia, Hong Kong eller Japan. Informasjon inkludert her er ikke et tilbud om kjøp av verdipapirer i USA, Canada, Australia, Hong Kong eller Japan. Informasjonen som fremkommer i Prospektet skal være á jour per dato for Prospektet og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Distribusjon av Prospektet betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende det som er beskrevet i dette Prospektet etter dato for dette Prospektet. Eventuelle tvister vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. 1

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG UTSTEDELSE AV SPAREBANKEN VEST FONDSOBLIGASJON RETTET EMISJON REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON Nøkkelinformasjon om Reparasjonsemisjon og Ansatteemisjon Tidsplan for Reparasjonsemisjon og Ansatteemisjon Detaljer om tilbud og notering Utvanning Omkostninger FINANSIELL INFORMASJON Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Netto finansielle gjeldsforpliktelser Utvalgt finansiell informasjon Formål med Emisjonene Kommentar til bankens resultater og finansiering OM SPAREBANKEN VEST Historikk Oversikt over virksomheten Styre og ledelse Transaksjoner med nærstående parter Vesentlige egenkapitalbeviseiere Revisor Forskning og utvikling Trender og vesentlige endringer Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling RISIKOFAKTORER VEDTEKTER EIERANDELSKAPITAL DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN RÅDGIVERE RISIKOFAKTORER GENERELL RISIKO Utviklingen i verdipapirmarkedet Rammebetingelser og myndigheters handlinger FORRETNINGSMESSIG RISIKO Kredittrisiko Likviditetsrisiko Markedsrisiko Verdivurderinger på egne gjeldsinstrumenter Konkurransesituasjonen OPERASJONELL RISIKO Risiko knyttet til ansatte og systemer Forretningsrisiko Omdømmerisiko ANDRE FORHOLD Utbyttepolitikk Annet ERKLÆRINGER ANSVARSERKLÆRINGER FRA STYRET I SPAREBANKEN VEST TREDJEPARTSINFORMASJON EMISJONSTEKNISKE FORHOLD FORMÅLET MED EMISJONENE

4 4.1.1 Arbeidskapital Kapitalisering Netto finansielle gjeldsforpliktelser Interessekonflikter VEDTAK I REPRESENTANTSKAP OG FULLMAKTER Splitt av Egenkapitalbevis og endring av pålydende med overføring til overkursfondet Rettet Emisjon Vedtektsendring Reparasjonsemisjon Ansatteemisjon Fullmakt til Styret om ytterligere kapitalforhøyelse RETTET EMISJON Gjennomføring av Rettet Emisjon Nye Egenkapitalbevis Emisjonsproveny Tegningskurs Notering Betingelser Oppgjørstekniske data Rettigheter knyttet til de nye Egenkapitalbevisene Utvanning Bakgrunn for å fravike fortrinnsrett Minimum tegningsbeløp i Rettet Emisjon Meldepliktige tegninger i Rettet Emisjon og tegninger fra større egenkapitalbeviseiere REPARASJONSEMISJON Betingelser Emisjonsbeløp og pris Tegningsperiode og tegningssted VPS-investorkonto Rett til tegning og tildeling Minimumstegning Tegningsretter ANSATTEEMISJON Betingelser Emisjonsbeløp og pris Tegningsperiode og tegningssted VPS-investorkonto Rett til tegning og tildeling Skattemessige forhold Minimumstegning OPPGJØR I REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON VPS-REGISTRERING OG NOTERING AV EGENKAPITALBEVISENE PÅ OSLO BØRS RETTIGHETER MV. TIL DE NYE EGENKAPITALBEVISENE SOM UTSTEDES I REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON REGULATORISKE FORHOLD VEDTEKTSFESTET EIERANDELSKAPITAL ETTER EMISJONENE FORDELING AV OVERKURS FRA EMISJONENE UTVANNING I EIERANDEL ETTER GJENNOMFØRING AV EMISJONENE EGENKAPITALBEVISBRØK OG UTBYTTEBEREGNING TIDSPLAN FOR REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON OMKOSTNINGER RÅDGIVERE OG TILRETTELEGGER SPAREBANKEN VEST FONDSOBLIGASJONER MED FAST RENTE, UBEGRENSET LØPETID OG INNLØSNINGSRETT FOR UTSTEDER ANSVARLIGE Personer Ansvarserklæring RISIKOFAKTORER PARTER

5 5.4 VERDIPAPIRINFORMASJON Presiseringer og definisjoner Fondsobligasjonenes særlige vilkår Fondsobligasjonenes generelle vilkår TILLEGGSOPPLYSNINGER Rådgivers rolle Revisorbekreftelse Ekspertuttalelser Opplysninger fra tredjemann Kredittvurderinger Rentefastsettelse NÆRMERE OM SPAREBANKEN VEST INFORMASJON OM SPAREBANKEN VEST HISTORIKK VISJON OG FORRETNINGSIDÉ VIRKSOMHET, ORGANISASJON OG ANSATTE Oversikt over virksomheten i konsernet Sparebanken Vest Organisasjonskart Datterselskaper og selskaper kontrollert av Sparebanken Vest LEDELSE, STYRE, STYRENDE OG KONTROLLERENDE ORGANER Eierstyring og selskapsledelse Konsernledelse Styret Lønn og andre ytelser til ledende ansatte Lønn og andre ytelser til medlem av Styret Lån og sikkerhetsstillelse nærstående parter Representantskapet Kontrollkomiteen, revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg Avtaler om sluttoppgjør Interessekonflikter Transaksjoner med nærstående parter Familieforhold KUNDEGRUNNLAG OG MARKEDSPOSISJON Lokalisering og distribusjonsnettverk Kundegrunnlag og markedsposisjon Oversikt over kundegrunnlaget og markedsposisjonen Nærmere om markedsposisjonen innenfor personkundemarkedet Nærmere om markedsposisjonen innenfor bedriftskundemarkedet OMSETNING INNEN ULIKE SEGMENTER Bankens etablering av strategiske selskaper INNSKUDD UTLÅNSPORTEFØLJE TAP OG MISLIGHOLD Risikoklassifisering Mislighold og nedskrivninger SPAREBANKEN VESTS FINANSIERING Egenkapital og kapitaldekning Finansiering av kreditter RESTRIKSJON FOR BRUK AV KAPITAL Likviditetsrisiko og restløpetid på innlån FINANSIELL INFORMASJON Regnskapsprinsipper Utvalgte nøkkeltall Historiske finansielle tall Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Trendinformasjon Revisor FORSKNING OG UTVIKLING, PATENTER OG LISENSER MILJØ

6 6.16 INVESTERINGER Historiske investeringer Morbankens beholding av sertifikater og obligasjoner Morbankens aksjer i datterselskaper Morbankens beholding i aksjer, andeler, fond og grunnfondsbevis Morbankens aksjer i tilknyttede selskaper Pågående investeringer Planlagte investeringer VARIGE DRIFTSMIDLER EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE EIERANDELSKAPITALEN I SPAREBANKEN VEST KONVERTIBLE LÅN OG TEGNINGSRETTER FORTRINNSRETT FULLMAKTER VEDTEKTER Stemmerettigheter Øvrige rettigheter Innkalling til Egenkapitalbeviseiernes valgmøte EIERKONTROLL REGLER OM PLIKTIG TILBUD REGLER OM TVANGSINNLØSNING MELDEPLIKTIGE HANDLER OFFENTLIGE OPPKJØPSTILBUD I 2009 OG STØRSTE EGENKAPITALBEVISEIERE OG KURSUTVIKLING I SPAREBANKEN VEST UTBYTTEPOLITIKK RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR Generelt Lover og forskrifter knyttet til egenkapitalbevis Emisjonsvedtak Egenkapital Fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Betinget innløsningsrett for eiere av egenkapitalbevis ved fusjon med en annen bank Eierbegrensning for egenkapitalbevis Omsettelighet av egenkapitalbevis Indeksering LOVREGULERING AV SPAREBANKER Generelt Årsregnskap Interne kontrollrutiner Krav til kapitaldekning Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen Tap og avsetninger Andre reguleringer Strukturendringer i sparebanker Finans- og sparebankstiftelser Tilsyn, soliditets- og likviditetsvern vedrørende norske banker Finansdepartementet Finanstilsynet Norges Bank Bankenes sikringsfond SKATTEMESSIGE FORHOLD INNLEDNING SKATT FOR EGENKAPITALBEVISEIERE SKATTEMESSIG BOSATT I NORGE Skatt på utbytte til egenkapitalbeviseiere bosatt i Norge Skatt ved realisasjon av Egenkapitalbevis i Sparebanken Vest

7 9.2.3 Formuesskatt KILDESKATT PÅ UTBYTTE TIL UTENLANDSKE EGENKAPITALBEVISEIERE JURIDISKE FORHOLD TVISTER VESENTLIGE KONTRAKTER DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN DOKUMENTER SOM INNTAS VED HENVISNING REFERANSELISTE DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER DEFINISJONER RELEVANTE LOVER OG FORSKRIFTER ENGLISH SUMMARY ISSUANCE OF SPAREBANKEN VEST PERPETUAL BOND PRIVATE PLACEMENT REPAIR ISSUE AND EMPLOYEE ISSUE Summary of terms for Repair Issue and Employee Issue Timetable for the Repair Issue and the Employee Issue Details about the offering and listing Dilution Expenses FINANCIAL INFORMATION Capitalisation and indebtedness Indebtedness Selected financial information Use of proceeds Comments to the Bank s results and financing PRESENTATION OF SPAREBANKEN VEST History Business overview Board and Management Related party transactions Significant Equity Certificate owners Auditor Research and Development Trend information and significant changes Changes in Financial position or Market position RISK FACTORS ARTICLES OF ASSOCIATION EQUITY CERTIFICATE CAPITAL DOCUMENTS ON DISPLAY ADVISORS OVERSIKT OVER VEDLEGG

8 1 SAMMENDRAG Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Prospektet, og informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en innledning til resten av Prospektet, og er underordnet den mer utfyllende informasjonen som finnes annet steds i Prospektet samt i vedleggene til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i Sparebanken Vest må baseres på Prospektet som helhet. Det er ikke knyttet noe sivilrettslig ansvar til Styret i Sparebanken Vest i forbindelse med dette sammendraget, med mindre sammendraget er villedende, unøyaktig eller inkonsekvent når det leses sammen med de øvrige delene av Prospektet. Dersom et krav i forbindelse med informasjonen i dette Prospektet bringes for retten, kan saksøker under gjeldende lovgivning måtte dekke kostnader for oversettelse av Prospektet før rettsaken starter. I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten som er inntatt i kapittel 13.1 i Prospektet. 1.1 Utstedelse av Sparebanken Vest Fondsobligasjon Som annonsert i børsmelding 30. april 2010 vil Sparebanken Vest utstede en evigvarende fondsobligasjon på NOK 400 millioner med innløsningsrett for utsteder og med fast kupongrente tilsvarende 8,05 prosent p.a.. Fullmakt til låneopptaket er gitt i utsteders Representantskap 29. oktober Tillatelse fra Finanstilsynet er gitt i brev av 8. mars ISIN for fondsobligasjonslånet er NO Mer informasjon om fondsobligasjon er inntatt i Prospektets kapittel Rettet emisjon Sparebanken Vests Representantskap fattet den 11. mai 2010 vedtak om å øke eierandelskapitalen gjennom en rettet emisjon på NOK 600 millioner til kurs NOK 45 per nye Egenkapitalbevis rettet mot utvalgte eksisterende egenkapitalbeviseiere og nye investorer. For å gjennomføre emisjonen til kurs NOK 45 vedtok Representantskapet den 11. mai 2010 å gjennomføre splitt av Bankens Egenkapitalbevis i to, hvert pålydende NOK 50 ved å øke antall Egenkapitalbevis fra til Videre vedtok Representantskapet i samme møte å nedsette eierandelskapitalen med NOK fra NOK til NOK ved endring av pålydende fra NOK 50 til NOK 25. Nedsettelsesbeløpet ble overført til overkursfond. Egenkapitalbevisene utstedt ved Rettet Emisjon vil bli tatt opp til notering ved godkjennelse og offentliggjøring av Prospektet og registrering i Foretaksregisteret omkring 20. mai Reparasjonsemisjon og Ansatteemisjon For å ivareta interessene til egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i Rettet Emisjon fattet Representantskapet vedtak om å gjennomføre en Reparasjonsemisjon på minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum nye Egenkapitalbevis. De av Bankens eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den rettede emisjonen gis ved Reparasjonsemisjonen anledning til å tegne Egenkapitalbevis på samme betingelser som i Rettet Emisjon. Representantskapet besluttet videre å gjennomføre en Ansatteemisjon samtidig med Reparasjonsemisjon på minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum nye Egenkapitalbevis. 7

9 Representantskapet gav endelig i møtet 11. mai 2010 Styret fullmakt til ytterligere forhøyelse av eierandelskapitalen med inntil NOK som kan benyttes dersom interessen for å delta i Reparasjonsemisjonen er større en rammen angitt ovenfor Nøkkelinformasjon om Reparasjonsemisjon og Ansatteemisjon Under følger et sammendrag av de viktigste vilkårene for Reparasjonsemisjonen: Størrelse Minimum og maksimum nye Egenkapitalbevis Proveny Maksimum NOK 150 millioner Fast pris NOK 45 per Egenkapitalbevis Kvalifisert Tegner Bankens egenkapitalbeviseiere per 19. april 2010 som ikke deltok i Rettet Emisjon Tegningsperiode Tegningsperioden starter 20. mai 2010 og avsluttes 3. juni 2010 kl. 17:30 Tegningssted ABG Sundal Collier Norge ASA, Fondsfinans ASA, Norne Securities AS eller Sparebanken Vest eller gjennom VPS online tegningssystem Tegningsprosedyre Nye Egenkapitalbevis må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt Tegningsblankett til Tilretteleggerne eller ved tegning gjennom VPS online tegningssystem Tildeling Det gis rett til å tegne 0,8 Egenkapitalbevis for hvert Egenkapitalbevis Tegneren eier. Det er adgang til overtegning. Tegner vil få melding om tildeling omtrent 4. juni 2010 Betaling Betaling skal finne sted senest 8. juni 2010 ved direkte belastning av Tegners bankkontonummer som angitt i Tegningsblankett Utstedelse Forventet 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registert i Foretaksregisteret Levering Forventet levering vil være 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret Notering Forventet 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registert i Foretaksregisteret Handel i nye Forventet 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Egenkapitalbevis. Foretaksregisteret Under følger et sammendrag for vilkår i Ansatteemisjonen: Størrelse Minimum og maksimum nye Egenkapitalbevis Proveny Maksimum NOK 30 millioner Fast pris NOK 45 per Egenkapitalbevis Kvalifisert Ansatt Ansatte og tillitsvalgte per 11. mai 2010 i Sparebanken Vest og Bankens datterselskaper Tegningsperiode Tegningsperioden starter 20. mai 2010 og avsluttes 3. juni 2010 kl. 17:30 Tegningssted Norne Securities AS eller Sparebanken Vest eller gjennom VPS online tegningssystem Tegningsprosedyre Nye Egenkapitalbevis må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt Tegningsblankett til Norne eller til Sparebanken Vest eller ved tegning gjennom VPS online tegningssystem Tildeling Hver ansatt har rett til å få tegne inntil 4000 Egenkapitalbevis. Ved overtegning skal tildeling skje pro rata i forhold til tegningens størrelse. Tegner vil få melding om tildeling omtrent 4. juni 2010 Betaling Betaling skal finne sted senest 8. juni 2010 ved direkte belastning av Tegners bankkontonummer som angitt i Tegningsblankett Utstedelse Forventet 10. juni forutsatt at kapitalforhøyelsen er registert i Foretaksregisteret Levering Forventet levering vil være 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret 8

10 Notering Handel i nye Egenkapitalbevis Forventet 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registert i Foretaksregisteret Forventet 10. juni 2010 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret Tidsplan for Reparasjonsemisjon og Ansatteemisjon Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Reparasjonsemisjon og Ansatteemisjon angitt: Første noteringsdag eksklusiv retter til å delta i Reparasjonsemisjon 20. april 2010 Første dag i tegningsperioden 20. mai 2010 Siste dag i tegningsperioden 3. juni 2010 Tildeling og utdeling av tildelingsbrev 4. juni 2010 Innbetaling 8. juni 2010 Registering i foretaksregisteret 10. juni 2010 Levering 10. juni 2010 Notering 10. juni Detaljer om tilbud og notering De nye egenkapitalbevisene vil bli levert til VPS-kontiene til de tegnerene som har fått dem tildelt, rundt 10. juni De nye egenkapitalbevisene vil bli notert på Oslo Børs så snart kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og de nye egenkapitalbevisene er registert i VPS som er forventet å skje omkring 10. juni Utvanning Utstedelse av minimum og maksimum Egenkapitalbevis i Banken vil medføre en utvanning på minimum 62,6 prosent og maksimum 68,5 prosent for egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i Rettet Emisjon og som ikke deltar i Reprasjonsemisjon. Utvanning i forhold til total eierandel i Banken vil utgjøre minimum 22,1 prosent og maksimum 25,6 prosent for egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i Rettet Emisjon og som ikke deltar i Reparasjonsemisjon. For å unngå slik utvanning kan eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i Rettet Emisjon delta i Reparasjonsemisjon Omkostninger Omkostningene i forbindelse med Emisjonene forventes å utgjøre ca. NOK 24 millioner (inkl. mva) for Banken. Netto proveny fra Emisjonen vil således være minimum NOK 576 millioner og maksimum NOK 756 millioner. Kostnadene dekker honorar til tilrettelegger, juridisk rådgiver og regnskapsmessig rådgiver. Avgift til Finanstilsynet samt eventuelle utgifter til trykking og utsendelse av Prospekt kan komme i tillegg. Slike avgifter forventes å utgjøre ca NOK Den enkelte Egenkapitalbeviseier i Sparebanken Vest vil ikke bli belastet med noen omkostninger. 1.4 Finansiell informasjon Nedenfor er et sammendrag av Sparebanken Vest reviderte finansielle hovedtall for 2007, 2008 og 2009, samt ikke reviderte tall for 1. kvartal 2010 og Alle tall er utarbeidet i henhold til IFRS. For en mer detaljert presentasjon vises det til kapittel 5.13 finansiell informasjon, samt Sparebanken Vests årsrapporter og delårsrapporter. Sparebanken Vest årsrapporter og delårsrapporter er også publisert på Sparebanken Vests nettsider. 9

11 1.4.1 Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Under følger en oversikt som viser kapitalisering per Prospektdato. Vesentlige Urevidert endringer i Justert per NOK mill 31. mars 2010 perioden Prospektdato Kortsiktig gjeld Med garanti Med sikkerhet Uten garanti / sikkerhet Total kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Med garanti Med sikkerhet Uten garanti / sikkerhet * Total langsiktig gjeld Egenkapital Eierandelskapital Overkurs Beholdning egne Egenkapitalbevis 0 0 Utjevningsfond Total eierandelskapital Grunnfond Gavefond Kompensasjonsfond Total grunnfondskapital Fond for urealiserte gevinster Annen EK Total Egenkapital Total kapitalisering * Fondsobligasjon utstedt til Statens finansfond innfris 25. mai Netto finansielle gjeldsforpliktelser Under følger en oversikt som viser totale gjeldsforpliktelser per Prospektdato. NOK mill Urevidert 31. mars 2010 Vesentlige endringer i perioden Justert per Prospektdato Kontanter A Kontantekvivalenter B Markedsbaserte og andre finansielle instrumenter C Likvide midler D (A+B+C) Kortsiktige finansielle fordringer E Kortsiktig bank gjeld F Kortsiktig del av langsiktig gjeld G Annen kortsiktig gjeld H Kortsiktige finansielle forpliktelser I (F+G+H)

12 Netto kortsiktige finansielle forpliktelser J (I-E-D) Langsiktige gjeld til kredittinstitusjon K Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapir L Ansvarlig lånekapital M * Langsiktige finansielle forpliktelser N (K+L+M) Netto finansielle forpliktelser O (J+N) * Fondsobligasjon utstedt til Statens finansfond innfris 25. mai Utvalgt finansiell informasjon (NOK millioner) 1Q 10 1Q Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter Netto andre driftsinntekter Netto driftsinntekter Sum driftskostnader Resultat før nedskrivinger og skattekostnad Resultat for regnskapsåret (NOK millioner) 1Q 10 1Q Sum eiendeler Sum gjeld Sum egenkapital Sum gjeld og egenkapital For ytterligere finansiell informasjon se kapittel 6.11, 6.12 og Formål med Emisjonene Nettoprovenyene fra emisjonene vil anvendes til delvis innfrielse av fondsobligasjoner utstedt til Statens finansfond på totalt NOK 960 millioner. Resterende del av innfrielsesbeløpet er finansiert ved utstedelse av fondsobligasjoner i det ordinære markedet i mai Kommentar til bankens resultater og finansiering Første kvartal 2010 viser et konsernresultat før skatt på NOK 206 millioner. Sammenlignet med tilsvarende periode for 2009 er dette en resultatfremgang på NOK 176 millioner. Resultatfremgangen skyldes god vekst i rentenettoen, vesentlig bedre nettoresultat for finansielle instrumenter, opprettholdt nivå på andre inntekter, lavere nedskrivninger på utlån og garantier, samt ekstraordinært lave driftskostnader som følge av engangseffekter ved implementering av nytt AFP-regelverk. Egenkapitalen i Sparebanken Vest består av eierandelskapital, overkursfond, utjevningsfond, grunnfondskapital, gavefond, kompensasjonsfond, fond for urealiserte gevinster og annen egenkapital. Konsernets kapitaldekning per utgjør 11,8 prosent, hvorav kjernekapitaldekningen utgjør 10,5 prosent. Kapitaldekning i 2009 er påvirket av utstedelse av fondsobligasjon til Statens finansfond på NOK 960 millioner. Etter gjennomføring av Rettet Emisjon vil selskapet delvis innfri fondsobligasjon utstedt til Statens finansfond på NOK 960 millioner med midler fra Emisjonen. Resterende del av innfrielsesbeløpet er finansiert ved utstedelse av fondsobligasjoner i det ordinære markedet i mai

13 1.5 Om Sparebanken Vest Sparebanken Vest er en operativ bank og morselskap i et frittstående, børsnotert finanskonsern, som driver bank- og finansieringsvirksomhet. Banken ble etablert som Bergens Sparebank i 1823 og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Sparebanken Vest opererer i Norge, med markedsområde Vestlandet, og reguleres av norsk rett. Sparebanken Vests vedtekter fremgår av vedlegg. Besøksadressen for Sparebanken Vests hovedkontor er Kaigaten 4, 5016 Bergen, mens postadressen er postboks 7999, 5020 Bergen. Telefonnummer er Per 31. desember 2009 hadde konsernet Sparebanken Vest en Forvaltningskapital på ca NOK 97,7 milliarder og årsresultatet før skatt var NOK 500 millioner. Konsernet betjener personmarkedet, næringsliv og offentlig sektor i Hordaland, Sogn og Fjordane, Rogaland og deler av Møre og Romsdal med 63 filialer, inkludert filialene i Sauda og Suldal som er overtatt fra Sauda Sparebank Historikk I 1982 ble en rekke sparebanker i Hordaland innfusjonert i Bergens Sparebank og Banken endret samtidig navn til Sparebanken Vest. Senere har flere sparebanker i Hordaland og Sogn og Fjordane sluttet seg til Sparebanken Vest, og senest Sauda Sparebank i Etter 185 år med kontinuerlig bankdrift er Sparebanken Vest godt innarbeidet i landsdelen. Sparebanken Vest er i dag et frittstående finanskonsern etter at Banken i slutten av desember 2003 gikk ut av Sparebank 1-alliansen. Sparebanken Vest er i dag den tredje største og nest eldste sparebanken i Norge Oversikt over virksomheten Sparebanken Vests kjernevirksomhet er bankvirksomheten som utøves gjennom tre kundedivisjoner; Personmarked, Bedriftsmarked og Kapitalmarked. Det vil bli nærmere redegjort for virksomheten innenfor disse områdene i kapittel 6.6 flg. Konsernet driver også eiendomsmegling gjennom Eiendomsmegler Vest AS, eiendomsforvaltning gjennom AS Filialbygg og boligkreditt gjennom Sparebanken Vest Boligkreditt AS. Alle selskapene er 100 prosent eid av Sparebanken Vest. Sparebanken Vest er gjennom eierselskapet Norne Eierselskap AS, indirekte største eier av verdipapirforetaket Norne Securities AS med en konsolidert eierandel på 41,9 prosent og største eier med 44,7 prosent i Frende Holding AS, som eier Frende Skadeforsikring AS og Frende Livsforsikring AS. Sparebanken Vest er også største eier med 40 prosent i Verd Boligkreditt AS. Innenfor bankvirksomheten er utlånsvirksomheten og innskuddsvirksomheten de sentrale områdene. Banken tilbyr også andre sparealternativer enn tradisjonell banksparing, som fond, aksjehandel og andre plasseringer. Videre tilbys skade- og livsforsikring samt pensjonssparing. 12