INTENSJONSAVTALE. Relatert til etableringen av et nytt konsern for eiermessig integrering av virksomhetene til

Transkript

1 INTENSJONSAVTALE Relatert til etableringen av et nytt konsern for eiermessig integrering av virksomhetene til Aftenposten AS, Bergens Tidende AS, Fædrelandsvennen AS og Stavanger Aftenblad ASA Tiltrådt av Schibsted ASA September 21, 2006

2 2 Denne intensjonsavtalen ( Intensjonsavtalen ) er inngått mellom (1) Aftenposten AS, org.nr , med forretningsadresse Biskop Gunnerus gate 14 A, 0155 Oslo (2) Bergens Tidende AS, org.nr , med forretningsadresse Krinkelkroken 1, 5015 Bergen (3) Fædrelandsvennen AS, org.nr , med forretningsadresse Svanedamsveien 10, 4621 Kristiansand S (4) Stavanger Aftenblad ASA, org.nr , med forretningsadresse Verksg 1 A, 4013 Stavanger (1)-(4) heretter omtalt som Partene og hver for seg som Part. 1. BAKGRUNN 1.1 Partene har i løpet av 2006 utredet og vurdert muligheten for å gjennomføre en eiermessig integrasjon av Partenes medievirksomheter gjennom dannelsen av et nytt børsnotert mediekonsern. Partenes kontakt har vært organisert som et prosjekt med deltagelse fra avisenes ledelse og med bistand fra eksterne konsulenter. 1.2 Forhandlingene mellom Partene har resultert i at det nå foreligger et forslag til styrene om å etablere det nye mediekonsernet gjennom fusjon etter reglene i aksjelovgivningen. 1.3 Det fremtidige konsernet vil vokse frem av sterke regionalt baserte mediehus og har i den videre utviklingen sin styrke blant annet i dette. Konsernet skal bidra til å frigjøre ressurser til å styrke det enkelte mediehus slagkraft og egenart, utvikle det samlede innholdstilbud på nasjonalt nivå og bidra til høyere kvalitet. På områder der mediehusene kan styrke økonomi og innovasjonsevne, uten samtidig å svekke den nødvendige regionale tilknytningen, skal konsernet samordne virksomhet som i dag drives spredt og i hvert enkelt mediehus. De fire mediehusene er alle veldrevne effektive virksomheter og en videre samordning i et fremtidig konsern vil i hovedsak rettes inn mot fremtidige vekstmuligheter. Konsernet skal organiseres effektivt og ubyråkratisk, og det er vesentlig at ansvarsfordelingen mellom konsernets styre/ledelse og de regionale styrer/ledelse blir slik at de regionale mediehusene beholder både egenart og utviklingskraft. 1.4 Styrene hos Partene inngår denne Intensjonsavtalen for å beskrive hovedforutsetningene for sin felles intensjon om å etablere et nytt mediekonsern, samt for å beskrive prosessen frem til endelig avtale og gjennomføring av fusjonene. 2. EIERMESSIG INTEGRASJON GJENNOM FUSJON

3 3 2.1 Partene vil stifte et nytt konsern (foreløpig kalt Media Norge konsern ) bestående av et morselskap (foreløpig kalt Media Norge ASA ) med datterselskapene Nye Aftenposten AS, Nye Bergens Tidende AS, Nye Fædrelandsvennen AS og Nye Stavanger Aftenblad AS ( Overtagende selskaper ). Partene er også enige om at Partenes eierandeler i Finn.no AS legges inn i det nye konsernet. Media Norge konsern stiftes som fusjonsparter til Partene for å videreføre Partenes medievirksomhet innenfor et nytt børsnotert konsern. 2.2 Fusjonene skal selskapsrettslig gjennomføres som en fusjon mellom likeverdige parter etter almennaksjeloven 13-2 (2). Partene vil gjennom fusjonene overføre alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de respektive Overtagende selskaper. Som vederlag vil alle aksjonærene hos Partene motta aksjer i Media Norge ASA. 2.3 Fusjonene gjennomføres med skattemessig kontinuitet etter skatteloven 11-1 flg, det vil si at de skattemessige verdier hos Partene videreføres i de respektive Overtagende selskaper. Fusjonene gjennomføres regnskapsmessig etter transaksjonsprinsippet, det vil si at den regnskapsmessige verdien av virksomhetene som reelt sett overføres til de respektive Overtagende selskaper balanseføres til virkelig verdi. 3. VERDI-, BYTTE- OG EIERFORHOLD 3.1 Partene har omforent en verdivurdering basert på følgende prinsipper: Driften er verdsatt ved en kontantstrømanalyse og tar utgangspunkt i prognose for inntekter og kostnader i Prognosene er fremskrevet med like markedsdrivere for alle selskapene og utvalgte selskapsspesifikke justeringer er foretatt. Alle ikke-driftsrelaterte eiendeler er verdsatt separat og rentebærende gjeld, skyldig utbytte og pensjonsforpliktelser er trukket fra eiendelene. Bytteforholdet i fusjonene er ikke fastsatt endelig og vil blant annet kunne bli justert for overføring av eiendeler og uttak av kontanter forut for fusjonenes gjennomføring, samt mottak av kontantvederlag i fusjonene. Verdivurderingen vil være gjenstand for en fairness opinion før inngåelse av endelig fusjonsavtale. 3.2 Partene er enige om at Schibsted ASA gjennom det endelig fastsatte bytteforhold i fusjonene, mottak av kontantvederlag og eventuelle tilleggstransaksjoner vil eie 50,1% av Media Norge ASA. 3.3 Partene forutsetter at Schibsted ASA skal forplikte seg til ikke å kjøpe seg over 50,1% i Media Norge ASA i de to første år etter etableringen og i de derpå følgende fem år ikke over 65%.

4 4 3.4 Partene forutsetter at Schibsted ASA i forbindelse med fusjonenes gjennomføring skal selge seg ned til 50,1% av aksjene i Media Norge ASA. De eksisterende aksjonærer skal ha forkjøpsrett til 25% av de aksjene som er gjenstand for Schibsted ASAs nedsalgsforpliktelse. Aksjonærene skal kunne gjøre sin forkjøpsrett gjeldende til en rabattert pris tilsvarende 90% av den omforente aksjeverdi basert på den endelige verdivurderingen. Schibsted ASA forutsettes å selge de resterende aksjer omfattet av sin nedsalgsforpliktelse til internasjonale institusjonelle investorer for å øke likviditeten og verdien i aksjen. 4. PUBLISISTISK FUNDAMENT OG STRATEGISKE AMBISJONER FOR MEDIA NORGE KONSERN 4.1 Partenes intensjon om å gjennomføre fusjonene er ledsaget av at Partenes virksomheter (heretter omtalt som Mediehus ) innenfor Media Norge konsern skal drives på grunnlag av følgende publisistiske fundament og strategiske ambisjoner: Media Norge konsernet består av fire likeverdige og uavhengige Mediehus. Konsernet har som mål å bli det ledende medieselskapet i Norge kjennetegnet av innovasjonsevne og systematisk utvikling av nye produkter i alle tilgjengelige kanaler både regionalt og nasjonalt. Hver av de fire Mediehusenes publisistiske idé slik som nedfelt i formålsparagraf i Partenes vedtekter videreføres uendret ved inntreden i det nye konsernet. Konsernets verdimessige basis ligger i de publisistiske tradisjonene til hvert enkelt Mediehus, og konsernet skal sørge for at det også i fremtiden kan lages kvalitetsjournalistikk bygd på den egenart, troverdighet og nærhet til publikum som er basis for den styrken det enkelte Mediehus har opparbeidet. De fire Mediehusenes redaksjonelle egenart er fundamentert på en journalistikk karakterisert av seriøsitet, vesentlighet og bredde. Dette er kvaliteter Media Norge skal bidra til å videreutvikle. Media Norge konsern bygger på sterke regionalt baserte Mediehus og har i den videre utvikling sin styrke i dette. Konsernet skal bidra til å frigjøre ressurser til å styrke det enkelte Mediehus slagkraft og egenart, utvikle Partenes samlede innholdstilbud og bidra til høyere kvalitet. Ved å samle krefter skal Partene styrke både hvert enkelt Mediehus og Partenes felles evne til å satse på nye områder. På denne måten skal Media Norge konsern bli et fullverdig mediekonsern, som forener styrken i tradisjonene med en fordomsfri, dynamisk og offensiv vilje til å møte fremtiden. Det viktigste området for fellessatsinger er nye digitale produkter. For papiravisenes del er mulighetene begrenset, selv om det kan finnes rom for ytterligere fellessatsinger også her. Utvikling av nye kanaler for formidling, teknologi, funksjonalitet og forretningsmessig bærekraftige løsninger krever

5 5 kompetanse og ressurser konsernet må tilrettelegge i et nært samspill med utviklingsmiljøene i hvert enkelt Mediehus. Enten innholdet i de ulike tjenestene har et rent lokalt/regionalt eller regionalt og nasjonalt preg, kan infrastruktur og funksjonalitet med fordel utvikles i et felles miljø. Media Norge konsern skal være et forbilde når det gjelder evne og vilje til å drive kontinuerlig kompetanseoppbyggende arbeid blant medarbeiderne. Konsernet skal bidra til å utvikle tidsriktige organisasjoner der medarbeiderne blir verdsatt, sett og oppmuntret/veiledet til best mulig innsats i miljøer preget av trygghet, konkurransevilje og gode samarbeidsrelasjoner. På områder der Partene kan styrke Mediehusenes økonomi og innovasjonsevne, uten samtidig å svekke den nødvendige regionale tilknytningen, skal Media Norge konsernet samle og effektivisere virksomhet som i dag drives spredt og i hvert enkelt Mediehus. Media Norge konsern bygger på de enkelte redaktørenes integritet, det enkelte Mediehus uavhengighet og respekt for det journalistiske oppdrag. Redaktørinstituttet står sterkt, både formelt og i praksis, i de fire Mediehusene som går sammen i Media Norge konsern. Dette betyr at de respektive eiere har valgt å gi de ansvarlige redaktørene innflytelse etter en vid definisjon av rammene fastsatt i Redaktørplakaten. Det nye konsernet skal videreføre denne praktiseringen av Redaktørplakaten slik at balansen i innflytelse mellom de ansvarlige redaktører og den lokale og sentrale forretningsmessige ledelsen blir liggende på dagens balansepunkt. Dette betyr for eksempel at etablering av nye redaksjonelle samarbeidsområder, og videreutvikling av eksisterende, må skje i dialog med, og etter aksept fra, de ansvarlige redaktørene. Media Norge konsern ønsker en sterk og åpen relasjon til Schibsted ASA, som fremstår som landets mest innovative mediekonsern når det gjelder digitalutvikling. Dette fordi Partene tror Schibsted ASA som foretrukket samarbeidspartner for Media Norge konsernet vil gi begge konserner fordeler man ikke vil ha hver for seg, og fordi Partene tror den internasjonale konkurransen vil utvikle seg slik at det vil være behov for å forene krefter når det gjelder enkelte satsinger for å kunne utvikle løsninger som er sterke nok. Media Norge konsern skal organiseres effektivt og ubyråkratisk, og det er vesentlig at ansvarsfordelingen mellom konsernets styre/ledelse og de regionale styrer/ledelse blir slik at de regionale Mediehusene beholder både egenart og utviklingskraft. 4.2 Partene forutsetter at det skal inngås en særskilt avtale med Schibsted ASA som del av den endelige fusjonsavtalen. Denne avtalen skal regulere samarbeidet mellom Media Norge konsern og Schibsted ASA på områdene forretningsutvikling, nye medier og kompetanseutvikling. Avtalen skal videre forplikte Schibsted ASA til kjerneinnholdet av det publisistiske fundament og de strategiske ambisjoner slik dette er uttrykt ovenfor i punkt 4.1, herunder forutsetningen om å beholde Mediehusenes regionale

6 6 forankring og drift. Den avtalefestede forpliktelse forutsettes å være styrende for Schibsted ASAs stemmegivning i Media Norge ASAs generalforsamling og i styrene til Media Norge konsern. 5. VIRKSOMHETSSTYRING Partenes intensjon om å gjennomføre fusjonene er ledsaget av følgende hovedprinsipper for hvordan virksomheten i Media Norge konsern skal organiseres og styres i fremtiden: 5.1 Den operasjonelle virksomheten vil fortsatt være basert på de fire Mediehusene. Partene er enige om at for å markere Media Norges regionale profil skal konsernet ha hovedkontor utenfor Oslo. Lokaliseringen vil bli fastsatt i forhandlingene av fusjonsavtalen. Hovedkontoret skal være begrenset i størrelse. Ressurssentre vil etableres i alle regionene basert på kompetanse og ressurser. 5.2 Media Norge ASA skal ha et vedtektsfestet styre på fra seks til 10 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Partene er enige om at det for den første valgperiode skal velges seks aksjonærvalgte styremedlemmer. Partene er enige om dette styrets sammensetning. For de kommende valgperioder vil en vedtektsfestet valgkomité bestående av 3 til 5 medlemmer innstille aksjonærvalgte styremedlemmer og eventuelt varamedlemmer når disse er på valg eller når det foretas suppleringsvalg. Flertallet av medlemmene i valgkomiteen skal være uavhengige av de største aksjonærene i Media Norge konsern og Mediehusenes administrasjoner. Valgkomiteen skal i sin innstilling alltid legge til grunn følgende overordnede og vedtektsfestede prinsipper: (1) Styremedlemmene skal i størst mulig grad gjenspeile aksjonærstrukturen slik at småaksjonærer og aksjonærgrupperinger i mindretall blir representert i styret og (2) styremedlemmene skal gjenspeile konsernets regionale preg og forankring. Partene er enige om at de aksjonærvalgte styremedlemmer skal suppleres med inntil tre medlemmer valgt av og blant de ansatte i Media Norge konsern. Partene har forutsatt at ansattrepresentantene skal velges slik at tre av Mediehusene alltid er representert i styret og slik at valgene gjennomføres uavhengig av fagforenings- og klubbtilhørighet. Representasjonen skal være rullerende slik at ansatte i alle Mediehusene over tid sikres representasjon. De ansatte i det av de fire Mediehusene som ikke blir representert i styret gjennom denne valgordningen, skal ha krav på å utpeke en observatør til styret med tale- og forslagsrett, men uten stemmerett. 5.3 De Overtagende selskaper skal ha et vedtektsfestet styre på fra seks til ni medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

7 7 Konsernsjefen i Media Norge ASA, eller den hun/han utpeker, skal inneha vervet som formann i styrene for de Overtagende selskaper. Styret i Media Norge ASA er generalforsamling, men kan delegere denne myndighet til konsernsjefen. Ved sine valg av styremedlemmer i de Overtagende selskaper skal minst tre av de aksjonærvalgte styremedlemmer, herunder styrets nestleder, bli valgt for at disse på en uavhengig måte kan ivareta disse selskapenes preg og forankring som regionale virksomheter og oppfylle den vedtektsfestede forutsetning om bopel i regionen. Dersom konsernsjefen utpeker en styreleder med regional tilhørlighet, skal denne inngå blant de tre aksjonærvalgte regionale styremedlemmer. De ansatte i de Overtagende selskaper vil være representert i styrene på samme måte som nå, det vil si den representasjon som følger av gjeldende avtale om medbestemmelsesrett i avisbedrifter og nyhetsbyråer. 5.4 Oppgave- og kompetansefordelingen mellom styret i Media Norge ASA og styrene i de Overtagende selskaper skal i utgangspunktet følge de prinsipper som kan utledes av aksjelovgivningen og den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse i konsernforhold. Partene er enige om at alle spørsmål som gjelder ansettelse eller oppsigelse av daglig leder og ansvarlig redaktør i de Overtagende selskaper skal bestemmes gjennom vedtak i styrene i de Overtagende selskaper. Partene er enige om at for å styrke den ansvarlige redaktørs integritet og avisens regionale forankring kan det for hvert av de Overtagende selskaper etableres en stiftelse med oppgave å godkjenne ansettelse av ansvarlig redaktør og endring av vedtektenes formålsbestemmelse. Styrene i de Overtagende selskaper vil i tilfelle etablere stiftelsene og fastsette prinsipper for utnevnelse av stiftelsens medlemmer. Stiftelsen i Bergens Tidende skal beholdes. Partene forutsetter at det mellom de stiftelser som allerede er etablert eller vil bli etablert under denne bestemmelsen, skal inngås en særskilt avtale med Media Norge ASA. Denne avtalen skal sikre den selskapsrettslige gjennomføring av de vedtak som fattes av stiftelsene og stiftelsenes selvstendig påtalerett overfor Media Norge konsern i relasjon til stiftelsenes mandat og den publisistiske plattformen til Media Norge konsern. 5.5 Partene er enige om at de administrerende direktører og sjefredaktører skal utgjøre en del av konsernledelsen i Media Norge konsern sammen med konsernsjef, finansdirektør og direktør for forretningsutvikling i den første etableringsfasen. Partene er videre enige om at denne ordningen skal evalueres senest etter ett års drift i konsernet. 5.6 På generalforsamlingene i Media Norge ASA vil eierne treffe vedtak i samsvar med aksjelovgivningens regler, slik at en aksje gir en stemme. Alle

8 8 stemmerettsbegrensninger i de Overtagende selskaper vil bli opphevet i fusjonene. Partene er enige om at vedtektene i Media Norge ASA skal inneholde: 1) Enhver endring av vedtektene krever 3/4 flertall. 2) Beslutning om endring av valgordning eller mandat for styrene i de Overtagende selskaper, krever beslutning av generalforsamlingen i Media Norge ASA med flertall som for vedtektsendring. 3) Beslutning om rettede emisjoner, fisjoner og fusjoner, overdragelse av utgiverrettigheter og salg av aksjer i de Overtagende selskap, samt Finn.no AS, krever beslutning av generalforsamlingen i Media Norge ASA med flertall som for vedtektsendring. 4) Beslutning om endring av formålsparagrafene til de Overtagende selskaper slik disse er videreført ved konserndannelsen, krever beslutning av generalforsamlingen i Media Norge ASA med 9/10 flertall. 5.7 Partene er enige om at Media Norge ASA skal ha en attraktiv og aksjonærvennlig utbyttepolitikk som sikrer en rimelig direkteavkastning. 6. FORHOLDET TIL DE ANSATTE De ansattes rettigheter vil bli videreført etter gjennomføring av fusjonene i henhold til arbeidsmiljøloven, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. De ansattes rettigheter/goder/lønn videreføres inntil det eventuelt inngås avtale om annet. De ansatte vil umiddelbart bli informert om fusjonsplanene i henhold til arbeidsmiljølovens bestemmelser, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. Partene vil for øvrig legge vekt på at de ansatte får informasjon og blir tatt med på råd i forbindelse med gjennomføringen av fusjonene. Intensjonsavtalen er kommet i stand uten at det foreligger noen planer eller ønsker om nedbemanning i de Overtagende selskaper. 7. DEN VIDERE BEHANDLING AV AVTALEN FREMDRIFT 7.1 Partene vil på grunnlag av Intensjonsavtalen forhandle en endelig fusjonsavtale og fusjonsplaner, herunder endelig å ta stilling til bytteforholdet. Partene er enige om at det videre arbeid fortsatt skal organiseres som et prosjekt under ledelse av et prosjektstyre bestående av Partenes styreformenn og ansatterepresentanter, hvorav en fra Mediehuset

9 9 Aftenposten og to fra de øvrige Mediehus. Prosjektstyret skal snarest mulig iverksette ansettelsesprosessen av konsernsjef i Media Norge ASA. 7.2 Styrene hos Partene og i Media Norge ASA vil så snart endelig fusjonsavtale med fusjonsplaner foreligger omforent, innkalle til ekstraordinære generalforsamlinger for å vedta fusjonene og treffe vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen i Media Norge ASA. 7.3 Endelig fusjonsavtale med fusjonsplaner og øvrige lovbestemte saksdokumenter (almennaksjeloven 13-6 til 13-11) vil bli oversendt til hver enkelt aksjeeier i hos Partene senest én måned før generalforsamlingene i henhold til punkt 7.2 ovenfor er innkalt til. 7.4 De ekstraordinære generalforsamlingene skal ta stilling til fusjonene ved å votere over det vedtak som styrene hos Partene gjennom innkallingen til ekstraordinære generalforsamlinger har invitert til. For å vedta fusjonene kreves det under hensyntaken til gjeldende stemmerettsbegrensninger tilslutning fra minst 2/3 så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 7.5 Etter at fusjonsplanene i tilfelle blir godkjent av de respektive generalforsamlinger hos Partene, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret for å iverksette det lovbestemte kreditorvarsel i forbindelse med fusjoner, jf almennaksjeloven og Når fristen for innsigelse mot fusjonene er utløpt og alle betingelser for fusjonenes gjennomføring er oppfylt, skal de Overtagende selskaper gi melding til Foretaksregisteret om at fusjonene trer i kraft med de virkninger som er bestemt i aksjeloven. 7.7 Partene ønsker å iverksette arbeidet med å børsnotere Media Norge ASA parallelt med fusjonsprosessen slik at børsnotering kan finne sted i nær tilknytning til fusjonenes gjennomføring. 8. BETINGELSER FOR FUSJONENE OG DERES GJENNOMFØRING Partene er enige om at den endelige fusjonsavtale og fusjonenes gjennomføring vil være betinget av følgende: 8.1 At Partene blir enige om endelig fusjonsavtale med fusjonsplaner. 8.2 At samtlige fusjoner blir vedtatt av de respektive generalforsamlinger, herunder at de nødvendige vedtak på generalforsamlingen i Schibsted ASA blir fattet, og at fusjonsplanene ved kreditorfristens utløp lar seg iverksette uten hinder av innsigelser for noen kreditor. 8.3 At konkurransemyndighetene og Medietilsynet ikke har eller vil gjøre inngrep, herunder sette vilkår for gjennomføring av fusjonene og de transaksjoner som fusjonene er betinget av i henhold til fusjonsplanene.

10 10 9. DIVERSE BESTEMMELSER 9.1 Partene uttrykker gjennom Intensjonsavtalen ingen rettslig forpliktelse til å gjennomføre fusjonene. Slike forpliktelser vil først oppstå når endelig fusjonsavtale med fusjonsplaner foreligger omforent og undertegnet av de respektive styrer og da på de vilkår som fusjonsavtalen med fusjonsplaner beskriver. Inntil endelig fusjonsavtale med fusjonsplaner er inngått i fellesskap kan hver av Partene uten nærmere begrunnelse og uten å komme i noe ansvar trekke sin intensjon i henhold til nærværende Intensjonsavtale tilbake. Oslo, 21. september 2006 Aftenposten AS Bergens Tidende AS Fædrelandsvennen AS Stavanger Aftenblad ASA Tiltredelseserklæring: Schibsted ASA har behandlet Intensjonsavtalen i sitt styremøte den og bekrefter sin tiltredelse ved nedenstående påtegning. Schibsted ASA