INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

2 Til aksjeeiere i Songa Offshore ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA holdes på: Shippingklubben, Haakon VIIs gate 1, 9. etasje, Oslo 26. mai 2008 kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Arne Blystad. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av én person til å medundertegne protokollen 4. Orientering om selskapets stilling 5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2007, herunder konsernregnskapet 6. Fusjon med Songa Offshore Cyprus Plc., herunder godkjennelse av fusjonsplan og kapitalforhøyelse 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styret og valgkomiteen 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse 9. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a 10. Valg av styre 11. Valg av valgkomité 12. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med oppkjøp etc. 13. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte 14. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer * * * /12 1

3 En nærmere redegjørelse for postene 1 og 5 14, herunder styrets erklæring om lederlønn og valgkomiteens innstilling, er inntatt i vedlegg 1. Fusjonsplanen med Songa Offshore Cyprus Plc. er inntatt i vedlegg 2, styrets rapport vedrørende fusjonen er inntatt i vedlegg 3, og den sakkyndige redegjørelsen for fusjonen er inntatt i vedlegg 4. I tillegg følger årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2007, herunder konsernregnskapet, vedlagt. Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, ber vi Dem vennligst om å fylle ut påmeldingsskjemaet eller skjemaet for tildeling av fullmakt (som inneholder nærmere instruksjoner for bruken av skjemaet) inntatt i vedlegg 5 og innen 23. mai 2008 kl sende skjemaet pr post, telefaks eller e-post til: Songa Offshore ASA Att: May Storaune Postboks 1791 Vika 0122 Oslo Telefon: Faks: E-post: mstoraune@songa.no Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Arne Blystad. Songa Offshore ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har på dagen for denne innkallingen utstedt aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret minst to uker før generalforsamlingen skal avholdes. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: Oslo, 26. april 2008 For styret i Songa Offshore ASA Arne Blystad (sign.) styreleder Vedlegg: 1. Redegjørelse for postene 1 og Fusjonsplan med vedlegg 3. Rapport fra styret vedrørende fusjonen 4. Sakkyndig redegjørelse for fusjonen, utarbeidet av Deloitte AS 5. Påmeldings- og fullmaktsskjema 6. Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for /12 2

4 REDEGJØRELSE FOR POSTENE 1 OG 5-14 Vedlegg 1 1 Valg av møteleder Styret foreslår at Einar J. Greve velges til møteleder. 5 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2007, herunder konsernregnskapet Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2007, herunder konsernregnskapet, er vedlagt innkallingen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2007 for Songa Offshore ASA, herunder konsernregnskapet, godkjennes. Selskapets årsresultat på USD 27,7 millioner henføres til Annen Egenkapital. Utbytte utdeles ikke. 6 Fusjon Styret foreslår en fusjon av selskapet med det kypriotiske selskapet Songa Offshore Cyprus Plc. Songa Offshore ASA eier 99,65 % av aksjene i Songa Offshore Cyprus Plc. Fusjonen er nødvendig for å etablere Songa Offshore ASA som et SE-selskap. Den foreslåtte fusjonen er et ledd i selskapets strategi om å flytte sin virksomhet til Kypros, som annonsert ved børsmelding den 29. februar Den foreslåtte fusjonen vil gjennomføres i samsvar med fusjonsplan utarbeidet sammen med styret i Songa Offshore Cyprus Plc, som vedtatt av styret i styremøte den 22. april Fusjonsplanen er utarbeidet i henhold til SE-loven 5, jf. SE-forordningen artikkel 17 og artikkel 20, jf. allmennaksjelovens kapittel 13. For en nærmere redegjørelse for fusjonen vises det til vedlagte fusjonsplan med vedlegg, rapport fra styret om fusjonen og sakkyndig redegjørelse avgitt av Deloitte AS. Det foreslås at generalforsamlingen i Songa Offshore ASA fatter følgende vedtak om godkjennelse av fusjonsplanen: (i) Fusjonsplan datert 22. april 2008 mellom Songa Offshore ASA og Songa Offshore Cyprus Plc., med førstnevnte selskap som overtakende selskap og sistnevnte selskap som overdragende selskap, godkjennes. (ii) Songa Offshore Cyprus Plc. oppløses og Songa Offshore ASA etableres som europeisk selskap ved ikrafttredelsen av fusjonen, jf. SE-loven 5, jf SE-forordningen artikkel 17, jf allmennaksjeloven kapittel 13. Som vederlag mottar aksjonærene i Songa Offshore Cyprus Plc. 6 aksjer i Songa Offshore ASA. Vederlagsaksjene foreslås utstedt gjennom en kapitalforhøyelse i Songa Offshore ASA. Det foreslås at generalforsamlingen i Songa Offshore ASA fatter følgende beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i Songa Offshore ASA: (i) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 6 fra NOK til NOK , ved utstedelse av 6 aksjer hver pålydende NOK /12 3

5 (ii) Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtakelse av Songa Offshore Cyprus Plc. sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser verdsatt til NOK i henhold til fusjonsplanens bestemmelser. Aksjeinnskuddet utover aksjekapitalforhøyelsen regnskapsføres som overkurs, dvs. NOK 409. (iii) De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeeierne i Songa Offshore Cyprus Plc. Aksjene anses tegnet av aksjeeierne i Songa Offshore Cyprus Plc. når selskapets generalforsamling har godkjent fusjonsplanen. (iv) Det utstedes ikke vederlagsaksjer til Songa Offshore ASA ved fusjonen for selskapets beholding av aksjer i Songa Offshore Cyprus Plc., jf allmennaksjeloven nr 4. (v) De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. (vi) Som følge av kapitalforhøyelsen endres 4 i Songa Offshore ASAs vedtekter til å lyde: Aksjekapitalen er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. I forbindelse med fusjonen foreslås følgende endringer i selskapets vedtekter utover endringene i 4: Vedtektenes 1 foreslås endret til å lyde: Selskapets navn er Songa Offshore SE. Selskapet er et europeisk selskap ( societas europea ) undergitt lov om europeiske selskaper datert 1. april 2005 nr. 14. Vedtektenes 5 foreslås endret til å lyde: Selskapets ledelse er organisert i henhold til ettnivåsystemet, og selskapet skal ha et styre. Styret skal ha fra tre til fem medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrelederen velges av generalforsamlingen. De foreslåtte endringene vil tre i kraft ved fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. 7 Fastsettelse av godtgjørelse til styret og valgkomiteen Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til styrets medlemmer for regnskapsåret 2007 fastsettes som følger: Arne Blystad (styreleder) NOK Jon Christian Syvertsen NOK Gunnar Hvammen NOK Einar J. Greve (fratrådte ) NOK Robert J. Scott (fratrådte ) NOK Valborg Lundegaard (tiltrådte ) NOK 0 Anette Mellbye (tiltrådte ) NOK 0 Det foreslås videre at godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer for regnskapsåret 2007 fastsettes som følger: /12 4

6 Peter Gram NOK Hans H. Horn NOK Arne Blystad NOK Godkjennelse av revisors godtgjørelse Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Revisors godtgjørelse som fastsatt i årsregnskapet, godkjennes. 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a har styret utarbeidet følgende erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte: Songa Offshore ASAs prinsipper for avlønning fastsetter at ledende ansatte skal bli tilbudt konkurransedyktige betingelser når alle faktorer som lønn, naturalytelser, opsjoner, bonus og pensjonsplaner ses i sammenheng. Selskapet skal tilby betingelser som er på nivå med sammenlignbare selskaper notert på Oslo Børs og i bransjen generelt. Ledende ansatte og administrerende direktør skal ha en bonusordning i tillegg til grunnlønnen, men begrenset til en prosentandel av grunnlønnen og knyttet opp mot spesifikke mål. Retningslinjene for slike bonusordninger skal fastsettes av styret. Selskapets avlønningskomité, som svarer til styret, skal fastsette avlønningen til toppledelsen i selskapet innenfor de gjeldende retningslinjer. Ledende ansatte i Songa Offshore ASA og dets datterselskaper kan under selskapets opsjonsprogram tildeles inntil opsjoner hver. Opsjonene opptjenes over en periode på 36 måneder fra datoen for selskapets ordinære generalforsamling i 2008 ( opsjoner opptjenes 12 måneder etter datoen for generalforsamlingen, nye opsjoner opptjenes 24 måneder etter datoen for generalforsamlingen, og de siste opsjonene opptjenes 36 måneder etter datoen for generalforsamlingen, forutsatt at den aktuelle ledende ansatte fremdeles er ansatt i selskapet på de aktuelle tidspunktene). Opsjonene kan utøves i en periode på 24 måneder etter at de er opptjent. Ved endring i kontrollsituasjonen i selskapet og i oppkjøpssituasjoner, jf. verdipapirhandelloven kapittel 6, kan imidlertid samtlige opptjente opsjoner utøves umiddelbart. Med endring i kontrollsituasjonen i selskapet menes at en person eller et selskap, alene eller sammen med personer eller selskaper som nevnt i verdipapirhandelloven 2-5, som et resultat av en hvilken som helst transaksjon blir eier av mer enn 25 % av aksjene eller en vesentlig del av eiendelene i selskapet. Endring i kontrollsituasjonen i selskapet skal imidlertid ikke anses for å ha funnet sted dersom Spencer Energy AS, org. nr , alene eller sammen med personer eller selskaper som nevnt i verdipapirhandelloven 2-5, blir eier av mer enn 25 % av aksjene eller en vesentlig del av eiendelene i selskapet. Opsjonene gir i utgangspunktet rett til å tegne eller erverve et tilsvarende antall aksjer i selskapet for en utøvelseskurs lik sluttkursen for selskapets aksjer på datoen for innkallingen til selskapets ordinære generalforsamling i Utøvelseskursen skal justeres i henhold til Oslo Børs prinsipper for justering av utøvelseskurser for tilsvarende derivater ved (i) endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer i forbindelse med en aksjesplitt eller aksjespleis, (ii) fondsemisjon, (iii) utstedelse av aksjer med fortrinnsrett for selskapets aksjeeiere, (iv) tilbakebetaling av kapital, (v) fusjon, (vi) fisjon, (vii) utstedelse av tegningsretter, (viii) utbyttebetalinger eller (ix) tilsvarende eller andre beslutninger som påvirker selskapets aksjekapital. Styret beslutter om det ved utøvelse av opsjoner skal utstedes nye aksjer eller benyttes aksjer fra selskapets beholdning av egne aksjer. Styret kan videre alltid velge og helt /12 5

7 eller delvis gjøre opp opsjoner som utøves, ved kontantoppgjør på vilkår tilsvarende verdien av opsjonene. Utvalgte ledende ansatte vil ha rett til etterlønn svarende til 24 måneders grunnlønn dersom selskapet sier opp ansettelsesavtalene deres. Ved en endring av kontrollsituasjonen i selskapet som beskrevet ovenfor, vil ledende ansatte også ha rett til etterlønn svarende til 24 måneders grunnlønn dersom den ledende ansatte selv sier opp sin ansettelsesavtale. Ledende ansatte vil normalt opptjene pensjonsrettigheter som er proporsjonale med lønnsnivået før pensjon. Ledende ansatte kan få bilkostnader og telefonkostnader dekket av selskapet. Ledende ansatte kan i tillegg få tildelt enkelte andre naturalytelser. Ledende ansatte som er utestasjonert, vil i tillegg motta selskapets standard naturalytelser for utestasjonerte. Godtgjørelse for ledende ansatte for året som ender 31. desember 2008, vil utbetales i tråd med de ovennevnte prinsippene. Godtgjørelsen til ledende ansatte for året som endte 31. desember 2007, ble utbetalt i tråd med de ovennevnte prinsippene, med det unntak at opsjonsprogrammet og etterlønnsordningen beskrevet ovenfor, ikke gjaldt i Ledende ansatte ble i 2006 tildelt opsjoner under selskapets tidligere opsjonsprogram beskrevet i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte behandlet på selskapets generalforsamling i mai Det ble ikke gjort endringer i prinsippene i 2007, og det ble ikke inngått avtaler om avlønning som vil ha vesentlig betydning for selskapet eller dets aksjeeiere. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning over erklæringen, likevel slik at avstemningen om den del av erklæringen som gjelder opsjonsprogrammet, er bindende. 10 Valg av styre Valgkomiteen foreslår at samtlige styremedlemmer gjenvelges for to år. Valgkomiteen har avgitt følgende innstilling vedrørende valg av styremedlemmer: Valgkomiteen har siden den ordinære generalforsamlingen i mai 2007 avholdt møter og vurdert styrets og valgkomiteens sammensetning og arbeid. Valgkomiteen foreslår, basert på diskusjoner med selskapets største aksjeeiere og en helhetlig vurdering av styrets samlede og individuelle kompetanse og kontinuitet, at samtlige styremedlemmer gjenvelges for to år. Basert på valgkomiteens innstilling vil styret etter valget bestå av: Arne Blystad (styreleder) Gunnar Hvammen Jon Christian Syvertsen Valborg Lundegaard Anette Mellbye Det henvises til side 12 i årsrapporten for 2007 for nærmere informasjon om de enkelte styremedlemmene. 11 Valg av valgkomité Valgkomiteen foreslår at samtlige medlemmer av valgkomiteen gjenvelges for ett år /12 6

8 Valgkomiteen har avgitt følgende innstilling vedrørende valg av medlemmer av valgkomiteen: Valgkomiteen foreslår, basert på de samme diskusjoner og vurderinger som nevnt ovenfor under punktet om styrevalg, at samtlige medlemmer av valgkomiteen gjenvelges for ett år. Basert på valgkomiteens innstilling vil komiteen etter valget bestå av: Peter Gram (valgkomiteens formann) Hans H. Horn Arne Blystad Peter Gram har vært medlem av valgkomiteen siden Han har lang erfaring innen shipping og offshoreinvesteringer. Peter Gram har ingen annen tilknytning til selskapet, og anses som et uavhengig medlem av valgkomiteen. Hans H. Horn har vært medlem av valgkomiteen siden Han har lang erfaring innen investeringsvirksomhet. Hans H. Horn anses som et uavhengig medlem av valgkomiteen. Arne Blystad, selskapets styreformann og største aksjeeier, har vært medlem av valgkomiteen siden Det henvises til side 12 i årsrapporten for 2007 for nærmere informasjon om Arne Blystad. 12 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med oppkjøp etc. Styret er av den oppfatning at det i fremtiden kan oppstå situasjoner hvor selskapet kan ha behov for ytterligere vekst gjennom en emisjon rettet mot en eller flere strategiske partnere, eller gjennom fusjoner og oppkjøp med oppgjør i aksjer eller kontanter. Dette forutsetter at selskapet raskt kan fremskaffe nødvendig likviditet og/eller aksjer. I tillegg kan det oppstå situasjoner hvor selskapet bestemmer seg for å styrke egenkapitalen/likviditeten. Det er ønskelig at styret skal ha mulighet til å handle raskt i slike situasjoner dersom dette anses for å være i selskapets og aksjeeiernes felles interesse, og det anses derfor hensiktsmessig at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opp til NOK ved å utstede opp til nye aksjer, hver pålydende NOK 1, gjennom en eller flere plasseringer etter styrets skjønn. Det antall aksjer som kan utstedes under fullmakten tilsvarer 20 % av selskapets aksjekapital per datoen for denne innkallingen. Fullmakten skal også kunne benyttes i oppkjøpssituasjoner. Det følger av formålet med fullmakten at aksjeeiernes fortrinnsrett må kunne fravikes. Når det gjelder omstendigheter som må tas i betraktning ved godkjennelsen av forslaget om styrefullmakt, henvises det til vedlagte årsberetning og årsregnskap. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK (ii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. (iii) Fullmakten er gyldig inntil neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontantinnskudd og innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2, og /12 7

9 kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner, jf. verdipapirhandelloven. (v) Tidligere fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK gitt i generalforsamling 21. mai 2007 bortfaller. 13 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte Styret er av den oppfatning at det er i selskapets interesse å stimulere til ekstraordinær innsats blant selskapets ledende ansatte ved å innføre et nytt opsjonsprogram. De ledende ansatte vil, som nevnt i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte inntatt i punkt 9 ovenfor, under det nye opsjonsprogrammet gis rett til å opptjene inntil opsjoner hver, totalt opsjoner, over en periode på 36 måneder fra datoen for generalforsamlingen. Opsjonene kan utøves i en periode på 24 måneder etter at de er opptjent. Ved endring i kontrollsituasjonen i Selskapet og i oppkjøpssituasjoner, jf. verdipapirhandelloven kapittel 6 og punkt 9 i denne innkallingen, kan imidlertid samtlige opptjente opsjoner utøves umiddelbart. Opsjonene gir i utgangspunktet rett til å tegne eller erverve et tilsvarende antall aksjer i selskapet for en utøvelseskurs lik sluttkursen for selskapets aksjer på datoen for denne innkallingen. Utøvelseskursen skal justeres i henhold til Oslo Børs prinsipper for justering av utøvelseskurser for tilsvarende derivater ved (i) endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer i forbindelse med en aksjesplitt eller aksjespleis, (ii) fondsemisjon, (iii) utstedelse av aksjer med fortrinnsrett for selskapets aksjeeiere, (iv) tilbakebetaling av kapital, (v) fusjon, (vi) fisjon, (vii) utstedelse av tegningsretter, (viii) utbyttebetalinger eller (ix) tilsvarende eller andre beslutninger som påvirker selskapets aksjekapital. Styret beslutter om det ved utøvelse av opsjoner skal utstedes nye aksjer eller benyttes aksjer fra selskapets beholdning av egne aksjer. Styret kan videre alltid velge og helt eller delvis gjøre opp opsjoner som utøves, ved kontantoppgjør på vilkår tilsvarende verdien av opsjonene. Det må gis en fullmakt til styret for å utstede aksjer under opsjonsprogrammet. Formålet med fullmakten tilsier at aksjeeiernes fortrinnsrett må kunne fravikes. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte. (ii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. (iii) Fullmakten er gyldig inntil neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni (iv) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2, eller kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven Fullmakten kan benyttes i oppkjøpssituasjoner, jf. verdipapirhandelloven /12 8

10 14 Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil NOK , hvilket utgjør aksjer og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital. Formålet med fullmakten er at styret skal gis mulighet til å erverve egne aksjer for til enhver tid å sørge for en optimal egenkapitalsstruktur, samt kunne gjennomføre mindre oppkjøp med oppgjør i aksjer uten å emittere. Deler av fullmaken skal også kunne benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) I henhold til allmennaksjeloven 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil NOK , hvilket tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital. (ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 120 og det minste NOK 1. (iii) Erverv og avhendelse av aksjer skal skje slik styret finner hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes. (iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni (v) Dersom aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholding av selskapets aksjer ikke overstiger 10% grensen. (vi) Tidligere fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av NOK gitt i generalforsamling 21. mai 2007 bortfaller. * * * /12 9

11 Vedlegg til punkt 9 og 13 i innkallelsen til generalforsamling Opsjonsprogrammet til ledende ansatte som beskrevet i punkt 9 og 13 i innkallelsen til generalforsamling i Songa Offshore ASA 26. mai 2008 lød feilaktig at Ved endring i kontrollsituasjonen i selskapet og i oppkjøpssituasjoner, jf. verdipapirhandelloven kapittel 6, kan imidlertid samtlige opptjente opsjoner utøves umiddelbart. Setningen skulle ha vært som følger: Ved endring i kontrollsituasjonen i selskapet og i oppkjøpssituasjoner, jf. verdipapirhandelloven kapittel 6, kan imidlertid samtlige opsjoner utøves umiddelbart. Dette vedlegget må sees i sammenheng med punkt 9 og 13 ved stemmegivning på selskapets generalforsamling.

12 Vedlegg 2 FUSJONSPLAN MED VEDLEGG /12 10

13 FUSJONSPLAN/MERGER PLAN for fusjon mellom/regarding a merger between Songa Offshore ASA org nr , P.O. Box Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, Norge/Norway og/and Songa Offshore Cyprus Plc reg nr HE , Karaiskaki 6, City House, P.C. 3032, LIMASSOL, CYPRUS 1

14 INNHOLD / CONTENTS Side /Page 1 Begrunnelsen for fusjone/the reason for the merger Fusjonsmetode/Method for the merger Verdivurdering og Fusjonsvederlag/Estimation of value and remuneration Tidspunkter/Effective dates Selskapsrettslige beslutninger/decisions related to company law Songa offshore ASA Selskapsrettslige beslutninger/decisions related to company law... Songa Offshore Cyprus Plc Utkast til åpningsbalanse/draft opening balance Endringer i fusjonsplanen/changes in the Merger Plan Fusjonens betydning for de ansatte og organisasjonen/the consequence of the merger for the employees and the organisation Særlige fordeler/rettigheter til selskapenes uavhengige sakkyndige og revisor/ Special benefits/rights to independent experts and AUDITOR of the companies Taushetsplikt/Duty of confidentiality

15 Bilag Bilag 1 Vedtektene for Songa Offshore ASA Appendices Appendix 1 Articles of Association for Songa Offshore ASA Bilag 2 Vedtektene og stiftelsesdokumenter for Songa Offshore Cyprus Plc Appendix 2 Articles of Association and Articles of Incorporation for Songa Offshore Cyprus Plc Bilag 3 Vedtektene for Songa Offshore SE etter fusjon Appendix 3 Articles of Association for Songa Offshore SE after the merger Bilag 4 Songa Offshore ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2006, samt styrefastsatt årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2007 (selskapet er stiftet i 2005) Appendix 4 Songa Offshore ASA s annual accounts, annual report and auditor s statement for 2006, and board approved annual accounts, annual report and auditor s statement for 2007 (company was founded in 2005) Bilag 5 Styrefastsatt årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2007 for Songa Offshore Cyprus Plc (selskapet er stiftet i 2007) Appendix 5 Board approved annual accounts, annual report and auditor s statement for 2007 for Songa Offshore Cyprus Plc (the company was founded in 2007) Bilag 6 Utkast til åpningsbalanse for Songa Offshore SE Appendix 6 Draft opening balance for Songa Offshore SE Bilag 7 Revisorerklæring vedrørende åpningsbalansen Appendix 7 Auditor s certificate regarding the opening balance 3

16 FUSJONSPLAN MERGER PLAN Denne fusjonsplanen er inngått 22. april 2008 mellom: This merger plan was entered into on 22 April 2008 between: (1) Det norske selskapet Songa Offshore ASA, org nr , Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, ( Songa ASA ), som overtakende selskap, og (1) The Norwegian company Songa Offshore ASA, Business Reg. No , PO Box Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, ( Songa ASA ), as the surviving company, and (2) Det kypriotiske selskapet Songa Offshore Cyprus Plc, org nr HE , adresse Karaiskaki 6, P.C. 3032, Limassol, Cyprus ( Songa Plc ), som overdragende selskap. (2) The Cypriot company Songa Offshore Plc, reg. no HE , address Karaiskaki 6, P.C. 3032, Limassol, Cyprus ( Songa Plc ), as the transferring company. 1 BEGRUNNELSEN FOR FUSJONEN 1 THE REASON FOR THE MERGER Begrunnelsen for fusjonen er at Songa ASA og Songa Plc ønsker å opprette et europeisk selskap ( SE-selskap ) ved fusjon, i tråd med lov om europeiske selskaper av 1. april 2005 nr 14 ( SEloven ) som gjennomfører SE-forordning nr 2157/2001. Denne fusjonen er ett ledd i en større reorganisering av Songa-konsernet. Den samlede omorganiseringen skjer som følger: (i) Songa Venus AS og Songa Mercur AS fusjoneres opp i morselskapet Songa Offshore AS. (ii) Songa Offshore AS, Songa Trym AS og Songa Dee AS fusjoneres opp i morselskapet Songa Offshore ASA. (iii) Songa Offshore Cyprus Plc fusjoneres inn i Songa Offshore ASA. The reason for the merger is that Songa ASA and Songa Plc want to found a Societas Europaea ( SE-company ) by way of a merger in accordance with the provisions in the European Company Act of 1 April 2005 No 14 ( SE Act ) which implements the SE Decree No 2157/2001. This merger is a part of a larger restructuring process of the Songa-group. The process are in its entirety as follows: (i) Songa Venus AS and Songa Mercur AS merges into the parent company Songa Offshore AS. (ii) Songa Offshore AS, Songa Trym AS and Songa Dee AS merges into the parent company Songa Offshore ASA. (iii) Songa Offshore Cyprus Plc merges into Songa Offshore ASA. 4

17 2 FUSJONSMETODE 2 METHOD FOR THE MERGER Fusjonen foretas i Norge overensstemmende med reglene i SE-loven 5, jf SE-forordningen artikkel 17 og artikkel 20, og allmennaksjeloven kapittel 13. På Kypros gjennomføres fusjonen også i samsvar med relevant intern kypriotisk selskapslovgivning. Fusjonen innebærer at Songa ASA overtar Songa Plcs eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet. Songa Plc oppløses ved den selskapsrettslige gjennomføringen av fusjonen, og aksjeeierne i Songa Plc mottar aksjer i Songa ASA som vederlag, jf. pkt. 3 nedenfor. The merger shall in Norway be carried out in accordance with the SE Act section 5, cf SE Decree Articles 17 and 20, cf provisions in Chapter 13 of the Norwegian Act regarding Public Limited Companies. In Cyprus the merger is also carried out in accordance with any relevant provisions of the Cypriot Domestic law that may be applicable. Through the merger all assets, rights and liabilities that Songa Plc holds are transferred in their entirety to Songa ASA. Songa Plc is dissolved by the merger, and the shareholders in Songa Plc receive shares in Songa ASA as remuneration, ref. Item 3 below. Fusjonen krever tilslutning fra minst 2/3 av avgitte stemmer og representert kapital på generalforsamlingen i Songa ASA og 3/4 av stemmene på generalforsamlingen i Songa Plc. The merger is dependent on the approval of at least 2/3 of the votes and capital represented at the General Meeting in Songa ASA and 3/4 of the votes at the General Meeting in Songa Plc. Songa ASA blir fra fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse et SE-selskap, og skifter fra samme tidspunkt navn til Songa Offshore SE. When the merger enters into force, Songa ASA shall become an SE-company. At the same time, Songa ASA shall change its name to Songa Offshore SE. Songa ASAs forretningskontor forblir det samme etter fusjonen som før fusjonen. The registered office of Songa ASA shall remain the same after the merger as before the merger. 3 VERDIVURDERING OG FUSJONSVEDERLAG Songa ASA er verdsatt til NOK , dvs. NOK 73,50 pr aksje. Verdien er basert på sluttkurs på Oslo børs 18. april Songa Plc er verdsatt til NOK , basert på at selskapet har en egenkapital på Euro Verdien er satt etter en Euro/NOK kurs på 7,951 (18. april 2008). 3 ESTIMATION OF VALUE AND REMUNERATION The total value of Songa ASA is estimated at NOK 6,617,133,338, i.e. a value of NOK 73,50 pr share. The value is based on the closing price on Oslo Stock Exchange on 18 April The total value of Songa Plc is estimated at NOK 119,464, based on the equity of the company of Euro The value is based on a Euro/NOK rate of (18 April 2008). Aksjonærene i Songa Plc mottar til sammen 6 aksjer i Songa ASA tilsvarende verdien på aksjene i Songa Plc som vederlag, jf. allmennaksjeloven 13-2 (1) nr 1. Det vil si at 15 aksjer i Songa Plc gir As remuneration, the shareholders in Songa Plc will receive a total of 6 shares in Songa ASA equal to the value of their shares in Songa Plc, cf. the Norwegian Act regarding 5