INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I DOMSTEIN ASA.

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I DOMSTEIN ASA. Ordinær generalforsamling avholdes torsdag 29. mai 2008 kl i kantina på hovedkontoret i Måløy. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Godkjenning av oppmøte og fullmakter 2. Valg av møteleder og en til å underskrive protokollen 3. Godkjenning av innkallingen og dagsorden 4. Orientering ved administrerende direktør 5. Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet for 2007, herunder styrets forslag til årsoppgjørsdisposisjoner 6. Godkjennelse av styrets godtgjørelse og revisors honorar 7. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. I samsvar med allmennaksjelovens 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 2 til Domsteins regnskap for Utdeling av ekstraordinært utbytte i form av aksjer i Norway Pelagic Styret foreslår at det utdeles et ekstraordinært utbytte som gjøres opp ved utdeling av aksjer i Norway Pelagic ASA. Hver aksje i Norway Pelagic ASA er verdsatt til kr 38 per aksje. For hver 150 aksje den enkelte aksjeeier i Domstein ASA eier per dato for generalforsamlingen, vil vedkommende motta 1 aksje i Norway Pelagic ASA, men slik at aksjonærer som eier et antall aksjer som ikke er delelig med 150 vil bli rundet opp til nærmeste 150, tilsvarende 1 aksje i Norway Pelagic ASA. Det vil således bli utdelt som utbytte antall Norway Pelagic ASA aksjer, likevel slik at dette tallet kan bli økt med inntil 1 aksje per aksjonær i Domstein ASA per generalforsamlingsdagen. Basert på denne utdelingen vil utbytte utgjøre NOK , likevel slik at beløpet kan bli økt med inntil NOK 38 multiplisert med antall aksjonærer i Domstein ASA per generalforsamlingsdagen. Utenlandske aksjeeiere utenfor EØS-området vil kun motta kontanter for samtlige av sine aksjer. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere pr generalforsamlingsdagen. For aksjeeiere med registrert adresse i jurisdiksjoner hvor det er pålagt å holde tilbake kildeskatt ved utbytteutdeling, vil selskapet holde tilbake en forholdsmessig del av utbyttet som tilsvarer den aktuelle kildeskattsats og som er tilstrekkelig til å dekke denne kildeskatten. For forvalterregistrerte aksjer vil det i henhold til gjeldende regelverk bli tilbakeholdt 25 % av utbyttet med mindre det fremlegges tilfredsstillende dokumentasjon for at underliggende aksjeeier er skattemessig hjemmehørende i jurisdiksjon med lavere kildeskattesats.

2 9. Fornyelse av fullmakt til kjøp av aksjer i Domstein ASA Det foreslås at styret får fullmakt til å kjøpe inntil aksjer hver pålydende kr 0,50, et samlet høyeste pålydende på inntil kr , som utgjør 10 % av aksjekapitalen i selskapet. Laveste kjøpesum for aksjene kan være aksjens pålydende, og høyeste kjøpesum kan være kr 20. Fullmakten omfatter også salg av egne aksjer. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger et samlet pålydende på kr Ved eventuelt salg av egne aksjer til eksisterende aksjonærer, skal de øvrige aksjonærer ha tilsvarende fortrinnsrett som de har ved kapitalforhøyelse. Forøvrig står styret fritt til å kjøpe og selge aksjer innenfor rammen av fullmakten. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Denne fullmakten erstatter fullmakt til kjøp av aksjer i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 3. mai Fornyelse av fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen Det foreslås at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr Begrunnelsen er at selskapet skal være i posisjon til relativt raskt å gjennomføre fusjoner og oppkjøp, delta i andre strukturelle og industrielt eller finansielt begrunnede transaksjoner, finansiere virksomhet i datterselskaper på en betryggende måte og innføre incentivordninger overfor ansatte. Fullmakten skal kunne anvendes ved hel eller delvis overtakelse av eller fusjon med andre virksomheter, og omfatter således også kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger. Styret kan fastsette tegningskursen og beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer. Fullmakten inkluderer retten til å foreta nødvendige endringer av vedtektene og gjelder fram til ordinær generalforsamling i Denne fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 3. mai Fullmakt til styret til opptak av konvertible lån Det foreslås at styret i henhold til allmennaksjeloven gis fullmakt til å treffe beslutning om å oppta konvertible lån for et samlet beløp på NOK 50 mill. Aksjekapitalen skal maksimalt kunne forhøyes med NOK 10 mill. ved konvertering av lån. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lån etter allmennaksjelovens 11-4, jf 10-4 og 10-5 skal kunne fravikes. Bakgrunnen for forslaget er at konvertible lån anses å være en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet, og at en styrefullmakt vil medføre en større fleksibilitet og forenklet saksbehandling i forbindelse med opptak av slike lån. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Denne fullmakten erstatter fullmakt til opptak av konvertible lån i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 29. mai Valg Årsrapporten legges ut på selskapets hjemmeside, Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes melde seg på til Anne Refvik på telefon Transport til og fra flyplassen vil bli arrangert på forespørsel. Måløy, 15. mai 2008 Hanne Refsholt styrets leder

3 FULLMAKT DOMSTEIN ASA Fullmakt Domstein ASA ordinær generalforsamling avholdes på hovedkontoret i Måløy 29. mai 2008 kl Fullmakten kan benyttes av den som er bemyndiget. Fullmakten bes sendt til Domstein ASA, 6706 Måløy eller på fax, nummer Fullmakten må være mottatt innen onsdag 21. mai FULLMAKT Undertegnede (navn med blokkbokstaver) som eier av: aksjer i Domstein ASA gir herved: fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på ordinær generalforsamling i Domstein ASA den 29. mai , den underskrift

4 SAK NR 8 FORSLAG OM UTDELING AV EKSTRAORDINÆRT UTBYTTE I FORM AV AKSJER I NORWAY PELAGIC ASA 1 BAKGRUNN Styret foreslår at det utdeles et ekstraordinært utbytte, og at dette utbetales i form av aksjer i Norway Pelagic ASA ved at aksjonærer i Domstein ASA mottar 1 aksje i Norway Pelagic ASA for hver 150 aksje de eier i Domstein ASA, som nærmere beskrevet nedenfor. Norway Pelagic ASA ble etablert i juli 2007 etter en sammenslåing av de pelagiske virksomhetene til Domstein ASA, Global Fish AS, Koralfisk AS, Bergen Fiskeindustri AS og Bernt Hansen Eftf. AS. Domstein ASA har pr. dags dato en eierandel i Norway Pelagic ASA på 38,36 %. Norway Pelagic ASA har søkt om opptak til notering på Oslo Børs. Det kan ikke garanteres at Norway Pelagic ASA blir tatt opp til notering, og forslaget er ikke betinget av at slik notering skjer. For å kunne bli opptatt til notering er det blant annet en forutsetning at Norway Pelagic ASA har 500 børsposteiere. I den anledning anser styret i Domstein ASA det for hensiktsmessig å utdele aksjer i Norway Pelagic ASA som utbytte til aksjeeierne i Domstein ASA for å gi et bidrag til å oppnå den påkrevde spredningen. Styret har konkludert med at det er i aksjonærene i Domstein ASA, som største aksjeeier i Norway Pelagic ASA, sin interesse at Norway Pelagic ASA blir notert på et regulert marked, og særlig Oslo Børs, blant annet for å oppnå likviditet i aksjen til Norway Pelagic ASA. Etter styrets oppfatning vil en notering av Norway Pelagic ASA ha positiv innvirkning på Domstein ASAs beholdning av Norway Pelagic ASA aksjer, og dermed også på Domstein ASA. Verdien av en Norway Pelagic ASA aksje er satt til kr 38, hvilket etter styrets oppfatning utgjør aksjens virkelige verdi. Ved verdsettelsen har styret blant annet vektlagt siste handelskurs på OTC og en begrenset verdibetraktning foretatt av Fondsfinans. På bakgrunn av uforholdsmessige store transaksjonskostnader og små verdier, foreslår styret at det ved beregningen av antall Norway Pelagic ASA aksjer som skal utdeles som utbytte, vil det for aksjonærer i Domstein ASA som eier et antall aksjer som ikke er delelig med 150, foretas en avrunding oppover til nærmeste 150, tilsvarende 1 Norway Pelagic ASA aksje. Etter styrets oppfatning er forslaget om utbytte i tråd med prinsippet om likebehandling av selskapets aksjeeiere. I tråd med formålet om å oppnå flest mulige børsposteiere i Norway Pelagic ASA, vil de aksjonærer i Domstein ASA som mottar mindre enn 1 børspost i Norway Pelagic ASA aksjer (det vil si mindre enn 200 aksjer) få tilbud om (i) å kjøpe seg opp til 1 børspost for kr 38 per aksje, eller (ii) å selge sine aksjer til kr 38 per stk til Fondsfinans. Et dokument med omtale av Norway Pelagic ASA og en nærmere beskrivelse av tilbudet om kjøp/salg av aksjer for aksjonærer som mottar mindre enn 200 aksjer i Norway Pelagic ASA som utbytte, ligger vedlagt. Ytterligere informasjon om selskapet, herunder regnskapsinformasjon er tilgjengelig på dets internettside 2 FORSLAG TIL UTBYTTEVEDTAK Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapet utdeler et ekstraordinært utbytte som gjøres opp ved utdeling av aksjer i Norway Pelagic ASA. Hver aksje i Norway Pelagic ASA er verdsatt til kr 38 per aksje. For hver 150 aksje den enkelte aksjeeier i Domstein ASA eier per dato for generalforsamlingen, vil vedkommende motta 1 aksje i Norway Pelagic ASA, men slik at aksjonærer som eier et antall aksjer som ikke er delelig med 150 vil bli rundet opp til nærmeste 150, tilsvarende 1 aksje i Norway Pelagic 1

5 ASA. Det vil således bli utdelt som utbytte antall Norway Pelagic ASA aksjer, likevel slik at dette tallet kan bli økt med inntil 1 aksje per aksjonær i Domstein ASA per generalforsamlingsdagen. Basert på denne utdelingen vil utbytte utgjøre NOK , likevel slik at beløpet kan bli økt med inntil NOK 38 multiplisert med antall aksjonærer i Domstein ASA per generalforsamlingsdagen. Utenlandske aksjeeiere utenfor EØS-området vil kun motta kontanter for samtlige av sine aksjer. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere pr. generalforsamlingsdagen. For aksjeeiere med registrert adresse i jurisdiksjoner hvor det er pålagt å holde tilbake kildeskatt ved utbytteutdeling, vil selskapet holde tilbake en forholdsmessig del av utbyttet som tilsvarer den aktuelle kildeskattsats og som er tilstrekkelig til å dekke denne kildeskatten. For forvalterregistrerte aksjer vil det i henhold til gjeldende regelverk bli tilbakeholdt 25 % av utbyttet, med mindre det fremlegges tilfredsstillende dokumentasjon for at underliggende aksjeeier er skattemessig hjemmehørende i jurisdiksjon med lavere kildeskattesats. 3 DATO FOR NÅR DOMSTEIN AKSJEN HANDLES UTEN RETT TIL UTBYTTE Forutsatt at forslaget vedtas vil aksjene i Domstein ASA handles inklusive rett til utbytte til og med 29. mai 2008, og vil handles eksklusive rett til utbytte fra og med 30. mai KILDESKATT Selskapet er etter gjeldende norsk skattelovgivning pålagt å holde tilbake kildeskatt ved utbetaling av utbytte til aksjeeiere som skattemessig er hjemmehørende utenfor Norge. Dette vil bli gjort ved å holde tilbake en forholdsmessig del av utbyttet fra de aktuelle aksjeeiere. Aksjeselskaper og likestilte selskaper hjemmehørende i et EØS-land er etter gjeldende lovgivning fritatt for kildeskatt. Norske ligningsmyndigheter krever imidlertid at selskapet også gjennomfører trekk av kildeskatt i forhold til slike aksjeeiere. Aksjeeiere som kan dokumentere at de oppfyller vilkårene for fritak for kildeskatt, vil imidlertid kunne søke om refusjon av kildeskatten. Søknad om slik refusjon sendes til: Sentralskattekontoret for utenlandssaker Postboks Stavanger Telefon: Telefaks: postkassefu@skatteetaten.no Informasjon om hvilken dokumentasjon som må vedlegges søknaden, kan fås ved henvendelse til Sentralskattekontoret for utenlandssaker. Kravet om at det holdes tilbake kildeskatt for aksjeselskaper og likestilte selskaper hjemmehørende i utlandet kan etter gjeldende praksis fravikes i to tilfeller; (i) dersom den reelle eier av aksjene eier disse direkte gjennom VPS, kan VPS anvende den aktuelle skatteavtalens kildeskattesats direkte, og (ii) dersom aksjene eies gjennom en forvalter som er godkjent av og registrert hos Kredittilsynet, kan denne forvalteren søke Skattedirektoratet om å få anvende den aktuelle skatteavtalens kildeskattesats direkte. En forutsetning for tillatelsen er at forvalteren på forespørsel kan verifisere hvem som er reell eier, slik at det kan føres kontroll med at skattebetaleren har krav på den kildeskattesats som benyttes. 2

6 Norway Pelagic ASA Selskaps Selskapsnavn: Norway Pelagic ASA. informasjon: Selskapsform: allmennaksjeselskap. Organisasjonsnummer: Stiftetelsesdato: 7. desember Forretningskontor i Måløy. Aksjekapital: NOK fordelt på aksjer med pålydende NOK 1. Aksjene har vært registrert på OTC under ticker NPEL siden 12. juli 2007, med sist omsatte kurs på NOK 39,50 (dato: 9. mai 2008), noe som tilsier en markedsverdi på NOK 568 millioner. Selskapets største aksjonær er Domstein ASA med en eierandel i Norway Pelagic ASA på 38,36 % før utdeling av utbytte. Revisor: KPMG. Adresse 6706 Måløy, Norge. Telefon: Styre og ledelse Styret består av: Sigurd Teige (styreleder), Rolf Domstein, Marit Solberg, Mona Lindal, Lars Arne Bauge, Endre Sekse (valgt av de ansatte) og Kate Grenby (valgt av de ansatte). Ledelsen består av: Gunnar Domstein (CEO), Jan-Terje Teige (CFO), Jan Otto Hoddevik, Helge Blålid, Geir Hoddevik og Knut Magne Domstein. Søknad om Selskapet leverte 29. april 2008 søknad om opptak til notering på Oslo Børs. børsnotering Søknaden vil bli behandlet av styret i Oslo Børs 29. mai Dersom selskapet blir tatt opp til notering vil aksjene kunne handles gjennom Oslo Børs senest fra og med 11. juli Beskrivelse av konsernet Konsernet Norway Pelagic ble dannet gjennom en sammenslåing av den pelagiske virksomheten drevet av Domstein ASA, Global Fiish AS, Bergen Fiskeindustri AS, Koralfisk AS og Bernt Hansens Eftf. AS våren 2007, med virkning fra 1. juli Norway Pelagic Konsernet består av Norway Pelagic ASA (holdingselskap) og datterselskapet Norway Pelagic AS (driftsselskap). Selskapet har et langsiktig perspektiv og jobber målrettet mot en positiv utvikling av den samlede verdikjeden i pelagisk sektor gjennom stabilisering og utvikling av produksjon og markeder. Gjennom sterk kompetanse og god kjennskap til fiskerisektoren fremstår Norway Pelagic i dag som en av de mest stabile eksportører av pelagisk fisk i dette markedet. Beskrivelse Selskapet er i dag verdensledende på produksjon og salg av pelagisk fisk. av Norway Selskapet har 10 prosesseringsanlegg lokalisert fra Karmøy i sør til Sommarøy i nord. Pelagic sin virksomhet Samlet frysingskapasitet er på tonn per dag med en total lagringskapasitet på tonn. Norway Pelagic hadde i første kvartal 2008 en markedsandel på ca. 38 % av totale landinger til konsum og har som mål å prosessere ca tonn pelagisk fisk i løpet av Selskapets viktigste markeder er Russland, Japan, Østen, EU og øvrige europeiske land. Selskapet har ca 450 ansatte. Finansiell Konsernet Norway Pelagic hadde driftsinntekter i første kvartal 2008 på NOK 543,8 millioner. informasjon Driftsresultat før avskrivninger (EBITDA) var på NOK 45,6 millioner, driftsresultatet (EBIT) var på NOK 40,1 millioner, mens resultat før skatt var NOK 37,7 millioner. Konsernets egenkapital er på NOK 713,9 millioner, som utgjør 66,6 % av totalbalansen på NOK 1 072,7 millioner. Netto rentebærende gjeld var NOK 308,8 millioner og netto kontantstrøm fra driften i første kvartal 2008 var på NOK 136,6 millioner. Selskapets siste kvartalsrapport (første kvartal 2008) er tilgjengelig på selskapets nettsider

7 Til orientering til alle aksjonærene i Domstein ASA. Måløy, 15.mai 2008 På ordinær generalforsamling i Domstein ASA 29. mai 2008 vil det bli fremmet forslag fra styret om å utbetale et ekstraordinært utbytte på NOK 0,253 per aksje. Utbytte vil bli utdelt ved at alle aksjonærene i Domstein ASA får tildelt en (1) aksje i Norway Pelagic ASA for hver hundre og femti (150) aksjer som eies i Domstein ASA pr. generalforsamlingsdato. Det vil kun bli utdelt hele aksjer i Norway Pelagic ASA og overskytende brøk vil bli rundet av opp til nærmeste hele aksje. Norway Pelagic ASA har søkt om notering på Oslo Børs. En børspost i Norway Pelagic ASA antas å ville bli 200 aksjer. Det kan ofte være vanskelig og som regel uforholdsmessig dyrt å omsette antall aksjer mindre enn en børspost over børs. For de aksjonærer i Domstein ASA som får tildelt mindre enn 200 aksjer i Norway Pelagic ASA (tilsvarende én (1) børspost), vil det bli gitt adgang til: 1. å kjøpe de manglende Norway Pelagic aksjer opp til 200 aksjer til kurs NOK 38,00 per aksje, eller 2. å selge de tildelte aksjer i Norway Pelagic ASA til kurs NOK 38,00 per aksje. De tildelte aksjene i Norway Pelagic ASA vil automatisk bli levert direkte til Deres VPS konto. Dersom De ønsker å kjøpe aksjer opp til en børspost vil De senere måtte bestille dette på tilsendt bestillingsskjema, og aksjene vil på samme måte bli levert direkte til Deres VPS konto så snart De har mottatt bekreftelse på kjøpet og betaling for aksjene har funnet sted. For de som ønsker å benytte seg av tilbudet over, kan vi opplyse at det ikke vil påløpe transaksjonsomkostninger. Fondsfinans ASA og Nordea Bank ASA, som selskapets kontofører i VPS, vil gjennomføre og organisere disse transaksjonene. Nærmere orientering til aksjonærer som er tildelt mindre en (1) børspost (færre enn 200 aksjer) i Norway Pelagic ASA, vil bli oversendt til disse separat senere. Med vennlig hilsen Domstein ASA