Låneavtale vedrørende Svenska Handelsbanken AB (publ) (svensk orgnr ) Aksjeindeksobligasjon

Transkript

1 Handelsbanken

2 Låneavtale Låneavtale vedrørende Svenska Handelsbanken AB (publ) (svensk orgnr ) Aksjeindeksobligasjon Handelsbanken Global V 2005/2010. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Låneavtalen og er bundet av Låneavtalens vilkår. Definisjoner og lånevilkår Aksjebørs: For respektive Aksjeindeks, den børs Utregningsagenten velger ved tidspunkt for avlesning av aktuell Aksjeindeks der aksjer relatert til Aksjeindeks til enhver tid hovedsakelig omsettes. Aksjeindeks: Med Aksjeindeks menes: Dow Jones EURO STOXX 50 SM, en indeks som beregnes og publiseres av STOXX Limited og/eller den institusjon som opptrer på vegne av denne, basert på et utvalg av 50 aksjer notert på børser i de land som til enhver tid inngår i den Økonomiske og Monetære Union, ØMU, S&P500, en indeks som beregnes og publiseres av Standard & Poor's og/eller den institusjon som opptrer på vegne av denne, basert på et utvalg av 500 aksjer notert på New York Stock Exchange, American Stock Exchange og NASDAQ National Market System, TOPIX, en indeks som beregnes og publiseres av Tokyo Stock Exchange og/eller den institusjon som opptrer på vegne av denne, basert på et utvalg av alle aksjene som er notert på "the First Section" på Tokyo Stock Exchange. Aksjeindeksobligasjon: Aksjeindeksobligasjon utstedt i henhold til denne Låneavtale. Avkastningsfaktor: Avkastningsfaktoren er et uttrykk for den prosentvise andel obligasjonseier vil få av den samlede verdistigningen i respektive Aksjeindeks ved løpetidens slutt. Verdistigningen i respektive Aksjeindeks beregnes ved å sammenligne Startindeks og Sluttindeks. Avkastningsfaktorer for hver av alternativene, Alt.a og Alt.b ( AF a og AF b ), vil bli fastsatt av Utregningsagenten på Startdag. Med de markedsforutsetninger som rådet per den 25. januar 2005 ville AF a blitt 93% og AF b 160%. Avkastningsfaktoren kan imidlertid bli høyere eller lavere enn ovennevnte nivåer, avhengig av markedsutviklingen. Er Avkastningsfaktoren som beregnes lavere enn 78% i Alt.a og 145% i Alt.b, vil emisjonen bli innstilt. Bankdag: Dag som ikke er lørdag, søndag eller annen offentlig helligdag, og hvor banker i Norge holder alminnelig åpent. Beregningsdag: Planlagt Børsdag for beregning av respektive Startindeks eller Sluttindeks. Er Beregningsdag en dag som er Avbrutt Børsdag flyttes Beregningsdag til første påfølgende Planlagt Børsdag som ikke er Avbrutt Børsdag. Dersom respektive Aksjeindeks ikke har kunnet fastsettes senest åttende Planlagt Børsdag etter en Beregningsdag, på grunn av at den er Avbrutt Børsdag, skal Utregningsagenten ved Evalueringstidspunktet på sistnevnte Avbrutt Børsdag fastsette respektive Aksjeindeks til den verdi som etter Utregningsagentens vurdering, i størst mulig utstrekning stemmer overens med den verdi for aktuell Aksjeindeks som ville blitt fastsatt dersom denne dag ikke var Avbrutt Børsdag. Med dette utgangspunkt skal Utregningsagenten, også under hensyn til bestemmelsene i definisjonen av respektive Aksjeindeks, bruke den formel og metode som sist var gjeldende for beregning av Aksjeindeks på basis av kursen på Aksjebørs, for hver aksje som inngår i Aksjeindeksen. (Dersom handelen i vesentlig grad har vært innskrenket i en av de aktuelle aksjene, skal Utregningsagenten foreta en vurdering av hvilken aksjekurs aksjen ville hatt på Aksjebørsen dersom handelen ikke var innskrenket av ovennevnte grunn.) Planlagt Børsdag: For respektive S&P500, TOPIX, dag da Aksjebørs og Opsjons- eller terminmarkedsbørs som kan henføres til aktuell Aksjeindeks har til hensikt å holde åpent for normal handel samt for Dow Jones EURO STOXX 50 SM dag da STOXX Limited og/eller den institusjon som opptrer på vegne av denne har til hensikt å publisere stengningsindeks for Dow Jones EURO STOXX 50 SM. Avbrutt Børsdag: For respektive S&P500, TOPIX, Planlagt Børsdag da Aksjebørs og/eller Opsjons- eller terminmarkedsbørs som kan henføres til aktuell Aksjeindeks ikke er åpen for normal handel eller at Markedsforstyrrelse er inntruffet samt for Dow Jones EURO STOXX 50 SM Planlagt Børsdag da STOXX Limited og/eller den institusjon som opptrer på vegne av denne ikke publiserer stengningsindeks for Dow Jones EURO STOXX 50 SM eller da Aksjebørs og/eller Opsjons- eller terminmarkedsbørs som kan henføres til Dow Jones EURO STOXX 50 SM ikke er åpen for normal handel eller at Markedsforstyrrelse er inntruffet. Emisjonsramme: Emisjonsramme minimum NOK , maksimum NOK Dersom det ikke blir tegnet Aksjeindeksobligasjoner tilsvarende minimumsbeløpet har Handelsbanken rett, men ingen plikt, til å avlyse opptaket av emisjonen. Handelsbanken forbeholder seg retten til å øke eller begrense Emisjonsrammen, dersom banken finner det hensiktsmessig. Evalueringstidspunkt: Det tidspunkt på dagen da den institusjon som beregner og/eller publiserer Aksjeindeks, fastsetter stengningsindeks. Gjenstående Lån: Sum av pålydende av alle utestående Aksjeindeksobligasjoner som ikke er nedskrevet og slettet i VPS. 2

3 Innehaver: Den som er registrert på VPS-konto som eier av Aksjeindeksobligasjonen. Kurtasje: Det som følger av Handelsbankens til enhver tid gjeldende priser/prisliste. Låntager: Svenska Handelsbanken AB (publ), org nr ( Handelsbanken ). Løpetid: Aksjeindeksobligasjonen løper fra og med til og med NOK: Norske Kroner, eller den valuta som kan erstatte norske kroner som betalingsmiddel i Norge. Obligasjonsstørrelse: Andeler à NOK Offisiell Sluttkurs: Den verdi for respektive Aksjeindeks som fastsettes som daglig offisiell sluttkurs på Aksjebørs. Opsjons- eller Terminmarkeds-Børser: Den børs der opsjons- eller terminskontrakter relatert til Aksjeindeks til enhver tid hovedsakelig omsettes og som Utregningsagenten velger ved tidspunkt for avlesning av Aksjeindeks. Startdag: Den 22. februar 2005 for respektive S&P500, EURO STOXX 50 SM og den 23. februar 2005 for TOPIX. Startindeks: Verdien på Evalueringstidspunktet for respektive Aksjeindeks på Startdag, forutsatt at nevnte dato er Beregningsdag. Dersom nevnte dato ikke er Beregningsdag, brukes første påfølgende Beregningsdag. Tilleggsbeløp: Beløp knyttet til utviklingen i respektive Aksjeindeks som utbetales i tillegg til hovedstolen for Alt.a respektive Alt.b. Utregningsagent: Låntageren, ved Handelsbanken Capital Markets VPS: Verdipapirsentralen. VPS-konto: Verdipapirkonto hos VPS der de respektive Innehaveres eierskap til Aksjeindeksobligasjonen er registrert. 3

4 INNLØSNINGSMÅTE Etter Bortfallsdagen skjer innløsning automatisk ved at Handelsbanken foretar kontant sluttavregning. KONTANT SLUTTAVREGNING På Utbetalingsdato for kontant sluttavregning vil Handelsbanken betale Sluttavregnet beløp for hver Aksjeindeksobligasjon til den oppgjørskonto som er tilknyttet Innehaverens VPS-konto. Beløpet tilsvarer tilbakebetaling av Aksjeindeksobligasjonen til pari kurs (100%). I tillegg til hovedstolen skal Låntageren betale et Tilleggsbeløp knyttet til utviklingen i respektive Aksjeindeks. Tilleggsbeløpet per Aksjeindeksobligasjon fremkommer ved at Obligasjonsstørrelse multipliseres med den aktuelle Avkastningsfaktoren (AF a eller AF b ) og den vektede summen av de relative endringene i respektive Aksjeindeks. Den relative endringen i respektive Aksjeindeks er gitt ved differensen mellom aktuell Sluttindeks (SL) og aktuell Startindeks (ST), dividert med aktuell Startindeks (ST). Dersom den vektede summen av de relative endringene i respektive Aksjeindeks er negativt, skal Tilleggsbeløpet settes lik null. Tilleggsbeløpet per Aksjeindeksobligasjon avrundes ned til nærmeste hele krone. All kontantutbetaling vil skje via VPS eller på den utbetalingsmåte som Handelsbanken bestemmer. Handelsbanken forbeholder seg retten til innsyn i VPSs nedtegninger over eierne til Aksjeindeksobligasjonene. Bortfallsdag: 1. mars 2010 eller siste Beregningsdag i Avlesningsperiode Sluttavregnet beløp: Et beløp lik Innehaverens antall Aksjeindeksobligasjoner multiplisert med: For Alt.a NOK NOK * AF a * [(1/3) * (SL SM Dow Jones EURO STOXX 50 - ST Dow Jones EURO STOXX 50 SM) / ST SM Dow Jones EURO STOXX 50 + (1/3) * (SL S&P500 - ST S&P500 ) / ST S&P500 + (1/3) * (SL TOPIX - ST TOPIX ) / ST TOPIX ], dog minimum NOK For Alt.b NOK NOK * AF b * [(1/3) * (SL SM Dow Jones EURO STOXX 50 - ST Dow Jones EURO STOXX 50 SM) / ST SM Dow Jones EURO STOXX 50 + (1/3) * (SL S&P500 - ST S&P500 ) / ST S&P500 + (1/3) * (SL TOPIX - ST TOPIX ) / ST TOPIX ], dog minimum NOK Sluttindeks: Aritmetisk gjennomsnittlig verdi avlest på Evalueringstidpunktet første Beregningsdag månedlig for respektive Aksjeindeks, i perioden definert som Avlesningsperiode. Avlesningperiode: 13 Beregningsdager avlest månedlig med start 2. mars Utbetalingsdato: 22. mars MARKEDSFORSTYRRELSE Med Markedsforstyrrelse menes, for respektive Aksjeindeks, at det på relevant Aksjebørs eller Opsjons- eller Terminmarkedsbørs eller annen autorisert markedsplass, under de siste 60 minuttene innen respektive Evalueringstidspunkt, har inntruffet avlysning av eller innskrenkning i handelen (på grunn av kursbevegelser som overstiger tillatte nivåer eller av annen grunn) med: (i) Aksje(r) som inngår i Aksjeindeks og som alene eller samlet utgjør minst 20% av den aktuelle Aksjeindeksen; eller (ii) Opsjonskontrakter relatert til Aksjeindeks; eller (iii) Terminmarkedskontrakter relatert til Aksjeindeks; for hvert slikt tilfelle dersom avlysningen eller innskrenkningen er vesentlig. Utregningsagenten avgjør når Markedsforstyrrelse skal anses å foreligge som følge av avlysning av eller innskrenkning i handelen. Begrensning i daglig åpningstid som følge av generelle endringer i åpningstid på Aksjebørs skal ikke anses som Markedsforstyrrelse. For fastsettelse av hvorvidt Markedsforstyrrelse er inntruffet i henhold til (i) skal den relevante prosentandelen av aktuell aksje i forhold til Aksjeindeksen være basert på en sammenligning mellom (x) den del av Aksjeindeksens verdi som er relatert til aktuell aksje og (y) den totale verdien av Aksjeindeksen, umiddelbart før avlysning av eller innskrenkning i handelen er inntruffet. Handelsbanken fastsetter Startindeks og Sluttindeks på respektive fastsettelsedag. FORANDRINGER OG KORRIGERINGER VEDRØRENDE AKSJE- INDEKS (i) I tilfelle aktuell Aksjeindeks ikke beregnes og publiseres av den institusjon som i henhold til forannevnte er ansvarlig for dette, men beregnes og publiseres av annen part som Handelsbanken anser akseptabel ( Tredje Part ), skal relevant/e Tilleggsbeløp i stedet fastsettes på grunnlag av den av Tredje Part beregnede og publiserte indeksen. (ii) I tilfelle aktuell Aksjeindeks opphører, men erstattes av en annen aksjeindeks som Handelsbanken bedømmer som likeverdig, skal denne aksjeindeks brukes ved fastsettelse av relevant/e Tilleggsbeløp. (iii) I tilfelle det i eller før Avlesningsperiode for Sluttindeks viser seg at formelen for eller metoden som brukes ved beregning av Aksjeindeks er endret av den institusjon som i henhold til forannevnte er ansvarlig for dette, eller av Tredje Part, skal Handelsbanken fastsette relevant/e Tilleggsbeløp sånn at resultatet best mulig tilsvarer det/de Tilleggsbeløp som opprinnelig skulle vært fastsatt dersom ingen endringer var tilstede. (iv) I tilfelle verken forannevnte institusjon eller Tredje Part beregner eller publiserer Aksjeindeks, verken midlertidig eller permanent, skal Handelsbanken fastsette relevant/e Tilleggsbeløp basert på den formelen og metode som ble brukt den siste dag indeksen var beregnet, sånn at indeksberegningen best mulig tilsvarer den verdi som skulle vært publisert dersom forannevnte institusjon eller Tredje Part beregnet Aksjeindeks i henhold til den opprinnelige formelen eller metoden. (v) I tilfelle aktuell Aksjeindeks som brukes ved fastsettelse av Tilleggsbeløp blir korrigert grunnet åpenbare feil ved beregningen av den institusjon som beregner og publiserer aktuell Aksjeindeks, innen det antall dager som er normal oppgjørsperiode for avistahandel på aktuell Aksjebørs i de aksjer som inngår i aktuell Aksjeindeks, men senest tre dager etter den siste dagen i Avlesningsperiode, skal Handelsbanken gjøre tilsvarende korrigeringer ved fastsettelse av relevant/e Tilleggsbeløp. 4

5 LÅNEFORMÅL Opplåningen inngår som en del av Låntagers generelle finansiering. LÅNETS PRIORITET OG SIKKERHET Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for Aksjeindeksobligasjonen. Aksjeindeksobligasjonen har samme prioritet som Låntagers andre innlån og gjeldsforpliktelser, men skal dekkes før ansvarlig lånekapital. REGISTRERING I VPS Aksjeindeksobligasjonen er registreringspliktig i VPS i henhold til verdipapirregisterloven av 2002 nr Aksjeindeksobligasjonen registreres i VPS av Kontofører utsteder ( KU ) i henhold til særskilt avtale. Låntager skal besørge at Låntagers KU oppretter og ivaretar føringen av egen utstederkonto i henhold til forretningsvilkår for Verdipapirsentralen ASA, kap. 5, med de virkninger, rettigheter og plikter, samt ansvar, som følger av denne lov med forskrifter/foretnings-vilkår, lovgivningen for øvrig og Låneavtalen. Låntager skal ved enhver endring av Lånets verdipapiropplysninger, besørge at Låntagers KU, snarest mulig foretar nødvendig registrering, endring, eller sletting av opplysningene i VPS. Det samme gjelder ved beslutninger om innfrielse og mislighold, i den utstrekning slike beslutninger skal registreres i VPS. Utgifter knyttet til KU-funksjonen og andre omkostninger som følge av at Aksjeindeksobligasjonen skal registreres i VPS, dekkes av Låntager. Det som følger av Låneavtalen med hensyn til KU-funksjonen, skal gjelde tilsvarende dersom KU-funksjonen overføres til en annen institusjon som er godkjent som kontofører i VPS. RENTER OG RENTEBEREGNING Aksjeindeksobligasjonen løper uten ordinære rentebetalinger. HANDELSBANKENS OG/ELLER HANDELSBANKENS NÆRSTÅ- ENDE SELSKAPERS KJØP OG EIERSKAP TIL AKSJEINDEKS- OBLIGASJONER Handelsbanken eller noen av dennes filialer eller datterselskaper har rett til, når som helst, å kjøpe en eller flere Aksjeindeksobligasjoner, til en hvilken som helst pris, gjennom budgivning, privat oppgjør eller lignende. Skulle en Aksjeindeksobligasjon kjøpes av Handelsbanken eller dennes filialer eller datterselskaper, kan den annulleres, beholdes, videreselges, eller håndteres på annen måte etter Handelsbankens eget skjønn. NOTERING OG HANDEL Aksjeindeksobligasjonen vil ikke bli tatt opp til notering på Oslo Børs. Handelsbanken Capital Markets vil under normale markedsforhold stille priser ved forespørsel for tilbakekjøp av Aksjeindeksobligasjoner og hvis det er mulig, også salgskurser. VILKÅR FOR GJENNOMFØRING Dersom det ikke blir tegnet Aksjeindeksobligasjoner tilsvarende minimumsbeløpet NOK har Handelsbanken rett, men ingen plikt, til å avlyse opptaket av emisjonen. Dersom Avkastningsfaktoren som beregnes er lavere enn 78% for Alt.a og 145% for Alt.b, vil emisjonen bli innstilt. Dersom det i tiden frem til og med Startdag inntreffer omstendigheter av økonomisk, finansiell eller politisk art i Norge eller utlandet som vesentlig endrer forutsetningene for opptak av lånet har Låntageren rett til å avlyse emisjonen med den virkning at opptaket av Aksjeindeksobligasjonen kanselleres. Ved avlysning av emisjonen skal Låntageren varsle tegningsstedet om dette og tilskrive direkte dem som har tegnet seg i Aksjeindeksobligasjonen. Dersom Aksjeindeks-obligasjonen kanselleres etter at lånet er utbetalt til Låntageren, skal lånet så snart som mulig og senest ti Bankdager etter kanselleringsdagen tilbakebetales til Innehaver i sin helhet til pari kurs (100%) pluss eventuell overkurs med tillegg av rentekompensasjon for lånet svarende til lånerenten mellom ledende norske valutabanker for perioden fra og med utbetalingsdagen til betaling skjer. ISIN-KODE Alt.a NO Alt.b NO KONTOFØRER UTSTEDER Handelsbanken Markets Operations ENDRING AV VILKÅR Hvis noen av bestemmelsene i vilkårene viser seg å være ugyldige, skal ikke gyldigheten av de øvrige vilkårene påvirkes av dette. Handelsbanken har rett til å beslutte om vilkårene skal endres med det formål å klarlegge uklarheter, revidere eller komplettere bestemmelsene i vilkårene, på en slik måte som Handelsbanken finner nødvendig eller ønskelig, om dette ikke medfører vesentlig økonomisk skade for Innehaveren. Handelsbanken har videre rett til, uten hensyn til eventuell økonomisk skade for Innehaveren, å endre disse vilkårene når det følger av lov- og/eller forskriftsbestemmelse, domsavsigelse eller myndighetsbeslutning. INFORMASJON Meddelelser til Handelsbanken kan gis skriftlig til Handelsbanken Markets Operations, P.O. Box 332 Vika, 0101 Oslo. Meddelelser til Innehaveren skal, om ikke annet fremgår av disse vilkårene, skje gjennom skriftlig underretning til den adresse som er registrert i VPS-registret. Underretningen skal anses å ha kommet innehaveren i hende fem (5) Bankdager etter avsendelsen. FORVALTERREGISTRERING For Aksjeindeksobligasjoner som er forvalterregistrert skal forvalteren anses som Innehaver ved tolkningen og tilpasningen av vilkårene. MYNDIGHETSPÅBUD Om forutsetningene for oppfyllelse av Aksjeindeksobligasjonene bortfaller eller forandres, på grunn av offentlig påbud, lov- og/eller forskriftsendring, domstolsavgjørelse eller lignende, har Handelsbanken rett til å bestemme om og i så fall hvordan godtgjørelse skal skje mellom partene. BEGRENSNING AV ANSVAR Handelsbanken er ikke ansvarlig for skade som skyldes norsk eller utenlandsk lov, norsk eller utenlandsk myndighetsavgjørelse, krig, streik, blokade, boikott, lockout eller annen lignende omstendighet. Forbeholdet for streik, blokade, boikott og lockout gjelder selv om Handelsbanken selv starter, eller er gjenstand for, konflikten. Handelsbanken er heller ikke i andre tilfeller ansvarlig for skade som skjer, om Handelsbanken har vært normalt aktsom. Handelsbanken er ikke i noe fall ansvarlig for indirekte skade. 5

6 Hvis det foreligger hinder for at Handelsbanken kan gjennomføre betaling eller foreta andre foranstaltninger på grunn av omstendigheter som er nevnt i første avsnitt, kan betaling og andre foranstaltninger vente til hinderet har opphørt. Hvis Handelsbanken som følge av slike omstendigheter er forhindret fra å foreta utbetaling eller å ta imot betaling, er hverken Handelsbanken eller Innehaveren pliktig til å betale morarente. FORELDELSE Krav på kapital og eventuelle Tilleggsbeløp og renter foreldes etter reglene i lov av 18. mai 1979 nr.18 (foreldelsesloven). GJELDENDE LOV Denne avtale reguleres av norsk lov. Tvist mellom partene på grunn av Aksjeindeksobligasjonene og vilkårene skal avgjøres av norsk domstol, med Oslo tingrett som verneting. HANDELSBANKEN HAR I HENHOLD TIL INNGÅTT LISENSAV- TALE RETT Å BRUKE NEDENSTÅENDE INDEKS. FØLGENDE TEKST ER HANDELSBANKEN I HENHOLD TIL LISENSAVTALEN PLIKTIG Å INKLUDERE I DENNE LÅNEAVTALE. DOW JONES EURO STOXX 50 SM STOXX and Dow Jones have no relationship to Svenska Handelsbanken AB (publ), other than the licensing of the Dow Jones EURO STOXX 50 SM and the related trademarks for use in connection with the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010. STOXX and Dow Jones do not: Sponsor, endorse, sell or promote the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010. Recommend that any person invest in the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010. Have any responsibility or liability for or make any decisions about the timing, amount or pricing of the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010. Have any responsibility or liability for the administration, management or marketing of the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010. Consider the needs of the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010 or the owners of the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010 in determining, composing or calculating the Dow Jones EURO STOXX 50 SM or have any obligation to do so. STOXX and Dow Jones will not have any liability in connection with the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010. Specifically, STOXX and Dow Jones do not make any warranty, express or implied and disclaim any and all warranty about: The results to obtained by the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010, the owner of the Equity Linked Bond, Handelsbanken Global V 2005/2010 or any other person in connection with the use of the Dow Jones EURO STOXX 50 SM and the data included in the Dow Jones EURO STOXX 50 SM ; The accuracy or completeness of the Dow Jones EURO STOXX 50 SM and its data; The merchantability an the fitness for a particular purpose or use of the Dow Jones EURO STOXX 50 SM and its data; STOXX and Dow Jones will have no liability for any errors, omissions or interruptions in the Dow Jones EURO STOXX 50 SM or its data; Under no circomstances will STOXX or Dow Jones be liable for any lost profits or indirect, punitive, special or consequential damages or losses, even if STOXX or Dow Jones knows that they might occur. The licensing agreement between Svenska Handelsbanken AB (publ) and STOXX is solely for their benefit and not for the benefit of the owners of the Equity Linked Bond Handelsbanken Global V 2005/2010, or any other third parties. S&P 500 Standard & Poor s, S&P, S&P 500, Standard & Poor s 500, and 500 are trademarks of The McGraw-Hill Companies, Inc. and have been licensed for use by Svenska Handelsbanken AB (publ). The Products are not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor s, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ( S&P ). S&P makes no representation or warranty, express or implied, to the owners of the Products or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Products particularly or the ability of the S&P 500 Index to track general stock market performance. S&P s only relationship to the Licensee is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P and of the S&P 500 Index which is determined, composed and calculated by S&P without regard to the Licensee or the Products. S&P has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Products into consideration on determining, composing or calculating the S&P 500 Index. S&P is not responsible for and has not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Products to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Products are to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the Products. S&P DOES NOT GUARANTEE THE ACCURACY AND/OR THE COM- PLETENESS OF THE S&P 500 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN AND S&P SHALL HAVE NO LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS OR INTERRUPTIONS THEREIN. S&P MAKES NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY LICENSEE, OWNERS OF THE PRODUCTS, OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE S&P 500 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. S&P MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICU- LAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE S&P 500 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGO- ING, IN NO EVENT SHALL S&P HAVE ANY LIABILITY FOR ANY SPECIAL, PUNITIVE, INDIRECT OR CONSEQUENTIAL DAMAGES (INCLUDING LOST PROFITS), EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. 6

7 TOPIX The copyright of TOPIX and other intellectual property rights related to TOPIX and TOPIX Index belong solely to the Tokyo Stock Exchange, Inc. No Products relating to a TOPIX Index are in any way sponsored, endorsed or promoted by the Tokyo Stock Exchange, Inc. and the Tokyo Stock Exchange, Inc. makes no warranty or representation whatsoever, express or implied, either as to the results to be obtained as to the use of any TOPIX Index or the figure at which any TOPIX Index stands on any particular day or otherwise. Each TOPIX Index is compiled and calculated solely by the Tokyo Stock Exchange, Inc. However, the Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not be liable to any person for any error in any TOPIX Index and the Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not be under any obligation to advise any person, including a purchaser or vendor of any warrants, of any error therein. The Tokyo Stock Exchange, Inc. gives no assurance regarding any modification or change in any methodology used in calculating any TOPIX Index and the Tokyo Stock Exchange, Inc. is under no obligation to continue the calculation, publication and dissemination of any TOPIX Index. The Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not be responsible for any damage resulting from the issue and sales of the Products. Stockholm den 25. januar 2005, Svenska Handelsbanken AB (publ) 7

8 Generell informasjon BESKATNING/KOSTNADER/AVGIFTER Aksjeindeksobligasjoner skal skattemessig betraktes som en selvstendig formuesgjenstand. Handelsbankens aksjeindeksobligasjon Global V 2005/2010 gir ingen årlig rente eller utbytte. Investor mottar avkastning på obligasjonen først ved obligasjonens forfallstidspunkt, dvs. i 2010, eller ved salg i løpetiden. Det påløper etter gjeldende regler ingen løpende inntektsbeskatning i obligasjonens løpetid. Utbetalt Tilleggsbeløp vil være skattepliktig inntekt som fordel vunnet ved kapital, og beskattes p.t. med 28%. For Aksjeindeksobligasjoner ervervet til overkurs vil differansen mellom utstedelseskursen og den lavere pålydende kursen anses som en fradragsberettiget rentekostnad for investoren, jf skatteloven 6-1, og som fordeles forholdsmessig over aksjeindeksobligasjonens løpetid. Gevinst ved salg før forfall eller ved bortfall av Aksjeindeksobligasjoner regnes som kapitalinntekt og er skattepliktig i henhold til skatteloven kapittel 9. Et eventuelt tap ved salg før forfall eller ved bortfall er fradragsberettiget i henhold til skatteloven 6-2. Tegningsomkostninger som betales ved kjøp, er fradragsberettiget på tidspunktet for salg/forfall. For personlig Innehaver av Global V 2005/2010 og dødsbo inngår beholdning av Aksjeindeksobligasjoner i skattepliktig formue for den enkelte investor med 100% av markedsverdien ved hvert årsskifte. Aksjeselskaper og likestilte selskaper er fritatt for å betale skatt av formue. Det samme gjelder fondsforvaltere. For enkelte investorer kan særskilte regler komme til anvendelse. Dersom Aksjeindeksobligasjonene erverves av ansatte eller eies som ledd i næring kan særskilte regler komme til anvendelse. Innehavere bør rådføre seg med sine skatterådgivere vedrørende skattekonsekvensene for den enkelte. Handelsbanken er ikke ansvarlig for, eller på annen måte skyldig i, å betale noe skatt, kostnad, avgift eller lignende som Innehavere kan pådra seg på grunn av eierskap eller overdragelse av en Aksjeindeksobligasjon. Eier av Aksjeindeksobligasjon er ansvarlig for alle slike utgifter som oppstår i sammenheng med rådigheten. Handelsbanken tar forbehold om endringer i den skattemessige klassifiseringen, både som følge av tolkning av gjeldende skatteregler, men også som følge av endrede skatteregler i fremtiden. I denne forbindelse nevnes det at det er vedtatt en lovendring (som p t ikke er i kraft) for løpende beskatning av mengdegjeldsbrev. Den nærmere beregningsmåte vil bli fastsatt i forskrift. De nye reglene vil kunne medføre endringer i forhold til gjeldende regler for beskatning av aksjeindeksobligasjoner. Forventet ikraftredelsestidpunkt er usikkert. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. Endringer i skattereglene kan få tilbakevirkende kraft. Denne redegjørelse er basert på gjeldende norske skatteregler i kraft pr 25. januar Denne redegjørelsen gjelder beskatning i Norge av norske investorer som har fast bopel i Norge for skatteformål. DISTRIBUSJON M.M. Aksjeindeksobligasjoner kan i hvert land bare tilbys, selges, erverves eller utnyttes i samsvar med de regler som gjelder i landet. Tilbudet retter seg ikke til personer hvis deltagelse forutsetter ytterligere prospekt, registreringsforanstaltninger, eller andre foranstaltninger enn de som følger av norsk rett. Tegningmaterialet skal ikke distribueres til land hvor distribusjon eller innbydelse krever foranstaltninger som nevnt i foregående avsnitt, eller som strider mot reglene i landet, deriblant De forente stater. Handelsbanken har ikke til hensikt å registrere hverken tegningsmaterialet eller Aksjeindeksobligasjonen i noe annet land enn Norge. Aksjeindeksobligasjonen tilbys derfor ikke for salg i for eksempel De forente stater, og tilbudet retter seg heller ikke direkte eller indirekte til noen i De forente stater. Ansatte i Handelsbanken har rett til å erverve Aksjeindeksobligasjoner, dog uten særskilt forrang. RATING Handelsbankens rating per 25. januar, 2005 er ifølge Moodys s Investers Services Aa1 (Issue Rating). RISIKOBEDØMMELSE Interesserte investorer må sørge for at de forstår hva det innebærer å investere i aksjeindeksobligasjoner og omfanget av den risiko de tar. Investorer må vurdere hensiktsmessigheten av aksjeindeksobligasjoner som investeringsobjekt i forhold til egen situasjon, herunder egen økonomisk situasjon. Ansvaret for risikobedømmelsene av en handel ligger hos kunden. En synkende kurs på underliggende aksjeindekser kan medføre at aksjeindeksobligasjonens verdi under løpetiden blir vesentlig mindre. Handelsbanken har ikke ansvar for verdiutviklingen på aksjeindeksobligasjonene, eller for at investeringen i aksjeindeksobligasjonene skal gi en positiv verdiutvikling for kunden dersom den omsettes før bortfall. I tillegg vil investor ha en kredittrisiko på Låntageren, Handelsbanken. Dette betyr at dersom Handelsbanken misligholder sine økonomiske forpliktelser, og går konkurs, har Innehaver et krav mot Handelsbanken på linje med andre kreditorer. HANDELSBANKEN Handelsbanken startet sin virksomhet 1. juli 1871 med forretningskontor i Stockholm og er en av de største bankene i Norden med en balansestatus på cirka milliarder svenske kroner, et regnskapsresultat for 2003 på 11,6 milliarder svenske kroner og ansvarlig kapital på 64 milliarder svenske kroner. Antallet ansatte er cirka Handelsbanken er en universalbank med et fullstendig tilbud av finansielle tjenester; tradisjonelle forretninger, investment banking og trading samt private forretninger herunder livsforsikringer. Banken har 453 kontorer i Sverige, 33 i Norge, 34 i Finland, 36 i Danmark og 15 i Storbritannia. Utenfor Norden er Handelsbanken representert i 13 land. I konsernet inngår, Handelsbanken Finans, Handelsbanken Fonder, Handelsbanken Liv, Stadshypotek, Stadshypotek Bank samt SPP Livförsäkring. OPPLYSNING OM ÅRSREGNSKAP OG DELÅRSRAPPORT Handelsbankens siste årsregnskap og delårsrapport kan bestilles fra Handelsbanken, Centrala Informasjonsavdelingen, STOCKHOLM. Telefon Rapportene finnes også på