Årsrapport Global Private Equity II AS

Transkript

1 Årsrapport 2012 Global Private Equity II AS

2 Aksjonærbrev Global Private Equity II AS Til aksjonærene i Global Private Equity II AS, Global Private Equity II AS ( GPE II AS ) inviterer herved til ordinær generalforsamling den 22. mai 2013, klokken 13:30. Generalforsamlingen avholdes i Munkedamsveien 45 i Oslo, på Thon Hotel Vika Atrium. Vedlagt i dette brevet finner du innkallelsen til den ordinære generalforsamlingen, årsregnskap for Global Private Equity II AS og revisjonsberetning for regnskapsåret 2012 samt årsrapport. Årsrapporten gir en oppdatering på selskapet og på private equity ( PE ) markedet generelt. Styret har tidligere utarbeidet to slike oppdateringer årlig, forrige oppdatering ble utsendt i oktober 2012, men vil fremover ta sikte på sende ut kvartals vise rapporter. Gjennom det felles eide investeringsselskapet Global Private Equity 2007 AS ( GPE 2007 AS ) har GPE II AS og det tilsvarende svenske søsterselskapet Global Private Equity 2 AB ( GPE 2 AB ) i løpet av kommitert 1 kapital til flere ulike private equity-fond. Siste emisjon i Selskapet ble gjennomført i juni 2010 som innbrakte et totalt proveny til GPE 2007 AS på 26,9 millioner kroner. Dette provenyet har i sin helhet blitt benyttet til å investere i annenhåndsmarkedet (secondary-markedet) for private equity. Fondene i porteføljen har gjennom 2012 investert rundt 54,8 millioner kroner. Gjennom sine kommiteringer og underliggende investeringer har GPE II AS, gjennom GPE 2007 AS, oppnådd en god diversifisering både når det gjelder geografisk eksponering, antall fondsforvaltere samt underliggende porteføljeselskaper. Ettersom rundt 72 prosent av den kommiterte kapitalen er investert til nå, har porteføljen fortsatt investeringskapasitet som gjør at man er godt posisjonert for å ta del i de attraktive investeringsmuligheter som forventes å oppstå i løpet av Styret i Global Private Equity II AS Oslo, april En kommitering er en forpliktelse til å investere kapital i fremtiden 2 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

3 Innhold 1. Hovedpunkter 4 2. Markedsoppdatering 5 3. Selskapsstatus 8 4. Et par investeringseksempler fra porteføljen Hva er private equity? Secondary-markedet Nøkkeltall Årsregnskap Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 3

4 1. Hovedpunkter Markedsoppdatering I Europa var det forsiktig optimisme etter krisepakken som ble lansert før jul 2011, og det amerikanske boligmarkedet så ut til å våkne til liv igjen etter mange år i dvale. Mot våren begynte usikkerheten blant investorene igjen å øke, og fokuset ble lagt på Europa og den kriserammede økonomien i Hellas. Til tross for en vanskelig start på 2012 har året sett under ett innenfor buyout-segmentet i PE vært bra, og på høyde med toppen i Spesielt har det Nord-Amerikanske markedet vært sterkt, og man opplevde en års topp som har vært den høyeste siden finanskrisen inntraff høsten Verdensøkonomien og aksjemarkedene fortsetter gjeninnhentingen etter krisen i 2008/2009, og man ser en fortsatt attraktiv risikopremie for investorer innen private equity. Nåværende markedsklima virker attraktivt for PE-investorer og utviklingen i antall porteføljesalg bør legge til rette for ytterligere realisasjoner i Porteføljeoppdatering GPE 2007 AS har gjennom sine kommiteringer og investeringer oppnådd en god diversifisering både geografisk og i antall underliggende fond og selskaper. Rundt 72 prosent av den kommiterte kapitalen er investert til nå og porteføljen har fortsatt investeringskapasitet som gjør den godt posisjonert til å ta del i de investeringsmuligheter som er ventet å oppstå under de rådende markedsforholdene. I mai 2012 kjøpte GPE 2007 AS annenhåndsandeler i Reiten & Co Capital Partners gjennom to transaksjoner til en samlet sum av 2,1 millioner euro. Reiten VI lukket fondet i 2005 (Vintage Year) og er per dags dato fullinvestert var som året før begivenhetsrikt, og GPE 2007 AS har gjennom året mottatt omlag 30 millioner kroner i utbetalinger fra underliggende fond, noe som medfører at det vil bli foreslått utbyttebetaling på 90 øre per aksje til aksjonærene i GPE II AS. Siste verdivurderingen av aksjen i GPE II AS ble gjort den 15. mars 2013 og verdien per aksje ble da satt til 9,44 kroner. Ettersom 18 øre per aksje allerede er utbetalt til aksjonærene i GPE II AS utgjør den utbyttejusterte kursen per aksje 9,62 kroner. 4 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

5 2. Markedsoppdatering I Europa var det forsiktig optimisme etter krisepakken som ble lansert før jul 2011, og det amerikanske boligmarkedet så ut til å våkne til liv igjen etter mange år i dvale. Mot våren begynte usikkerheten blant investorene å øke. Bekymringer for nye problemer i Europa, svakere tall fra USA og lavere stimulanser i Kina stoppet veksten i aksjemarkedet. Fokuset var på Europa og den kriserammede økonomien i Hellas, og valget i landet resulterte i et klart nei til ytterligere innstrammingstiltak og en frikobling fra euroen ble diskutert. Hele eurosonen har kjempet med svak vekst og høy arbeidsledighet. I løpet av høsten skiftet fokuset fra Hellas til Spania, hvor den totale gjeldsbelastningen er over 100 prosent av brutto nasjonalprodukt (BNP). Landet har en høy arbeidsledighet, særlig blant unge mennesker. Over 50 prosent av unge under 26 er ute av arbeid eller studier. Krisen i eurosonen hemmet ikke bare europeisk vekst, men også verdensøkonomien for øvrig. Det er imidlertid ikke lenger så mye snakk om hvorvidt euroen vil overleve krisen. Europeiske myndigheter har det siste året løst mange problemer og konflikter. Selv om det er mye arbeid igjen har regjeringenes redningspakker og reformer lagt grunnlaget for en mer positiv fremtid. 2 Banksektoren fortsetter å være under press og dette bidrar til et stramt lånemarked for bedrifter, men oppgang i store transaksjoner på slutten av 2012 virker å være et bevis på at gjeldsfinansiering fortsatt er mulig å få tak i. Gitt at det er visse oppmuntrende tegn i den europeiske økonomien kan forbedringen vi ser i buyout-markedet fortsette inn i Antall transaksjoner i 2012 var lavere enn året før, med 22 prosent reduksjon til 385 i 2012, fra 491 i Total transaksjonsverdi ble redusert med 13 prosent i 2012 til 63,3 milliarder euro, sammenlignet med 77,8 milliarder euro i Økningen i transaksjonsverdier kan i stor grad forklares med en økning i salg av store selskaper med verdi over 1 milliard euro. 3 Det ble gjort porteføljesalg (exits) globalt i 2012, med en samlet verdi på 275,2 milliarder dollar. Antallet salg representerer en svak økning fra året før, men den samlede verdien er 11 prosent lavere enn i 2011 da aggregert verdi var 310 milliarder dollar. 4 Til tross for en vanskelig start på 2012 har året sett under ett innenfor buyout-segmentet vært bra. Spesielt har det Nord-Amerikanske markedet vært sterkt, og man opplevde en års topp som har vært den høyeste siden finanskrisen inntraff høsten 2008 på 152,3 milliarder dollar fra totalt transaksjoner. På den andre siden opplevde det europeiske markedet et vanskelig år, hovedsakelig som følge av statsgjeldskrisen. Likevel ble det generert transaksjoner for totalt 24,5 milliarder dollar i regionen i fjerde kvartal 2012, og dette indikerer optimisme for Som grafen til venstre på neste side illustrerer holdt antallet transaksjoner seg jevnt i årets fire kvartaler i 2012, og man ser en oppadgående trend fra Den aggregerte verdien på transaksjoner var lav i første kvartal 2012 men økte utover i de påfølgende kvartalene, både i det nord-amerikanske og det europeiske markedet. Sistnevnte illustreres nærmere i grafen til høyre. 4 2 Kilde: Navigea Securities AS markedskommentar Kilde: EQT Annual Report 2012 Private Equity Overview 4 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight January 2013 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 5

6 No. of Deals Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q Aggregate Deal Value ($bn) Aggregate Deal Value ($bn) Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q No. of Deals Aggregate Deal Value ($bn) North America Europe Asia Rest of World Kvartalsvise buyout-transaksjoner globalt Kvartalsvise buyout-transaksjoner etter region Kilde: Preqin Private Equity Spotlight January Quarterly 2013 change in value of investments Cumulative value Kilde: growth Preqin investments Private Equity Spotlight January % Private 20% equity i USA og Europa fortsatte sin oppadgående trend siden finanskrisens inntreden høsten 2008, gjennom 10% generering av positiv avkastning og et økende antall porteføljerealisasjoner, samt sysselsetting av ny kapital. Nyetablering av PE-fond i USA og Europa forble vanskelig, selv om den gradvise bedringen etter 0% den store resesjonen fortsetter. Historisk gode PE-forvaltere (Top Quartile) som kan vise til bra avkastning har reist -10% nye fond på relativt kort tid, mens flere av de mindre og svakere aktørene sliter. Verdensøkonomien og aksjemarkedene fortsetter gjeninnhentingen, og man ser en fortsatt attraktiv risikopremie for investorer innen -20% private equity. Nåværende markedsklima er attraktivt for private equity og utviklingen i antall porteføljesalg -30% bør legge til rette for ytterligere realisasjoner i tiden som kommer. Forvaltningsmiljøet i Auda Private Equity er optimistiske -40% til den videre utviklingen i ,1 % 3Q 07-5,1 % 4Q 07 5,6 % - 1Q 08-1,2 % 2Q 08-0,4 % 3Q 08-5,5 % 4Q 08-12,1 % 1Q 09-3,0 % 2Q 09 1,0 % 3Q 09 7,7 % 4Q 09 4,7 % Jun-10 11,5 % Sep-10-0,6 % Dec-10 5,6 % Mar-11 2,2 % Jun-11 1,8 % Sep-11 5,2 % Dec-11 0,8 % Mar-12 1,0 % Jun-12 4,3 % Sep-12 1,8 % Dec-12 4,1 % Mar-13 Secondary-markedet for private equity vil veksten fortsette? Salget av store porteføljer av PE-andeler fra institusjonelle investorer, hovedsakelig banker og forsikringsselskaper, var en viktig driver i annenhåndsmarkedet i En rekke investorer solgte andeler i PE-fond i et forsøk på å tilpasse seg nye internasjonale reguleringer, mens andre forsøkte å trimme og rebalansere sine porteføljer. Mengden av kapital som ble hentet inn i secondary-fond i 2012 økte betraktelig i forhold til årene før, og representerer den nest høyeste mengden kapital reist av secondary-fond noensinne. I løpet av de kommende årene antas det at mange PE-investorer vil fortsette å tilpasse sine porteføljer og fondsandeler ved å bruke secondary-markedet, med bakgrunnen i regulatorisk press og strømlinjeforming av sine PE-porteføljer. Generelt har investorer en stadig mer positiv oppfatning av annenhåndsmarkedet og er mer komfortabel med både kjøp og salg av fondsandeler, noe som tyder på at også 2013 kommer til å være et aktivt år for annenhåndsmarkedet. 6 5 Kilde: Auda Private Equity Private Equity Commentary; March Kilde: Preqin Special Report: Private Equity Secondary Market Will Growth Continue in 2013? 6 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

7 Den sterke utviklingen man så i det nordiske annenhåndsmarkedet i 2011 fortsatte med full kraft i Verdien av nordiske buyout-fond er ved utgangen av 2012 estimert til mellom 400 og 500 milliarder kroner i cirka 75 fond. Annenhåndsmarkedet i disse fondene anslås til å utgjøre i underkant av 10 milliarder kroner i året. Selv med en vekst på nesten 100 prosent fra 2011 er det fortsatt kun 2 prosent av de underliggende verdier som omsettes årlig. Det forventes at dette tallet vil stige vesentlig i årene som kommer og viktigste årsakene til dette er: 7 Modning av underliggende investeringer Med mer enn 400 milliarder kroner investert med 10 års horisont vil det alltid være en andel av investorene som av ulike årsaker har behov for å selge sine andeler. Profesjonell porteføljestyring Tilstedeværelsen av et annenhåndsmarked innebærer at stadig flere ønsker å benytte slike salg til å gjøre porteføljejusteringer. Regulatoriske endringer i Europa Innføring av nye reguleringer i kjølvannet av den Europeiske finanskrisen har stor påvirkning på de største investorgruppene i private equity. Det forventes at regelendringer som Solvency II 8 og Basel III 9 vil utløse en rekke salg av private equity andeler. 7 Kilde: Cubera Private Equity v/ administrerende partner Jørgen Kjærnes 8 Solvency II får europeiske forsikringsselskaper til å allokere kapital vekk fra private equity, da private equity kommer inn i en høyrisiko kategori under de nye reguleringene. 9 Basel III introduserer mer risikohåndtering og -styring, og styrker reguleringene av banker, herunder kravet til egenkapital. Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 7

8 3. Selskapsstatus Jan Sigurd Vigmostad (f. 1971, bosted Mandal) styrets leder Vigmostad er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i Han ble ansatt i Agasti-konsernet ( Agasti ) ved etableringen av Kristiansandskontoret i 1997 som rådgiver og partner ved kontoret. Fra 2006 har Vigmostad hatt ulike lederstillinger knyttet til forvaltning, transaksjoner og produktutvikling i Agasti. Før han kom til Agasti hadde han erfaring fra Nomadic Shipping og Forsvaret. Vigmostad er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Vigmostad arbeider som viseadministrerende direktør i Obligo Investment Management AS. Porteføljen er organisert slik at GPE II AS og GPE 2 AB sammen eier datterselskapet GPE 2007 AS som igjen eier porteføljen av private equity-investeringer. GPE II AS og GPE 2 AB eier henholdsvis 18 prosent og 82 prosent av GPE 2007 AS. Investeringsmandatet til GPE 2007 AS er å bygge opp en portefølje av private equity-investeringer, hovedsakelig investeringer i fondsstrukturer ( Porteføljen ). Porteføljen vil også kunne inneholde direkteinvesteringer i porteføljeselskaper. Selskapets geografiske fokus er i USA og Europa, herunder i Norden, de baltiske landene og tidligere Øst-Europa. Det vil også kunne forekomme investeringer i Asia. Porteføljen er tenkt realisert i løpet av 10 år målt fra siste emisjon, med mulig utvidelse i 2 år for å gjøre realiseringen mest mulig lønnsomt for investor. Styret i både GPE II AS og GPE 2007 AS består av de sammen personene, og deres oppgaver består i å følge opp driften- og forvaltningen av selskapene slik at aksjonærverdiene ivaretas. Styret inkluderer to representanter fra forvalteren, Obligo Investment Management AS ( Obligo ), herunder styrets leder, og to eksterne styremedlemmer. Styret representerer et bredt spekter av kompetanse, erfaring og ikke minst kunnskap om aktivaklassen. Thomas Falck (f. 1966, bosted Oslo) styremedlem Thomas Falck er en norsk næringslivsleder, engelinvestor og risikokapitalist, tidligere styreleder i NVCA. Falck var fra 2001 til 2007 partner i venturefondet Four Seasons Venture III, og deretter operativ leder for Verdane Capital IV AS/Four Seasons Venture IV AS, som privatiserte SND Invest. Han har hatt styreverv og lederstillinger i en rekke noterte og unoterte selskaper som Natural ASA, Biotec Pharmacon ASA, Kongsberg Automotive ASA, Bionor Pharma ASA, Codfarmers ASA, Visma Marine ASA, Tusenfryd ASA, Maritec International AS, Exie AS, Voss of Norway ASA, Aquagen AS, Chipcon AS, Making Waves AS, First Credit Opportunity AS, Varslerinstituttet AS, Junglemap AS, Antirasistisk Senter og European Venture Capital Association. Falck ble utdannet ved Sjøkrigsskolen i Bergen, tjenestegjorde deretter i undervannsbåt, og tok senere en MBA ved The Darden School of Business Administration ved The University of Virginia. GPE 2007 AS hadde per 31. desember 2012 kommitert investeringer for omlag 483,7 millioner kroner basert på valutakursen ved kommiteringstidspunktet. Av det kommiterte beløpet er 346,5 millioner kroner investert per 1. april I mai 2012 kjøpte GPE 2007 AS annenhåndsandeler i Reiten & Co Capital Partners gjennom to transaksjoner til en samlet sum av 2,1 millioner euro. Reiten VI lukket fondet i 2005 (Vintage Year) og er per dags dato fullinvestert. Tabellen under viser en oversikt over fondene GPE 2007 AS har kommitert kapital til og andelen av kommiteringen som fondet har trukket per 1. april Det ble investert rundt 54,8 millioner kroner i løpet av Fra 31. desember 2012 og frem til 1. april 2013 er det investert cirka 6,2 millioner kroner. (Alle beløp i millioner) Kommitert Trukket Andel Fond Valuta kapital kapital* trukket Auda Global Partners II Euro 32,3 21,1 65 % HitecVision V Amerikanske dollar 8,0 7,1 89 % Auda Asia II Amerikanske dollar 10,3 6,6 64 % Sector Speculare IV Norske kroner 32,0 32,0 100 % Auda Secondary II Amerikanske dollar 10,0 8,6 86 % Reiten VI Euro 2,1 2,1 100 % Reiten VII Euro 1,4 1,3 88 % ICECAPITAL Nordic Euro 2,4 0,3 11 % Secondary Fund Reiten VII Euro 6,0 5,3 88 % Sector Exspec Fund Euro 6,0 6,0 100 % * Brutto per 1. april Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

9 GPE 2007 AS har gjennom sine kommiteringer og investeringer oppnådd en god diversifisering både geografisk og i antall underliggende fond og selskaper. Porteføljen har totalt en eksponering mot rundt 50 fond og derigjennom mer enn 500 underliggende porteføljeselskaper. Fremover vil de underliggende fondene i GPE 2007 AS portefølje nærme seg slutten på sin investeringsperiode, og investeringstakten forventes derfor å synke i takt med at antallet realisasjoner (tilbakebetalinger) ventes å øke. Dette vil medføre at utbyttebetalingene fremover til aksjonærene i GPE II AS ventes å øke. Siste verdivurderingen av aksjen i GPE II AS ble gjort den 15. mars 2013 og verdien per aksje ble da satt til 9,44 kroner. Ettersom 18 øre per aksje allerede er utbetalt til aksjonærene i GPE II AS utgjør den utbyttejusterte kursen per aksje 9,62 kroner, se grafen under. Tor Emil Tellefsen (f. 1954, bosted Kristiansand) - styremedlem Tor Emil Tellefsen er kunde hos Navigea Securities AS. Han er utdannet innen økonomi og shipping. Tor Emil Tellefsen har lang erfaring innen skipsmeglervirksomhet. Han har arbeidet innen internasjonal shipping i en årrekke og har siden 1999 i hovedsak drevet egen investeringsvirksomhet gjennom sitt investeringsselskap TET Invest AS. Aksjekursutvikling (NAV) Global Private Equity II AS 11,00 0,18 0,20 NAV/aksje 10,50 10,00 9,50 9,00 8,50 0,15 0,10 0,05 Utbytte/aksje Peter Lindbom 8,00 0,00 (f. 1981, bosted Stockholm) styremedlem Utbytte Offisiell NAV Utbyttejustert NAV Stolpediagrammet på neste side viser den kvartalsvise endringen i verdien på selve investerings-porteføljen til GPE 2007 AS målt i lokal valuta. Som grafen illustrerer har verdiutviklingen som normalt for en PE-portefølje hatt en negativ utvikling den første tiden, men har vist en positiv utvikling helt siden midten av Lindbom har en siviløkonomeksamen fra Jönköping International Business School. Han har jobbet som investeringsrådgiver for Agasti fra august 2006 desember 2007 og deretter med utvikling av alternative produkter. Før han begynte i Agasti har Lindbom erfaring fra Nordea og Merrill Lynch. Lindbom er i tråd med aksjonæravtalen omtalt ovenfor, utpekt av Obligo til å sitte i styret. Lindbom arbeider som Manager Investor Relations i Obligo Investment Management AS. Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 9

10 20% 20% Kvartalsvis verdiendring i investeringsporteføljen til Global Private Equity 2007 AS 15% 15% 20% 10% 15% 5% 10% 5% 0% 0% -5% -5% -10% -10% 0,0 % 0,0 % 4Q 07 0,0 % 4Q 07 1Q 08 10% 5% 0,0 % 0% -5% -1,4 % -10% 2Q 08 1Q 08-1,4 0,3 % % 0,0 % 3Q 08 2Q 4Q ,3 0,0 % 4Q 08-4,3 % 3Q 1Q Q 09-0,1 % 4Q 2Q ,3 % -1,4 % 2Q 09-0,9 % -0,1 % 0,3 % 0,5 % 1Q 3Q Q 09-4,3 % -0,9 % 2,2 % 4Q 09 2Q 4Q ,5 % 2,2 % 0,1 0,5 % % 0,1-0,1 % -0,3 % -0,9 % 2,3 % Mar-10 3Q 1Q Jun-10 4Q 2Q Sep-10 Mar-10 3Q 09 Dec-10 3,3 % -0,3 % 2,2 % 2,1 % Jun-10 4Q 09 Mar-11 0,1 2,3 % % 3,3 % 5,4 % 0,6 % 0,6 % 0,6-0,3 % 1,3 % -0,3 % 1,7 % 2,0 % 1,5 % -0,3 % -0,3 % Jun-11 Sep-10 Mar-10 Sep-11 Dec-10 Jun-10 Dec-11 Mar-11 Sep-10 Mar-12 Jun-11 Dec-10 Jun-12 Quarterly change Quarterly in value change of investments value of investments Cumulative value Cumulative growth investments value growth investments Quarterly change in value of investments Cumulative value growth investments 2,1 2,3 % 2,3 % 3,3 % 2,1 % 0,6 % 3,3 % 0,6 % 0,6 2,1 % % 0,6 % Sep-11 Mar-11 Sep-12 1,3 % 1,7 % 0,6 1,3 % Dec-12 Dec-11 Jun-11 Mar-13 Mar-12 Sep-11 2,0 % 1,7 1,3 % 2,0 % Jun-12 Dec-11 Sep-12 Mar-12 Sep-10 1,5 % 5,4 % Dec-10 Mar-11 Jun-11 16% 16% Porteføljefordeling Porteføljefordeling Porteføljefordeling Sep-11 21% Dec-11-0,3 % 16% Mar-12 Cumulative value growth investments 21% 21% Jun-12 63% Sep-12 Fund-of-funds Dec-12 Mar-13 Nordic Portfolio 63% Fund-of-funds 63% Secondaries Nordic Portfolio Secondaries Geografisk fordeling Geografisk Geografisk fordeling fordeling 28% 28% 28% 4% Forvalterekspo 6% USA 22% Europe 7% Fund-of-funds 22% USA USA 22% Nordic Countries Nordic Portfolio Europe Europe Asia 9% 31% Nordic Countries Secondaries Nordic Countries 19% Asia Asia 31% 31% 19% 19% fisk fordeling 28% Forvaltereksponering 4% 31% USA Europe Nordic Countries Asia 7% 6% 9% 75% Auda HitecVision Sector Reiten IceCapital 10 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

11 Porteføljeoversikt AGP II og Auda Asia II Fond-i-fond portefølje American Securities Partners V, LP Heidelberg Capital Private Equity Fund I Apollo Overseas Partners VI, LP Herkules Private Equity III (Jersey-II), LP Apollo Overseas Partners VII, LP Investindustrial IV, LP Bain Capital Fund X, LP Mid Europa Fund III, LP Bain Capital Venture Fund 2007, LP OCM European Principal Opportunities Fund II, LP Bain Capital X Coinvestment Fund, LP Risk Capital Partners II, LP Court Square Capital Partners, LP White Knights VI Bis FCPR - 1 Gores Capital Partners III, L.P. CVC Capital Partners Asia Pasific III, LP H.I.G. Bayside Debt & LBO Fund II, LP CX Partners Fund Limited Heidelberg Capital Private Equity Fund I IDFC Private Equity (Mauritius) Fund III Kelso Investment Associates VIII, LP Infotech Pacific Ventures II-S, L.P. Oak Hill Capital Partners III, LP Jiuding China Growth Fund, L.P. Odyssey Investment Partners Fund IV, LP Pacific Equity PartnersFund IV, LP Sun Capital Partners V, LP Pacific Equity Partners Supplementary Fund IV, LP TPG Star, LP Peepul Capital Fund III, LLC Water Street Healthcare Management II, LP Samara Capital Partners Fund I Ltd. AXA LBO Fund IV Feeder, LP SBCVC Fund III, LP Bain Capital Europe Fund III, LP Unison Caital Partners III (F), LP UPC III Co-Investments (F), LP CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P. CX Partners Fund Limited Everstone Capital Partners II LLC IDFC Private Equity (Mauritius) Fund III IPV Capital II-S, L.P. Jiuding China Growth Fund, L.P. New Horizon Capital IV, L.P. Pacific Equity Partners Fund IV L.P. Pacific Equity Partners Supplementary Fund IV L.P. Peepul Capital Fund III, LLC Samara Capital Partners Fund I Ltd. SBCVC Fund III, L.P. SBCVC Fund IV, L.P. Unison Capital Partners III (F), L.P. UCP III Co-Investments (F), L.P. Nordisk portefølje HitecVision V Sector Speculare IV Reiten VI Reiten VII Secondary portefølje Auda Secondary II Feeder ICECAPITAL Nordic Secondary Fund Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 11

12 4. Et par investeringseksempler fra porteføljen Schiff Nutrition Providing access to opportunities Eksponering gjennom : Auda Global Partners II (TPG Star via Auda Capital V-US) Investeringstidspunkt : oktober 2010 Salgstidspunkt : desember 2012 I oktober 2010 investerte private equity-fondet Auda Global Partners II ( AGP II ), gjennom TPG Star via Auda Capital V-US, i helsekostselskapet Schiff Nutrition International, Inc ( Schiff ). Schiff er en ledende leverandør av vitaminer, kosttilskudd og ernæringsbarer i USA, og i utvalgte markeder internasjonalt. Selskapets portefølje som inkluderer anerkjente merkevarer som Schiff, Move Free, MegaRed og Tiger s Milk, markedsføres først og fremst gjennom massemarkedet og i mindre grad gjennom helsekostbutikkers distribusjonskanaler. Forutsetningene AGP II la til grunn da de investerte i Schiff var den unike investeringsmuligheten til en attraktiv pris. De selgende aksjonærene mente TPG Star kunne hjelpe med å bidra til langsiktig verdiskapning og var dermed villige til å selge sine aksjer i Schiff til 24 prosent rabatt på 30-dagers vektet gjennomsnittlig aksjekurs. En annen forutsetning for investeringen var muligheten til å påvirke selskapets strategiske utvikling gjennom aktivt eierskap. TPG Stars aksjonæravtale og mangeårige forhold med Schiff ville tillate TGP Star å tjene som en katalysator for endring og utvikling i Schiff. En attraktiv sektor og gunstige langsiktige vekstutsikter påvirket også investeringsbeslutningen. Teamet som stod bak investeringen mente at vitamin- og mineraltilskudd industrien på grunn av en rekke faktorer vil fortsette å vokse jevnt i overskuelig fremtid. De forventet også at Schiff sin nisje ville vokse mer enn vitaminog mineralindustrien generelt. Den 14. desember 2012 ble Schiff videresolgt til Reckitt Benckiser Group PLC for 42 dollar per aksje. Reckitt har hovedkontor i Storbritannia, og er verdens største produsent av vaskemidler og en stor produsent av helse- og personlig pleieprodukter til forbrukermarkedet. Den implisitte selskapsverdien på cirka 1,5 milliarder dollar representerer 25 ganger siste tolv måneders driftsresultat (LTM EBITDA) på 58 millioner dollar og 19 ganger antatt driftsresultat for 2012 (FY13E EBITDA) på 75 millioner dollar. Dette representerer i følge Auda Private Equity trolig noe av den høyeste prisingen de har sett innenfor industrien for vitamin- og mineraltilskudd. Den totale salgssummen til TPG Star var 308,1 millioner dollar, som representerer 6,5 ganger investert kapital og cirka 131 prosent brutto IRR på AGP IIs opprinnelige investering på 48,5 millioner dollar Kilde: Auda Private Equity Case Studies Q Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

13 Jackson Square Aviation - A full service leasing platform Eksponering gjennom : Auda Global Partners II (OCM European Principal Opportunities Fund II via Auda Capital V-EU) Investeringstidspunkt : desember 2009 Salgstidspunkt : oktober 2012 Jackson Square Aviation ble etablert i desember 2009 av finansselskapet Oaktree for å utnytte de dårlige tidene i flyindusterien som følge av finanskrisen. Selskapet er basert i San Fransisco med kontorer i Seattle, London og Buenos Aires. Selskapets forretningsområder er delt inn i fire; Sale leasback transaksjoner, PDP (pre-delivery paymet) finansiering, asset management og porteføljetjenester. Ledelsen har tidligere jobbet sammen i både Pegasus Aviation og Sky Holding, har mer en 100 års samlet bransjerfaring, og har til sammen kjøpt fly for mer en 10 milliarder dollar. Jackson Square Aviation sin flåte av Boing og Airbus flymaskiner er verdsatt til 1,5 milliarder amerikanske dollar. Flåten er leaset ut til flyselskaper, og selskapet tilbyr også sale lease back løsninger til flyselskaper. Oaktree ble grunnlagt i 1995 og spesialiserer seg innen alternative investeringer, med en ekspertise innen kreditt-strategier. I dag har Oaktree mer en 700 ansatte i Los Angeles, New York, Stamford, Hong Kong, Tokyo, Luxembourg, Paris, Frankfurt, Singapore, Seoul, Bejing and Amsterdam. Oaktree sin investeringsbeslutning var basert på at økende flytrafikk, en aldrene flåte i industrilandene og ny etterspørsel i utviklingslandene ville gi økt etterspørsel for finansiering og finansielle løsninger som Jackson Square Aircraft kunne levere. Muligheten for profitt ligger i at det var en betydelig dislokasjon i kredittmarkedene, og vanskelig å få tilgang til tradisjonell bankfinansiering, noe som har stor innvirkninger på prisingen av nye fly. Dette kombinert med lav konkurranse da mange av de store utleierne av fly som AIG, ILFC, GE, GECAS, CIT og RBS Aviation er i finansielle problemer og har økonomiske begrensninger. Oaktree sin strategiske tankegang var å utnytte dette markedet og kjøpe inn en flåte av fly til gunstge priser. I oktober 2012 annonserte Oaktree at de hadde kommet til enighet med Mitsubishi UFJ Lease & Finance company, et datterselskap av Mitsubishi UFJ Financial Group om salget av Jackson Square Aviation. Salgssummen er konfidensiell, men salget genererte en utbetaling til Auda Global Partners II på 233 millioner euro. Salgsprovenyet genererte en brutto IRR på 35 prosent og en kostmultippel på 1,8x, det vil si 1,8 ganger investert beløp tilbake Kilde: Auda Private Equity Case Studies Q4 2012; Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 13

14 5. Hva er private equity? Private equity kan beskrives som aktiv eierkapital det vil si at eiere i et private equity-selskap involverer seg direkte inn i en bedrifts virksomhet. Private equity-forvaltere styrer virksomheten sammen med ledelsen i bedriften. Investeringen er langsiktig, typisk 3-6 år eller mer. De siste årene har private equity vokst betydelig fram som investeringsmulighet i forhold til tradisjonelle investeringsmuligheter som aksjer (børsnoterte eller unoterte) og rentepapirer (obligasjoner og banklån). Vi kan dele inn private equity-investeringer i ulike kategorier etter hva slags type investeringer det dreier seg om. 1. Såkornkapital er investeringer i de første fasene av et selskaps levetid i perioden hvor selskapet er nyetablert. 2. Ekspansjonskapital dreier seg om selskaper som har nådd positiv inntjening og betydelig omsetningsstørrelse, og som trenger å foreta investeringer for å oppnå ytterligere vekst og økt lønnsomhet. 3. Restruktureringskapital benyttes gjerne til å finansiere oppkjøp, fusjoner, forbedringsprosesser i selskapets virksomhet, eller salg av divisjoner eller datterselskaper. Private Equity Såkornkapital Ekspansjonskapital Restruktureringskapital Tidlig fase Entreprenør vekst Etablert vekst Moden syklus Produkt risiko Markedsrisiko Nøkkelpersonell og finansiell risiko Finansiell risiko 14 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

15 Hovedaktivitetene til private equity-fondene kan deles opp i tre faser. Punktene under er basert på figuren vist på forrige side. 1. Utvelgelse/investering Private equity-forvaltere ser først på hvilket selskap de skal involvere seg i. Her kan aktuelle momenter være forvalterens kompetanse og kapasitet, antakelser om framtidige markedsutsikter innen ulike bransjer og hvor i konjunktursyklusen man befinner seg. 2. Utvikling/eie Etter at investeringen er gjennomført, vil forvalteren vanligvis fokusere på å gjøre tiltak som kan øke verdien av det oppkjøpte selskapet. Dette kan typisk være; Økt omsetning gjennom vekst i eksisterende virksomhet, eller ved å foreta oppkjøp og internasjonalisering Marginforbedring fra effektivisering av produksjon Fokusere selskapets aktiviteter mot produkter og tjenester som kan forventes å ha sterkere vekst i framtiden Endre kapitalstruktur/finansiering 3. Salg Etter at forvalteren i private equity-selskapet har gjennomført tiltak og sett resultater av dette, vil det i de fleste tilfeller være mest aktuelt med et salg. Salget skjer ofte til konkurrenter eller industrielle aktører, gjennom børsnotering, eller til andre investorer eller PE-fond som har interesse. Investering i PE må sees på som en langsiktig investering. Perioden mellom investeringstidspunktet og utbetalinger fra investeringen kan være flere år, og typisk vil dette skje etter 3-7 år. I løpet av denne tiden vil det ofte ha skjedd betydelig verdiøkning i det underliggende selskapet. Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 15

16 6. Secondary-markedet Secondary-markedet for Private Equity omfatter annenhåndsandeler i allerede etablerte fond, for eksempel ved at investorer som investerte i PE-fond på et tidligere tidspunkt selger sine andeler til andre investorer. Slike investorer kan være spesialiserte Secondary-forvaltere, som igjen henter sine midler fra investorer som for eksempel GPE 2007 AS. Salget av store porteføljer av PE-andeler fra institusjonelle investorer, hovedsakelig banker og forsikringsselskaper, var en viktig driver i annenhåndsmarkedet i En rekke investorer solgte andeler i PE-fond i et forsøk på å tilpasse seg nye internasjonale reguleringer, mens andre forsøkte å trimme og rebalansere sine porteføljer. I løpet av de kommende årene antas det at mange PE-investorer vil fortsette å tilpasse sine porteføljer og fondsandeler ved å bruke secondary-markedet, med bakgrunnen i regulatorisk press og strømlinjeforming av sine PE-porteføljer. Fordelen ved å investere i private equity secondary-andeler er mange, blant annet reduserer man J-kurve effekten, får en umiddelbar diversifisering ved at kapitalen sysselsettes raskt, reduserer risiko for dårlige investeringer da investor vet hvilke selskaper som ligger i porteføljen, reduserer lengden på investeringssyklusen innen PE da investeringsfasen allerede er gjort (fokus ligger heller på realisasjoner og utbytter), og sist men ikke minst kjøper man investeringer til rabatt som gir et godt potensiale for meravkastning. Kapitalinnhentingen til secondary-markedet for private equity økte globalt i perioden , sammenlignet med 2008 og årene før. Finanskrisen bidro til denne økningen da flere private equity-investorer så seg nødt til å reallokere sin kapital mellom ulike aktivaklasser. Interessen for å investere i secondary-markedet kan også ha sammenheng med at fondene gjennom slike kjøp har kunnet forbedre sin kontantstrøm raskere og derigjennom redusert effekten av J-kurven. En rekke fond i det europeiske private equity-markedet nærmer seg slutten av sine investeringsperioder, noe som sannsynligvis vil bidra til vekst innen secondary-markedet. I de mer modne private equity-regionene som USA og Storbritannia, har markedet for secondary-andeler økt på grunn av strukturendringer i primærmarkedet. I disse regionene er secondary-andeler etablert som en egen aktivaklasse innen private equity-universet. Stolpediagrammet på neste side illustrerer kapitalinnhentingen og antall nye PE secondary-fond siste ti år. Antall nyetablerte fond avtok i 2012 sett i forhold til toppårene , men det har blitt hentet inn mer kapital enn tidligere. Dette skyldes i hovedsak etableringen av såkalte mega-fond, og Collers nye fond Coller International Partners VI hentet inn 5,5 milliarder dollar. Kakediagrammet på neste side illustrerer i hvilken region det har blitt gjennomført flest secondary-transaksjoner. Ikke overaskende troner Nord-Amerika høyest med 57 prosent, og dette kan forklares med at dette er regionen hvor det historisk har blitt hentet inn mest kapital til både primary og secondary-fond innen private equity Kilde: Preqin Private Equity Spotlight October Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

17 57 % Asia and Rest of World Kapitalinnhenting til Secondary-fond globalt Kilde: Preqin Private Equity Spotlight October , ,3 4,6 8,5 5,8 13,7 13,0 7,3 10,2 10,0 15, YTD No. of Funds Closed Aggregate Capital Raised ($bn) Figur: Secondary-transaksjoner etter region Kilde: Preqin Private Equity Spotlight October % 33 % 57 % North America Europe Asia and Rest of World , ,3 4,6 8,5 5,8 13,7 13,0 7,3 10,2 10,0 15, YTD No. of Funds Closed Aggregate Capital Raised Årsrapport ($bn) 2012 // Global Private Equity II AS 17

18 7. Nøkkeltall GPE II AS eier 18 prosent av aksjene i GPE 2007 AS. Styret mener at årsregnskapet til GPE 2007 AS er av interesse for aksjonærene i Selskapet og velger derfor å vise nøkkeltallene fra resultatregnskapet og balansen for regnskapsåret Global Private Equity 2007 AS (Alle beløp i tusen NOK) RESULTATREGNSKAP Driftsinntekter Driftskostnader Driftsresultat Nedskrivning av investeringer* Øvrige finansposter Resultat av finansposter Resultat før skatt Skatt 0 0 Resultat etter skatt BALANSE Finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Innskutt egenkapital Sum egenkapital Langsiktig gjeld 0 0 Kortsiktig gjeld** Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld *Akkumulerte porteføljenedskrivninger per 31. desember 2012 er 29,3 millioner kroner. **Inkluderer avsatt utbytte på 41,1 millioner kroner. 18 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

19 8. Årsregnskap 2012 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 19

20 20 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

21 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 21

22 22 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

23 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 23

24 24 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

25 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 25

26 26 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

27 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 27

28 28 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS

29 Årsrapport 2012 // Global Private Equity II AS 29

30