Birdstep Technology ASA

Transkript

1 Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009

2 Innhold Dette er Birdstep Technology i korte trekk... 4 Brev til aksjonærene... 5 Styrets beretning... 7 Økonomiske resultater... 7 Finansiell gjennomgang... 8 Markedsrisiko... 8 Kredittrisiko... 8 Likviditetsrisiko... 8 Ansatte og organisasjon... 8 Forskning og utvikling... 9 Birdsteps virksomhet... 9 Egenkapital, utbytte og aksjonærforhold Markedsutsikter Viktige hendelser hittil i Anvendelse av årets resultat Erklæring fra styrets medlemmer og daglig leder Virksomhetsstyring Konsolidert Årsregnskap 2009 (IFRS) Konsolidert resultatregnskap Utvidet konsolidert resultatregnskap (Comprehensive income) Konsolidert balanse (eiendeler) Konsolidert balanse (eiendeler) Konsolidert egenkapitaloppstilling Konsolidert kontantstrømoppstilling Noter Årsregnskap 2009 (NGAAP) Morselskapets selskapsregnskap Resultatregnskap Eiendeler Egenkapital og gjeld Egenkapitaloppstilling Kontantstrømoppstilling Noter til årsregnskaper Revisorberetning Styre og ledelse Kontaktinformasjon Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 2 av 95

3 Dette er Birdstep Technology Tenk deg en verden hvor du enkelt kan koble deg til internett, intranett og e-post, enten du er på jobb, hjemme eller på reise. Som bruker trenger du ikke vite hvordan du blir tilkoblet du bare blir det. Birdstep Technology gjør den mobile visjonen til realitet gjennom å levere brukervennlige tilkoblingsløsninger til bedriftskunder og forbrukere. Selskapet har i 2009 vært organisert i følgende forretningsområder: EasyConnect: tilkoblings- og tjenesteadministreringsklienter for nettverksoperatører og produsenter av bærbare pc-er SafeMove: sømløs mobilitet og høy informasjonssikkerhet for OEM-tilbydere og bedrifter Orbyte: setter mobiloperatører og tjenestetilbydere i stand til å levere og håndtere brukervennlige bredbåndsløsninger gjennom en skalerbar serverløsning Raima: høykvalitets integrerte databaseløsninger Fra 1. januar 2010 er forretningsområdene EasyConnect og SafeMove slått sammen og representerer selskapets kjernevirksomhet under navnet Birdstep Technology. Det er implementert en felles funksjonell organisasjon som vil muliggjøre uttak av synergier på tvers av de to tidligere forretningsområdene. Birdstep Technology er notert på Oslo Børs under børskoden BIRD. Selskapet har hovedkontor i Oslo og har 101 ansatte. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 3 av 95

4 2009 i korte trekk Driftsinntektene økte til NOK 107,8 millioner fra NOK 103,6 millioner i Driftsresultatet ble NOK -36,0 millioner, sammenlignet med NOK -232,7 millioner i Kontantstrømmen var NOK -26,0 millioner, sammenlignet med NOK -30,1 millioner i Kontantbeholdningen var NOK 55 millioner ved utgangen av året. 85 prosent inntektsvekst for forretningsområdet EasyConnect 1,96 millioner nye kunder aktiverte USB-modemer med EasyConnect GO-programvare i Alex Gundersen utnevnt som CFO Selskapet har fortsatt sin vellykkede satsing på teknologi og produkter for mobilt bredbånd og mobilitet. Restrukturering offentliggjort i november Birdstep Technology ASA inndeles i 3 forretningsområder, Birdstep, Orbyte og Raima, der Birdstep vil være et resultat av sammenslåing av tidligere EasyConnect og SafeMove, samtidig med at forretningsområdet organiseres i en funksjonell struktur som vil gjøre det mulig å ta ut synergier på tvers av virksomhetene samt å øke fokus på salg. EasyConnect-avtaler undertegnet med Eircom Meteor, Acer, 3UK, TDC Denmark, Toshiba, Elisa & Saunalahti, kontrakt for 2009 SafeMove-satsingen på det internasjonale markedet ble ytterligere styrket ved ansettelse av en direktør for internasjonalt salg og etablering av en dedikert salgsstab i England. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 4 av 95

5 Brev til aksjonærene Mot tredje fase i mobil bredbånd revolusjonen Birdstep Technology ASAs visjon er å gi mobile brukere tilgang til internett, nettjenester og nettbaserte programmer uavhengig av hvor de måtte befinne seg. Vi er stolte av å kunne si at vi i 2009 har gjort dette mulig for nesten 2 millioner nye brukere. Sammenlignet med 2008 representerer dette en dobling av det antallet kunder som har tatt i bruk USB-modem med programvare utviklet av Birdstep Technology. Likevel hadde vi siktet høyere. Året 2009 bød på mange utfordringer som følge av finanskrisen. Selv om inntektene viser vekst, og selv om selskapet har stått av det verste uværet, er også vi blitt rammet av den økonomiske nedgangen, spesielt innen forretningsområdene SafeMove og Orbyte, som har sett betydelige innstramminger og kostnadsreduserende tiltak blant sine kunder. Som følge av dette er det blitt tegnet færre nye kundekontrakter, og vi har sett et øket prispress. Når dette er sagt, må vi også nevne at vi har gjennomført en rekke tiltak som respons på dette i løpet av året, ikke minst har vi innført en organisasjonsmodell som vil innebære en betydelig styrking av vårt salgsfokus. Vi har også styrket salgsorganisasjonen internasjonalt. I en utfordrende tid for selskapet vil jeg rette en stor takk til våre aksjonærer for at de har beholdt troen på selskapet og alle våre dedikerte ansatte. Den første fasen innen utviklingen av mobilt bredbånd handlet om nettilgang for bærbare datamaskiner ved bruk av såkalte PCMCIA-kort. For å være ærlig var nettverkene langsomme, og de første løsningene var kompliserte for mange brukere. Gjennombruddet kom med raskere nett og introduksjonen av USB-modemer og innebygde modemer som var langt enklere i bruk. Vi regner dette som fase to i utviklingen. Med introduksjonen av USB-modemene har spredningen av mobilt bredbånd virkelig eksplodert. Men dette har også skapt nye utfordringer for tjenesteleverandørene. Disse utfordringene knytter seg blant annet til mobiloperatørenes håndtering av sin kundemasse og til store virksomheter som skal administrere sin mobile arbeidsstokk. Vi ønsker den tredje fasen i utviklingen velkommen! Vi tror den tredje fasen i utviklingen vil by på et økende antall muligheter for Birdstep Technology ved at vi kan bygge på vår evne til å bistå med kontroll og tilrettelegging og med løsninger som letter Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 5 av 95

6 håndteringen av betalingsstrømmene. For i den kommende tiden vil både EasyConnect- og SafeMoveplattformen bli tilrettelagt med et klart veikart for slik innovasjon. Vi ser at den mobile revolusjonen nå har fått et solid fotfeste både livsstilsmessig og i næringslivet, og at behovet for sikkerhet, oppkobling og mobilitet vil fortsette å øke i tiden fremover. Vi tror Birdstep Technology er godt posisjonert for å ta del i disse mulighetene, og vi tror at vi skal være med på å legge til rette for mobilitet og sikkerhet for millioner av nye brukere i årene som kommer. Torbjörn Sandberg administrerende direktør / CEO Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 6 av 95

7 Styrets beretning Birdstep Technology ASAs driftsinntekter steg fra NOK 103,6 millioner i 2008 til NOK 107,8 millioner i Økningen skyldes den sterke inntektsveksten på 85 prosent for selskapets viktigste forretningsområde, EasyConnect. De øvrige forretningsområdene har i 2009 opplevd til dels meget utfordrende markedsvilkår. Spesielt gjelder dette SafeMove, som har en betydelig kundeportefølje av finske statlige kunder, og Orbyte som har opplevd til dels betydelig nedgang i kundenes investeringer i infrastruktur grunnet økonomisk vanskeligere rammevilkår. I november 2009 offentligjorde Birdstep Technology at selskapet fra 1. januar 2010 skulle deles i 3 forretningsområder, Birdstep, Orbyte og Raima. Birdstep vil være et resultat av sammenslåing av tidligere EasyConnect og SafeMove, samtidig med at forretningsområdet organiseres i en funksjonell struktur som vil gjøre det mulig å ta ut synergier på tvers av virksomhetene samt å øke fokus på salg. Orbyte og Raima vil rapporteres som de øvrige segmenter i virksomheten. Samtidig ble det kommunisert at selskapet ser på Birdstep som konsernets kjernevirksomhet, og at det er innenfor dette området man forventer de største mulighetene for vekst i tiden som kommer. Økonomiske resultater Konsernets inntekter på NOK 107,8 millioner økte med NOK 4,2 millioner, fra NOK 103,6 million i Driftsinntektene økte dermed 4,0 prosent. Morselskapets salgsinntekter var på NOK 48,5 millioner, mot NOK 25,0 millioner i Av konsernets inntekter sto EasyConnect for 41,0 prosent, SafeMove 18,8 prosent, Orbyte for 22,8 prosent og Raima for 17,4 prosent. Driftskostnadene for konsernet ble redusert fra NOK 336,4 millioner i 2008 til NOK 143,8 millioner i Morselskapets driftskostnader var på NOK 75,2 millioner, tilsvarende i 2008 var NOK 78,1 millioner. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 7 av 95

8 Resultat etter skatt for konsernet var på NOK -36,9 millioner i 2009, mot NOK -243,9 millioner i Morselskapets resultat etter skatt var på NOK -20,1 millioner i 2009 og NOK -293,9 millioner i Utvannet resultat per aksje var NOK -0,52 i 2009, sammenlignet med NOK -3,42- i Totalkapitalen i konsernet var NOK 212,2 millioner den mot NOK 282,7 millioner den Kortsiktig gjeld ble redusert fra NOK 68,2 millioner i 2008 til NOK 32,2 millioner i Egenkapitalandelen har økt fra 73,1 til 81,1 prosent. Konsernet har ikke aktivert utviklingskostnader i Det er styrets og selskapsledelsens vurdering at beregnet nåverdi av total fremtidig inntjening av aktivert utvikling på balansedagen overstiger balanseførte verdier. Det anses derfor ikke være behov for nedskrivning av verdiene. Finansiell gjennomgang Årsregnskapet er avgitt under forutsetning om fortsatt drift. Styret bekrefter at forutsetningene for fortsatt drift er tilfredsstilt. Selskapets årsregnskap er avlagt i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) fastsatt av EU, og morselskapets årsregnskap er utarbeidet i henhold til Norwegian GAAP. Markedsrisiko Konsernet er eksponert for valutarisiko, spesielt i forhold til EUR, USD og SEK. En betydelig del av selskapets inntekter er i utenlandsk valuta. Imidlertid befinner også store deler av de ansatte seg i de samme landene, og en viss andel av konsernets driftskostnader er i de samme valutaene, noe som reduserer netto valutaeksponering. Konsernet benytter for tiden ingen instrumenter for å begrense valutarisikoen, men dette vurderes løpende. Kredittrisiko Kredittrisikoen anses som lav til moderat, og det har historisk vært få betydelige tap på fordringer. Selskapets kunder anses gjennomgående å ha en høy grad av kredittverdighet. Per er det avsatt totalt NOK 3,5 millioner til tap på fordringer. Likviditetsrisiko Konsernet hadde en kontantbeholdning ved utgangen av 2009 på NOK 55,7 millioner, sammenlignet med NOK 85,0 millioner i Morselskapets kontantbeholdning ved utgangen av 2009 var NOK 40,1 millioner, sammenlignet med NOK 56,0 millioner i Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter for konsernet var NOK -24,1 millioner og reflekterte den underliggende driften. Differansen mellom kontantstrøm for operasjonelle aktiviteter for konsernet og konsernets underskudd før skatt utgjøres hovedsakelig av avskrivninger og endringer i arbeidskapital. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 8 av 95

9 Kontantstrømmen i morselskapet reflektere den underliggende driften. Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter i morselskapet var på NOK -9,7 millioner. Differansen mellom kontantstrøm for operasjonelle aktiviteter for morselskapet og morselskapets underskudd før skatt utgjøres hovedsakelig av avskrivninger og endringer i arbeidskapital. Styret anser kontantbeholdningen for å være tilstrekkelig for fortsatt drift i 2010, og konsernets evne til egenfinansiering anses tilstrekkelig. Ansatte og organisasjon Birdstep Technology ASA er en global kunnskapsbedrift som ved utgangen av 2009 hadde 101 ansatte, hvorav 3 i Norge, 49 i Sverige, 21 i Finland, 2 i Storbritannia og 26 i USA. Birdstep Technology ASA søker å tilby like muligheter og rettigheter for ansatte av begge kjønn. Selskapet tilbyr fleksitid for samtlige ansatte, og utstyr som gjør det mulig å jobbe fra hjemmekontor. Ansatte med opprinnelse fra en rekke forskjellige nasjoner og kontinenter og med ulik kulturell og religiøs bakgrunn er ansatt i Birdstep Technology ASA. Selskapets ansettelsespolitikk søker å legge til rette for dette, og selskapet bruker blant annet internettbaserte metoder for stillingsutlysning som muliggjør bredde i søkermassen. Av de ansatte er 85 menn og 16 kvinner. Birdstep Technology ASAs vektlegging av like muligheter og rettigheter for menn og kvinner gjenspeiles også i selskapets rekrutteringsprosess. Styret vurderer likestillingen som tilfredsstillende gitt omgivelsene selskapet opererer i. Selskapet arbeider for å fremme en økt kvinneandel blant de ansatte blant annet gjennom individuelle tilpasninger og fleksible arbeidsordninger. Selskapet arbeider for å fremme et arbeidsmiljø som er helsefremmende, trygt, rettferdig og i henhold til gjeldende lover og regler. Det har ikke forekommet noen skader på arbeidsplassen i Sykefraværet i morselskapet var i 2009 på 1 prosent, sammenlignet med 1,5 prosent i I konsernet har sykefraværet vært på 1,5 prosent, sammenlignet med 2,4 prosent i 2008 Det er styrets mening at Birdstep Technology ASAs virksomhet ikke har noen vesentlig effekt på det ytre miljø. Forskning og utvikling Birdstep Technology ASA driver løpende både større og mindre utviklingsprosjekter, både i egen regi og i regi av tredjepart. I 2009 har hovedfokus vært vedlikehold av tidligere utviklet programvare samt planlegging av fremtidig programvareutvikling. Selskapet har derfor kostnadsført utgifter til disse aktivitetene ettersom den ikke tilfredsstiller kravene til IFRS om aktivering. Det er forventet at selskapet igjen vil foreta programvareutvikling i tiden som kommer, som vil tilfredsstille regnskapsreglenes krav og derfor bli balanseført. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 9 av 95

10 Birdsteps virksomhet Birdstep Technology ASAs misjon er å være den ledende tilbyder av produkter og tjenester for enkel tilgang til mobile nettverk, mobile tjenester, sømløs mobilitet og sikkerhet og avanserte databaser. Birdstep Technology ASA leverer mobile tilkoblingsløsninger rettet mot mobiloperatører og bedriftskunder, i tillegg til avanserte databaseløsninger for bedriftskunder. Egenkapital, utbytte og aksjonærforhold Birdstep Technology ASA hadde ved utgangen av 2009 ingen beholdning av egne aksjer. Generalforsamlingen er fastsatt til den 20. mai Styret foreslår at det ikke betales utbytte, da selskapet er i en vekstfase og behøver tilgjengelige likvide midler for fortsatt vekst. Selskapet har ved utgangen av 2009 ingen fri egenkapital. Markedsutsikter Nedenfor drøftes markedsutsikter for de enkelte forretningsområdene. Styret understreker at alle estimater om fremtidige forhold er forbundet med stor grad av usikkerhet. EasyConnect Det globale markedet for mobile bredbåndsløsninger fortsatte sin sterke vekst i Spesielt markedet basert på USB-modemer har opprettholdt en meget sterk vekst. Markedet har blant annet vært drevet av økende konkurranse mellom mobiloperatører og et øket tilbud av fastprismodeller til konsumenter og bedrifter samt offensive markedsføringskampanjer. På den annen side har det vært økende konkurranse også blant tilbyderne av tilkoblingsløsninger og økt fokus på utvikling av alternative forretningsmodeller. Selskapet har videre registrert en klar trend i retning av at mobiloperatørene ønsker og etterspør innovative og innholdsrike tilkoblingsløsninger som muliggjør administrasjon, mer automatisert kundestøtte samt muligheter for kommunikasjon med sluttbrukerne. Selv om mobiloperatørenes krav og etterspørsel etter innhold i tilkoblingsløsningene varierer fra en geografisk region til en annen, ser man en klar trend til en økt etterspørsel etter kundestøtteløsninger, sikkerhet og tilleggstjenester som musikk, internett-tv og mulighet for annonsering og reklamefinansierte tjenester. Birdstep Technology ASA tilbyr tilkoblingsløsninger og mobilitetsløsninger som gir brukeren en enkel, stabil og sikker nettverkstilgang, sammen med programvare som gir operatørene muligheten til å administrere sluttbrukerens internettaktivitet og tilby verdiøkende tjenester. Etter sammenslåingen av EasyConnect og SafeMove vil selskapet være i stand til å levere en bredere portefølje av mobile løsninger til felles kunder og samordne salget av disse og på den måten ta ut betydelige synergier mellom de to tidligere enhetene. For eksempel er det mulig at SafeMoves kompetanse og teknologi innenfor mobil IP vil kunne utnyttes innenfor EasyConnects område samtidig med at vi oppnår muligheter for å krysselge løsninger mellom bedriftskundemarkedet og mobiloperatører. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 10 av 95

11 Selskapet anslår at EasyConnect har anslagsvis 5 prosent av totalmarkedet for USB-modemer, mens vi samtidig anslår at markedsandelen i segmentet for USB-modemer med programvare for innholdsrike tjenester er betydelig høyere. Birdstep Technology ASA har inngått avtaler med Acer, Toshiba og HP om utvikling og salg av EasyConnect Inside, som er selskapets tilkoblingsløsning for innebygde modemer. Fremdeles er imidlertid markedet for innebygde modemer i en tidlig fase, og i likhet med tidligere år har også veksten i 2009 i markedet for USB-modemer langt oversteget veksten for innebygde løsninger. SafeMove SafeMove har en sterk posisjon i hjemmemarkedet Finland, spesielt innenfor offentlig sektor var et svært utfordrende år for SafeMove, som opplevde betydelig nedgang i etterspørselen som følge av at en rekke institusjoner og kunder i offentlig sektor fikk sine innkjøps- og investeringsbudsjetter redusert. Av den grunn ble også flere pågående salgsprosesser utsatt eller skjøvet fremover i tid. På grunn av selskapets brede tilstedeværelse i hjemmemarkedet antas det at ytterligere vekst for dette forretningsområdet hovedsakelig vil komme som følge av internasjonalt salg. I 2009 har Birdstep Technology ytterligere restrukturert og styrket den internasjonale satsingen. Det er ansatt en meget erfaren leder for internasjonalt salg, og en liten dedikert salgsstab er etablert og er nå operativ med base i England. Så langt har man sett en økning av antall potensielle kunder, og utviklingen er lovende. Orbyte På lik linje med SafeMove har også Orbyte opplevd forverrede markedsvilkår i Enkelte større kunder har pga. nedgangstidene redusert sine budsjetter for investeringer innenfor trådløst nettverk betydelig, og Orbyte har opplevd tilsvarende svikt i salget til disse kundene. Samtidig har Orbyte økt den teknologiske bredden i sitt tilbud, og situasjonen oppleves som noe mer stabil ved inngangen til 2010 enn på samme tid i fjor. Raima Grunnet en noe høyere USD i 2009 enn foregående år opplevde Raima kun en meget svak nedgang i salget sammenlignet med Likevel har også Raima merket betydelig forverring i markedsvilkårene som følge av finanskrisen, og man forventer fremdeles en utfordrende markedssituasjon i tiden som kommer. Viktige hendelser hittil i 2010 Med effekt fra 1. januar 2010 er konsernet organisert i tre forretningsområder, Birdstep (tidligere EasyConnect og SafeMove), Orbyte og Raima. Det nye forretningsområdet, Birdstep, representerer konsernets kjernevirksomhet, og sammenslåingen vil øke fokus på markedssegmenter hvor selskapet anser at vekstutsiktene er de beste, samtidig som man har ønsket å øke salgsinnsatsen og utnytte synergier mellom de to virksomhetene. Anvendelse av årets resultat Morselskapet hadde i 2009 et resultat etter skatt på NOK tusen. Styret foreslår at underskuddet overføres til udekket tap. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 11 av 95

12 Erklæring fra styrets medlemmer og daglig leder Vi bekrefter at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 2009, etter vår beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et riktig bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at opplysningene i årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer foretaket står ovenfor. Oslo, 22. april 2010 Styret og daglig leder i Birdstep Technology ASA Tom Nyman Terje Thon Terje Christoffersen styreformann styremedlem styremedlem Wenche Holen Arne Aarnes Eva Lindqvist styremedlem styremedlem styremedlem Kirsten English styremedlem Torbjörn Sandberg daglig leder / CEO Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 12 av 95

13 Virksomhetsstyring Birdstep Technology ASAs prinsipper for god virksomhetsstyring skal legge grunnlaget for langsiktig verdiskaping, til glede for eiere, ansatte, andre interessenter og samfunnet som helhet. Disse prinsippene kan ikke erstatte tiltak for kontinuerlig å fremme en sunn virksomhetskultur i alle deler av selskapet, men må sees i sammenheng med disse tiltakene. Respekt, ansvarlighet og likebehandling underbygger tilliten til Birdstep Technology ASA, både internt og eksternt. Birdsteps Technology ASAs prinsipper for virksomhetsstyring er basert på norsk lov, retningslinjer fra Oslo Børs og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Hovedtrekkene i Birdstep Technology ASAs retningslinjer for virksomhetsstyring er tilgjengelige på selskapets nettsider under Investor Relations og Corporate Governance, og er beskrevet nedenfor: Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående parter Alle aksjonærene i Birdstep Technology ASA har like rettigheter og lik status. Selskapet har kun én aksjeklasse. Alle aksjer kan handles fritt og kan overføres uten begrensninger. Birdstep Technology ASA forholder seg strengt til prinsippet om likebehandling av samtlige aksjonærer. Selskapets handel med egne aksjer utføres i tråd med Oslo Børs retningslinjer. Selskapet har en forsiktig holdning når det gjelder transaksjoner med aksjonærer, styremedlemmer, ledende ansatte og nærstående parter til de ovennevnte. Åpenhet og forsiktighet må utvises i sammenheng med investeringer som kan innebære en uheldig nær involvering eller en uheldig nær relasjon mellom selskapet og et styremedlem. For å sikre at slike situasjoner håndteres på best mulig måte, oppfordrer styret til bruk av åpenhet og god dømmekraft i enhver transaksjon hvor både selskapet og et styremedlem eller nærstående parter til styremedlemmet kan ha interesser. Birdstep Technology ASA vil følge prinsippene for likebehandling av nærstående parter og mulige transaksjoner med nærstående parter beskrevet i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 13 av 95

14 Selskapet har i 2009 hatt en avtale med Tell It AS, som er arbeidsgiver for styremedlem Terje Christoffersen. Etter at denne avtalen ble avsluttet i 2009 er tilsvarende avtale inngått med Lineco AB, som er arbeidsgiver for styremedlem Eva Lindqvist. Det er redegjort nærmere for disse avtalene i note 4. Fritt omsettelige aksjer Hver Birdstep Technology ASA-aksje skal ha like rettigheter og er fritt omsettelig. Generalforsamlinger Den ordinære generalforsamlingen er selskapets øverste beslutningsorgan, der selskapets aksjonærer kan utøve sin innflytelse. Birdstep Technology ASA oppfordrer alle aksjonærer til å delta på og benytte sine rettigheter i forbindelse med selskapets generalforsamling. Generalforsamlingen velger styret. Styret skal i henhold til vedtektene ha 3 8 medlemmer som velges av aksjonærene for en periode på to år. Birdstep Technology ASAs administrerende direktør er ikke medlem av selskapets styre. Styret skal sammensettes slik at det oppnås en bred representasjon av selskapets aksjonærer. Ved valg av styremedlemmer skal selskapets behov for ekspertise, kapasitet og balanserte beslutninger også tas hensyn til. Birdstep Technology ASA har som målsetting og vil søke å gjennomføre generalforsamlinger i tråd med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Med dette menes blant annet at innkalling til generalforsamling og saksdokumenter skal gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes, og at tidsfristen for å melde fra om deltakelse på generalforsamlingen er så kort som praktisk mulig. Aksjonærer som ikke har mulighet til å delta, kan stemme gjennom å gi fullmakt. Selskapet vil tilstrebe differensiert stemmeavgivning etter fullmakt når og så langt dette er praktisk implementerbart, og man vil søke å avholde spesifikk stemmegivning vedrørende styrefullmakter til kapitalforhøyelser og ikke som samlefullmakt. Styrets medlemmer, valgkomiteen og revisor skal delta på selskapets ordinære generalforsamling. Valgkomité Birdstep Technology ASA har en valgkomité som velges av den ordinære generalforsamlingen. Valgkomiteen har i 2009 bestått av tre personer som er aksjonærer eller representerer aksjonærer. Valgkomiteen arbeider i henhold til instruksjoner fra styret og med mandat og autoritet fra selskapets aksjonærer og utarbeider en anbefaling av styrekandidater til selskapets ordinære generalforsamling. Alle medlemmene velges av den ordinære generalforsamlingen. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 14 av 95

15 Valgkomiteen har i 2009 bestått av Kent Sander, leder Axel Roos Lloyd Aasen Sammensetning og uavhengighet i forhold til medlemmer av bedriftsforsamling og styre Sammensetningen av styret møter kravene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse med hensyn til medlemmenes uavhengighet i forhold til selskapets utøvende ledelse og i forhold til viktige forretningsrelasjoner. Bedriftsforsamlingens og styrets arbeid Birdstep Technology ASA har ingen bedriftsforsamling. Styret møtes normalt 8 12 ganger per år med mindre virksomheten tilsier noe annet, og enkelte av møtene avholdes som videokonferanse eller telefonmøte. I tillegg til det lovpålagte ansvaret arbeider styret i henhold til selskapets styreinstruks. Styreinstruksen og retningslinjene for styrearbeidet inkluderer forberedelse av møteagenda, personvern og konfidensialitet, kompetanse, ansvar for å etablere et ledelsessystem som sikrer at selskapets virksomhet drives i henhold til selskapets kjerneverdier, etiske retningslinjer og prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse, informasjon om bruk av komiteer og evaluering av styrets aktivitet og kompetanse. I henhold til retningslinjene og prosedyrene som er beskrevet over, er styret ansvarlig for å utarbeide strategier, forretningsplaner og budsjetter for selskapet i den grad det er nødvendig. Styret er også ansvarlig for å sikre at selskapet har en kompetent ledelse med en klar ansvarsfordeling og arbeidsfordeling. Styret har etablert to utvalg for å håndtere avgrensede oppgaver, utvalget for godtgjørelse til ledende ansatte og revisjonsutvalget. Utvalget for godtgjørelse til ledende ansatte har i 2009 bestått av: Tom Nyman, Terje Thon og Arne Aarnes. Revisjonsutvalget har bestått av Wenche Holen og Terje Christoffersen. Risikostyring og internkontroll I Birdstep Technology ASA har samtlige ledere et ansvar for at risikostyring og internkontroll er en del av den daglige driften. Dette betyr at større avgjørelser tilfredsstiller følgende krav: bruk av businesscase-analyser kostnadseffektivitet i gjennomføringen Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 15 av 95

16 være i henhold til det eksisterende finansielle rapporteringssystemet overholde gjeldende lovgivning og forskrifter Birdstep Technology ASAs system for risikostyring er grunnleggende for å nå disse målene, og det stilles høye krav til den finansielle rapporteringen og de systemer og prosesser som denne bygger på. Styret danner seg løpende et bilde av kvaliteten på den finansielle rapporteringen i selskapet, og selskapets revisjonsutvalg uttaler seg også om dette i sine referater til styret. Alle større aktiviteter og transaksjoner som involverer en vesentlig forretningsmessig risiko for selskapet, må godkjennes av selskapets styre. Godtgjørelse til styrets medlemmer All godtgjørelse til selskapets styremedlemmer er beskrevet i note 4 i regnskapet til Birdstep Technology ASA. Styremedlemmene deltar ikke i selskapets opsjonsprogram. Styret er uavhengig av selskapets ledelse, og styremedlemmene mottar ikke kompensasjon fra selskapet utover styrehonorar eller honorar for deltakelse i eventuelle underkomiteer til styret for sitt arbeid. Styrets medlemmer har ikke vært ansatt av selskapet i de siste årene, bortsett fra Terje Christoffersen som var fungerende administrerende direktør i selskapet fra 1. januar 2008 inntil Torbjörn Sandberg tiltrådte 16. mai Ytelser til Terje Christoffersen og/eller hans arbeidsgiver for enkelte rådgivertjenester til selskapets daglige leder er redegjort for i note 4. Det samme gjelder ytelser til Eva Lindqvist og/eller hennes arbeidsgiver som har innehatt en tilsvarende rådgiverrolle som Terje Christoffersen etter at sistnevntes avtale opphørte. Selskapet yter ikke lån til styrets medlemmer eller medlemmer av selskapets ledelse. Styrets medlemmer mottar NOK og styrets formann NOK i årlig styrehonorar. I tillegg disponerer styret inntil NOK i honorar for arbeid i oppnevnte komiteer og NOK til valgkomiteens medlemmer. Godtgjørelse til ledelsen Styret behandler og utarbeider årlig retningslinjene for godtgjørelse og aksjebasert avlønning til selskapets ledelse. Disse retningslinjene vil gjennomgås og fremlegges til rådgivende avstemning på selskapets ordinære generalforsamling i Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 16 av 95

17 Informasjon og kommunikasjon Birdstep Technology ASA har som målsetting å gi finansmarkedet transparent, presis og lik informasjon til korrekt tidspunkt, slik at markedsaktørene skal ha et best mulig grunnlag for kontinuerlig å prise selskapets aksjer korrekt. Likebehandling Birdstep Technology ASA publiserer alle børsmeldinger gjennom distribusjonssystemet til Oslo Børs / Cision, noe som sørger for lik behandling av alle aktørene i finansmarkedet. Birdstep Technology ASA anser som det primære IR-verktøyet og gjør alle børsmeldinger, presentasjoner, prospekter og pressemeldinger umiddelbart tilgjengelig på hjemmesiden. Hjemmesiden oppdateres kontinuerlig med aksjonærlister, analysedekning, aksjekursutvikling, finanskalender og annen relevant informasjon. Kurssensitiv informasjon, ekstraordinære hendelser og kontraktstildelninger Birdstep Technology ASA definerer kurssensitiv informasjon som informasjon som direkte og indirekte sier noe om dagens eller fremtidens finansielle utvikling, og som sannsynligvis vil ha en virkning på aksjekursen, samt som noe en rasjonell investor vil benytte som en del av sin investeringsbeslutning. Definisjonen gjelder enten informasjonen er positiv eller negativ. Ekstraordinære hendelser som fusjoner, oppkjøp og lederendringer, som vil påvirke verdsettelsen av selskapet, offentliggjøres uten forsinkelse og i full overensstemmelse med retningslinjene fra Oslo Børs. Birdstep Technology ASA har i 2009 vært organisert i fire forretningsområder i fire til dels ulike markeder: EasyConnect, SafeMove, Orbyte og Raima. Driftsinntektene fra EasyConnect-kontraktene er for en stor del knyttet til det fremtidige antall kunder som kjøper USB-modemer med programvaren som selskapet utvikler. Kontraktsverdiene av avtalene på tidspunkt for avtaleinngåelse er av den grunn vanskelige å anslå. Følgelig vil Birdstep Technology ASA normalt ikke offentliggjøre vanlige EasyConnect-avtaler når de inngås, men oppdatere markedet om de senest inngåtte avtalene i en egen børsmelding når kvartalsresultatene offentliggjøres hver tredje måned. Slike retningslinjer vil bli fortløpende vurdert, og endringer i dem vil offentliggjøres på selskapets hjemmeside. For å øke transparensen til markedet offentliggjør Birdstep Technology ASA den 10. hver måned, eller første påfølgende børsdag, antallet nye EasyConnect GO-kunder som har aktivert sine USB-modemer den seneste måneden. For SafeMove, Orbyte og Raima offentliggjøres kontrakter som overstiger euro gjennom egne børsmeldinger. I forbindelse med at EasyConnect og SafeMove per 1. januar 2010 er sammenslått til én forretningsenhet, vil disse retningslinjene bli tilpasset det nye forretningssegmentet. Kvartalsrapportering Birdstep Technology ASA avholder offentlige kvartalspresentasjoner i Oslo før børsens åpningstid på dagen for kvartalsfremleggelsen. Presentasjonen distribueres som hovedregel gjennom webcast og er tilgjengelig på Selskapet offentliggjør samtidig presentasjonen og tilhørende materiale gjennom distribusjonssystemet til Oslo Børs / Cision. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 17 av 95

18 Kapitalmarkedsdag Birdstep Technology ASA har de siste årene årlig avholdt en kapitalmarkedsdag. Denne avholdes vanligvis mellom andre- og tredjekvartalsrapporteringen. På kapitalmarkedsdagen gir selskapet en omfattende gjennomgang av selskapets drift, strategi og markedsutsikter. Ved behov kan selskapet beslutte å avholde ytterligere kapitalmarkedsdager gjennom året. Guidance Birdstep Technology ASA gir ikke veiledning på direkte kvantitative mål for selskapets perioderesultater. Selskapet avgrenser også gjennomgangen av analytikernes rapporter til å korrigere feil, samt å understreke informasjon som avviker fra hva som er skrevet i offentlig tilgjengelige børsmeldinger. Birdstep Technology ASA distribuerer ikke meglerhusenes analyser. Stille periode Birdstep Technology ASA avholder ikke investormøter og minimerer kontakten med investorer, analytikere og journalister i de siste fire ukene før kvartalsrapporteringen. Selskapet vil i denne perioden ikke kommentere spørsmål knyttet til selskapets finansielle stilling, dette for å sikre lik behandling av alle interessenter. Talspersoner Administrerende direktør og finansdirektør er selskapets talspersoner overfor finansmarkedet og pressen. Sosialt ansvar Selskapet anstrenger seg for å sikre et arbeidsmiljø som er helsefremmende, trygt, rettferdig og i henhold til gjeldende lover og regler. Det har ikke forekommet noen skader på arbeidsplassen. Sykefraværet i morselskapet var i 2009 på 1% prosent, sammenlignet med 1,5 prosent i Det er styrets mening at Birdstep Technology ASAs virksomhet ikke har noen vesentlig effekt på det ytre miljø. Overtakelser Styret søker ikke å hindre eller vanskeliggjøre noen overtakelsestilbud på selskapets eiendeler, aktiviteter eller aksjer, med mindre det er spesielle grunner til å gjøre dette. I en situasjon med et oppkjøpstilbud, som diskutert i punkt 14 i den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, vil styret søke å være i overensstemmelse med anbefalingen, samt med relevante lover og forskrifter. Revisor BDO AS er valgt av generalforsamlingen som selskapets revisor og skal overfor generalforsamlingen bekrefte at Birdstep Technology ASAs årsoppgjør har vært forberedt og presentert i overensstemmelse med gjeldende lover og forskrifter. Revisoren skal være uavhengig av selskapet. Som en konsekvens vil Birdstep Technology ASA ikke benytte den valgte revisoren til andre oppgaver enn til den finansielle gjennomgangen som loven krever. Revisoren er imidlertid engasjert i spørsmål som er naturlig knyttet til revisjonen, som teknisk Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 18 av 95

19 skatteassistanse, årsoppgjør, forståelse av skatteregler, samt til bekreftelse av finansiell informasjon i ulike kontekster. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 19 av 95

20 Konsolidert Årsregnskap 2009 (IFRS) Birdstep Technology ASA Årsrapport 2009 Side 20 av 95