JURIDISK UTVALG UTKAST TIL REFERAT FRA MØTE 4/12. OLF, Vassbotnen 1, Forus Tid: Mandag kl Til stede: Kjersti Bergsåker-Aspøy

Transkript

1 JURIDISK UTVALG UTKAST TIL REFERAT FRA MØTE 4/12 Sted: OLF, Vassbotnen 1, Forus Tid: Mandag kl Referent: Oluf Bjørndal Til stede: Dag Toven Kjersti Bergsåker-Aspøy Marte Mæland Ole Henrik Brown Arild Jørgensen Christen I. Minos Aksel Luhr Karl B. Myhre Catherine M. Støle Hans Olav Holmen Olav Boye Sivertsen Anniken Maurseth Dong GDF Suez Bayern Gas Centrica TOTAL BP Eni Norge Norske Shell Statoil BG Petoro Det norske Andre: Siv Helen Rygh Torstensen Statoil Erik Haugane Det norske Kyrre Eggen Advokatfirmaet Wiersholm Administrasjonen: Erling Kvadsheim Oluf Bjørndal Forfall: Tore Ulleberg ConocoPhillips Signe Thomassen Gassco Arild Ollestad Hess Hans Petter Nordby Chevron Kjartan Eide Idemitsu Cecilie Ravn Munkvold Lundin Tina Stornes Wintershall Hanne Bowitz Schlumberger Elke R. Njaa Marathon Svein Bjørnestad ExxonMobil Vidar Nedrebø Talisman Per Christian Nordtømme RWE - Dea Carsten Tolderlund Noreco Ellen N. Rekve Subsea 7 1

2 Forslag til dagsorden: 1. Innkalling, dagsorden, referat 2. Innsidehandel prinsipper for offentliggjøring av sensitiv brønninformasjon 3. Eventuelt 1. Innkalling, dagsorden, referat Utvalgets leder Dag Toven ledet møtet og ønsket deltakerne velkommen. Møtet var innkalt i ferien på relativt kort tid etter initiativ fra Det norske. Toven roste selskapet for initiativet og uttrykte samtidig glede over at så mange hadde funnet anledning til å delta i møtet. Erling Kvadsheim ble introdusert som nylig ansatt direktør for næringspolitikk i OLF. Det fremkom ingen merknader til innkallingen, heller ikke til forslag til dagsorden. Utkast til referat fra møte den ble godkjent uten merknader. 2. Innsidehandel prinsipper for offentliggjøring av sensitiv brønninformasjon Maurseth gav en introduksjon til saken. Det vises i den forbindelse til dokumenter som ble sendt utvalgets medlemmer før møtet, nemlig: Forelegg fra Økokrim av Påtaleavgjørelse fra Økokrim av Brev fra Wiersholm til Økokrim av Svar fra Økokrim av Memo fra Det norske til Juridisk utvalg av Notat fra Wiersholm til Det norske av Det norske fikk rett før ferien et forelegg fra Økokrim for brudd på verdipapirhandellovens 17 3 jfr Forelegget var knyttet til selskapets håndtering av brønninformasjon i forbindelse med Aldous funnet. I henhold til lovens 3 5, første og annet ledd skal utsteder av finansielle instrumenter fortløpende sørge for at det føres liste over personer som gis tilgang til innsideinformasjon, herunder angi dato og klokkeslett når personene fikk tilgang til innsideinformasjon. 2

3 Forelegget ble gitt på grunnlag av at selskapet ikke hadde indentifisert personer med slik tilgang til informasjon og heller ikke ført lister over disse personene. Det norske hadde definert seg som et lite leteselskap og derfor satt alle ansatte, det være seg fast ansatte og innleide konsulenter, på innside listen. Dette imøtekom ikke lovens krav i den forstand at man ikke hadde praktisert en snevrere definisjon av innsidere, i tillegg til enkelte formelle feil i selve listen. Økokrim hadde i den forbindelse også vektlagt at selskapet ikke hadde loggført når man hadde gitt slik sensitiv informasjon. Haugane orienterte om selskapets vurderinger og håndtering av saken. Han trakk linjene tilbake til retningslinjene gitt av Oljedirektoratet og sirkulæret fra Oslo Børs i Finanstilsynet og Økokrims inngripen ville bety endringer i selskapets praksis for informasjon om boreoperasjoner. I så måte kunne et utfall være at selskapet sendte ut daglige meldinger til Oslo Børs og markedet om progresjonen for pågående boreoperasjoner. Det norske var uenig i Økokrims lovforståelse og hadde ikke ennå godtatt boten. Saken var imidlertid av en slik prinsipiell karakter at man burde vurdere en felles opptreden i industrien, gjerne i form av retningslinjer for håndtering av denne type saker. Haugane viste til at industrien i flere sammenhenger benyttet et felles informasjonssystem, License2Share, tidligere kalt LicenseWeb. Informasjon av forskjellig karakter var tilgjengelig for partnerne i en utvinningstillatelse, men informasjonens betydning kunne være forskjellig blant annet avhengig av selskapenes størrelse. Boring av tørre hull eller et funn kunne gi utslag på børskursen for et lite selskap, men være uten betydning for et stort selskap. Samarbeidsavtalens regler inneholdt bestemmelser om taushetsplikt. Det ville være opp til deltakerne i den enkelte utvinningstillatelse å bli enige om informasjonsgivningen, selv om det enkelte selskap i henhold til loven hadde et eget selvstendig ansvar. Haugane påpekte også at det kunne være mange kilder for misbruk av slik børssensitiv informasjon. Blant annet kunne konkrete hendelser gi opphav til innsidehandel fra personell tilknyttet forsyning og service, rigg og bore tjenester. Internt hadde man fastsatt et handleforbud av aksjer, en overtredelse av dette kunne medføre oppsigelse. Haugane ønsket en industriell tilnærming til disse spørsmål. Store og små selskap ville ha en felles interesse av å bli enige om noen kjøreregler, selv om ansvaret som nevnt uansett i siste hånd falt på det enkelte selskap. Det ville være heldig for industrien om selskapene hadde en felles forståelse av hva en slik melding til markedet skulle inneholde. Haugane ba medlemmene vurdere å opprette en arbeidsgruppe under Juridisk utvalg for formålet. Eggen redegjorde for de spesifikke juridiske sidene ved saken. Som innleid advokat for selskapet hadde han håndtert saken i forhold til Finanstilsynet og Økokrim. 3

4 Eggen tok utgangspunkt i at selskapet etter loven hadde plikt til å informere markedet. Likevel kunne samme informasjon gi forskjellige utslag i forhold til om selskapet var stort eller lite. Plikten til å informere markedet stod uansett fast. Loven hadde noen unntaksbestemmelser om utsatt offentliggjøring, men det var vanskelig å se at disse hadde noen betydning i disse tilfellene. Økokrim hadde vært tydelig på at det under en boreoperasjon fantes mange kilder som kunne gi mulighet for å misbruke slik informasjon. Tidsmomentet for offentliggjøring av boreresultater ville være av avgjørende betydning. Eggen påpekte at disse hensyn kunne tale for å avgi slik informasjon fortløpende ved daglige meldinger. Ulempen ved en slik praksis kunne være at markedet overreagerte på slik informasjon. Toven takket representantene fra Det norske for redegjørelsen og gav ordet til Rygh Torstensen i Statoil. Statoil hadde også mottatt en bot fra Økokrim for brudd på samme bestemmelser i verdipapirhandelloven. I motsetning til Det norske hadde Statoil besluttet å betale boten. Statoils sak var noe annerledes enn Det norskes. Riktignok hadde Økokrim vektlagt at listen over innsidere ikke var ført i henhold til formelle krav, men dette skyldtes en uheldig formateringsfeil i det IT-systemet som Statoil benyttet. Rygh Torstensen gjennomgikk Statoils system for behandling av innside informasjon. Dette var et dataverktøy der det ble ført lister over innsidere i selskapet. Listen ble revidert i flere faser i samsvar med progresjonen i boreoperasjonen. Ved endring til fase II ble listen over innsidere innsnevret. Innsiderne fikk gjennom systemet en påminnelse om den taushetsplikt og det ansvar for brudd på taushetsplikten som påhvilte den enkelte. Systemet ivaretok forskjellige hensyn og krav avhengig av om det var egen opererte eller partner opererte lisenser. Det ble presisert at plikten til å føre lister var begrenset til eget selskap, plikten omfattet ikke leverandører og partnere. Rygh Torstensen sa at sirkulæret fra Oslo Børs i 2009 og bestemmelsene i verdipapirloven hadde endret selskapets praksis ved offentliggjøring av børssensitiv informasjon. Det var ikke lenger aktuelt å vente på at Oljedirektoratet skulle offentliggjøre resultatene, før markedet ble informert. Bruk av utsatt offentliggjøring av informasjon fra pågående boreoperasjoner, ville bero på en konkret vurdering. Ett hensyn ville være å unngå at andre selskap ble villedet. Rygh Torstensen gjentok og understreket at slik informasjon ville ha de ulike virkninger for store og små selskaper. 4

5 Etter loven måtte børsmeldinger sendes tidligere. Rygh Torstensen påpekte i den forbindelse at utsatt offentliggjøring og føring av innside lister måtte sees i sammenheng. Rygh Torstensen sa at Statoil i utgangspunktet ikke støttet Det norskes forslag om daglig offentliggjøring. Grunnlaget for dette var at slike rutiner kunne villede markedet og føre til økte administrative byrder. Statoil fryktet også at en slik praksis kunne ha smitteeffekt for selskapets internasjonale operasjoner. Statoil støttet imidlertid at det ble nedsatt en mindre arbeidsgruppe for å vurdere disse problemstillingene, men Rygh Torstensen poengterte at det enkelte selskap selv måtte avgjøre om man ønsket å gå til offentliggjøring eller anvende utsatt offentliggjøring. I diskusjonen som fulgte påpekte flere representanter at man gjerne så at det ble opprettet en engere sammensatt arbeidsgruppe for formålet. Noen medlemmer gav uttrykk for at man var enig i Statoils tilnærming og at man ikke så det som formålstjenlig med daglige rapporter. Luhr viste til at det også forelå internasjonal lovgivning, blant annet EUs markedsmisbruksdirektiv som arbeidsgruppen i denne sammenheng burde vurdere. Luhr mente at saken også burde drøftes i OGP Legal Committee. Toven oppsummerte drøftelsene. Han viste til at alle måtte forholde seg til lovverket og gode rutiner måtte være på plass i selskapene. Utvalget hadde videre uttrykt et ønske om å se dette i en industriell sammenheng. Det var enighet i utvalget om å opprette en engere sammensatt arbeidsgruppe for vurdering av saksforholdet. Det var enighet om å forsøke å gjennomføre dette arbeidet så hurtig som mulig. På dette grunnlag anmodet Toven administrasjonen om å sende medlemmene en invitasjon til å nominere medlemmer til en slik arbeidsgruppe. 3. Eventuelt Det fremkom ingen saker under dette punkt på dagsorden. 5