Innkalling til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Til aksjonærene i Block Watne Gruppen ASA Innkalling til ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling i Block Watne Gruppen ASA holdes i Vika Atrium Konferansesenter, møterom Nyland, i Munkedamsveien 45, Oslo onsdag den 18. april 2007 kl. 14:00. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Harald Walther. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder. 2. Registrering av aksjonærene. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Valg av én person til medundertegne protokollen. 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2006 for Block Watne Gruppen ASA og konsernet, herunder utbetaling av utbytte. 6. Styrets erklæring vedrørende lønnspolitikk. 7. Valg av medlemmer til selskapets valgkomité. 8. Honorarer: a) Fastsettelse av styrehonorarer. b) Godkjennelse av revisors honorar. c) Fastsettelse av honorar til valgkomitéen. 9. Valg av styre: a) Alle de 3 aksjonærvalgte styrerepresentanter er på valg. b) Valg av styrets leder og nestleder. 10. Forslag om kapitalforhøyelse ved rettet emisjon og vedtektsendring. 11. Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen Fullstendig trykket årsrapport med administrasjonens redegjørelse for virksomheten m.v. vil foreligge til utdeling på generalforsamlingen, og sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anmodes om å melde fra om dette ved innsending av vedlagte påmeldingsskjema innen mandag 16. april 2007 kl 16:00. Fullmakt kan, om ønskelig, gis til styrets leder Harald Walther eller konsernsjef Lars Nilsen. Oslo, den 29. mars 2007 For styret i Block Watne Gruppen ASA Harald Walther Styreleder

2 Vedlegg: 1. Årsberetning og årsregnskap for 2006 med noter samt revisjonsberetning. 2. Styrets erklæring vedrørende lønnspolitikk. 3. Orientering om overtagelsen av Prevesta AB. 4. Styrets forslag om kapitalforhøyelse ved rettet emisjon og vedtektsendring. 5. Redegjørelse fra statsautorisert revisor Ole Kjelstrup 6. Styrets forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen 7. Påmeldings- og fullmaktsskjema.

3 Lønnspolitikk i Block Watne Gruppen ASA Ledende ansatte Ledende ansatte i Block Watne Gruppen ASA er konsernsjef og finansdirektør. Konsernsjefs lønn er fastsatt av styret. Finansdirektørs lønn er fastsatt av konsernsjef. Ledende ansatte har ikke bonusordning eller annen variabel lønn basert på selskapets resultat, balanse eller aksjekursutvikling, og heller ikke aksjebasert avlønning eller opsjonsordninger. Ledende ansatte har firmabilordning og får dekket utgifter til telefoner, aviser og andre relevante utgifter. Ledende ansatte er tilknyttet morselskapets ytelsesbaserte pensjonsforsikring. Denne skal gi en pensjon inklusive ytelser fra Folketrygden på ca 60 prosent av lønn opp til 12 G. I tillegg er de ledende ansatte tilknyttet selskapets personalforsikringer som består av gruppelivsforsikring, ulykkesforsikring og yrkesskadeforsikring. Det er ikke besluttet eller kommet forslag til endringer i de ovennevnte ordninger for Konsernsjef kan foreslå utbetaling av diskresjonær bonus til finansdirektør. Dette må godkjennes av styreleder. Datterselskapet Block Watne AS Adm. direktør i Block Watne AS får sin lønn og bonusordning fastsatt av styret i Block Watne AS. Styret har gitt adm. direktør en diskresjonær bonus for For 2007 har styret fastsatt en bonusmodell uten beløpsbegrensning. Adm. direktør er medlem av selskapets innskuddsbaserte pensjonsordning, og får dekket kostnader ved bruk av egen bil etter Statens satser, utgifter til telefoner, aviser og andre relevante utgifter. I tillegg er adm. direktør tilknyttet selskapets personalforsikringer som består av gruppelivsforsikring, ulykkesforsikring og yrkesskadeforsikring. Det er ikke besluttet eller kommet forslag til endringer i de ovennevnte ordninger for Lønnen til funksjonærer og ledelse består av to elementer fast godtgjørelse og resultatbasert godtgjørelse. Den resultatbaserte godtgjørelsen knyttet til måloppnåelse fastsettes av styreleder og adm. direktør. Den resultatbaserte godtgjørelsen kan maksimum utgjøre fra tre til fem månedslønner, avhengig av stillingskategori. Hovedlønnssystemet for tømrere er ren akkord basert på den til enhver tid gjeldende akkordtariff. Lønnsregulering foretas 1. april for både funksjonærer (månedslønnede) og tømrere (timelønnede) på grunnlag av de sentrale lønnsforhandlinger mellom LO og NHO. Personlig lønnstillegg til funksjonærer og ledelse fastsettes av adm. direktør.

4 Block Watne Gruppen ASA kjøper Prevesta AB og overtar derved de ledende svenske boligbyggerne Myresjöhus og SmålandsVillan Block Watne Gruppen ASA ( BWG ) har den 23. mars 2007 inngått avtale om kjøp av den ledende svenske boligbyggeren Prevesta AB ( Prevesta ) fra Industri Kapital 2004 Fund ( Industri Kapital ) og Prevestas ledelse. Kjøpsprisen er SEK millioner (NOK millioner) på kontant og gjeldsfri basis ( enterprise value ). Hovedpunkter Kjøpet vil utfylle BWGs fremgangsrike norske virksomhet og er i tråd med de ambisjoner konsernet har for aktiv deltagelse i konsolideringen av boligbyggermarkedet i de nordiske land Prevesta er Sveriges ledende produsent av småhus med de etablerte merkevarene Myresjöhus og SmålandsVillan BWG blir den ledende boligbyggeren i de nordiske land innen småhus-markedet o Pro forma omsetning i NOK millioner o Pro forma driftsresultat (EBIT) i NOK 382 millioner Kjøpet er forventet å bidra positivt til BWG s resultat per aksje allerede fra 2007 selv uten synergi-effekter Potensiale for å realisere synergier gjennom stordriftsfordeler på innkjøp, utnyttelse av beste praksis, kryssalg av konsepter, forbedret kapasitetsutnyttelse og produktivitetsgevinster BWG vil videreføre sin utbyttepolitikk med målsetning å utbetale prosent av resultat etter skatt Transaksjonsstruktur, finansiering Kjøpsprisen på SEK millioner (NOK millioner) på kontant og gjeldsfribasis ( enterprise value ) skal gjøres opp med en kombinasjon av nye aksjer i BWG som utstedes til Prevesta-aksjonærene, og omlag SEK millioner (NOK millioner) i kontanter inkludert refinansiering av nåværende rentebærende gjeld i Prevesta. Hele kjøpsprisen er finansiert gjennom kommiterte lånefasiliteter (oppkjøpsfinansiering). Kjøpet av Prevesta følgelig gjort uten forbehold om godkjenning av generalforsamlingen i BWG. Styret i BWG vil foreslå for den ordinære generalforsamling å vedta en rettet emisjon mot Prevesta-aksjonærene som innebærer utstedelse av nye BWG-aksjer, og at styret i tillegg til dette får fullmakt til å gjennomføre en ytterligere emisjon i størrelsesorden NOK millioner. Den sistnevnte emisjon forventes å bli gjennomført i andre kvartal 2007, og provenyet vil da bli brukt til nedbetaling av oppkjøpslånet. De nye aksjene vil få rett til utbytte første gang for regnskapsåret Gjennomføringen av kjøpet er betinget av godkjennelse fra Finansinspektionen i Sverige og Commissariat aux Assurances (tilsynsmyndighet for forsikringsselskaper) i Luxembourg. Bakgrunnen for dette er at Prevesta eier 33,6 prosent av et svensk forsikringsselskap som har et heleiet datterselskap i Luxembourg. Dette dreier seg om to spesialforsikringsselskaper som eies av Prevesta sammen med andre svenske boligbyggere.

5 Søknader om godkjennelse er innsendt. BWG og Industri Kapital regner med at de nødvendige godkjennelser vil foreligge innen to måneder. Kjøpet medfører ikke krav om melding til noen konkurransemyndigheter. Om Prevesta Prevesta er Sveriges ledende produsent av småhus med to sterke merkevarer (Myresjöhus og SmålandsVillan). Virksomheten har hovedkontor i Myresjö i Småland. Siden etableringen i 1927 har selskapet bygget mer enn boliger, hovedsaklig i Sverige. I 2006 hadde Prevesta en omsetning på SEK millioner (NOK millioner) og et driftsresultat (EBIT) på SEK 173 millioner (NOK 150 millioner). Selskapet har fabrikker i Myresjö, Vrigstad og Sundsvall og har omlag 530 ansatte. Virksomheten innen de to forretningsområder har noe ulik innretning: Myresjöhus: Utvikling, produksjon og salg av hus basert på prefabrikerte elementer under merkenavnet Myresjöhus; både eneboliger og flerbolighus enten på selskapets egne tomter eller på kundens tomt. SmålandsVillan: Utvikling, produksjon og salg av hus basert på prefabrikerte moduler under merkenavnet SmålandsVillan; kun eneboliger på kundens tomt. Lock-up avtaler Industri Kapital har avtale om seks måneders lock-up fra transaksjonen gjennomføres, for de BWG-aksjene de vil motta. Personer i ledelsen i Prevesta eier omlag 14,5 % av aksjene i Prevesta og har avtale om 12 måneders lock-up for de BWG-aksjene de vil motta. For utdypende informasjon henvises det til børsmelding/pressemelding 26. mars 2007.

6 FORSLAG OM KAPITALFORHØYELSE VED RETTET EMISJON OG VEDTEKTSENDRING Block Watne Gruppen ASA ( BWG ) har den 23. mars 2007 inngått avtale med Industri Kapital 2004 Limited, New Street, St Helier, Jersey JE2, Channel Islands på vegne av samtlige aksjonærer i den ledende svenske boligbyggeren Prevesta AB ( Prevesta ) om kjøp av samtlige aksjer i dette selskap. Kjøpesummen er fastlagt ut fra en verdi på SEK millioner på kontantog gjeldsfri basis ( enterprise value ). Den totale kjøpesummen for samtlige aksjer i Prevesta er med referanse til balansen per avtalt til SEK millioner. 80 % av aksjene i Prevesta skal erverves av BWG gjennom et heleiet datterselskap, Husinvest I Stockholm AB, mot et kontant vederlag på SEK De resterende 20 % av aksjene skal i henhold til avtalen erverves av BWG mot vederlag i BWG-aksjer. Selgerne av Prevesta skal samlet motta aksjer i BWG mot innskudd av totalt aksjer i Prevesta. Selskapets styre foreslår på denne bakgrunn at aksjekapitalen forhøyes med NOK ,40 ved nytegning av aksjer. Det foreslås at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes i henhold til allmennaksjeloven 10-5, og at samtlige aksjer tegnes av Industri Kapital og de øvrige aksjonærene i Prevesta. Grunnen til at fortrinnsretten foreslås fraveket, er at kapitalforhøyelsen gjennomføres med det formål å utstede vederlagsaksjer i forbindelse med ervervet av Prevesta. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Aksjekapitalen forhøyes med NOK ,40 ved utstedelse av totalt aksjer. 2 Pålydende per aksje skal være NOK 0,20. 3 Aksjene skal tegnes av aksjonærene i Prevesta (heretter i fellesskap omtalt som Tegnerne ). Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. 4 Tegningskursen skal være NOK 41,08181 per aksje. Innskuddene ytes ved tingsinnskudd i form av aksjer i Prevesta AB, et svensk selskap med reg. nr , overensstemmende med aksjekjøpsavtale av 23. mars 2007 mellom BWG og Tegnerne. 5 Aksjene tegnes på særskilt tegningsformular. 6 Frist for tegning av aksjene er 30. september Innskuddsforpliktelsen forfaller umiddelbart etter aksjetegningen. 8 De nye aksjene i BWG gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Forøvrig gir de nye aksjene rettigheter i BWG fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 9 Vedtektenes 4 endres, slik at den angir aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter kapitalforhøyelsen.

7

8 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I forbindelse med oppkjøpet av Prevesta ønsker styret å gjennomføre en emisjon i størrelsesorden NOK millioner. Emisjonen er forventet å bli gjennomført i andre kvartal 2007, og provenyet vil brukes til å betale tilbake deler av den kommiterte oppkjøpsfinansieringen for ervervet av Prevesta. For å gi størst mulig fleksibilitet vedrørende tidspunkt for gjennomføring av emisjonen, foreslås det at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Det foreslås at styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes. Grunnen til at fortrinnsretten skal kunne fravikes, er at det i tråd med vanlig markedspraksis antas å være hensiktsmessig å gjennomføre emisjonen gjennom en rettet emisjon (såkalt bookbuilding ). Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten gjelder i til 31. desember Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 4 Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. eller ved fusjon etter allmennaksjeloven * * * For så vidt gjelder forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer vises til selskapets årsregnskap for 2006 og de meldinger som er offentliggjort på Oslo Børs, herunder børsmelding 26. mars 2007 om ervervet av Prevesta.

9 Aksjeeiers fullstendige navn og adresse (blokkbokstaver) INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Onsdag 18. april 2007 Ordinær generalforsamling i Block Watne Gruppen ASA avholdes onsdag 18. april 2007 kl 14:00, Vika Atrium konferansesenter, møterom Nyland, Munkedamsveien 45, Oslo MØTESEDDEL Block Watne Gruppen ASA Generalforsamling Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 16:00 mandag 16. april Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks Undertegnede vil møte i Block Watne Gruppen ASAs ordinære generalforsamling onsdag 18. april 2007 og Aksjeeiers /fullstendige navn og adresse (blokkbokstaver) avgi stemme for mine/våre aksjer avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Dato Aksjeeiers underskrift FULLMAKT Block Watne Gruppen ASA Generalforsamling Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 16:00 mandag 16. april Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks Undertegnede aksjonær i Block Watne Gruppen ASA gir herved: Aksjeeiers fullstendige navn og adresse (blokkbokstaver) Harald Walther, styrets leder Lars Nilsen, konsernsjef Andre (navn) fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Block Watne Gruppen ASA s generalforsamling onsdag 18. april 2007 Dato Aksjeeiers underskrift